Raport Kwartalny za okres 01.04.2015 r. - 30.06.2015 r. II kwartał 2015 r. SPC Group S.A. 00-871 Warszawa ul. Żelazna 67 lok 13 www.spcsa.pl Warszawa, 14.08.2015 r.
Spis treści: 1. Informacje o spółce: 1.1 Podstawowe Dane, 1.2 Przedmiot działalności, 1.3 Struktura akcjonariatu, 2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe 4. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w II kwartale 2015 r, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki 5. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych
1.1 Podstawowe dane Nazwa: SPC Group S.A. Adres: 00-871 Warszawa ul. Żelazna 67 lok. 13, POLSKA Zatrudnienie: 1 pracownik na umowę o prace. NIP: 522 296 00 51 Regon: 142560186 KRS: 0000360668 Kapitał Zakładowy: 10 000 00 zł wpłacony w całości Zarząd: Jakub Raksimowicz - Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza w składzie: Włodzimierz Krawczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Jadwiga Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Józef Gawron Członek Rady Nadzorczej Piotr Krawczyk Członek Rady Nadzorczej Paweł Ratyński Członek Rady Nadzorczej 1.2 Przedmiot działalności: SPC Group S.A obecnie koncentruje się rozwoju marki PremiumHouse, której celem jest realizacja inwestycji budowlanych jako inwestor zastępczy. Ponadto spółka skupia się na budowie marek dóbr luksusowych: a) Super Premium Cars - sprzedaż samochodów luksusowych, b) Super Premium Club - wynajem samochodów luksusowych, c) Premium Yacht - sprzedaż i wynajem jachtów motorowych, 1.3 Struktura akcjonariatu: AKCJONARIUSZ L. AKCJI % AKCJI L. GŁOSÓW % GŁOSÓW DIPC S.A. 46 200 000 46,2 % 46 200 000 46,2 % SPC Group S.A 20 000 000 20 % 20 000 000 20 % Paweł Ratyński 17 325 301 17,33 % 17 325 301 17,33 % Jakub Raksimowicz 8 300 000 8,3% 8 300 000 8,3%
2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 1. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej. 2. Raport kwartalny za II kwartał 2015 roku nie podlegał badaniu, ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 3. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z postanowieniami: - Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"; - Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity Dz. U. nr 152, poz. 1223 z 2009 roku, z późniejszymi zmianami)oraz Załącznikiem nr 1 do tej ustawy Zakres informacji wykazywanych w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w art. 45 ustawy, dla innych jednostek niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji. 4. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy podzielony na okresy sprawozdawcze odpowiadające poszczególnym miesiącom w roku obrotowym. 5. Walutą sprawozdawczą jest złoty polski. 6. W Zakładowym Planie Kont znajduje się między innymi: - wskazanie metod wyceny aktywów i pasywów oraz procedury ustalenia wyniku finansowego, - zmienne ceny ewidencyjne dla towarów metodą FIFO, - zmienne ceny sprzedaży netto identyfikowanych dla danej partii towarów, - rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym, - amortyzacja środków trwałych jest dokonywana metodą liniową zgodnie z planem amortyzacji gdzie jest wskazana stawka i okres użytkowania. 3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
Rachunek Zysków i Strat POZYCJE II KW 2014 zmianaii KW 2015 zmiana Stan na 30.06.2014 Stan na 30.062015 Przychody netto ze sprzedaży, w tym: 838 768,04 142 158,88 2 196 328,71 1 191 357,46 I - P rzychody netto ze sprzedaży produktów 204 542,12 51 084,88 434 948,62 110 163,46 II - Zmiana stanu produktów 14 632,42 1 074,00-32 444,15 1 074,00 I I I - Kos zt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednos tki 0,00 IV - P rzychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 619 593,50 90 00 1 793 824,24 1 080 120,00 Koszty działalności operacyjnej, tym: 1 021 501,22 108 044,35 2 356 637,84 1 373 412,42 I - A mortyzacja 27 557,23 12 905,19 55 114,46 25 810,38 I I - Zużycie materiałów i energii 135 310,51 153 922,40 203,27 III - Usługi obce 169 316,27 31 652,25 245 757,83 93 775,26 IV - P odatki i opłaty 21 680,71 2 217,00 30 910,46 2 320,15 V - Wynagrodzenia 4 873,00 10 125,00 37 16 20 940,44 V I - Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 383,25 216,42 766,50 572,64 V II - P ozostałe koszty rodzajowe 31 611,96 2 148,00 66 202,09 2 148,00 V III - Wartość sprzedanych towarów i materiałów 630 768,29 48 780,49 1 766 804,10 1 227 642,28 Zysk/strata ze sprzedaży -182 733,18 34 114,53-160 309,13-182 054,96 Pozostałe przychody operacyjne, w tym: 60 052,11 60 052,53 215 596,40 I - Zys k ze zbycia niefinans owyc h aktywów trwałych 0,00 II - Dotacje 0,00 III - Inne przychody operacyjne 60 052,53 60 052,53 215 596,40 Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 465,91 616,32 7 223,00 I - Strata ze zbyc ia niefinans owyc h aktywów trwałyc h 0,0 0 II - A ktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 III - Inne koszty operacyjne 465,91 616,32 7 223,00 Zysk/strata z działalności operacyjnej -123 146,98 34 114,53-100 872,92 26 318,44 Przychody finansowe, w tym: 574,61 32 I - Dywidendy i udziały w zys kac h 0,0 0 II - odsetki 0,00 III - Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 IV - A ktualizacja wartości inwestycji 0,00 V - I nne 574,61 3 2 0,0 0 Koszty finansowe, w tym: 7 984,46 8 853,23 3 663,25 I - O dsetki 7 984,46 8 015,12 501,25 II - Strata ze zbycia inwestycji 0,00 III - A ktualizacja wartości inwestycji 0,00 IV - Inne 838,11 3 162,00 Zysk/strata brutto -131 131,44 34 114,53-109 151,54 22 975,19 Zysk/strata netto -131 131,44 34 114,53-109 151,54 22 975,19 BILANS AKTYWA Aktywa trwałe, w tym: -27 557,23-10 743,19 5 718 714,30 5 689 190,62 I - Wartości niematerialne i prawne -14 652,04 322 344,92 351 649,00 II - Rzeczowe aktywa trwałe -12 905,19-10 743,19 187 252,38 137 793,62 III - Należności długoterminowe 0,00 IV - Inwestycje długoterminowe 5 000 00 5 000 000,00 V - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 209 117,00 199 748,00 Aktywa obrotowe, w tym: 42 145,09-233 206,36 10 594 312,04 10 059 012,75 I - Zapasy 363 760,17 7 117 016,70 5 577 229,38 II - Należności krótkoterminowe -334 718,32 125 913,17 3 374 835,62 3 730 065,75 III - Inwestycje krótkoterminowe -1 529,18-360 193,53 61 870,23 726 319,95 IV - Krótkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 14 632,42 1 074,00 40 589,49 25 397,67 BILANS PASYWA Kapitał własny, w tym: -131 131,44 34 114,53 11 860 818,01 12 031 401,97 I - Kapitał podstawowy 0,00 0,00 10 000 000,00 10 000 000,00 II - Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 0,00 0,00 III - Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 0,00 0,00 IV - Kapitał zapasowy 0,00 0,00 2 995 772,57 2 995 772,57 V - Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00 V I - P ozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 0,00 0,00 V II - Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00-1 025 803,02-987 345,79 V III - Zysk (strata) netto -131 131,44 34 114,53-109 151,54 22 975,19 IX - O dpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 62 711,17-278 064,08 4 369 200,20 3 633 793,27 I - Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0,00 II - Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 III - Zobowiązania krótkoterminowe 202 629,87-278 064,08 4 369 200,20 3 633 793,27 IV - Rozliczenia międzyokresowe -56 910,57 0,00 83 008,13 83 008,13
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Zmiana stanu II KW 2014 Zmiana stanu II KW 2015 Dane za okres 01.01.14-30.06.2014 Dane za okres 01.01.15-30.06.2015 Wiersz Wyszczególnienie A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk ( strata ) netto -131 131,44 34 114,53-109 151,54 22 975,19 II. Korekty razem 129 726,01-392 146,06-79 743,71 587 098,11 1. Amortyzacja 27 557,23 12 905,19 55 114,46 25 810,38 2. Zyski ( straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 30,66 501,25 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów -363 760,17-326 361,77 1 178 861,79 7. Zmiana stanu należności 334 718,32-125 913,17-2 936,71-116 526,70 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów 202 753,62-278 064,08 226 225,65-500 474,61 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -71 542,99-1 074,00-31 816,00-1 074,00 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( I +/- II ) -1 405,43-358 031,53-188 895,25 610 073,30 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerilnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostakch powiązanych b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 2 162,00 2 162,00 1. Nabycie wartości niematerilnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 162,00 2 162,00 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerilne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostakch powiązanych b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalnośi inwestycyjnej (I - II) -2 162,00-2 162,00 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy -123,75 76 235,51 2 365,29
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i pożyczki -123,75 76 235,51 2 365,29 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 30,66 501,25 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 30,66 501,25 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I +/- II) -123,75 76 204,85 1 864,04 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III. +/- B.III. +/- C.III.) -1 529,18-360 193,53-112 690,40 609 775,34 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: ( A + B + C ) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 174 560,63 116 544,61 G. Środki pieniężne na koniec okresu ( F +/- D ), w tym: -1 529,18-360 193,53 61 870,23 726 319,95 - o ograniczonej możliwości dysponowania ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM STAN NA II KW 2015 Wiersz Wyszczególnienie zmiana stanu II KW 2014 zmiana stanu II KW 2015 Dane za 30.06.2014 Dane za 30.06.2015 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 11 969 969,55 12 008 426,78 - korekty błędów podstwowych Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po 12 008 426,78 Ia. korektach 11 969 969,55 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 10 000 00 10 000 00 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 10 000 00 10 000 00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek 2. okresu 2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie wpłaty z tyt. Objęcia akcjii serii D b) zmniejszenie zarejestrowanie kpitału zakładowego Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec 2.2 okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 2 995 772,57 2 995 772,57 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) - aigo emisji akcjii
- przeksięgowania wyniku finansowego b) zmniejszenie (z tytułu) - koszty emisji i upublicznienia spółki 4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 2 995 772,57 2 995 772,57 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek 5. okresu 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 5.2. 6. 6.1. a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 105 497,31-1 025 803,02 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstwowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 38 457,23 a) zwiększenie (z tytułu) 38 457,23 b) zmniejszenie (z tytułu) - przeksięgowanie zg z uchwałą na kapitał zapasowy 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 105 497,31-987 345,79 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu - korekty błędów podstwowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie (przeks Wf na 2011 na rozliczenie) 1 131 300,33 b) zmniejszenie (z tytułu) 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -1 131 300,33 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -1 025 803,02-987 345,79 8. Wynik netto -131 131,44 34 114,53-109 151,54 22 975,19 a) zysk netto -21 979,90 22 975,19 22 975,19 b) strata netto 109 151,54 11 139,34 109 151,54 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) -131 131,44 34 114,53 11 860 818,01 12 031 401,97 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
4. Charakterystyka istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w II kwartale 2015r, wraz z opisem zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki W drugim kwartale 2015 r. priorytetem działalności Emitenta było rozpoczęcie nowego projektu polegającego na świadczeniu szeregu usług związanych z budownictwem pod marką PremiumHouse m.in.: zastępstwa inwestorskiego, nadzoru inwestorskiego, nadzoru bankowo finansowego, zarządzania i utrzymania nieruchomości, realizacji całości robót budowlanych jako generalny wykonawca. Szczegółowo zakres nowej działalności jest dostępny na stronie www.premiumhouse.spcsa.pl Plany i pozycja spółki pozwala pozytywnie patrzeć na przyszłości. W ocenie Zarządu plany Spółki na lata przyszłe stanowią solidną podstawę do dalszej aktywnej działalności firmy oraz utrzymania dynamiki wzrostu zysków w latach przyszłych. W II kwartale br. Emitent realizował swoja działalność w zakresie: - sprzedaży i wynajmu samochodów luksusowych, - poszukiwał nowych klientów dla nowej marki PremiumHouse - podejmował szereg działań rozwojowych, między innymi aktywnie analizował kilka projektów budowlanych w zakresie złożenia oferty ich realizacji jako inwestor zastępczy - kontynuowanie współpracy ze spółką BGK Nieruchomości S.A. w wykonywaniu szeroko rozumianego zastępstwa inwestorskiego poprzez prowadzenie inwestycji budowlanych związanych z realizacją programu Fundusz Mieszkań na Wynajem, który przeprowadzany jest przez Bank Gospodarstwa Krajowego. 5. Informacja zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze aktywności nastawionej na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych. W okresie drugiego kwartału Emitent nie podejmował szczególnych aktywności w obszarze wprowadzenia rozwiązań innowacyjnych.