Wstęp Sprawozdanie roczne z działalności Zarządu spółki BAKALLAND S.A. za okres od 01.07.2011 do 30.06.2012 Bakalland S.A, specjalizuje się w imporcie, konfekcjonowaniu, przerobie oraz dystrybucji szerokiej gamy bakalii, orzechów, suszonych i kandyzowanych owoców, ziaren i pestek, owoców, dodatków (w tym mas) do ciast, owoców w puszkach, oliwy oraz oliwek. Spółka sprzedaje swoje produkty pod markami Bakalland w segmencie podstawowym oraz Fresco w segmencie ekonomicznym. Oprócz tego firma zajmuje się produkcją dla marek własnych największych sieci handlowych oraz sprzedażą bakalii luzem. Część produktów Spółki zbywana jest w kanale dystrybucyjnym HoReCa, jak również bezpośrednio klientom biznesowym (B2B) na potrzeby ich własnej działalności produkcyjnej. Poza powyższymi aktywnościami Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji produktów leczniczych z segmentu OTC oraz suplementami diety. Na dzień 30.06.2012 w grupie kapitałowej znajdują się następujące Spółki: BAKALLAND S.A. (jednostka dominująca) BAKALLAND BRANDS SP. Z O.O. 100% PIFO EKO- STREFA SP. Z O. O. 100% BAKALLAND UKRAINA TOW 90% BEER FINGERS SP. Z O. O. 65% BAKAR TOW 50% BIOCONCEPT- GARDENIA SP. Z O.O. 38% BAKALLAND FIZAN 100% AVERLINE HOLDINGS LIMITED 100% BAKALLAND- OSHEE DYSTRYBUCJA 50% 1) Dnia 11 stycznia 2012 roku Emitent nabył 1 (jeden) udział w spółce Pifo Eko-Strefa i tym samym stał się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. 2) Dnia 11 czerwca 2012 roku Bakalland S.A. jako jedyny wspólnik Pifo Eko-Strefa Sp. z o. o. podjął uchwałę o umorzeniu 183 udziałów w Spółce, przy czym uchwała o umorzeniu udziałów nie zmieniła struktury udziałowej i Bakalland S.A. pozostaje jedynym wspólnikiem Pifo Eko-Strefa Sp. z o. o. 3) Dnia 19 września 2011 roku Wspólnicy Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. podjęli pisemną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1 500,0 tys. zł do kwoty 2 800,0 tys. zł, tj. o kwotę 1 300,0 tys. zł poprzez ustanowienie nowych 2 600 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,0 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. nie uległ zmianie udział Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 1

4) Dnia 11 kwietnia 2012 roku Wspólnicy Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. podjęli pisemną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 800,0 tys. zł do kwoty 4 000,0 tys. zł, tj. o kwotę 1 200,0 tys. zł poprzez ustanowienie nowych 2 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,0 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. nie uległ zmianie udział Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki. 5) Dnia 10 sierpnia 2012 roku Emitent podjął decyzję o wszczęciu procesu likwidacji Bakalland Funduszu Inwestycyjnego Aktywów Niepublicznych, przy czym uchwała o otwarciu likwidacji weszła w życie z dniem 17 sierpnia 2012 roku. Ponadto Emitent podjął decyzję o otwarciu likwidacji Averline Holdings Limited, przy czym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania stosowna uchwała nie została jeszcze podjęta. 6) Dnia 1 lutego 2012 roku Spółka nabyła 50% udziałów w spółce Bakalland-Oshee Dystrybucja Sp. z o. o. Przedmiotem działalności Spółki jest wsparcie podmiotów z grupy kapitałowej Bakalland w zakresie bieżącej obsługi handlowej (przedstawiciele handlowi). 7) Dnia 7 września 2011 roku Emitent nabył 1 certyfikat inwestycyjny w TRIGON IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (po zmianie nazwy Bakalland FIZAN). Do dnia bilansowego fundusz nie rozpoczął prowadzenia właściwej działalności. Po dniu bilansowym, tj. dnia 17 sierpnia 2012 roku, w związku decyzją Zgromadzenia Inwestorów Funduszu, został rozpoczęty proces jego likwidacji. 1. Informacje podstawowe Oferta Bakalland S.A. to szeroka gama orzechów, suszonych owoców, ziaren i pestek. Ponadto w ofercie Spółki znajdują się produkty takie jak gotowe masy do ciast: masa makowa, szarlotkowa, krówkowe oraz owoce w puszkach, oliwki i oliwa. Dodatkową kategorią produktową znajdująca się w portfelu Spółki po połączeniu ze spółką zależną Polgrunt stanowią produkty z soi: kotlety sojowe, gulasz sojowy, flaki sojowe, tofu, pasztety sojowe. Produkty te są sprzedawane pod nową marką parasolową Orico, dostępną na rynku od kwietnia 2008 roku. Połączenie ze spółki Mogo, spowodowało rozszerzenie oferty handlowej Spółki o produkty lecznicze dopuszczone do obrotu pozaaptecznego oraz suplementy diety. Bakalland, główna marka Grupy wyznacza trendy w kategorii bakalii oraz oferuje konsumentom nowe formy zastosowania bazowych produktów. Wysoka świadomość marki (88% - AC Nielsen 04/2012) dowodzi, iż działania promocyjne i marketingowe Spółki oraz wysoka jakość produktów w sposób skuteczny umacniają zaufanie klientów do marki Bakalland, a także, co równie istotne, systematycznie powiększają grono lojalnych wobec marki Bakalland klientów. W kategorii bakalii zaobserwować można trend polegający na zmianie stosunku klientów do produktów z tej kategorii, a polegający na tym, iż bakalie przestają być tylko niezbędnym dodatkiem do ciast, a zaczynają być traktowane również jako zdrowe przekąski. Większość asortymentu Bakalland S.A. wpisuje się w zawsze aktualny zdrowy styl życia i jest substytutem dla tradycyjnych bardzo często niezdrowych - przekąsek. Nowości produktowe Bakalland odpowiadają zarówno na potrzeby dotychczasowej klientki tradycyjnej pani domu jak i nowoczesnej, posiadającej mniej czasu i bardziej wygodnej kobiety. Bakalland sukcesywnie rozszerza swoje porftolio wchodząc w nowe kategorie produktowe, czego efektem w ostatnim roku budżetowym jest wprowadzenie na rynek produktów śniadaniowych (płatki pełnoziarniste i musli chrupiące), batonów musli Ba! oraz produktów na licencji Disney (płatki śniadaniowe i popcorn). W odpowiedzi na panujące trendy konsumenckie w ofercie pojawiła się również linia bakalii śniadaniowych. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 2

Spółka posiada najlepiej rozwinięty w kategorii bakalii system dystrybucji sprzedaży, zarówno dystrybucji numerycznej ( wskaźnik ten dla okresu grudzień/styczeń 2012 wynosi 53% AC Nielsen DJ 2012), jak i dystrybucji ważonej ( wskaźnik ten dla okresu grudzień/styczeń 2012 wynosi 93% AC Nielsen DJ 2012). Produkty Grupy kapitałowej Bakalland obecne są w większości nowoczesnych sieci handlowych, jak i w największych hurtowniach kraju. Bardzo wysoka penetracja handlu nowoczesnego produktami Spółki stanowi istotny czynnik przewagi kosztowej nad podmiotami o mniejszym udziale rynkowym. Znaczne koszty promocyjne, jakie w obecnych realiach rynkowych musi ponieść producent, wprowadzając nowy asortyment do sieci sklepów, zmniejszają możliwości konkurencji w nowoczesnym kanale sprzedaży. Pozycja podmiotu realizującego największe obroty na rynku krajowym umożliwia Spółce osiągnięcie skali pozwalającej na efektywne dotarcie z ofertą do szerokiego kręgu odbiorców i dalsze umacnianie pozycji rynkowej. Bakalland S.A. dzięki zdywersyfikowanej sieci dystrybucji ogranicza częściowo uzależnienie się od dostaw do sieci oraz poprzez efekty skali może uzyskiwać wyższe marże na sprzedaży produktów. Asortyment Grupy Kapitałowej Bakalland jest obecny zarówno w nowoczesnych sieciach handlowych, największych hurtowniach kraju jak i w sklepach z kanału tradycyjnego. Waga kanałów tradycyjnego i nowoczesnego rozkłada się w przybliżeniu po połowie. Know-how związany z wieloletnim doświadczeniem w sprzedaży bakalii pozwolił Spółce na stworzenie najlepszej z możliwych oferty rynkowej, kierowanej do szerokiego grona odbiorców. Produkty Bakalland są dostępne nie tylko w Polsce, lecz także na Ukrainie, w Wielkiej Brytanii, Austrii, Mongolii, Czechach, Słowacji, Rumunii, Danii, Irlandii, Chorwacji, Holandii, Litwie, Łotwie. 1.1 Zasady sporządzania sprawozdania z działalności Zarządu Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 lipca 2011 do 30 czerwca 2012 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ( UE ). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF"). Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiar wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. Okresem, za który prezentowane są porównywalne dane finansowe, jest okres od 1 lipca 2010 roku do 30 czerwca 2011 roku. Sprawozdanie z działalności Zarządu sporządzono w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity w Dz.U. z roku 2009 nr 152 poz. 1223 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 roku. 1.2 Organy spółki. 1.2.1 Zarząd BAKALLND S.A. Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2012 roku: Prezes Zarządu Marian Owerko, Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 3

Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu Artur Ungier W prezentowanym okresie skład Zarządu Spółki nie podlegał zmianom. 1.2.2 Rada Nadzorcza BAKALLAND S.A. Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012: Elżbieta Marciniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Evangelos Evangelou Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Sobków Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Marciniak Członek Rady Nadzorczej Barbara Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej W prezentowanym okresie nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej, jednakże dnia 2 lipca 2012 roku odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Marciniaka i powołano w jego miejsce Pana Marcina Rywina. 1.3 Umowy między BAKALLAND S.A. a osobami zarządzającymi. Bakalland S.A. nie posiada informacji na temat zawartych w omawianym okresie umów między Bakalland S.A. a osobami zarządzającymi, poza umowami o pracę. 1.4 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wpłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym lub nadzorującym emitenta Wynagrodzenia brutto w tys. zł. Lp. Imię i nazwisko od 01.07.2011 do 30.06.2012 od 01.07.2010 do 30.06.2011 1. Marian Owerko 316 496 2. Artur Ungier 278 376 3. Elżbieta Marciniak * 2,5 1 4. Krzysztof Marciniak * 16 14 5. Paweł Poruszek 316 335 6. Barbara Dąbrowska * 2 1 7. Evangelou Evangelos* 1 1 8. Paweł Sobków 2,5 0 suma 934 1224 *wynagrodzenia za posiedzenia Rady Nadzorczej Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 4

Podane wyżej wynagrodzenie członków Zarządu Bakalland zawiera wynagrodzenie za pełnienie funkcji. 1.4.1 Informacja o umowach zawartych pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Emitent w umowach o pracę z członkami Zarządu zawierał klauzule zobowiązujące Emitenta do wypłaty na rzecz członków Zarządu, w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn innych niż uzasadniające rozwiązanie umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, odprawę w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia danego członka Zarządu. 1.5 Podstawowe zagrożenia i ryzyka 1.5.1 Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Bakalland S.A. kontraktuje surowce na rynku globalnym. Do kluczowych krajów pochodzenia zaliczają się: Argentyna, Bułgaria, Boliwia, Chile, Chiny, Czechy, Filipiny, Francja, Grecja, Indie, Indonezja, Iran, Hiszpania, Kanada, Mołdawia, Republika Południowej Afryki, Sri Lanka, Tajlandia, Turcja, Ukraina, USA, Wietnam, Włochy. Ceny surowców podlegają okresowym, często znaczącym, wahaniom. Na wielkość podaży, w decydującej mierze zależącej od urodzaju zbiorów, wpływają warunki atmosferyczne w krajach pochodzenia. Istotnym czynnikiem ryzyka pozostają wahania kursu walutowego. Zdecydowana większość kontraktów jest denominowana w USD (kolejną istotną walutą jest EUR). Ryzyko kursu walutowego należy rozpatrywać w dwóch zasadniczych aspektach. Po pierwsze, deprecjujący (aprecjujący) złoty wpływa na wyższą (niższą) cenę surowca w walucie krajowej. Po drugie, deprecjujce (aprecjujące) USD lub EUR (w stosunku do walut krajów pochodzenia) wpływa na wyższe (niższe) żądania cenowe u dostawców zagranicznych. Bakalland S.A. zabezpiecza się przed wskazanymi powyżej ryzykami poprzez dokonanie zakupów kluczowych surowców w ramach kontraktów forward, zakończonych darmowymi opcjami long call. W przypadku niższych cen surowca, opcje nie są realizowane, a zapotrzebowanie na surowiec jest pokrywane nowymi kontraktami, zawieranymi na korzystniejszych warunkach. W przypadku wyższych cen surowca, opcje są wykonywane. 1.5.2 Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców W ofercie Bakalland S.A. znajdują się produkty pochodzące od krajowych i zagranicznych producentów, jak również firm handlowych działających na rynku płodów rolnych. Sytuacje, kiedy w wyniku nieurodzaju lub katastrof przyrodniczych następuje czasowe wstrzymanie dostaw od jednego z dostawców, są naturalne dla tego typu działalności. Bakalland S.A. ogranicza powyższe ryzyko poprzez realizację polityki dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia tak w ujęciu geograficznym jak i rynkowym (szerokie listy dostawców). W portfolio Bakalland S.A. nie występują wyroby gotowe, których produkcja byłaby uzależniona od jednego dostawcy lub jednego regionu geograficznego. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 5

1.5.3 Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Na uzyskiwane przychody oraz wyniki Spółki bardzo duży wpływ ma współpraca z największymi sieciami handlowymi w Polsce, w tym z jednym z największych operatorów w nowoczesnym kanale dystrybucji, z którym Spółka w przeszłości generowała istotny poziom obrotów. Istniejące relacje z tymi klientami i ich zadowolenie ze współpracy ze Spółką, decyduje w dużym stopniu o pozyskiwaniu kolejnych zamówień na dostawę bakalii od takich klientów. Zerwanie relacji lub ograniczenie współpracy z głównymi odbiorcami może negatywnie wpłynąć na poziom uzyskiwanych przychodów i wyniki finansowe, Bakalland S.A. 1.5.4 Ryzyko związane z sezonowością Sprzedaż Bakalland S.A. charakteryzuje się znaczną sezonowością. W okresach zwiększonej aktywności gospodarczej, tj. w miesiącach listopad-styczeń (święta Bożego Narodzenia) oraz w miesiącach marzec-kwiecień (święta Wielkanocne) występuje w Spółce zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w stosunku do średniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy w skali roku. W okresach podwyższonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy Spółka zmuszona jest korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania - kredytów krótkoterminowych, co zwiększa poziom zadłużenia. Polityka finansowa w zakresie uruchomienia zewnętrznych źródeł finansowania była na poziomie zgodnym z rocznym planem finansowym w zatwierdzonym budżecie. 1.5.5 Ryzyko związane z poziomem kursu walutowego Sprzedaż eksportowa stanowi około 5% przychodów ze sprzedaży. Symultanicznie udział surowców denominowanych w USD oraz EUR, w wartości zakupów ogółem, wynosi około 71%. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma istotny wpływ na kształtowanie się wyników finansowych Bakalland S.A. Osłabienie złotego wobec innych walut (w tym w szczególności wobec USD i EUR) powoduje wzrost ceny zakupu surowca i w rezultacie przekłada się na wzrost jednostkowych kosztów produkcji. W celu zabezpieczenia się przed negatywnymi zmianami kursów walutowych, Bakalland S.A. dokonuje transakcji na rynku terminowym. Głównymi stosowanymi instrumentami zabezpieczającymi są transakcje forward oraz opcje walutowe. Szczegółowe informacje na temat poszczególnych rodzajów ryzyka, na jakie narażone jest Spółka oraz sposobów zarządzania ryzykiem zostały zawarte w dodatkowej nocie objaśniającej nr 1 do jednostkowego sprawozdania finansowego. 1.6 Informacja o podstawowych produktach i towarach. Bakalland S.A. jest Spółką wyspecjalizowaną w produkcji, konfekcjonowaniu i handlu bakaliami, suszonymi owocami, orzechami, ziarnami i pestkami i oliwkami. Asortyment towarowy można podzielić na następujące grupy : - produkty, które obejmują najwyższej jakości orzechy, suszone owoce, ziarna i pestki, owoce w puszkach, oliwki, masa makowa, masy do ciast, płatki śniadaniowe; Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 6

Przychody ze sprzedaży produktów towarów i materiałów zestawienie ilościowo wartościowe Przychody IV Kwartał Narastająco RH 2010 2011 % 2010 2011 % Materiały 2 5 271% 4 76 1803% Produkty 22 019 17 129 78% 133 463 136 198 102% Towary 12 565 12 885 103% 61 339 52 037 85% Usługi 1 016 648 64% 2 781 2 387 86% Suma końcowa 35 602 30 667 86% 197 587 190 698 97% Koszty IV Kwartał Narastająco RH 2010 2011 % 2010 2011 % Materiały -1-14 1966% 1 17 1773% Produkty 13 450 13 106 97% 94 798 99 586 105% Towary 9 534 9 768 102% 47 792 37 654 79% Usługi 0-15 0-15 Suma końcowa 22 984 22 845 99% 142 591 137 242 96% Waga IV Kwartał Narastająco RH 2010 2011 % 2010 2011 % Materiały 0 49 19430% 2 229 11574% Produkty 2 878 1 242 43% 12 584 10 816 86% Towary 1 547 957 62% 6 567 4 165 63% Usługi 0 0 0 0 Suma końcowa 4 425 2 247 51% 19 153 15 209 79% Usługi 1.4% Materiały 0.0% Usługi 1.3% Materiały 0.0% Towary 31.0% Towary 27.3% Produkty 67.5% Produkty 71.4% Przychody w 2010 r [tys. PLN] Przychody w 2011 r [tys. PLN] Uwaga: W tabelach i na wykresach dotyczących prezentacji struktury przychodów ze sprzedaży i odpowiadających im kosztów jako dane za rok 2010 zaprezentowano dane za okres 01.07.2010-30.06.2011, natomiast jako dane za rok 2011 dane za okres 01.07.2011-30.06.2012. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 7

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży % Przychody IV Kwartał Narastająco IV Kwartał Narastająco Surowiec 2010 2011 2010 2011 2010 2011 % 2010 2011 % Owoce suszone 26.29% 32.56% 30.88% 34.29% 9 361 9 985 107% 61 021 65 384 107% Ziarna, pestki, nasiona 15.12% 43.99% 25.06% 27.76% 5 383 13 489 251% 49 519 52 937 107% Orzechy 12.19% 10.64% 13.31% 13.89% 4 339 3 263 75% 26 296 26 489 101% Puszki 6.71% 4.34% 6.18% 4.02% 2 388 1 331 56% 12 210 7 666 63% Pozostałe 39.69% 8.48% 24.57% 20.04% 14 132 2 599 18% 48 541 38 223 79% Suma końcowa 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 35 602 30 667 86% 197 587 190 698 97% % Waga IV Kwartał Narastająco IV Kwartał Narastająco Surowiec 2010 2011 2010 2011 2010 2011 % 2010 2011 % Owoce suszone 26.27% 38.96% 30.56% 36.82% 1 162 875 75% 5 854 5 600 96% Ziarna, pestki, nasiona 27.34% 54.46% 24.46% 28.88% 1 210 1 224 101% 4 685 4 393 94% Orzechy 4.63% 5.73% 6.39% 6.68% 205 129 63% 1 223 1 016 83% Puszki 10.93% 8.24% 11.57% 7.86% 484 185 38% 2 217 1 195 54% Pozostałe 30.83% -7.38% 27.02% 19.75% 1 364-166 -12% 5 174 3 004 58% Suma końcowa 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 4 425 2 247 51% 19 153 15 209 79% Pozostałe 25% Owoce suszone 31% Puszki 4% Pozostałe 20% Owoce suszone 34% Puszki 6% Orzechy 13% Ziarna, pestki, nasiona 25% Orzechy 14% Ziarna, pestki, nasiona 28% Przychody w 2010 r [tys. PLN] Przychody w 2011 r [tys. PLN] Uwaga: W tabelach i na wykresach dotyczących prezentacji struktury przychodów ze sprzedaży i odpowiadających im kosztów jako dane za rok 2010 zaprezentowano dane za okres 01.07.2010-30.06.2011, natomiast jako dane za rok 2011 dane za okres 01.07.2011-30.06.2012. W roku 2011/2012 największy udział w przychodach ze sprzedaży miały owoce suszone, których udział w sprzedaży wyniósł 34 % przychodów. Udział w sprzedaży owoców suszonych w roku poprzednim wynosił 31 %. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 8

1.7 Informacja o rynkach zbytu. Bakalland koncentruje się na sprzedaży swoich produktów na rynku krajowym, na którym generowane było 96 % przychodów ze sprzedaży w ubiegłym okresie 2010/2011 oraz prawie 95 % w bieżącym 2011/2012 roku. Sprzedaż eksportowa w roku 2011/2012 wzrosła i wyniosła 10 mln zł. Przychody IV Kwartał Narastająco GrupaKH3 2010 2011 % 2010 2011 % Polska 34 873 27 966 80% 189 677 180 672 95% Export 729 2 700 370% 7 910 10 026 127% Suma końcowa 35 602 30 667 86% 197 587 190 698 97% Waga IV Kwartał Narastająco GrupaKH3 2010 2011 % 2010 2011 % Polska 4 327 2 033 47% 17 765 14 225 80% Export 98 214 219% 1 388 984 71% Suma końcowa 4 425 2 247 51% 19 153 15 209 79% Export 4.0% Export 5.3% Polska 96.0% Polska 94.7% Przychody w 2010 r [tys. PLN] Przychody w 2011 r [tys. PLN] Uwaga: W tabelach i na wykresach dotyczących prezentacji struktury przychodów ze sprzedaży i odpowiadających im kosztów jako dane za rok 2010 zaprezentowano dane za okres 01.07.2010-30.06.2011, natomiast jako dane za rok 2011 dane za okres 01.07.2011-30.06.2012. W grupie kapitałowej Bakalland S.A. wyodrębniono 2 główne segmenty branżowe (kanały dystrybucji), sieci sklepów oraz hurtownie Poniżej podajemy zestawienie udziału w przychodach według kanałów sprzedaży w Spółce Bakalland S.A. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 9

Przychody IV Kwartał Narastająco Segment 2010 2011 % 2010 2011 % Sieci 21 792 16 173 74% 114 889 113 138 98% Hurt 13 810 14 494 105% 82 698 77 561 94% Razem: 35 602 30 667 86% 197 587 190 698 97% Koszty IV Kwartał Narastająco Segment 2010 2011 % 2010 2011 % Sieci 15 102 13 561 90% 83 895 83 538 100% Hurt 7 880 9 283 118% 58 696 53 704 91% Razem: 22 982 22 845 99% 142 591 137 242 96% Waga IV Kwartał Narastająco Segment 2010 2011 % 2010 2011 % Sieci 2 347 1 069 46% 9 577 8 369 87% Hurt 2 078 1 179 57% 9 577 6 840 71% Razem: 4 425 2 247 51% 19 153 15 209 79% Hurt 42% Sieci 58% Hurt 41% Sieci 59% Przychody w 2010 r [tys. PLN] Przychody w 2011 r [tys. PLN] Uwaga: W tabelach i na wykresach dotyczących prezentacji struktury przychodów ze sprzedaży i odpowiadających im kosztów jako dane za rok 2010 zaprezentowano dane za okres 01.07.2010-30.06.2011, natomiast jako dane za rok 2011 dane za okres 01.07.2011-30.06.2012. Spółka w celu ograniczenia uzależnienia od pojedynczych odbiorców zawiera umowy min. z międzynarodowymi sieciami super- i hipermarketów. Widoczna na rynku tendencja globalizacji sieci i hipermarketów ma odniesienie w procentowym udziale odbiorców firmy w stosunku do osiągniętych przychodów ze sprzedaży. Podmiotem, który zarówno w roku 2010/2011, jak i w roku 2011/2012 przekroczył 10% udział w przychodach Emitenta ze sprzedaży jest Jeronimo Martins. Wskazany podmiot nie jest powiązany z Emitentem. 1.8 Źródła zaopatrzenia Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 10

Bakalland S.A. głównie zaopatruje się w przeważającej mierze u dostawców zagranicznych, w kraju pochodzenia surowca. Zakupy krajowe ograniczają się do płodów rolnych uprawianych w Polsce, takich jak: orzech włoski, mak. Dodatkowo od dostawców krajowych pochodzi większość materiałów pomocniczych do produkcji takich jak folie oraz kartony. Żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% wartości zakupów ogółem. Ryzyko uzależnienia od jednego lub kilu dostawców nie występuje. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. 2.1 Bilans Suma bilansowa Spółki na dzień 30.06.2012 r. zamknęła się kwotą 269.715 tys. zł, co stanowi 7,9% spadek w porównaniu ze stanem na dzień 30.06.2011 r. Aktywa Największą pozycję po stronie aktywów stanowiły aktywa trwałe, których wartość na dzień 30.06.2012 r. wynosiła 200.864 tys. zł. i spadła o 5,2% w porównaniu do stanu na koniec okresu obrachunkowego 2010/2011. Aktywa trwałe stanowiły 74,5% majątku Spółki ogółem. Największy wpływ na spadek aktywów trwałych miały inwestycje długoterminowe, których wartość zmniejszyła się o 6,7 % i ich stan na koniec czerwca 2012 r. to 146.071 tys. zł. Najwyższe tempo wzrostu wśród aktywów trwałych odnotowały długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 41,5%. Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2012 r. wynosiły 68.851 tys. zł. i stanowiły 25,5% majątku ogółem Spółki. Wartość aktywów obrotowych spadła o 14,8% w porównaniu do stanu na dzień 30.06.2011 r. Największą pozycję aktywów obrotowych stanowiły zapasy obejmując 50,1% tej pozycji, należności krótkoterminowe 41,6 %, inwestycje krótkoterminowe 7,7%. W porównaniu do roku poprzedniego należności krótkoterminowe zmniejszyły się o 23,9% jak również wielkość zapasów zmniejszyła się o 5,1%, ponadto inwestycje krótkoterminowe spadły o 16,7%. Spółka na dzień bilansowy wykazała stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na poziomie 667 tys. zł. Poziom ten uległ zmniejszeniu o 957 tys. zł w stosunku do stanu wykazanego na 30.06.2011. Pasywa Do spadku wartości pasywów ogółem w największym stopniu przyczynił się spadek kapitału własnego w wysokości 13.088 tys. zł, a także spadek zobowiązań i rezerw na zobowiązania w kwocie 9.978 tys. zł Kapitał własny Spółki Bakalland na dzień 30.06.2012 r. wynosił 98.315 tys. zł, co oznacza 11,7% spadek w porównaniu ze stanem na 30.06.2011 r. Stanowił on 36,5% pasywów ogółem. Na spadek kapitałów własnych największy wpływ miał spadek kapitału zapasowego spowodowany umorzeniem akcji własnych oraz pokrycie straty z roku ubiegłego. W pozycji zobowiązań i rezerw odnotowano spadek o 5,5% w porównaniu ze stanem na koniec czerwca 2011 r. Ich wartość na dzień bilansowy wyniosła 171.400 tys. zł. Największą pozycją zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, których udział zwiększył się do 55,6%. W porównaniu ze stanem na koniec czerwca 2011 r. zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 5,8%, natomiast zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 22,7% i wyniosły 48.106 tys. zł. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 11

2.2 Rachunek zysków i strat W okresie 01.07.2011 30.06.2012 r. przychody ze sprzedaży Spółki wyniosły 190.698 tys. zł i spadły o 3,5% w stosunku przychodów osiągniętych w analogicznym okresie ubiegłego roku. Przychody ze sprzedaży [tys. PLN] 197 587-3,5% 190 698 VI 2011 VI 2012 Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 81 tys. zł, podczas gdy w zeszłym roku Spółka poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 884 tys. zł. Strata na działalności gospodarczej wyniosła 8.822 tys. zł, co stanowiło spadek 72,8% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Strata netto wyniosła 8.926 tys. zł. W porównywanym okresie roku poprzedniego Spółka osiągnęła stratę o 76,5% wyższą. Gorsze wyniki w okresie sprawozdawczym 2011/2012 są konsekwencją wyższych kosztów finansowych, w tym odsetek oraz różnic kursowych. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 12

Wynik netto [tys. PLN] VI 2011 VI 2012-5 056-76,5% -8 926 2.3 Rachunek przepływów pieniężnych Według stanu na koniec czerwca 2012 roku wartość środków pieniężnych Spółki Bakalland spadły do poziomu 667 tys. zł wobec 1.624 tys. zł na koniec czerwca 2011 roku. Na spadek wartości środków pieniężnych w okresie 01.07.2011 30.06.2012 r. złożyło się dodatnie saldo przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej oraz ujemne saldo przepływów pieniężnych z działalności finansowej. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były w analizowanym okresie dodatnie i wyniosły 23 201 tys. zł. w porównaniu do -11.266 tys. zł wypracowanych w okresie 01.07.2010 30.06.2011 r. Największe znaczenie dla wartości wygenerowanych przepływów z działalności podstawowej miał wzrost stanu należności handlowych oraz zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -695 tys. zł w porównaniu do -29.473 tys. zł wygenerowanych w analogicznym okresie ubiegłego roku. Najważniejszą pozycją w tym zakresie były wydatki na aktywa finansowe (4.174 tys. zł). Spółka Bakalland wypracowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w wysokości - 23.463 tys. zł w porównaniu do 39.925 tys. zł wygenerowanych w okresie 01.07.2010 30.06.2011r. Najistotniejsze pozycje mające wpływ na wielkość przepływów z działalności finansowej stanowiły: spadek stanu kredytów i pożyczek w wysokości 9.968 tys. zł (jako saldo zaciągnięcia nowych kredytów oraz spłaty dotychczasowych) oraz odsetki z tytułu obsługi zadłużenia kredytowego w wysokości 8.128 tys. zł (po stronie wydatków), a także salda dłużnych papierów wartościowych w wysokości 4.000 tys. zł. 2.4 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi spółki Bakalland S.A., oraz określenie ewentualnych zagrożeń działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania zagrożeniom. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 13

Spółka Bakalland osiągnęła marżę brutto na sprzedaży okresie 01.07.2011 30.06.2012 r. na poziomie 28,0%, co oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 0,2%. W efekcie rentowność działalności operacyjnej ukształtowała się na wyższym poziomie w porównaniu z okresem 01.07.2010 30.06.2011 r. Natomiast rentowność działalności gospodarczej, oraz rentowności sprzedaży brutto i netto ukształtowały się na niższych poziomach w porównaniu z okresem 01.07.2010 30.06.2011 r. Stopa zwrotu z kapitału własnego z poziomu -4,5% zmniejszyła się do poziomu -9,1%, natomiast stopa zwrotu z aktywów obniżyła się z poziomu -1,7% do -3,3%. Wskaźniki płynności uległy nieznacznemu pogorszeniu i utrzymują się na poziomie uznawanym za akceptowalny. Według stanu na koniec czerwca 2012 roku wskaźnik płynności bieżącej Spółki wyniósł 0,72 w porównaniu ze stanem na koniec czerwca 2011 r. wynoszącym 0,90 Wskaźnik płynności szybkiej ukształtował się na poziomie 0,36. Poziom wskaźników płynności świadczy o wypłacalności i stabilności finansowej Spółki. Wystąpił niewielki wzrost wskaźnika zadłużenia ogółem (do poziom 0,57 z 0,56), ponadto wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego wzrósł i obecnie wynosi 156,3% (w poprzednim roku 146,8%). Zmniejszeniu uległ wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym, bieżąca jego wartość to 0,49, w analogicznym okresu ubiegłego roku wynosił on 0,53. W bieżącym okresie obrachunkowym wskaźniki rotacji zapasów, należności oraz zobowiązań handlowych uległy zmianie w stosunku do okresu poprzedniego. Cykl rotacji zapasów spadł o 1 dzień, cykl ściągalności należności uległ skróceniu o 15 dni, natomiast regulowania zobowiązań wydłużył się o 16 dni. W rezultacie długość cyklu konwersji gotówki spadł o ok. 32 dni. Wyszczególnienie Miary 30.06.2011 30.06.2012 Algorytm liczenia Wskaźniki rentowności marża brutto na sprzedaży % 28,0% 27,8% zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży rentowność działalności operacyjnej rentowność sprzedaży brutto rentowność sprzedaży netto stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) stopa zwrotu z aktywów (ROA) % 0,0% -0,4% zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży % -4,6% -2,6% zysk brutto / przychody ze sprzedaży % -4,7% -2,6% zysk netto / przychody ze sprzedaży % -9,1% -4,5% zysk netto/ wartość kapitałów własnych % -3,3% -1,7% zysk netto/ wartość aktywów Wskaźniki płynności bieżącej krotność 0,72 0,90 szybkiej krotność 0,36 0,49 natychmiastowej krotność 0,01 0,02 aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźniki zadłużenia zadłużenia ogółem krotność 0,57 0,56 zobowiązań ogółem / aktywa ogółem wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym krotność 0,49 0,53 kapitał własny / majątek trwały Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 14

zadłużenia do kapitału własnego Wskaźniki sprawności działania % 156,3% 146,8% zobowiązania ogółem / kapitał własny rotacja zapasów dni 65 66 (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów materiałów i produktów w okresie)*360 rotacja należności handlowych dni 45 60 (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie)*360 rotacja zobowiązań handlowych dni 44 28 (stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie)*360 2.5 Ocena sytuacji finansowej. Sytuacja finansowa Spółki jest stabilna. Spółka, pomimo straty nie zanotowała w omawianym okresie jakichkolwiek trudności w zakresie regulowania swoich zobowiązań. Również w kolejnym roku nie powinny wystąpić w Spółce żadne problemy z wywiązywaniem się z zobowiązań. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS regulowane były w terminie. 2.6 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. W omawianym okresie nie wprowadzono żadnych zmian w zasadach zarządzania Spółką. 2.7 Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, dotacjach. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 30.06.2012 Kwota kredytu / pożyczki Nazwa (firma) jednostki ze Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki Termin pozostała do spłaty wskazaniem formy prawnej tys. zł waluta tys. zł waluta oprocentowania spłaty Zabezpieczenia BGŻ S.A 3 696 tys CHF 12 109 12 109 tys PLN 1739 tys CHF 7 437 (6168 tys PLN) 1273 tys PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M i 3M LIBOR powiększone o marżę banku 06.2015 1. Hipoteka zwykła Janów Podlaski do sumy 5 000 000 CHF oraz 2 160 500 PLN oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2 500 000 CHF oraz 1 080 250PLN, 2. weksel in blanco, 3. Cesja na polisie, 4. Sądowy zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy ub. tych maszyn i urządzeń o wartości ksiegowej netto nie niższej niż 5 700 000,0 PLN BGŻ S.A 48 450 PLN 35 606 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M powiększone o marżę banku 12.2017 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw rejestrowy na udziałach "Pifo" Eko Strefa Sp. z o.o., 3. Przystąpienie "Pifo" Eko Strefa Sp. z o.o. do długu. 4. Hipoteka kaucyjna do kwoty 10 mln.zł na nieruchomości w Janowie Podlaskim, 5. Pełnomocnictwo do rachunków Bakallandu i Pifo; 6. Przystąpiednie do długu przez Bakalland Brands Sp. z o.o. 7. Poreczenie BioConcept Gardenia Sp. z o.o.do kwoty 9,8 mln. zł. 8. Zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej PAVAN do wysokości 40 mln. zł 9. Hipoteka do kwoty 40 mln. zł na nieruchomości w Łodzi Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 15

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 30.06.2012 Kwota kredytu / pożyczki pozostała Nazwa (firma) Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki Termin Zabezpieczenia do spłaty jednostki tys zł waluta tys zł waluta oprocentowania spłaty PKO PB S.A ul. Puławska 15, 0-515 Warszawa 20 000 PLN 9 546 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 1M powiększone o marżę banku do 04.2013 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw rejestrowy na zapasach 6 000 000 PLN, 3. Cesja na polisie ubezpieczeniowej; 4. Poręczenie spłaty kredytu przez Bakalland Brands Sp. z o.o.; 5. Poręczenie spłaty zobowiązań przez Bioconcept Gardenia Sp. z o.o.; 5. Poręczenie spłaty zobowiazań przez "Pifo" Eko- Strefa Sp. z o.o. BRE BANK S.A. ul. Królewska 14, Warszawa 28 800 wielowalutowy 24 965 24 900 tys PLN, 19 tys. USD (65 tys. PLN) zmienna stopa dla JPY, USD, CHF LIBOR 1M, dla EUR EURIBOR 1M, do 04.2013 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw sądowy na środkach obrotowych do kwoty 2 800 000 PLN; 3. Cesja na polisie ubezpieczenia; 4. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 79 200 tys zł. na nieruchomości w Osinie; 5. Zastaw na środkach trwałych do kwoty 7 302 tys. zł w Osinie 6. Przystapienie do długu przez Bakalland Brands Sp. z o.o. BRE BANK S.A. BGŻ S.A ul. Królewska 14, Warszawa 19 000 PLN 12 647 PLN PLN ul.kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa 8 000 PLN 7 014 zmienna stopa WIBOR dla depozytów O/N do 05.2013 zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 1M powiększone o marżę banku 05.2013 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw sądowy na środkach obrotowych do kwoty 2 800 000 PLN; 3. Cesja na polisie ubezpieczenia; 4. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 79 200 tys zł. na nieruchomości w Osinie; 5. Zastaw na środkach trwałych do kwoty 7 302 tys. zł w Osinie 6. Przystapienie do długu przez Bakalland Brands Sp. z o.o. 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw rejestrowy na zapasach 2 400 000 PLN, 3. Cesja na polisie ubezpieczeniowej; 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego; 5. Przystapienie do długu przez Bakalland Brands Sp. z o.o. BGŻ S.A ul.kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa 48 450 PLN 6 600 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M powiększone o marżę banku 06.2013 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw rejestrowy na udziałach "Pifo" Eko Strefa Sp. z o.o., 3. Przystąpienie "Pifo" Eko Strefa Sp. z o.o. do długu. 4. Hipoteka kaucyjna do kwoty 10 mln.zł na nieruchomości w Janowie Podlaskim, 5. Pełnomocnictwo do rachunków Bakallandu i Pifo; 6. Przystąpiednie do długu przez Bakalland Brands Sp. z o.o. 7. Poreczenie BioConcept Gardenia Sp. z o.o.do kwoty 9,8 mln. zł. 8. Zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej PAVAN do wysokości 40 mln. zł 9. Hipoteka do kwoty 40 mln. zł na nieruchomości w Łodzi 870 tys. CHF (3 086 tys PLN) kurs CHF 3,5477 BGŻ S.A ul.kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa 3 096 tys CHF 12 109 12 109 tys PLN 3 086 zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M i 3M LIBOR powiększone o marżę banku do 09.2012 PIFO EKO- ul. Tymienieckiego STREFA Sp. z o.o. 22/24, 90-349 Łódź 2 400 PLN 1 737 PLN 4.50% 12/2012 Brak 1. Hipoteka zwykła Janów Podlaski do sumy 5 000 000 CHF oraz 2 160 500 PLN oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2 500 000 CHF oraz 1 080 250PLN, 2. weksel in blanco, 3. Cesja na polisie, 4. Sądowy zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy ub. tych maszyn i urządzeń o wartości ksiegowej netto nie niższej niż 5 700 000,0 PLN Jednostka Dominująca Bakalland S.A. w dniu 6 listopada 2009 roku podpisała umowę o dofinansowanie w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 w zakresie działania Zwiększenie wartości dodanej podstawowej produkcji rolnej i leśnej. Celem realizowanej operacji jest Usprawnienie procesu produkcji i gospodarki magazynowej w zakładzie produkcyjnym w Janowie Podlaskim. Kwota przyznanej dotacji wynosi 7 812 569,60zł. co stanowi 40% poniesionych kosztów. Dotacja rozliczona została w II etapach: I etap to rozliczenie inwestycji budowlanej (rozbudowy części magazynowo produkcyjnej). Kwota otrzymanej pomocy wynosi 5 777 518,40 zł i została wypłacona 18.05.2010r. II etap - dotyczy zakupu parku maszynowego. Kwota przyznanej pomocy wynosi 2 035 051,20 zł i została wypłacona 21.06.2011 r. Otrzymana dotacja rozliczana jest w pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do amortyzacji środków trwałych nabytych i wytworzonych ze środków pochodzących z dotacji. W okresie od lipca do końca czerwca 2012 roku pozostałe przychody operacyjne z tytułu dotacji do środków trwałych wyniosły 350 tys. zł. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 16

BioConcept-Gardenia Sp. z o.o. w dniu 31 grudnia 2010 roku zawarła umowę o przyznanie pomocy w ramach programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 w zakresie działania Zwiększenie wartości dodanej podstawowej produkcji rolnej i leśnej. Celem jest Uruchomienie produkcji mrożonych owoców i warzyw ekologicznych w nowym zakładzie produkcyjnym w Tarnogrodzie. Wartość dotacji wynosi 10 153 tys. zł, jednak nie więcej niż 50% poniesionych kosztów kwalifikowanych operacji. Pomoc ma być przekazana w dwóch transzach: I transza w wysokości 6 493 827,50 zł i nie więcej niż 50% poniesionych kosztów kwalifikowanych operacji, II transza - w wysokości 3 659 280,50 zł i nie więcej niż 50% poniesionych kosztów kwalifikowanych operacji. W dniu 31 marca 2011 na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 5.075 000,00 zł pomocy. Dnia 1 lipca 2011 roku Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. zawarła z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z siedzibą w Warszawie umowę przyznania pomocy w ramach programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 w zakresie działania Zwiększenie wartości dodanej podstawowej produkcji rolnej i leśnej. Celem programu jest usprawnienie procesów gospodarki magazynowej w zakładzie produkcyjnym w Tarnogrodzie poprzez rozbudowę powierzchni magazynowej oraz zakup wyposażenia technologicznego. Wartość dotacji wynosi 3 126 tys, zł, jednak nie więcej niż 50% poniesionych kosztów kwalifikowanych. Pomoc ma być przekazana Spółce w dwóch transzach: Zaliczka w kwocie 600 tys. zł, jednak nie więcej niż 20% kwoty przyznanej pomocy, Transza w kwocie 2 526 tys. zł i nie więcej niż 50% poniesionych kosztów kwalifikowanych. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. otrzymała środki z opisywanej dotacji w dniach 19 lipca 2011 roku (600 tys. zł) oraz 14 listopada 2011 roku (900 tys. zł). 2.8 Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach W dniu 8 sierpnia 2008 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy Bakalland Ukraina Sp. o.o. zwanej pożyczkobiorcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkodawcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka BAKALLAND S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1.500.000,-USD na okres 30 miesięcy od dnia dokonania zapłaty nie dłużej jednak niż do dnia 28 lutego 2011 roku. Za korzystanie z pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej równej 3M LIBOR USD plus cztery punkty procentowe. Przedmiotowa pożyczka jest przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności spółki Bakalland Ukraina, przy czym środki uzyskane w ramach pożyczki umożliwią spółce Bakalland Ukraina intensyfikację podejmowanych działań, w tym w szczególności działań promocyjnych oraz marketingowych realizowanych m.in., w sieciach sprzedaży detalicznej, co w krótkiej perspektywie winno skutkować wzrostem obrotów realizowanych przez spółkę Bakalland Ukraina. Spółka Bakalland Ukraina jest jednostką zależną od BAKALLAND S.A. w rozumieniu 2 ust. 1 pkt 30 Rozporządzenia z dn. 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych. W dniu 17 czerwca 2011 roku podpisano aneks do umowy pożyczki, zgodnie z którym zmianie uległ termin spłaty pożyczki. Zgodnie z postanowieniami aneksu pożyczka ma zostać spłacona nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2011 roku. W dniu 1 marca 2012 roku został podpisany aneks do umowy, na podstawie którego zmienione zostały: termin spłaty pożyczki nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2014 roku oraz oprocentowanie pożyczki będzie liczone na podstawie stałej stopy procentowej równej jeden punkt procentowy. W ciągu roku obrotowego zostały częściowo spłacone należności z tytułu opisywanej pożyczki w łącznej wysokości 447 tys. USD. Na dzień 30 Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 17

czerwca 2012 roku saldo powyższej pożyczki wyniosło 800 tys. USD, z czego kapitał wynosił 745 tys. USD(łącznie saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosiło 2 712 tys. zł, z czego naliczone odsetki wyniosły 55 tys. zł). Odsetki naliczone w roku obrotowym wyniosły 30 tys. USD (97 tys. zł). W dniu 12 kwietnia 2011 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy jednostką stowarzyszoną BAKAR TOW zwanej pożyczkobiorcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkodawcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka BAKALLAND S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500.000,-USD na okres jednego roku od dnia zawarcia umowy. Wypłata pożyczki odbyła się w dwóch transzach, pierwsza transza w wysokości 250.000,-USD płatna w terminie siedmiu dni od daty uzyskania rejestracji Umowy w Narodowym Banku Ukrainy, a druga transza w wysokości 250.000,-USD została wypłacona w dniu 17 sierpnia 2011 roku. Za korzystanie z pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej równej 3M LIBOR USD plus cztery punkty procentowe. Przedmiotowa pożyczka była przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności spółki BAKAR TOW. W dniu 1 marca 2012 roku został podpisany aneks do umowy, zgodnie z którym zmianie uległy: termin spłaty pożyczki nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2014 roku oraz oprocentowanie pożyczki będzie liczone na podstawie stałej stopy procentowej równej jeden punkt procentowy. Na dzień 30 czerwca 2012 roku saldo powyższej pożyczki wyniosło 471 tys. USD (1 595 tys. zł), w tym naliczone odsetki 23 tys. zł (tj. 67 tys. zł). Odsetki naliczone w roku obrotowym 2011/2012 wyniosły 20 tys. USD (67 tys. zł). W dniu 29 lutego 2012 roku BAKAR TOW spłacił część zobowiązania w wysokości 52 tys. USD (155 tys. zł). W roku obrotowym 2009/2010 Spółka udzieliła pożyczki podmiotowi niepowiązanemu w łącznej wysokości 200 tys. USD. Wysokość oprocentowania pożyczki wynosiła 1,8% w stosunku miesięcznym. Pożyczka została całkowicie spłacona w dniu 31 sierpnia 2011 roku. 2.9 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. W okresie sprawozdawczym 2011/2012 roku zgodnie z planem inwestycyjnym Spółka wydała na środki trwałe ok. 3 mln. zł. realizując następujące inwestycje: zakup maszyn i urządzeń, na których zakup wydano kwotę 0,93 mln. zł. zakup samochodów dla nowych przedstawicieli handlowych, oraz wymianę dotychczasowych., zakup wózków widłowych. W omawianym okresie bilansowym Spółka wydała na ten cel 53 tys zł. rozbudowę oczyszczalni ścieków w Osinie 2 mln. zł 2.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami a publikowanymi prognozami. W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent nie publikował prognoz, a co za tym idzie nie stwierdził różnic pomiędzy publikowanymi prognozami a osiągniętymi wynikami. 2.11 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 18

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem rocznym w całej Grupie Kapitałowej nie toczą się, ani nie wszczęto postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów Emitenta. 3. Informacje o znaczących umowach W okresie od 1 lipca 2011 do 30 czerwca 2012 roku zostały zawarte następujące znaczące umowy : 1) W dniu 1 lipca 2011 roku podpisany został z PKO BP S.A. aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 2 lipca 2008 roku. Na podstawie powołanego aneksu: 1)limit kredytowy w okresie od dnia 02.07.2011 wynosił będzie 15.000.000 PLN; 2)limit kredytowy w okresie od dnia 01.10.2011 wynosił będzie 20.000.000 PLN; 3)limit kredytowy w okresie od dnia 01.05.2012 wynosił będzie 15.000.000 PLN. Termin spłaty kredytu wydłużono do dnia 01.07.2012 roku. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Spłata kredytu jest zabezpieczona w sposób następujący: 1)klauzula potrącania wierzytelności PKO BP S.A. ze środków na rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w PKO BP SA., 2)weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową, 3)zastaw rejestrowy na zapasach Spółki o wartości nie mniejszej niż 6.000.000,00 zł wraz z cesją wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej dla tych zapasów. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 1 lipca 2011 roku raportem bieżącym nr 66/2011. 2) W dniu 13 lipca 2011 Spółka otrzymała od Mazowieckiego Banku Regionalnego S.A. podpisany aneks do Umowy Kredytowej nr 7/RB/2010/KN06, przedłużający limit kredytowy do 05 sierpnia 2011r. w wysokości 8 000 000PLN. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem kredytu jest: - weksel in blanco, - zastaw rejestrowy na środkach obrotowych do kwoty 2 400 000PLN oraz przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia środków obrotowych na ww kwotę. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększony o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 13 lipca 2011 roku raportem bieżącym nr 68/2011 3) W dniu 25 lipca 2011 roku Spółka otrzymała od BGŻ S.A. podpisany aneks do Umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 26 października 2010 roku nr U/0045578254/0007/2010/1. Na podstawie powołanego aneksu: termin spłaty kredytu wydłużono do dnia 31 maja 2012 roku. Ponadto Spółka w dniu 25 lipca 2011 roku otrzymała od BGŻ S.A. podpisany aneks do Umowy kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym z dnia 31 stycznia 2011 roku nr U/0045578254/0008/2011/1. Na podstawie powołanego aneksu: 1) kwota kredytu została zmniejszona do 48.450.000 złotych 2) zaktualizowano zapis dotyczący ustanowionych na rzecz banku zabezpieczeń w ten sposób, iż hipoteka kaucyjna do kwoty 10.000.000 złotych ustanowiona na nieruchomości położonej w Janowie Podlaskim, dla której prowadzone są KW nr LU1B/00080669/2 oraz LU1B/00110546/4. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 25 lipca 2011 roku raportem bieżącym nr 69/2011. 4) W dniu 10 sierpnia 2011 roku Spółka otrzymała podpisany aneks do umowy kredytowej z HSBC Bank Polska S.A. o numerze 58/2009 z limitem do 10 000 000PLN. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 19

bieżącej działalności. Kredyt został udzielony do dnia 04 października 2011 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Bakalland S.A., zastaw rejestrowy na zapasach do kwoty 4 000 000PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 96 oraz 97 Prawa bankowego. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej Wibor/Libor dla Eur/Libor dla USD 1M powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 10 sierpnia 2011 roku raportem bieżącym nr 71/2011. 5) W dniu 01 września 2011 roku Spółka otrzymała od Mazowieckiego Banku Regionalnego S.A. podpisany aneks do Umowy Kredytowej nr 7/RB/2010/KN06, przedłużający limit kredytowy do 31 października 2011r. w wysokości 8 000 000PLN. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem kredytu jest: - weksel in blanco, - zastaw rejestrowy na środkach obrotowych do kwoty 2 400 000PLN oraz przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia środków obrotowych na ww kwotę. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększony o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 1 września 2011 roku raportem bieżącym nr 71/2011. 6) W dniu 27 października 2011 roku Spółka podpisała aneks nr 4/11 do umowy nr 7/RB/2010/KN06 z dnia 7 lipca 2010 z SGB- Bankiem S.A. (uprzednio Mazowiecki Bank Regionalny). Na podstawie powołanego aneksu termin spłaty kredytu w wysokości 8.000.000,00 złotych wydłużono do dnia 30 grudnia 2011 roku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 27 października 2011 roku raportem bieżącym nr 102/2011. 7) W dniu 31 października 2011 roku Spółka podpisała aneks nr 6 do umowy nr 2007/OO/0090 z dnia 25 maja 2007 roku z DZ Bank Polska. Zarząd Spółki wskazuje, iż powołana wyżej Umowa została uprzednio zawarta pomiędzy spółką zależną POLGRUNT Sp. z o. o. a DZ Bank Polska S.A., przy czym, w związku z połączeniem BAKALLAND S.A. i POLGRUNT Sp. z o.o. zarejestrowanym dnia 20 czerwca 2011 roku, BAKALLAND S.A. stała się stroną powołanej Umowy. Na podstawie powołanego aneksu termin spłaty kredytu (odnawialny kredyt obrotowy) w wysokości 7.000.000,00 złotych wydłużono do dnia 2 stycznia 2012 roku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 31 października 2011 roku raportem bieżącym nr 105/2011. 8) W dniu 23 grudnia 2011 roku Spółka podpisała z DZ Bank S.A. aneks nr 7 do umowy kredytowej nr 2007/OO/0090 z dnia 25 maja 2007 roku. Umowa została uprzednio zawarta pomiędzy spółką zależną POLGRUNT Sp. z o. o. a DZ Bank Polska S.A., przy czym, w związku z połączeniem BAKALLAND S.A. i POLGRUNT Sp. z o.o. zarejestrowanym dnia 20 czerwca 2011 roku, BAKALLAND S.A. stała się stroną powołanej Umowy. Na podstawie powołanego aneksu termin spłaty kredytu (odnawialny kredyt obrotowy) w wysokości 7.000.000 złotych wydłużono do dnia 31 marca 2012 roku, zaś pozostałe warunki wskazanej umowy nie uległy zmianie. Ponadto w dniu 23 grudnia 2011 roku Spółka podpisała z DZ Bank S.A. aneks nr 30 do umowy kredytowej nr 2002/MP/0027 z dnia 30 lipca 2002 roku. Na podstawie powołanego aneksu termin spłaty kredytu (odnawialny kredyt obrotowy) w wysokości 7.000.000 złotych wydłużono do dnia 31 marca 2012 roku, zaś pozostałe warunki wskazanej umowy nie uległy zmianie. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 23 grudnia 2011 roku raportem bieżącym nr 148/2011. 9) W dniu 23 grudnia 2011 roku Spółka podpisała aneks nr 5/11 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 7/RB/2010/KN06 z dnia 7 lipca 2010 z SGB-Bankiem S.A. (uprzednio Mazowiecki Bank Regionalny). Na podstawie powołanego aneksu termin spłaty kredytu w wysokości 8.000.000 złotych wydłużono do dnia 27 stycznia 2012 roku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 23 grudnia 2011 roku raportem bieżącym nr 147/2011. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 20

10) W dniu 30 marca 2012 roku Spółka otrzymała podpisany Aneks nr 13 do Umowy Kredytowej NR 02/176/05/Z/LI zawartej z BRE Bank S.A. w dniu 21 czerwca 2005 roku. Na podstawie powołanego Aneksu dokonano następujących zmian umowy kredytowej: 1.limit kredytowy w okresie od dnia 29 marca 2012 roku do dnia 30 kwietnia 2012 roku wynosi 33.800.000 złotych; 2.limit kredytowy w okresie od dnia 1 maja 2012 roku do dnia 27 września 2012 roku wynosi 28.800.000 złotych; 3.limit kredytowy w okresie od dnia 28 września 2012 roku do dnia 30 kwietnia 2013 roku wynosi 38.800.000 złotych. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na finansowanie działalności bieżącej oraz na spłatę zadłużenia Spółki wobec DZ Bank S.A. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: 1.weksel in blanco wstawiony przez Spółkę, 2.hipoteka umowna łączna do kwoty 79.200.000 złotych na nieruchomości Spółki położonej w Osinie, dla której Sąd Rejonowy w Bełchatowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PT1B/00046558/2, PT1B/00009964/0, PT1B/00009136/7, PT1B/00020432/5, PT1B/00061837/3, 3.zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci części zapasów stanowiących własność Spółki o wartości szacunkowej 2.800.000 złotych do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 64.300.000 złotych, 4.zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci środkach trwałych z grupy 3-6 wg KŚT stanowiących własność Spółki o wartości szacunkowej 7.302.600 złotych do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 64.300.000 złotych. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej WIBOR/LIBOR/EUROIBOR (w zależności od waluty ciągnienia transz kredytu) powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 30 marca 2012 roku raportem bieżącym nr 49/2012. 11) W dniu 18 kwietnia Spółka otrzymała podpisany Aneks nr 11 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/485/06/Z/VU zawartej dnia 20 grudnia 2006 roku z BRE Bank S.A. Na podstawie powołanego Aneksu zmianie uległ termin spłaty kredytu, który ustalono na 29 kwietnia 2012 roku. Ponadto dla kredytu ustalono następujące dodatkowe zabezpieczenia: 1.hipoteka umowna łączna do kwoty 79.200.000 złotych na nieruchomości Spółki położonej w Osinie, dla której Sąd Rejonowy w Bełchatowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PT1B/00046558/2, PT1B/00009964/0, PT1B/00009136/7, PT1B/00020432/5, PT1B/00061837/3, 2.zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych w postaci części zapasów stanowiących własność Spółki o wartości szacunkowej 2.800.000 złotych, 3.zastaw rejestrowy na środkach trwałych stanowiących własność Spółki o wartości szacunkowej 7.302.600 złotych. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 18 kwietnia 2012 roku raportem bieżącym nr 58/2012. 12) W dniu 4 czerwca 2012 roku Spółka otrzymała podpisany Aneks nr 2 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr U/0045578254/0007/2010/1 zawartej dnia 20 lipca 2011 roku z BGŻ S.A. Na podstawie powołanego Aneksu zmianie uległ termin spłaty kredytu, który ustalono na 22 kwietnia 2013 roku. Ponadto dla kredytu ustalono następujące dodatkowe zabezpieczenia: 1.przystąpienie do długu wynikającego z powołanej umowy kredytu przez spółkę zależna "Pifo" Eko-Strefa Sp. z o.o. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 5 czerwca 2012 roku raportem bieżącym nr 64/2012. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego doszło do zawarcia następujących istotnych umów: 13) W dniu 5 lipca 2012 roku Spółka otrzymała podpisany Aneks nr 2 do Umowy nr U/0045578254/0008/2011/1 zawartej dnia 20 lipca 2011 roku z BGŻ S.A. Na podstawie powołanego Aneksu: 1.ustalono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci poręczenia udzielonego przez spółkę zależną BioConcept-Gardenia Sp. z o. o. do kwoty 9.800.000 złotych; 2.ustalono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci zastawu rejestrowego (2-gie miejsce) do kwoty 40.000.000,00 zł na linii do produkcji płatków kukurydzianych i galanterii śniadaniowej firmy PAVAN (maszyny i urządzenia), należącej do spółki zależnej Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 21

PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o., 3.ustalono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci hipoteki do kwoty 40.000.000,00 zł na nieruchomości należącej do spółki zależnej PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. opisanej w KW LD1M/00258678/0, przy czym po uprawomocnieniu się wpisu sądowego powyższej hipoteki Bank zwolni hipotekę ustanowioną na zabezpieczenie kredytu na nieruchomości Spółki położonej w Janowie Podlaskim (KW nr LU1B/00080669/2 oraz LU1B/00110546/4), 4.ustalono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci przystąpienia do długu przez spółkę zależną Bakalland Brands Sp. z o. o. Ponadto w dniu 5 lipca 2012 roku Spółka otrzymała podpisany Aneks nr 5 do Umowy nr U/0045578254/0006/2008/2800 zawartej dnia 29 października 2009 roku z BGŻ S.A. Na podstawie powołanego Aneksu: 1.ustalono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu w postaci przystąpienia do długu przez spółkę zależną Bakalland Brands Sp. z o. o. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 5 lipca 2012 roku raportem bieżącym nr 71/2012. 14) W dniu 5 lipca 2012 roku Spółka otrzymała podpisany z PKO BP S.A. Aneks nr 3 i 4 do Umowy kredytu w rachunku bieżącym nr 75 1020 1026 0000 1502 0134 8218 z dnia 02 lipca 2008 roku. Na podstawie powołanych aneksów zmianie uległ termin spłaty kredytu, który ustalono na 1 października 2012 roku. Ponadto na podstawie aneksów dla kredytu ustalono następujące dodatkowe zabezpieczenia: 1.Poręczenie wg prawa cywilnego spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z tytułu umowy kredytowej udzielone przez spółkę zależną Bakalland Brands Sp. z o.o., 2.Poręczenie wg prawa cywilnego spłaty zobowiązań Spółki wobec Banku z tytułu umowy kredytowej udzielone przez spółkę zależną PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o., 3.Zastaw rejestrowy na udziałach posiadanych przez Spółkę w kapitale zakładowym spółki zależnej BioConcept-Gardenia Sp. z o.o. (38%). Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 5 lipca 2012 roku raportem bieżącym nr 72/2012. 15) W dniu 4 września 2012 Spółka podpisał następujące znaczące umowy: 1.Umowę pożyczki zawartą z REL IBIS Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (spółka z grupy kapitałowej ING zależna od ING Lease Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie), dalej zwana Pożyczkodawcą, przy czym: a. na podstawie powołanej Umowy pożyczki Pożyczkodawca udzielił Spółce pożyczkę pieniężną w wysokości 17.998.221,00 (siedemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) złotych; b.termin spłaty pożyczki ustalono na 5 lat od daty otrzymania kwoty pożyczki, jednakże nie później niż do dnia 31 grudnia 2017 roku; c. pożyczka oprocentowana jest zmienną stopą procentową ustaloną według WIBOR 1M, powiększoną o marżę Pożyczkodawcy; d. pożyczka udzielana jest w części na (i) refinansowanie pozostałej do spłaty przez Spółkę części kredytu udzielonego przez BGŻ S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy nr U/0045578254/0006/2008/2800 z dnia 29 października 2008 roku, która na dzień 4 września 2012 roku wynosi 2.608.600 franków szwajcarskich oraz 1.273.217,64 złotych oraz (ii) w części na bieżącą działalność Spółki; Na zabezpieczenie spłaty Pożyczki ustanowione zostały następujące zabezpieczenia: a. hipoteka umowną łączna na nieruchomościach Spółki położonych w Janowie Podlaskim (KW nr LU1B/0080668/5, LU1B/0094673/4, LU1B/00080669/2, LU1B/001105456/4 LU1B/00110547/1) do kwoty 29.400.000 (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta tysięcy) złotych; b.przedwstępna umowa zbycia nieruchomości wskazanych w powyższym pkt a; c.zastaw rejestrowy na urządzeniach Spółki o wartości ok. 5 mln złotych do najwyższej sumy zabezpieczenia 29.400.000 złotych; d.dwa weklse in blanco z wystawienia Spółki; e. cesja z polisy ubezpieczeniowej dla nieruchomości obciążonych hipoteką wskazaną powyżej w pkt a oraz cesja z polisy ubezpieczeniowej aktywów, o których mowa w pkt c powyżej. 2.Umowę leasingu finansowego zwrotnego zawartą z ING Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 22

Lease (Polska) Sp. z o. o., przedmiotem której jest nabycie przez ING Lease (Polska) Sp. z o. o. aktywów (maszyn i urządzeń o wartości ok. 2,2 mln złotych) oraz oddanie ich Spółce do używania, przy czym umowa zawarta zostaje na okres 5 lat. Zabezpieczeniem powołanej umowy leasingu są dwa weklse in blanco z wystawienia Spółki. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 4 września 2012 roku raportem bieżącym nr 76/2012. 16) W dniu 1 października 2012 roku Spółka podpisała z PKO BP S.A. Aneks nr 5 do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 2 lipca 2008 roku. Na podstawie powołanego aneksu: 1)ustalono, iż limit kredytowy w ramach kredytu odnawialnego dla Spółki wynosi 8.500.000 złotych; 2)ustalono termin spłaty kredytu na 15 kwietnia 2013 roku. Pozostałe postanowienia Umowy w rachunku bieżącym z dnia 2 lipca 2008 roku nie uległy zmianie. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 2 października 2012 roku raportem bieżącym nr 79/2012. 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. 4.1 Udziały w spółkach zależnych Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. Siedziba : Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298125 Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: 8.000 Wartość nominalna jednego udziału: 500 zł Łączna wysokość kapitału zakładowego 4.000.000 zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 38 % Spółka prowadzi działalność w zakresie obrotu oraz przetwarzania tzw. owoców "miękkich", w tym w szczególności czarnej porzeczki, wiśni, truskawek, malin, borówek, jagód i innych podobnych. Od czerwca 2011 roku spółka prowadzi także działalność w zakresie produkcji mrożonych owoców. Przedmiotowa działalność ma charakter uzupełniający dla działalności Emitenta i łączy się z zasadniczą i podstawową działalnością Emitenta. Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2012 roku Prezes Zarządu Grażyna Siembiga Skupińska Wiceprezes Zarządu Bogusław Bednarz Bakalland Brands Sp. z o. o. (100 % udziałów) Siedziba : Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000235712 Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: 185.910 Wartość nominalna jednego udziału: 500 zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego 92 955 000 zł Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 23

Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100 % Spółka Bakalland Brands Sp. z o.o., w której Bakalland S.A. posiada wszystkie udziały (100%) prowadzi działalność związaną z zarządzaniem znakami towarowymi oraz innymi prawami własności intelektualnej podmiotów z grupy kapitałowej Bakalland. Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2012 roku Prezes Zarządu Marian Owerko Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu Artur Ungier PIFO Eko-Strefa Sp. z o. o. (100 % udziałów) Siedziba : Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000181107 Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: 2.030 Wartość nominalna jednego udziału: 1.000 zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego 2.030.000 zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100 % Spółka Pifo Eko-Strefa Sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie wytwarzania i dystrybucji w kategorii produktów galanteria śniadaniowa. Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2012 roku Prezes Zarządu Marian Owerko Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu Artur Ungier Beer Fingers Sp. z o. o. (65% udziałów) Siedziba : Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000203779 Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: 2.105 Wartość nominalna jednego udziału: 625 zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego 1.315.625 zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 65 % Spółka Beer Fingers Sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie wytwarzania i dystrybucji produktów z kategorii produkty cukiernicze i przekąski. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 24

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2012 roku Prezes Zarządu Bartosz Głodowski Wiceprezes Zarządu Paweł Głowniak Bakalland-Oshee Dystrybucja Sp. z o. o. (50% udziałów, spółka współzależna) Siedziba: Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396240 Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: 100 Wartość nominalna jednego udziału: 50 zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego 5.000 zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 50 % Spółka Bakalland-Oshee Dystrybucja Sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie operacyjnego bieżącego wsparcia obsługi handlowej dla podmiotów z grupy kapitałowej Bakalland. Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2012 roku Członek Zarządu Dariusz Gałęzewski Członek Zarządu Paweł Głowniak Bakalland Ukraina Sp. z o. o (90 % udziałów) Spółka Bakalland Ukraina sp. z o. o. prowadzi działalność dystrybucyjną produktów Bakalland S.A. na terytorium Ukrainy. Skład organów na dzień 30 czerwca 2012 roku: Dyrektor Siergiej Kolisniczenko Bakar Sp. z o. o. (50% udziałów) Spółka Bakar Sp. z o. o. będzie prowadzić działalność dystrybucyjną produktów Emitenta na rynku ukraińskim, a także inne aktywności handlowe, sprzedażowe i promocyjne na tamtejszym rynku. Skład organów na dzień 30 czerwca 2012 roku: Dyrektor Elena Zasławska 4.2 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Przychody i koszty generowane w poszczególnych okresach sprawozdawczych między Bakalland S.A. a spółkami podporządkowanymi oraz stan na poszczególne dni bilansowe wzajemnych należności i zobowiązań Bakalland S.A. i spółek zależnych przedstawia poniższe tabela: Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 25

Stan na 30 czerwca 2011 Zobowiązania Należności Koszty Przychody 1218 tys. USD* 63 tys. USD* Bakalland Ukraina 0 0 (3351 tys. zł) (172 tys. zł) 2 751 11 578 Bakalland Brands Sp. z o.o. 2 24 PIFO Eko Strefa Sp. z o. 4 906** 164 5 039* BioConcept Gardenia Sp. z o.o. 4 038** 51 66 315** 156 69* 2 631 47** Bakar Sp. z o.o. 0 253 tys. USD* (695 tys. zł) 0 Beer Fingers Sp. z o.o. 407 *** 0 0 0 *pożyczka ** obligacje *** należne wpłaty na kapitał zakładowy Stan na 30 czerwca 2012 Bakalland Ukraina 0 Bakalland Brands Sp. z o.o. 66 61 3 tys. USD* (7 tys PLN) Zobowiązania Należności Koszty Przychody 800 tys. USD* 30 tys. USD* 0 (2 712 tys. zł) (97 tys. zł) 3 412 5 063* 5 221** 4 11 033 379** PIFO Eko Strefa Sp. z o. 1 284 2 340 1293 1 737* 305* 978 BioConcept Gardenia Sp. z o.o. 266*** 17 71 156 Bakar Sp. z o.o. 0 4 tys. USD (14 tys. zł) 471 tys. USD* (1 595 tys. zł) 0 24 2 tys.usd (7 tys. zł) 20 tys.usd* (67 tys. zł) Beer Fingers Sp. z o.o. 38*** 46 125 19 Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. 257 215 1063 172 *pożyczka ** obligacje *** należne wpłaty na kapitał zakładowy Wszystkie aktualnie zrealizowane oraz przewidywane do realizacji transakcje, pomiędzy Emitentem a podmiotami zależnymi prowadzone są i będą na warunkach rynkowych. 5. Akcjonariat 5.1 Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji/udziałów emitenta na dzień 30.06.2012 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A 8.260.220 akcji zwykłych na okaziciela serii B 54.780 akcji zwykłych na okaziciela serii C 185.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D 1.470.050 akcji zwykłych na okaziciela serii E Łącznie wszystkie akcje dają prawo 19.970.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 26

Kapitał zakładowy - 1 997 005 zł Wartość nominalna jednej akcji - 0,10 zł Emitent wskazuje, iż w dniu 23 listopada 2011 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, zgodnie z którym w dniu 17 listopada 2011 roku dokonano wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki skupionych w ramach Programu skupu akcji własnych realizowanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 6/I/2009 z dnia 7 maja 2009 roku. Po rejestracji wskazanego wyżej obniżenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.997.005 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy i pięć) złotych i dzieli się na 19.970.050 (dziewiętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy i pięćdziesiąt akcji) zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych za jedną akcję. 5.2 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% akcji na dzień 30 czerwca 2012 Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia poniższa tabela: Udział w kapitale zakładowym Ogólna liczba głosów na Walnym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Zmiana stanu posiadania Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji (%) Zgromadzeniu (%) Liczbowo % Dellingate Holdings Limited Zwykłe na ok. 6 224 235 31.17 6 224 235 31.17 b/z b/z Anvik Holdings Limited Zwykłe na ok. 3 249 351 16.27 3 249 351 16.27 b/z b/z Marian Owerko Zwykłe na ok. 1 532 573 7.67 1 532 573 7.67 b/z b/z QUERCUS TFI S.A. Zwykłe na ok. 1 065 634 5.34 1 065 634 5.34 b/z b/z Krzysztof Marciniak Zwykłe na ok. 1 044 500 5.23 1 044 500 5.23 b/z b/z Elżbieta Marciniak Zwykłe na ok. 1 044 500 5.23 1 044 500 5.23 b/z b/z Artur Ungier Zwykłe na ok. 600 000 3.00 600 000 3.00 b/z b/z Paweł Poruszek Zwykłe na ok. 500 000 2.50 500 000 2.50 b/z b/z W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w składzie akcjonariatu, z uwagi na umorzenie 1.029.950 akcji własnych Spółki skupionych w ramach programu skupu akcji własnych. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadały akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. 5.3 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu rocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu rocznego; Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 27

Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień przesyłania niniejszego raportu stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco Udział w kapitale zakładowym Ogólna liczba głosów na Walnym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Zmiana stanu posiadania Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji (%) Zgromadzeniu (%) Liczbowo % Marian Owerko Zwykłe na ok. 1 532 573 7.67 1 532 573 7.67 b/z b/z Elżbieta Marciniak Zwykłe na ok. 1 044 500 5.23 1 044 500 5.2 b/z b/z Krzysztof Marciniak Zwykłe na ok. 1 044 500 5.23 1 044 500 5.2 b/z b/z Artur Ungier Zwykłe na ok. 600 000 3.00 600 000 3.00 b/z b/z Paweł Poruszek Zwykłe na ok. 500 000 2.50 500 000 2.50 b/z b/z W okresie sprawozdawczym doszło do zmian w składzie akcjonariatu, z uwagi na umorzenie 1.029.950 akcji własnych Spółki skupionych w ramach programu skupu akcji własnych. 5.4 Umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie istnieją umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy. 5.5 Posiadacze papierów wartościowych o specjalnych uprawnieniach. Zgodnie ze statutem BAKALLAND SA wszystkie akcje spółki mają jednakową wartość nominalną, związane z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza. 5.6 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów. Brak ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów. 5.7 Wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 28

W okresie sprawozdawczym Emitent nie przeprowadził żadnych dodatkowych emisji. 5.8 System kontroli programów akcji pracowniczych. Emitent wdrożył trzy plany opcji przyznających pracownikom i kooperantom Spółki opcje na akcje Spółki. 5.9 Plan opcji na akcje Teodor Zgodnie z Regulaminem Planu Opcji na Akcje Teodor zaakceptowanym w dniu 21 maja 2010, program uprawnia do objęcia opcji na akcje Spółki w trzech transzach: w dniu 1 lipca 2008, 1 lipca 2009 i 1 lipca 2010. Lista osób uprawnionych dla każdej z trzech transz może być różna i jest ustalana każdorazowo przed danym dniem objęcia opcji. Jedna opcja uprawnia posiadacza do objęcia jednej akcji Spółki na następujących warunkach: Akcje będą nabywane po cenie stanowiącej średnią cenę akcji Spółki z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających dzień przyznania opcji (tj. okres od 1 stycznia do 30 czerwca danego roku), Zamiana opcji na akcje po ustalonej cenie będzie mogła się odbywać jedynie w terminie objęcia akcji trwającym nie dłużej 2 miesiące i rozpoczynającym się w dniu następnym po upływie okresu karencji trwającym 3 lata od dnia przyznania opcji, Posiadacz opcji nabędzie prawo do objęcia akcji po ustalonej cenie, jeśli: Będzie pozostawał pracownikiem Spółki lub podmiotu stowarzyszonego na stanowisku uprawniającym do udziału w programie przez cały okres karencji, oraz W każdym roku kalendarzowym okresu karencji przepracuje na rzecz Spółki co najmniej 180 dni roboczych pomniejszonych o liczbę wykorzystanych dni urlopu wypoczynkowego. W przypadku zgonu posiadacza opcji, jego spadkobiercy będą mieli prawo do objęcia akcji, do których zmarły nabył prawo, ale go nie zrealizował, lub proporcjonalnie do liczby miesięcy okresu karencji, w których posiadał status osoby uprawnionej do uczestnictwa w programie. Łączna liczna akcji, które mogą zostać objęte w opisanym programie nie przekroczy 171000 akcji, co stanowi 0,85% wszystkich akcji Emitenta na dzień 30.06.2012 roku. Nadzór nad realizacją programu objęła Rada Nadzorcza. Plan opcji na akcje Teodor został przyjęty uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 19/I/2010 z dnia 24 listopada 2010 roku. Emitent wskazuje, iż w ramach pierwszej transzy przedmiotowego programu nie doszło do objęcia żadnej akcji. 5.10 Plan opcji na akcje Matador Zgodnie z Regulaminem Planu Opcji na Akcje Matador, program uprawnia do objęcia opcji na akcje Spółki w dniu 1 lipca 2010 (oficjalne rozpoczęcie programu). Lista osób uprawnionych została ustalana w dniu 21 maja 2010, przy czym mogą nastąpić drobne przesunięcia i dołączenie nowych osób. Nie ulegnie zmianie natomiast całkowita liczba przyznanych opcji ani liczba opcji przyznanych pracownikom innym niż członkowie Zarządu. Jedna opcja uprawnia posiadacza do objęcia jednej akcji Spółki na następujących warunkach: Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 29

Akcje będą nabywane po cenie stanowiącej średnią cenę akcji Spółki z kolejnych 12 miesięcy w okresie od 7 maja 2009 do 6 maja 2010, tj. za cenę 4,22 PLN za jedną akcję. Posiadacz opcji nabędzie prawo do objęcia akcji po ustalonej cenie, jeśli: Będzie pozostawał pracownikiem Spółki lub podmiotu stowarzyszonego na stanowisku uprawniającym do udziału w programie przez cały okres karencji, oraz Średnia wartość wskaźnika EBITDA za okres karencji będzie wyższa o co najmniej 20% od średniej wartości wskaźnika EBITDA za okres 1 lipca 2008 1 lipca 2010. W przypadku zgonu posiadacza opcji, jego spadkobiercy będą mieli prawo do objęcia akcji, do których zmarły nabył prawo, ale go nie zrealizował, lub proporcjonalnie do liczby miesięcy okresu karencji, w których posiadał status osoby uprawnionej do uczestnictwa w programie. Łączna liczna akcji, które mogą zostać objęte w opisanym programie nie przekroczy 588.000 akcji, co stanowi 2,9% wszystkich akcji Emitenta na dzień 30.06.2012 roku. Nadzór nad realizacją programu objęła Rada Nadzorcza. Plan opcji na akcje Teodor został przyjęty uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 19/I/2010 z dnia 24 listopada 2010 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego żadna z uprawnionych osób nie skorzystała z opcji. 5.11 Plan opcji na akcje Pikador Zgodnie z Regulaminem Planu Opcji na Akcje Pikador, program uprawnia do objęcia opcji na akcje Spółki w dniu 1 lipca 2011 (oficjalne rozpoczęcie programu). Jedna opcja uprawnia posiadacza do objęcia jednej akcji Spółki na następujących warunkach: Akcje będą nabywane po cenie z dnia 7 września 2011 roku, tj. za cenę 3,64 PLN za jedną akcję. Posiadacz opcji nabędzie prawo do objęcia akcji po ustalonej cenie, jeśli: Będzie pozostawał pracownikiem Spółki lub podmiotu stowarzyszonego na stanowisku uprawniającym do udziału w programie przez cały okres karencji, oraz Średnia wartość wskaźnika EBITDA za okres karencji będzie wyższa o co najmniej 20% od średniej wartości wskaźnika EBITDA za okres 1 lipca 2009 30 czerwca 2011. W przypadku zgonu posiadacza opcji, jego spadkobiercy będą mieli prawo do objęcia akcji, do których zmarły nabył prawo, ale go nie zrealizował, lub proporcjonalnie do liczby miesięcy okresu karencji, w których posiadał status osoby uprawnionej do uczestnictwa w programie. Łączna liczna akcji, które mogą zostać objęte w opisanym programie nie przekroczy 500.000 akcji, co stanowi 2,5% wszystkich akcji Emitenta na dzień 30 czerwca 2012 roku. Nadzór nad realizacją programu objęła Rada Nadzorcza. Plan opcji na akcje Pikador został przyjęty uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bakalland S.A. nr 18/II/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku. 5.12 Akcje własne Stosownie do treści art. 363 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd wskazuje, iż w roku obrotowym 2011/2012 Spółka realizowała plan skupu akcji własnych na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 września 2011 roku nr 4/II/2011. Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 30

Skup akcji prowadzony był w celu umorzenia akcji i do dnia sporządzenia sprawozdania nie został zakończony. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada 338.020 sztuk akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 33.802 zł, co stanowi 1,69% kapitału zakładowego, zaś skupione akcje dają 338.020 głosów (1,69% wszystkich głosów) na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka informuje, iż średnia cena nabycia jednej akcji w ramach programu skupu akcji własnych wyniosła 3,8136 zł, zaś łączny koszt nabycia akcji własnych wyniósł 1.299.710,25 zł. Akcje nabyte w ramach upoważnienia powyższego zostaną umorzone w terminach zgodnych z postanowieniami powołanej wyżej uchwały, po ostatecznym zakończeniu programu. 6. Czynniki mające istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa. Głównymi czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa są: Konkurencja na rynku Spółka posiada silną pozycję rynkową oraz rozpoznawalną markę w grupie głównych towarów handlowych (bakalie, owoce w syropie), jednak zmuszona jest do konkurowania z innymi producentami i dystrybutorami podobnych artykułów. Działalność podmiotów konkurencyjnych może prowadzić do obniżenia marż i rentowności lub częściowej utraty klientów. Spółka prowadzi ciągły przegląd rynku zarówno pod kątem aktywności konkurencji, jak i dopasowywania swojej oferty do oczekiwań klientów i konsumentów, umacniając w ten sposób swoją pozycję rynkową i minimalizując ryzyko wynikające z konkurencji na rynku. Kursy walutowe Znaczna większość surowców oraz towarów oferowanych przez spółkę pochodzi z importu, podczas gdy większość sprzedaży przypada na rynek krajowy. Kontrakty importowe zawierane są najczęściej w EUR lub USD, co oznacza występowanie ryzyka kursowego, które może mieć wpływ na wyniki osiągane przez spółkę. Generalnie w przypadku umacniania się PLN w stosunku do walut obcych spółka występują dodatnie różnice kursowe, co ma pozytywny wpływ na wyniki spółki, a w przypadku osłabienia się krajowej waluty w stosunku do walut obcych występują różnice ujemne, które mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółka stara się minimalizować ryzyko kursowe uwzględniając analizy rynków walutowych w kalkulacjach cen oraz stosując narzędzia finansowe zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Wahania cen surowców Większość surowców używanych do produkcji stanowią płody rolne, których ceny mogą podlegać dość dużym wahaniom nawet w krótkim okresie. Spółka ma duże doświadczenie w swojej branży oraz posiada rozbudowany system analiz i raportów rynkowych dotyczących głównych rynków surowcowych. Niemniej jednak wahania cen surowców oraz/lub walut mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. W przypadku, gdy ceny podstawowych surowców lub kursy walut rosną dochodzić może do okresowej obniżki marż i rentowności, i odwrotnie, w przypadku spadku cen podstawowych surowców lub kursów walut spółka może poprawiać wyniki rentowności. Wysoka jakość produktów Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 31

Podstawowym celem, który realizowany jest w firmie Bakalland S.A., jest zachowanie najwyższej jakości produkcji i procesów technologicznych stosowanych w zakładzie produkcyjnym. Przygotowanie nowych produktów oraz doskonalenie istniejącego portfela produktów poddawane jest szerokiemu wachlarzowi testów kontrolnych, począwszy od estymacji rynkowych na zapotrzebowanie danego produktu, poprzez zaplanowanie technologii produkcyjnej, składu surowcowego i dodatkowych wymagań technologicznych, aż po próby wydajnościowe, panele degustacyjne i finalnie zadowolenie konsumentów. Bakalland S.A. spełnia wymagania zarządzania jakością na poziomie certyfikatu BRC (British Retail Consortium), brytyjskiego certyfikatu bezpieczeństwa żywnościowego. Bakalland S.A. od lat stosuje się do wymagań ISO 9001:2000, który stał się powszechnie stosowanym standardem na całym świecie, dowodzi wrażliwości Bakalland S.A. na najwyższe wymagania jakościowe stawiane przed producentami żywności. Sezonowość sprzedaży Sprzedaż spółki charakteryzuje się dosyć dużą sezonowością. Szczyty sprzedaży przypadają w miesiącach zimowych (listopad, grudzień i marzec), podczas kiedy latem poziom sprzedaży się obniża. Może mieć to wpływ na okresowe pogarszanie się wyników spółki i duże wahania pomiędzy wynikami za kolejne miesiące, ponieważ pewne koszty działalności są stałe. W niektórych miesiącach może także dochodzić do wzrostu kosztów związanych ze sprzedażą w miesiącach późniejszych (przygotowanie do sezonu sprzedaży) oraz wzrostu zapasów magazynowych. W celu zmniejszania negatywnego wpływu sezonowości sprzedaży, spółka dywersyfikuje portfolio produktów, tak aby znajdowało się w nim możliwie jak najwięcej produktów o mniejszej sezonowości oraz podejmuje działania marketingowe mające na celu zmniejszenie sezonowości spożycia niektórych produktów. Odległość rynków zaopatrzenia Znaczna część surowców to płody rolne pochodzące z innych stref klimatycznych, co w przypadku importu bezpośrednio z krajów pochodzenia oznacza znaczne oddalenie rynków zaopatrzenia i związany z tym stosunkowo długi czas transportu surowców. Wiąże się z tym pewne ryzyko krótkotrwałych przerw w ciągłości zaopatrzenia w surowiec w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych okoliczności logistycznych. W związku z tym spółka prowadzi politykę okresowego zwiększania stanów minimalnych surowców oraz stara się w miarę możliwości rozszerzać portfolio produktów o takie, dla których cykl dostaw jest krótszy. W nadchodzącym okresie konieczna praktyka okresowego zwiększania stanów minimalnych surowców może prowadzić jednakże do znacznych rozbieżności w zakresie uzyskiwanej marży i powodować uzyskania wysokich lub niskich marż w danym okresie pomimo podjęcia przez Spółkę ewentualnych działań o charakterze zabezpieczającym w związku z nie dającymi się przewidzieć zmianami na rynkach walut i znacznymi wahaniami kursów walut. Jednakże konieczne zwiększanie zapasów surowców przed okresami świątecznymi stanowiącymi okresy największej sprzedaży może powodować, iż Spółka zmuszona jest nabyć surowce po cenach mniej korzystnych. Ponadto nabywanie surowców w niskiej cenie denominowanej w USD nie gwarantuje niskiej ceny denominowanej w PLN ze względu na znaczną fluktuację kursu PLN w stosunku do USD. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż powyższe mechanizmy mogą działać w sposób odwrotny). Perspektywy dalszego rozwoju spółka upatruje w rosnącej popularności spożycia bakalii. Duży wpływ ma trend prozdrowotny konsumpcji produktów nisko-przetworzonych, w tym również spożycia bakalii i owoców, które traktowane są jako zdrowa przekąska. Szacuje się, że w roku 2012 rynek ten zanotuje podobny wzrost jak w latach poprzednich, a w kolejnych latach ma Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 32

szansę na większą dynamikę ze względu na m.in. następujące czynniki: wzrost świadomości konsumentów w zakresie zdrowego odżywiania się, co odpowiada ofercie handlowej Bakalland S.A. kierowanej do konsumentów. Na krajowym rynku bakalii, Bakalland S.A. jest liderem. Marka Bakalland to kolekcja suszonych owoców, takich jak: rodzynki, morele, śliwki kalifornijskie, figi, daktyle, gruszki, brzoskwinie, jabłka i wiórki kokosowe; orzechy, a wśród nich przede wszystkim orzechy laskowe, włoskie, arachidowe, pistacjowe, czy pinii; oraz ziarna i pestki: słonecznik i dynia. W ofercie marki znajdują się także popularne masy do ciast oraz owoce w puszkach. Bakalland jest marką bakalii o najwyższej jakości, przeznaczoną dla najbardziej wytrawnych i wymagających konsumentów. W jej szerokim portfolio znajdują się suszone owoce, kolekcje różnego rodzaju orzechów, ziarna i pestki, jak również masy do ciast i owoce w puszkach, głównie ananasy i brzoskwinie. Bakalie mogą być traktowane jako pyszne, zdrowe przekąski stosowane w zastępstwie do słodyczy. Uzupełniają, bowiem codzienną dietę w potrzebne organizmowi witaminy i składniki mineralne. Są idealnym rozwiązaniem dla tych, którzy dbają o linię, ale nie chcą rezygnować ze słodyczy. Dietetycy uznają ich spożywanie za niezbędne w pełnowartościowej diecie. Bakalie to także doskonałe dodatki do ciast, potraw i deserów. Bez ich obecności kulinarne pyszności nie mają odpowiedniej nuty smakowej. 6.1 Nietypowe zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na sytuację finansową Spółki. W opisywanym okresie nie nastąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 6.2 Omówienie perspektyw rozwoju Emitenta w kolejnym roku obrotowym i przewidywana sytuacja finansowa Rozwój organiczny poprzez wykorzystanie możliwości produkcyjnych fabryk istniejących: Pifo Eko-Strefa Sp. z o.o., BAKALLAND S.A. i nowo powstałej Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. - Rozwój eksportu: Pifo Eko-Strefa Sp. z o.o., Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o., w mniejszym stopniu Bakalland S.A. - zwiększenie rotacji produktów Bakalland i Orico - R&D nowych produktów (pierwsze linie produktowe pojawią się w III i IV kwartale obecnego roku fiskalnego) - produkcja marek własnych wraz z możliwościami produkcyjnymi i rozwojem rynku 7. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi załącznik do sprawozdania zarządu z działalności BAKALLAND S.A. Informacje na temat głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, zasad zmiany statutu Spółki oraz sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania. 8. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych W dniu 30 października 2010 roku zawarto umowę z HLB Sarnowski & Wisniewski, której przedmiotem jest: Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 33

- badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Bakalland S.A. oraz badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, - badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Bakalland Brands Sp. z o.o., - badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Polgrunt Sp. z o.o. za okres od 01 lipca 2010 do 31 grudnia 2010 roku, od 1 lipca 2010 do 30 czerwca 2011, od 1 lipca 2011 do 31 grudnia 2011 oraz od 1 lipca 2011 do 30 czerwca 2012 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR oraz wydaniem o nich opinii i raportu z badania oraz raportu z przeglądu. Łączne wynagrodzenie za wykonanie wyżej wymienionych prac HLB Sarnowski i Wiśniewski otrzyma wynagrodzenie w wysokości 187 000 zł. netto. W dniu 07 lipca 2011 roku zawarto aneks do umowy z dnia 30 października 2010 Sarnowski & Wiśniewski, w którym zmianie uległ przedmiot prac objętych umową: - weryfikacja wiarygodności danych finansowych zawartych w sprawozdaniu finansowym Polgrunt Sp. z o.o. sporządzonym na dzień połączenia tj. 20 czerwca 2011 r. - przegląd przekształconego na MSSF sprawozdania finansowego Pifo Eko-Strefa sporządzonego dla celów konsolidacji za okres od dnia 01 lutego 2011 do dnia 30 czerwca 2011 oraz od 1 lipca 2011 do 31 grudnia 2011. Za wykonanie wyżej wymienionych prac zmianie uległo wynagrodzenie dla HLB Sarnowski & Wiśniewski i wynosi ono 215 000 zł. netto. W dniu 16 sierpnia 2011 roku zawarto umowę z Sarnowski & Wiśniewski, której przedmiotem jest: - badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2010 do 30 czerwca 2011-10-27 -dokonania przeglądu przekształconego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR dla celów Konsolidacji za okres od 1 lipca 2010 do 30 czerwca 2011. Łączne wynagrodzenie za wykonanie wyżej wymienionych prac HLB Sarnowski & Wiśniewski otrzyma wynagrodzenie w wysokości 12 000 zł netto. W dniu 8 grudnia 2011 zawarto aneks do umowy z dnia 30 października 2010 roku dotyczący dokonania przeglądu danych finansowych Spółki Bioconcept -Gardenia Sp. z o.o. dla celów konsolidacji tj. za okres od 1 lipca do 31 grudnia 2011 roku. Wynagrodzenie HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. z tego tytułu wyniesie 7 000 zł netto. Dnia 16 grudnia 2011 roku spółka Pifo Eko-Strefa Sp. z o.o. podpisała z HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. umowę na badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011. Wynagrodzenie audytora za wykonanie opisanych prac wyniosło 14 000 zł netto. W dniu 3 lipca 2012 roku spółka Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. podpisała umowę z HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. na badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 lipca 2011 roku do 30 czerwca 2012 roku (na kwotę 14 000 PLN). Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 34

Również dnia 3 lipca 2012 roku spółka Pifo Eko-Strfa Sp. z o.o. podpisała z HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. umowę na przegląd sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia lipca 20112 roku do 30 czerwca 2012 roku sporządzonego dla celów konsolidacji. Wynagrodzenie audytora za wykonanie opisanych prac wyniesie 10 000 zł netto. HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. nie wykonywał innych usług na rzecz podmiotów z Grupy. 9. Oświadczenia Zarządu. Zarząd Spółki Bakalland S.A. oświadcza, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Bakalland S.A., oraz jej wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć, w tym spis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Dodatkowo Zarząd oświadcza, że HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że spółka ta oraz biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Marian Owerko PREZES ZARZĄDU... Artur Ungier WICEPREZES ZARZĄDU... Paweł Poruszek WICEPREZES ZARZĄDU... Warszawa, dnia 31 października 2012 roku Bakalland S.A. ul. Fabryczna, 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł (w całości opłacony) 35

Wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego Bakalland S.A. za rok obrotowy 2011/2012 1. Dane identyfikujące Jednostkę dominującą Nazwa Jednostki dominującej BAKALLAND S.A. Nazwa Grupy kapitałowej BAKALLAND S.A. Siedziba Jednostki dominującej Warszawa 00-446 Ul. Fabryczna 5 Telefon : 022/355-22-00 FAX : 022/355-22-13 Mail : biuro@bakalland.pl www.bakalland.pl Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Data: 27 marca 2006 r. Numer rejestru: KRS0000253890 NIP: 521-15-01-724 Spółka Bakalland S.A. powstała z przekształcenia spółki Uno Fresco Tradex Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 marca 2006 r. Podstawowy przedmiot działalności i czas działalności Jednostki dominującej Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z umową Spółki jest między innymi: przetwórstwo owoców i warzyw handel hurtowy i detaliczny produkcja, przetwórstwo i konfekcjonowanie wynajem nieruchomości na własny rachunek reklama działalność związana z pakowaniem. Czas trwania Jednostki dominującej i jednostek z grupy kapitałowej Zarówno Jednostka dominująca jak i pozostałe jednostki z Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. 1 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

Okres objęty sprawozdaniem i historyczne informacje finansowe Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 lipca 2011 roku do 30 czerwca 2012 roku, wraz z danymi porównywalnymi obejmującymi okres od 1 lipca 2010 roku do 30 czerwca 2011 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Bakalland S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bakalland S.A. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2011 roku BAKALLAND S.A. (jednostka dominująca) BAKALLAND BRANDS SP. Z O.O. 100% PIFO EKO-STREFA SP. Z O. O. 99,95% BAKALLAND UKRAINA TOW 90% BEER FINGERS SP. Z O. O. 65% BAKAR TOW 50% BIOCONCEPT- GARDENIA SP. Z O.O. 38% Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2012 roku BAKALLAND S.A. (jednostka dominująca) BAKALLAND BRANDS SP. Z O.O. 100% PIFO EKO- STREFA SP. Z O. O. 100% BAKALLAND UKRAINA TOW 90% BEER FINGERS SP. Z O. O. 65% BAKAR TOW 50% BIOCONCEPT- GARDENIA SP. Z O.O. 38% BAKALLAND FIZAN 100% AVERLINE HOLDINGS LIMITED 100% BAKALLAND- OSHEE DYSTRYBUCJA 50% 2 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

1) Dnia 11 stycznia 2012 roku Emitent nabył 1 (jeden) udział w spółce PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. i tym samym stał się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. 2) Dnia 11 czerwca 2012 roku Bakalland S.A. jako jedyny wspólnik Pifo Eko-Strefa Sp. z o. o. podjął uchwałę o umorzeniu 183 udziałów w Spółce, przy czym uchwała o umorzeniu udziałów nie zmieniła struktury udziałowej i Bakalland S.A. pozostaje jedynym wspólnikiem Pifo Eko-Strefa Sp. z o. o. 3) Dnia 19 września 2011 roku Wspólnicy Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. podjęli pisemną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1 500,0 tys. zł do kwoty 2 800,0 tys. zł, tj. o kwotę 1 300,0 tys. zł poprzez ustanowienie nowych 2 600 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,0 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS dnia 24 października 2011 roku. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. nie uległ zmianie udział Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki. 4) Dnia 11 kwietnia 2012 roku Wspólnicy Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. podjęli pisemną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (bez zmiany aktu założycielskiego) z kwoty 2 800 000,0 zł do kwoty 4 000 000,0 zł, tj. o 1 200 tys. zł poprzez ustanowienie 2 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały przeznaczone do objęcia przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. nie uległ zmianie udział Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego jednostki zależnej do kwoty 4 000 tys. zł zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 2 lipca 2012 roku. 5) W roku obrotowym 2011/2012 nastąpiło nabycie 1 000 udziałów w spółce Averline Holdings Limited z siedzibą na Cyprze. Bakalland S.A. jest jedynym właścicielem opisywanej jednostki.dnia 1 lutego 2012 roku Emitent wraz z Oshee Polska Sp. z o.o. przystąpił do spółki celowej Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. Bakalland S.A. posiada 50% udziałów w opisywanej jednostce. Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. jest jednostką współzależną. Przedmiotem działalności Spółki jest wsparcie podmiotów z grupy kapitałowej Bakalland w zakresie bieżącej obsługi handlowej (przedstawiciele handlowi). 6) Dnia 7 września 2011 roku Emitent nabył 1 certyfikat inwestycyjny w TRIGON IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (po zmianie nazwy Bakalland FIZAN). Do dnia bilansowego fundusz nie rozpoczął prowadzenia właściwej działalności. Po dniu bilansowym, tj. dnia 17 sierpnia 2012 roku, w związku decyzją Zgromadzenia Inwestorów Fundusz, został rozpoczęty proces jego likwidacji. Jednostki podlegające konsolidacji oraz informacje o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji: Jednostką podlegającą konsolidacji na koniec czerwca 2012 r. jest spółka Bakalland Brands Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000235712 Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: 185.910 3 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

Wartość nominalna jednego udziału: 500 zł Łączna wysokość kapitału zakładowego 92 955 000 zł Udział procentowy przysługujący Bakalland S.A.: 100 % Spółka Bakalland Brands sp. z o.o., w której Bakalland S.A. posiada wszystkie udziały (100%) prowadzi działalność związaną z zarządzaniem znakami towarowymi oraz innymi prawami własności intelektualnej podmiotów z grupy kapitałowej Bakalland S.A. Skład Zarządu Bakalland Brands Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2012 roku: Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Marian Owerko Paweł Poruszek Artur Ungier Drugą firmą podlegającą konsolidacji jest Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298125 Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: 8.000 Wartość nominalna jednego udziału: 500 zł Łączna wysokość kapitału zakładowego 4.000.000 zł Udziały przysługujące Bakalland S.A.: 38 % Spółka prowadzi działalność w zakresie obrotu oraz przetwarzania tzw. owoców "miękkich", w tym w szczególności czarnej porzeczki, wiśni, truskawek, malin, borówek, jagód i innych podobnych. Od czerwca 2011 roku spółka prowadzi także działalność w zakresie produkcji mrożonych owoców. Przedmiotowa działalność jednostki zależnej ma charakter uzupełniający dla działalności Emitenta i łączy się z zasadniczą i podstawową działalnością Emitenta. Dnia 10 listopada 2010 roku Emitent zbył 90 udziałów w spółce BioConcep-Gardenia Sp. z o. o. na rzecz dotychczasowego wspólnika Grażyny Siembigi-Skupińskiej w wykonaniu opcji zastrzeżonej na rzecz wspólnika. Jednocześnie Emitent oświadcza, iż nie występują inne opcje zobowiązujące Emitenta do zbycia udziałów w spółce BioConcep-Gardenia Sp. z o. o. Dnia 19 października 2011 roku Emitent objął 988 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. za łączną kwotę 494,0 tys. zł. W dniu 11 kwietnia 2012 roku Emitent nabył 912 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. za łączną kwotę 456,0 tys. zł. W wyniku powyższych transakcji nie uległa zmianie struktura udziałowców spółki jednostki zależnej, gdyż wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych właścicieli w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Skład Zarządu Bioconcpet-Gardenia Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2012 roku: Prezes Zarządu Grażyna Siembiga Skupińska Wiceprezes Zarządu Bogusław Bednarz Trzecią firmą podlegającą konsolidacji jest PIFO EKO - STREFA Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000181107 Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: 2030 (stosownie do uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Pifo" Eko-Strefa Sp. z o.o. z dnia 11 czerwca 2012 roku 183 udziały zostaną umorzone) Wartość nominalna jednego udziału: 1000 zł 4 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

Łączna wysokość kapitału zakładowego 2.030.000 zł Udziały przysługujące Bakalland S.A.: 100 % Spółka zajmuje się produkcją galanterii śniadaniowej, w tym płatków, batonów i innych podobnych produktów śniadaniowych. 2 029 udziałów w PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. zostało nabytych przez BAKALLAND S.A. dnia 31 stycznia 2011 roku. W dniu 11 stycznia 2012 roku Emitent nabył 1 udział w opisywanej spółce zależnej, w wyniku czego stał się właścicielem wszystkich (100%) udziałów PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. Dnia 11 czerwca 2012 roku Bakalland S.A. jako jedyny wspólnik Pifo Eko-Strefa Sp. z o. o. podjął uchwałę o umorzeniu 183 udziałów w Spółce. Uchwała o umorzeniu udziałów nie zmieniła struktury udziałowej i Bakalland S.A. pozostaje jedynym wspólnikiem PIFO EKO-STREFA Sp. z o. o. Umorzenie nastąpi za wynagrodzeniem z czystego zysku bez obniżania kapitału zakładowego Spółki. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego umorzenie udziałów nie zostało zarejestrowane przez sąd. Skład Zarządu PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2012 roku: Prezes Zarządu Marian Owerko Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu Artur Ungier Pozostałe Spółki będące w grupie kapitałowej Bakalland S.A. nie objęte konsolidacją: - Beer Fingers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Fabryczna 5 (65% udziałów) - Bakalland Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Żytomierzu - Ukraina (90% udziałów) - Bakar Sp. z o. o. (50% udziałów) - Averline Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (100% udziałów), - Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (50% udziałów), - TRIGON IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (1 certyfikat). Na podstawie ustawy o rachunkowości par. 5 i 8 MSR 8 powyższe podmioty zostały wyłączone z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości. Z punktu widzenia Emitenta i całej Grupy Kapitałowej dane w/w spółek nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Grupy. Emitent określa istotność na podstawie udziału sumy bilansowej spółki nieobjętej konsolidacją w łącznej sumie bilansowej spółek konsolidowanych, przed dokonaniem korekt konsolidacyjnych. Zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę próg istotności określono na poziomie 2,0% skonsolidowanej sumy bilansowej. Skład Zarządu Spółek podporządkowanych wyłączonych z konsolidacji na dzień 30.06.2012 roku: Bakalland Ukraina Sp. z o.o. Bakar Sp. z o.o. Dyrektor Siergiej Kolisniczenko Dyrektor Elena Zasławska Beer Fingers Sp. z o.o. Prezes Zarządu Bartosz Głodowski Wiceprezes Zarządu Paweł Głowniak Averline Holdings Limited Dyrektor Artur Ungier Dyrektor Executive Directors Limited jest to osoba prawna, cypryjska spółka wchodząca w skład organu 5 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

Executive Management Limited (jest to osoba prawna, cypryjska spółka wchodząca w skład organu) Bakalland Oshee Dystrybucja SP. z o.o. Członek Zarządu Członek Zarządu Dariusz Gałęzewski Paweł Głowniak Organy Emitenta i kierownictwo jednostki Zarząd Organem uprawnionym do reprezentowania Spółki jest Zarząd w składzie : Prezes Zarządu - Marian Owerko, Wice Prezes Zarządu - Paweł Poruszek Wice Prezes Zarządu - Artur Ungier Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2012: Elżbieta Marciniak Evangelos Evangelou Paweł Sobków Krzysztof Marciniak Barbara Dąbrowska Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej W prezentowanym okresie nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej, jednakże dnia 2 lipca 2012 roku odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Marciniaka i powołano w jego miejsce Pana Marcina Rywina. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej Roczne sprawozdanie finansowe Bakalland S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd zwraca uwagę na pogorszenie wskaźników rentowności w stosunku do końca poprzedniego roku obrotowego, co przede wszystkim było wynikiem poniesionych kosztów finansowych z tytułu odsetek od otrzymanych kredytów. Wynik na podstawowej działalności Emitenta uległ poprawie w stosunku do roku poprzedniego. Utrzymywanie się wskaźników zadłużenia na stosunkowo wysokim poziomie w głównej mierze wynikało ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług. Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka posiadała 18 467tys. zł zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Zdaniem Zarządu Bakalland S.A. sytuacja finansowa uregulowania zobowiązań. Emitenta jest stabilna i nie istnieje ryzyko braku możliwości Bakalland S.A. utrzymuje relacje z kluczowymi odbiorcami, w związku z czym, mimo spadku w porównaniu do poprzedniego roku wartości wskaźników płynności, nie ma ryzyka zagrożenia płynności w utrzymaniu wolumenu produkcji i sprzedaży. 6 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

Porównywalność sprawozdań finansowych Prezentowane roczne sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy nie wymagało przekształcania w celu zapewnienia porównywalności danych. Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania Opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dotyczące historycznych informacji finansowych nie zawierały zastrzeżeń. 2. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską ( UE ). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF"). Niniejsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Walutą pomiaru oraz walutą sprawozdawczą niniejszego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Pierwszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Bakalland S.A. sporządzonym zgodnie z MSR/MSSF było roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2009/2010. Dniem przejścia Spółki na MSR/MSSF był 1 lipca 2008 roku. METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW Z ZAŁOŻENIEM KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Zgodnie z postanowieniami art.4, ust.3, pkt 4 i ust.5 oraz art.10, ust.1 pkt 2,a także rozdziału 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 z późniejszymi zmianami) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości finansowej ustala się następujące zakładowe metody wyceny aktywów i pasywów do stosowania w sposób ciągły (w okresie wieloletnim) nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego i na każdy inny dzień bilansowy zakładając, że nie występuje zagrożenie możliwości dalszej kontynuacji działalności Spółki. Aktywa trwałe 1. Środki trwałe, środki trwałe w budowie i wartości niematerialne i prawne wycenia się, w zależności od sposobu ich nabycia ( wytworzenia) i późniejszego wykorzystania według: Cen nabycia (zakupu) Kosztów wytworzenia, Wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy umorzeniowe (amortyzacyjne) oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Umorzenia (amortyzacja) środków trwałych dokonywane są na zasadzie planowanego, systematycznego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie umorzeń (amortyzacji) powinno nastąpić nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do użytkowania a ich zakończenie nie później niż z chwila zrównania wartości umorzeń (amortyzacji) z wartością początkową danego środka trwałego lub przeznaczenia go do sprzedaży, likwidacji bądź stwierdzenia niedoboru, z ewentualnym uwzględnieniem przewidzianej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego. Umorzeń (amortyzacji) środków trwałych o niskiej jednostkowej wartości początkowej (nie przekraczającej 3,500 zł) dokonuje się w sposób uproszczony przez dokonanie odpisów jednorazowo całej wartości początkowej tych środków trwałych. 7 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

2. W przypadku każdego połączenia jednostek wartość firmy ustalona jest albo jako nadwyżka kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Spółki w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień nabycia, albo w wartości godziwej tj. jako nadwyżka wartości godziwej przekazanej zapłaty na dzień przejęcia powiększona o wartość udziałów nie dających kontroli w jednostce przejmowanej oraz o wartość godziwą na dzień przejęcia wcześniej posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad wartościami godziwymi na dzień przejęcia (lub innymi kwotami ujętymi zgodnie z wymogami MSSF 3R) możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. W związku z powyższym jednostka przejmująca wycenia wszelkie niekontrolujące udziały w jednostce przejmowanej w wartości godziwej lub w wartości proporcjonalnego udziału niekontrolujących udziałów w możliwych do zidentyfikowanych aktywach netto jednostki przejmowanej. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.. Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki. 3. Jako inwestycje (długoterminowe) rozumie się aktywa posiadane w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków w tym również i transakcji handlowych oraz aktywa stanowiące nieruchomości i wartości niematerialne i prawne nie użytkowane przez jednostkę, lecz nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych. Aktywa finansowe kwalifikuje się do czterech następujących kategorii: a) aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy (instrumenty pochodne oraz aktywa finansowe przeznaczone do obrotu); b) inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności; c) pożyczki i należności; oraz d) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Na dzień zawarcia kontraktu składnik aktywów finansowych wprowadza się do ksiąg rachunkowych w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych. Nie dotyczy to instrumentów pochodnych, które jednostka ujmuje pod datą rozliczenia transakcji. Po początkowym ujęciu, jednostka wycenia aktywa finansowe, w tym instrumenty pochodne będące aktywami, w wartości godziwej, nie dokonując pomniejszenia o koszty transakcji, jakie mogą być poniesione przy sprzedaży lub innym sposobie wyzbycia sie aktywów. Wyjątek stanowią następujące aktywa finansowe: a) pożyczki i należności, które wycenia sie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej; b) inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, które wycenia sie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej; oraz c) inwestycje w instrumenty kapitałowe nieposiadające kwotowań cen rynkowych z aktywnego rynku, i których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, a także powiązane z nimi instrumenty pochodne, które musza być rozliczone przez dostawę niekwotowanych instrumentów kapitałowych wycenianych według kosztu. Aktywa finansowe wyznaczone jako pozycje zabezpieczane podlegają wycenie zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. Wszystkie aktywa finansowe, z wyjątkiem wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy, podlegają ocenie pod względem utraty wartości. Zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej składnika aktywów finansowych, niestanowiących części powiązania zabezpieczającego ujmuje sie w następujący sposób: a) zyski lub straty wynikające ze składnika aktywów finansowych kwalifikowanego jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje sie w przychodach lub kosztach; b) zyski lub straty wynikające ze składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje sie w innych całkowitych dochodach z wyjątkiem odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych, do momentu wyłączenia składnika aktywów finansowych. W tym czasie skumulowane zyski lub straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach przenosi sie z kapitału własnego do zysków lub strat jako korektę wynikająca z przeklasyfikowania. Jednakże 8 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dywidendy wynikające z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje sie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy powstaje prawo jednostki do ich otrzymania. W przypadku aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu zyski lub straty są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie wyłączenia składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej, dokonania odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości oraz poprzez amortyzacje. Spółka wycenia posiadane udziały w jednostkach podporządkowanych po koszcie. Leasing Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Spółki, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu. Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Spółkę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Spółkę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu. Aktywa obrotowe 1. Materiały i towary zakupione w kraju wycenia się według cen zakupu. Nie występują w tym przypadku koszty związane z zakupem. Materiały i towary pochodzące z zakupów zagranicznych wycenia się w cenie nabycia. Stosowane do wyceny na dzień bilansowy ceny zakupu materiałów i towarów i wyrobów gotowych nie mogą być wyższe od cen sprzedaży netto tych aktywów możliwych do uzyskania. Cena sprzedaży netto składnika aktywów to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez VAT i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, upusty i inne podobne zmniejszenia oraz o koszty związane z przystosowaniem aktywu do sprzedaży i dokonaniem jej; w przypadku braku możliwości ustalenia ceny sprzedaży netto danego aktywu, powinno się określić jego wartość godziwą na dzień bilansowy w inny sposób. Produkty wycenia się w koszcie ich wytworzenia obejmującym koszty będące w bezpośrednim związku z danym produktem wraz z uzasadnioną częścią kosztów pośrednich związanych z wytworzeniem produktu. Na dzień bilansowy wartość produktów ujętą w księgach rachunkowych w cenach ewidencyjnych doprowadza się do rzeczywistego kosztu ich wytworzenia nie wyższego jednak od cen możliwych do uzyskania na rynku. Nie dotyczy to produktów i produktów w toku gdy różnice pomiędzy kosztami planowanymi a rzeczywistymi są nieznaczne. Odpisy aktualizujące wartość materiałów i towarów dokonane na okoliczność trwałej utraty ich wartości zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych. Odpisów aktualizujących dokonuje się w przypadku istnienia dużego prawdopodobieństwa, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Odpisu dokonuje się do wysokości doprowadzających wartość składnika aktywów, wynikającą z ksiąg rachunkowych, do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku do ustalonej w inny sposób wartości godziwej. W celu stwierdzenia czy zaszły przesłanki utraty wartości aktywów stosuje się następujące kryteria oceny: 9 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

mniejsze niż przewidywano wykorzystanie składnika; szybszy niż przewidywano postęp technologiczny skracający oczekiwaną użyteczność aktywu, niższa niż przewidywana efektywność ekonomiczna, pojawienie się nowej konkurencji powodujące mniejsze korzyści ekonomiczne, utrata dotychczasowej przydatności, datę ważności dane składnika 2. Należności i udzielone pożyczki wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Należności i udzielone pożyczki na dzień powstania wycenia się w wartości nominalnej z uwzględnieniem zasad dla aktywów finansowych. Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych (w tym udzielone pożyczki) po kursie odpowiednio kupna bądź sprzedaży ustalonym dla danej waluty w Banku z którego usług korzysta jednostka. Operacje sprzedaży skutkujące powstaniem należności spółki wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień. Operacje zapłaty należności na rachunku bankowym wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po kursie kupna walut stosowanym przez bank, z którego usług Spółka korzysta. Różnice kursowe od należności wyrażanych w walutach obcych powstałe na dzień ich wyceny i przy zapłacie zalicza się odpowiednio: ujemne różnice do kosztów i dodatnie do przychodów finansowych; natomiast w uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia produktu lub ceny nabycia towarów a także do kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych. Wartość należności podlega aktualizacji z uwzględnieniem stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty na zasadzie dokonania odpisów aktualizujących ich wartość. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych w zależności od rodzaju należności, której dotyczy aktualizacja. Ustanie przyczyny powodującej dokonane uprzednio odpisy aktualizujące wartość należności powoduje zwiększenie w równowartości całego lub częściowego odpisu aktualizującego. Wartości danej należności oraz związane z tym zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych. 3. Inwestycje krótkoterminowe wycenia się z uwzględnieniem zasad rachunkowości właściwych dla aktywów finansowych w zależności od kategorii, do której dany składnik inwestycji krótkoterminowych został zakwalifikowany. 4. Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy po kursie odpowiednio kupna bądź sprzedaży ustalonym dla danej waluty w Banku z którego usług korzysta jednostka. Operacje sprzedaży i zakupu walut obcych ujmowane w księgach rachunkowych, wycenia się na dzień ich przeprowadzenia po kursie odpowiednio kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług spółka korzysta. Różnice kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych zalicza się zasadniczo odpowiednio do kosztów lub przychodów finansowych. Pasywa 1. Zobowiązania Spółki wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem zobowiązań, których uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niż środki pieniężne aktywów finansowych lub wymiany na instrumenty finansowe które to wycenia się według wartości godziwej. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy po kursie sprzedaży ustalonym w Banku z którego usług korzysta jednostka. Operacje zakupu skutkujące powstawaniu zobowiązań w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po średnim kursie ustalonym dla danej waluty obcej na ten dzień przez NBP chyba, że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym Spółkę dokumencie ustalony zostanie inny kurs. Operacje gospodarcze w walutach obcych stanowiące uregulowania zobowiązań z rachunku bankowego ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po kursie sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług Spółka korzysta. Różnice kursowe dotyczące zobowiązań wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień ich wyceny lub przy uregulowaniu zobowiązań w walutach obcych zalicza się odpowiednio do kosztów lub przychodów finansowych. W momencie początkowego ujęcia składnik zobowiązania finansowego wycenia sie według wartości godziwej powiększonej, w przypadku zobowiązania finansowego niekwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik 10 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika zobowiązania finansowego. Zobowiązania finansowe wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości skorygowanej ceny nabycia z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu oraz instrumentów pochodnych o charakterze zobowiązań (razem zobowiązania finansowe wyceniane przez wynik finansowy), które wycenia się w wartości godziwej. Jednakże zobowiązania będące instrumentem pochodnym powiązanym i rozliczanym przez dostawę instrumentu kapitałowego niekwotowanego na aktywnym rynku, którego wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona, wycenia sie według kosztu. Skutki przeszacowania zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu oraz instrumentów pochodnych, nie będących pozycjami zabezpieczającymi, zalicza się odpowiednio do przychodów i kosztów finansowych okresu sprawozdawczego w którym nastąpiło przeszacowanie. W przypadku zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu zyski lub straty są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie wyłączenia składnika aktywów lub zobowiązania finansowego ze sprawozdania z sytuacji finansowej, dokonania odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości oraz poprzez amortyzację. 2. Rezerwy wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnionej oszacowanej wartości. Rezerwę tworzy się, zatem wtedy, gdy w wyniku przeszłych zdarzeń na jednostce spoczywa już obecnie zobowiązanie do wydatkowania w przyszłości środków lub istnieje znaczne prawdopodobieństwo, poniesienia straty, a możliwy jest racjonalny szacunek kwoty koniecznej do wywiązania, się z tego zobowiązana lub wymagającej pokrycia. Skutki finansowe tworzonych rezerw zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych w zależności od okoliczności, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania. Rezerwy rozwiązuje się (lub zmniejsza) w momencie powstania zobowiązania, na które utworzono daną rezerwę. Rezerwy nie wykorzystane na dzień ustania lub zmniejszenia się ryzyka, na które je utworzono zaliczane są do pozostałych przychodów operacyjnych, przychodów finansowych lub zysków nadzwyczajnych. Zanim Spółka przystąpi do ustalania rezerwy celowe jest zbadanie czy jest nieodzowne dla zrealizowania stawianego rachunkowości zadania rzetelnego i prawidłowego przedstawienia sytuacji jednostki. Jeżeli różnica jest nieznaczna i pominięcie rezerwy nie spowoduje wprowadzającego w błąd zniekształcenia wyniku finansowego jednostki, to biorąc pod uwagę zasadę istotności, można odstąpić od ustalenia rezerwy. 3. Kapitały własne Spółki, z wyjątkiem akcji własnych, wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wartości nominalnej ujmując je w księgach rachunkowych według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa statutu lub umowy Spółki. Akcje własne wycenia się w cenie nabycia. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz pozostałych rozliczeń a także odnoszenia ich skutków finansowych Spółka dokonuje w następujący sposób: Czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych; Biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających w szczególności: ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez dostawców ( wykonawców), których kwotę zobowiązań oszacować można w wiarygodny sposób. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w koszty danego okresu sprawozdawczego Spółki powinny być dokonywane stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń podlegających rozliczeniu w czasie. Natomiast czas i sposób rozliczeń powinien być każdorazowo uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem ostrożności. Zobowiązania ujęte jako bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów zmniejszają koszty okresu sprawozdawczego, w którym stwierdzono, że zobowiązania te nie powstały. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności oraz odnoszenie ich skutków finansowych obejmują w szczególności: Równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków (głównie finansowych) z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych, 11 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

Otrzymane środki pieniężne na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do odrębnych przepisów nie zwiększają one kapitałów własnych; zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają równolegle do odpisów amortyzacyjnych umorzeniowych pozostałe przychody operacyjne; do środków trwałych i kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł zasady te stosuje się odpowiednio w odniesieniu także do przyjętych nieodpłatnie (także w formie darowizny) środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości niematerialnych i prawnych. Wartość księgowa a podatkowa aktywów i pasywów Spółka ma obowiązek utworzenia rezerwy i dokonania aktywowania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z powstaniem przejściowych różnic pomiędzy wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową i stratą podatkową możliwą do odliczenia od dochodu podatkowego w przyszłości. Wartość podatkowa aktywów stanowi kwotę wpływającą na pomniejszenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w przypadku uzyskania z nich, w sposób bezpośredni lub pośredni, korzyści ekonomicznych. Jeżeli natomiast uzyskanie korzyści ekonomicznych z tytułu danych aktywów nie powoduje pomniejszenia podstawy opodatkowania to wartość podatkowa tych aktywów jest ich wartością księgową. Wartość podatkowa pasywów to ich wartość księgowa, pomniejszona o kwoty, które pomniejszą w przyszłości podstawę opodatkowania. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w kwotach przewidzianych w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy opodatkowania oraz zmniejszenie straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej z uwzględnieniem zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w kwotach podatku dochodowego do zapłaty w przyszłości w związku z wystąpieniem dodatnich różnić przejściowych, które spowodują zwiększenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w przyszłości. Wysokość zarówno rezerwy jak i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się biorąc pod uwagę stawki podatku dochodowego obowiązujące w roku powstania obowiązku (zobowiązania) podatkowego. Zarówno rezerwę jak i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazuje się w zasadzie, w bilansie oddzielnie. Podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy i rok obrotowy wpływający na wynik finansowy składa się z: Obciążeń bieżących Części odroczonej podatku Wykazywana natomiast w rachunku zysków i strat cześć odroczona podatku dochodowego jest różnicą pomiędzy stanem rezerw a aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i początek okresu sprawozdawczego z uwzględnieniem przypadku, gdy rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z operacji rozliczanych z kapitałem własnym Spółki odnosi się na ten kapitał. ZASADY USTALANIA WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI Elementy wyniku finansowego Na wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, wynik operacji finansowych, obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów. Przychody i zyski Spółka identyfikuje zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Jednostka ustala wynik finansowy netto w rachunku zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. Metoda ustalania wyniku z działalności operacyjnej wersja kalkulacyjna. Wynik działalności operacyjnej stanowi różnicę między: 12 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

przychodami netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń, bez podatku od towarów i usług, oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi a wartością sprzedanych produktów, towarów i materiałów wycenionych w kosztach wytworzenia lub cenach nabycia, albo zakupu powiększoną o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnych (zarządu), sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych. Przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia uzyskania przychodu. Jeżeli przychody wyrażone są w walutach obcych, a między dniem ich uzyskania i dniem faktycznego otrzymania występują różne kursy walut, przychody te odpowiednio podwyższa się lub obniża o różnice wynikające z zastosowania kursu walut z dnia faktycznego otrzymania przychodów, ustalonego przez bank, z którego usług korzystał podatnik. Jednostka, osiągając przychody ze sprzedaży produktów, towarów lub materiałów, ponosi koszty związane z tymi przychodami. Koszty działalności operacyjnej obejmują wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej jednostki. Jednostka stosuje następujący sposób ewidencji i rozliczania kosztów. Ewidencja kosztów jest prowadzona w układzie porównawczym i kalkulacyjnym. Polega na grupowaniu kosztów w układzie według rodzajów na kontach zespołu 4, a następnie rozliczaniu kosztów według celów, na kontach zespołu 5. Ewidencja kosztów w układzie rodzajowym jest prowadzona w Zespole 4 Koszty według rodzajów i ich rozliczenie z podziałem na pozycje: amortyzacja, zużycie materiałów i energii, usługi obce, podatki i opłaty, w tym podatek akcyzowy, wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, pozostałe koszty rodzajowe, rozliczenie kosztów. Ewidencja kosztów w układzie funkcjonalnym jest prowadzona w zespole 5 Koszty według typów działalności i ich rozliczenie. Podstawowe typy działalności, w związku z którymi jednostka ponosi koszty, to: działalność podstawowa, do której zalicza się: działalność usługową, działalność handlową, działalność pomocnicza, zmierzająca do usprawnienia działalności podstawowej, np. roboty i usługi wykonywane przez własnych pracowników, działalność ogólna (zarządu) polegająca na kierowaniu jednostką oraz wykonywaniu innych czynności dotyczących całokształtu działalności przedsiębiorstwa, np. prace administracyjno-biurowe. Pozostałe koszty i przychody operacyjne Pozostałe koszty i przychody operacyjne Spółka identyfikuje zgodnie z MSSF. Metoda ustalania zysku (straty) z działalności gospodarczej Przychodami finansowymi w jednostce są między innymi: odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, 13 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, wartość wniesionego aportu według wyceny w umowie spółki, dodatnie różnice kursowe od należności, ujemne różnice kursowe od zobowiązań, przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek, zrealizowane przychody finansowe podlegające rozliczeniu w czasie. Do kosztów finansowych jednostka zalicza w szczególności: odsetki i prowizje od zaciągniętych przez jednostkę kredytów, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzenie rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, raty kosztów finansowych podlegających rozliczeniu w czasie, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów, wartościowych oraz koszty związane z ich sprzedażą, wartość księgową wniesionego aportu, ujemne różnice kursowe od należności, dodatnie różnice kursowe od zobowiązań, odpisy aktualizujące wartość inwestycji, odpisy aktualizujące należności z tytułu odsetek lub udzielonych pożyczek. Metoda ustalania zysku (straty) brutto Według MSR 8 Zasady polityka rachunkowości,zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów, pozycje nadzwyczajne powstają w wyniku zdarzeń lub sytuacji, które można wyraźnie odróżnić od działalności gospodarczej jednostki, co pozwala oczekiwać, iż nie będą się często ani regularnie powtarzać. MSR nr 8 wyjaśnia, że dla stwierdzenia czy dane zdarzenie lub transakcja wyraźnie odróżnia się od zdarzeń zaistniałych w ramach działalności gospodarczej, należy porównać rodzaj danego zdarzenia lub danej transakcji ze zwykłą działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednostkę. Metoda ustalania zysku (straty) netto Obowiązkowe obciążenia zysku brutto obejmują podatek dochodowy od osób prawnych oraz inne obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje: część bieżącą, część odroczoną. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. Ustalenie zysku (straty) netto Zysk lub strata brutto Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego (podatek dochodowy, inne obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego) Zysk lub strata netto 14 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga dokonania pewnych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach objaśniających do tego sprawozdania. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zamierzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości. Odpis aktualizujący wartość należności Spółka dokonuje aktualizacji wartości należności na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania wpływów z tytułu przeterminowanych należności i pożyczek udzielonych i szacuje wartość utraconych wpływów, na które tworzy odpisy aktualizujące. Odpis aktualizujący wartość zapasów Spółka dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. Odpis aktualizujący wartość udziałów w spółkach zależnych Spółka dokonuje aktualizacji wartości udziałów w spółkach zależnych na podstawie oceny sytuacji finansowej tych podmiotów. Rezerwy Zanim Spółka przystąpi do ustalania rezerwy celowe jest zbadanie czy jest nieodzowne dla zrealizowania stawianego rachunkowości zadania rzetelnego i prawidłowego przedstawienia sytuacji jednostki. Jeżeli różnica jest nieznaczna i pominięcie rezerwy nie spowoduje wprowadzającego w błąd zniekształcenia wyniku finansowego jednostki, to biorąc pod uwagę zasadę istotności, można odstąpić od ustalenia rezerwy. Istotne zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu porównawczych sprawozdań finansowych Spółki. Poniżej zaprezentowano zmiany do standardów oraz nowe interpretacje obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 15 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

dniu 1 lipca 2011 roku. Wszystkie opisane poniżej zmiany zostały uwzględnione przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego oraz zaprezentowanych okresów porównawczych. Oświadczenie o zgodności z MSSF Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską i zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami. Niniejszy raport finansowy sporządzony na dzień i za okres 12 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku został sporządzony wykorzystaniem takich samych zasad rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdanie finansowego za poprzedni rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2011 roku. Standardy zastosowane po raz pierwszy Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSR i MSSF oraz nowe interpretacje KIMSF, które Spółka zastosowała w bieżącym okresie. Ich zastosowanie nie miało istotnego wpływu na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe: 1. Zmiana MSSF 7 Instrumenty finansowe ujawnianie informacji: transfer aktywów finansowych, obowiązujące za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 lipca 2011 r. lub po tej dacie. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie lub nie zostały przyjęte przez Unię Europejską 1. MSSF 1 (Zmieniony), Znacząca hiperinflacja i usuniecie stałych dat dla stosujących MSSF po raz pierwszy, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 lipca 2011 r. lub po tej dacie. 2. MSSF 9 Instrumenty finansowe, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie. 3. MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe (zastępuje wymogi konsolidacji w MSR 27), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, 4. MSSF 11 Wspólne przedsięwzięcia, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, 5. MSSF 12 Udziały w innych jednostkach: ujawnianie informacji, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, 6. MSSF 13 Wycena według wartości godziwej, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, 7. MSR 12 (Zmieniony) Podatek dochodowy: Odzyskiwanie wartości bilansowej aktywów, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2012 r. lub po tej dacie. 8. MSR 19 (Zmieniony) Świadczenia Pracownicze, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie. 9. MSR 27 Jednostkowe Sprawozdania Finansowe (razem z MSSF 10 zastępuje MSR 27 Skonsolidowane i Jednostkowe Sprawozdania Finansowe), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie, 10. MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólne przedsięwzięcia (zastępuje MSR 28, Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie. 11. Zmiany do MSR 1 Prezentacja Pozycji Pozostałych Całkowitych Dochodów, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 lipca 2012 r. lub po tej dacie. 12. Zmiany do MSR 32 Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych, obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2014 r. lub po tej dacie. 13. Zmiany do MSSF 7 Ujawnienia - Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych, obowiązujące za okresy roczne 16 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie. 14. KIMSF 20 Koszty usuwania nadkładu w fazie produkcyjnej w kopalni odkrywkowej (nowa interpretacja), obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub później. Zarząd Emitenta nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w okresie ich początkowego zastosowania. Opublikowane Standardy i Interpretacje, które jeszcze nie obowiązują nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę. 3. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym Okres/kurs Kurs średni (PLN/EUR)* Kurs minimalny (PLN/EUR) Kurs maksymalny (PLN/EUR) Kurs na koniec okresu (PLN/EUR) 01.07.2011 30.06.2012 4.2688 4.0125 4.5494 4.2613 01.07.2010 30.06.2011 3.9859 3,9345 4,0734 3.9866 * kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie Źródło: Archiwum kursów walut NBP 4. Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych w przeliczeniu na EURO Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu: Kurs na dzień 30.06.2012 roku wynosił 1 EURO = 4,2613 PLN Kurs na dzień 30.06.2011 roku wynosił 1 EURO = 3,9866 PLN Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: kurs średni w okresie 01.07.2011 30.06.2012 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = 4.2688 PLN kurs średni w okresie 01.07.2010 30.06.2011 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = 3,9859 PLN Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. 17 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

Wybrane dane finansowe Bakalland S.A. 201107-201206 201007-201106 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 190 698 44 673 197 587 49 571 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 37 671 8 825 47 747 11 979 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 99 571 23 325 94 844 23 795 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 81 19-884 -222 Zysk (strata) brutto -8 822-2 067-5 106-1 281 Zysk (strata) netto -8 926-2 091-5 056-1 268 Aktywa razem 269 715 63 294 292 781 73 441 Rzeczowe aktywa trwałe 49 916 11 714 51 084 12 814 Inwestycje długoterminowe 146 071 34 279 156 628 39 289 Zapasy 34 499 8 096 36 358 9 120 Należności krótkoterminowe 28 632 6 719 37 629 9 439 Zobowiązania krótkoterminowe 95 376 22 382 90 139 22 610 Zobowiązania długoterminowe 48 106 11 289 62 233 15 611 Kapitał własny 98 315 23 072 111 403 27 944 Kapitał zakładowy 1 997 469 2 100 527 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 23 201 5 445-11 266-2 826 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -695-163 -29 473-7 393 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -23 463-5 506 39 925 10 015 Zmiana stanu środków pieniężnych -957-224 -814-204 Podpisy Zarząd Marian Owerko - Prezes Zarządu.. Artur Ungier Wiceprezes Zarządu.. Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu.. Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Jadwiga Raszko vel Rzepa.. Warszawa dn. 31.10.2012 roku 18 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Wybrane dane finansowe Bakalland S.A. 201107-201206 201007-201106 PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 190 698 44 673 197 587 49 571 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 37 671 8 825 47 747 11 979 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 99 571 23 325 94 844 23 795 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 81 19-884 -222 Zysk (strata) brutto -8 822-2 067-5 106-1 281 Zysk (strata) netto -8 926-2 091-5 056-1 268 Aktywa razem 269 715 63 294 292 781 73 441 Rzeczowe aktywa trwałe 49 916 11 714 51 084 12 814 Inwestycje długoterminowe 146 071 34 279 156 628 39 289 Zapasy 34 499 8 096 36 358 9 120 Należności krótkoterminowe 28 632 6 719 37 629 9 439 Zobowiązania krótkoterminowe 95 376 22 382 90 139 22 610 Zobowiązania długoterminowe 48 106 11 289 62 233 15 611 Kapitał własny 98 315 23 072 111 403 27 944 Kapitał zakładowy 1 997 469 2 100 527 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 23 201 5 445-11 266-2 826 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -695-163 -29 473-7 393 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -23 463-5 506 39 925 10 015 Zmiana stanu środków pieniężnych -957-224 -814-204 Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys.szt.) 19 811 19 811 20 098 20 098 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą(zł/eur) - 0.45-0.11-0.25-0.06 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./eur) - 0.45-0.11-0.25-0.06 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł./eur) 4.96 1.16 5.54 1.39 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ( w zł./eur) 4.96 1.16 5.54 1.39 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję ( w zł/eur) ** - - - - (**) dywidenda dotycząca zakończonego poprzedniego roku obrotowego, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 1

SA-R 2012.06.30 w tys. zł SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 201107-201206 201007-201106 A k t y w a I. Aktywa trwałe 200 864 211 923 1. Wartości niematerialne, w tym: 1 2 370 2 439 - wartość firmy 2 199 2 199 - inne wartosci niematerialne 171 240 2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 49 916 51 084 3. Należności długoterminowe 3 0 0 3.1. Od jednostek powiązanych 0 0 3.2. Od pozostałych jednostek 0 0 4. Inwestycje długoterminowe 4 146 071 156 628 4.1. Nieruchomości 0 0 4.2. Wartości niematerialne 0 0 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 4 146 071 156 628 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 141 703 145 696 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności 4a,4b b) w pozostałych jednostkach 4 368 10 932 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 507 1 772 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 2 507 1 772 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 II. Aktywa obrotowe 68 851 80 858 1. Zapasy 6 34 499 36 358 2. Należności krótkoterminowe 7 28 632 37 629 2.1. Od jednostek powiązanych 296 142 2.2. Od pozostałych jednostek 28 336 37 487 3. Inwestycje krótkoterminowe 9 5 331 6 397 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 9 5 331 6 397 a) w jednostkach powiązanych 4 305 4 040 b) w pozostałych jednostkach 359 733 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 667 1 624 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 389 474 A k t y w a r a z e m 269 715 292 781 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 2

SA-R 2012.06.30 w tys. zł SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ C.D. Nota 201107-201206 201007-201106 P a s y w a I. Kapitał własny 98 315 111 403 1. Kapitał zakładowy 12 1 997 2 100 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 0 0 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 13-1 300-5 050 4. Kapitał zapasowy 14 39 489 49 492 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 15 65 737 69 301 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 16 1 379 677 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych -61-61 8. Zysk (strata) netto -8 926-5 056 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 17 0 0 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 171 400 181 378 1. Rezerwy na zobowiązania 17 760 17 886 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 18 17 109 17 105 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 18 255 377 a) długoterminowa 0 0 b) krótkoterminowa 255 377 1.3. Pozostałe rezerwy 18 396 404 a) długoterminowe 0 0 b) krótkoterminowe 396 404 2. Zobowiązania długoterminowe 19 48 106 62 233 2.1. Wobec jednostek powiązanych 5 063 8 944 2.2. Wobec pozostałych jednostek 43 043 53 289 3. Zobowiązania krótkoterminowe 20 95 376 90 139 3.1. Wobec jednostek powiązanych 12 216 8 473 3.2. Wobec pozostałych jednostek 83 160 81 666 3.3. Fundusze specjalne 0 0 4. Rozliczenia międzyokresowe 10 158 11 120 4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe 21 10 158 11 120 a) długoterminowe 8 194 7 512 b) krótkoterminowe 1 964 3 608 P a s y w a r a z e m 269 715 292 781 Wartość księgowa 22 98 315 111 403 Średnioważona liczba akcji 22 19 810 988 20 097 602 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 22 4.96 5.54 Rozwodniona liczba akcji 19 810 988 20 097 602 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 4.96 5.54 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 3

SA-R 2012.06.30 w tys. zł POZYCJE POZABILANSOWE 201107-201206 201007-201106 1. Należności warunkowe 0 0 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - otrzymanych gwarancji i poręczeń -... 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0 - otrzymanych gwarancji i poręczeń -... 2. Zobowiązania warunkowe 13 727 17 374 1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 13 289 9 780 - udzielonych gwarancji i poręczeń 13 289 9 780 -... 1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 438 7 594 - udzielonych gwarancji i poręczeń 309 6 551 - akredytywy 129 1 043 3. Inne (z tytułu) 0 0 -... Pozycje pozabilansowe, razem 13 727 17 374 Specyfikacja pozycji pozabilansowych na 30.06.2012: Gwarancja wystawiona przez DZ Bank na rzecz SEB INVESTMENT GmbH na kwotę 64 939.06 EUR do 31.03.2012, od 04.04.2012 gwarancja wystawiona przez BRE Bank S.A.; tj. 259 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa wystawiona przez TU Hestia na rzecz Izby Celnej w Bialej Podlaskiej na kwotę 50 000,00 PLN Gwarancja wystawiona przez BGŻ Bank na rzecz ARiMR na kwotę 5 582 tys. zł ( BioConcept Gardenia Sp. z o.o.) Gwarancja wystawiona przez BGŻ na rzecz Armir na kwotę 1 650 tys.zł. Poręczenie weksli przy kredytach spółki BioConcept-Gardenia Sp. z o.o. do wysokości udziałów (tj. 38%): - poręczenie kredytu obrotowego (kwota udzielonego kredytu 10 000 tys. zł) - poręczenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym (kwota udzielonego kredytu 4 000 tys. zł) - poręczenie kredytu inwestycyjnego (kwota udzielonego kredytu 1 636 tys. zł) - poręczenie kredytu inwestycyjnego (kwota udzielonego kredytu 12 102 tys. zł) Akredytywy na rzecz BRE BANK SA - 38 178,00 USD, tj. 129 tys. zł. Specyfikacja pozycji pozabilansowych na 30.06.2011: Gwarancja wystawiona przez DZ Bank na rzecz SEB INVESTMENT GmbH (dawniej Riverside Park) na kwotę 64 939,06 Gwarancja ubezpieczeniowa wystawiona przez TU Hestia na rzecz Izby Celnej w Bialej Podlaskiej na kwotę 50 000,00 PLN Gwarancja zwrotu zaliczki nr U/0004847074/0003/2011/5500 na rzecz ARiMR na kwotę: 5 582 500PLN Gwarancja zwrotu zaliczki na rzecz ARiMR na kwotę: 660 000 PLN Poręczenie weksli przy kredytach spółki Bioconcept Gardenia Sp. zoo do wysokości udziałów tj. 38% - poręczenie kredytu obrotowego (kwota udzielonego kredytu 8 000 tyś PLN) - poręczenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym (kwota udzielonego kredytu 4 000 tyś. PLN) - poręczenie kredytu inwestycyjnego (kwota udzielonego kredytu 1 636 tyś PLN) - poręczenie kredytu inwestycyjnego (kwota udzielonego kredytu 12 102 tyś PLN) Akredytywy na rzecz DZ BANK 190000 USD Akredytywy na rzecz BRE BANK 189000 USD Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 4

SA-R 2012.06.30 w tys. zł SPRAWOZDANIE ZYSKÓW I STRAT Nota 201107-201206 201007-201106 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 190 698 197 587 - od jednostek powiązanych 1 310 283 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 24 138 585 136 237 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 25 52 113 61 350 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 137 242 142 591 - do jednostek powiązanych 312 157 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 99 571 94 844 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 37 671 47 747 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 53 456 54 996 IV. Koszty sprzedaży 26 41 919 41 622 V. Koszty ogólnego zarządu 26 12 471 15 219 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) -934-1 845 VII. Pozostałe przychody operacyjne 3 130 3 695 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 17 325 2. Dotacje 920 636 3. Inne przychody operacyjne 27 2 193 2 734 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 2 115 2 734 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 2. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 301 544 3. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 222 71 4. Inne koszty operacyjne 28 1 592 2 119 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 81-884 X. Przychody finansowe 29 1 264 743 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0 - od jednostek powiązanych 0 0 2. Odsetki, w tym: 1 011 639 - od jednostek powiązanych 164 150 3. Zysk ze zbycia inwestycji 253 53 4. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 5. Inne 0 51 XI. Koszty finansowe 30 10 167 4 965 1. Odsetki, w tym: 7 929 4 965 - dla jednostek powiązanych 756 431 2. Strata ze zbycia inwestycji 0 0 3. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 4. Inne 2 238 0 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) -8 822-5 106 XIII. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) -8 822-5 106 XIV. Podatek dochodowy 104-50 a) część bieżąca 0 24 b) część odroczona 32 104-74 XV. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 33 0 0 XVI. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 34 XVII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) -8 926-5 056 Zysk (strata) netto (zanualizowany) 36-8 926-5 056 Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w tys. szt.) 36 19 811 20 098 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 36-0.45-0.25 Srednia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) 36 19 811 20 098 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 36-0.45-0.25 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota 201107-201206 201007-201106 I. Zysk (strata) netto -8 926-5 056 II. Inne całkowite dochody, w tym: -3 564-2 905 1. Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży -4 400-3 586 2. Rachunkowość zabezpieczeń 3. Skutki aktualizacji majątku trwałego 4. Zyski i straty aktuarialne 5. Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 836 681 III. Całkowite dochody ogółem -12 490-7 961 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 5

SA-R 2012.06.30 w tys. zł SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 201107-201206 201007-201106 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto -8 822-5 106 II. Korekty razem 32 023-6 160 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 2. Amortyzacja 4 463 4 276 3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -952 820 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 8 683 5 187 5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej -270 7 6. Zmiana stanu rezerw -130-1 770 7. Zmiana stanu zapasów 1 859-10 792 8. Zmiana stanu należności 9 475-5 818 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9 548-1 946 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -877 697 11. Zapłacony podatek dochodowy -478 1 499 12. Różnice z połączenia z Polgrunt 0 1 108 13. Inne korekty (wycena programów motywacyjnych) 702 572 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 23 201-11 266 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 6 901 1 188 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 213 588 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 3. Z aktywów finansowych, w tym: 6 688 511 a) w jednostkach powiązanych 1 538 107 - zbycie aktywów finansowych 107 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 - spłata udzielonych pożyczek 1 538 0 - odsetki 0 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 b) w pozostałych jednostkach 5 150 404 - zbycie aktywów finansowych 4 739 404 - dywidendy i udziały w zyskach 0 0 - spłata udzielonych pożyczek 403 - odsetki 8 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 4. Inne wpływy inwestycyjne 0 89 II. Wydatki 7 596 30 661 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 422 11 454 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 3. Na aktywa finansowe, w tym: 4 174 18 530 a) w jednostkach powiązanych 1 847 18 025 - nabycie aktywów finansowych 1 118 18 025 - udzielone pożyczki 729 b) w pozostałych jednostkach 2 327 505 - nabycie aktywów finansowych 2 323 505 - udzielone pożyczki 4 0 4. Inne wydatki inwestycyjne 677 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -695-29 473 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 30 309 58 796 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 2. Kredyty i pożyczki 29 309 51 761 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 1 000 5 000 4. Inne wpływy finansowe 2 035 II. Wydatki 53 772 18 871 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 1 300 1 733 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3 818 3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0 4. Spłaty kredytów i pożyczek 39 277 7 203 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 5 000 1 000 6. Z tytulu innych zobowiązań finansowych 0 0 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 67 111 8. Odsetki 8 128 5 006 9. Inne wydatki finansowe 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -23 463 39 925 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -957-814 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -957-814 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 F. Środki pieniężne na początek okresu 1 624 2 438 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 667 1 624 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 6

SA-R 2012.06.30 w tys. zł SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 LIPCA 2011 ROKU DO 30 CZERWCA 2012 ROKU SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Razem I. Stan na 1 lipca 2011 roku 2 100.0 0.0-5 050.0 49 492.0 69 301.0 677.0-61.0-5 056.0 0.0 111 403.0 a) wpływ zmian zasad rachunkowości 0.0 b) rozliczenie połaczenia z Polgrunt Sp. z o.o. 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 II. Stan na 1 lipca 2011 roku po przekształceniu 2 100.0 0.0-5 050.0 49 492.0 69 301.0 677.0-61.0-5 056.0 0.0 111 403.0 a) wpływ zmian zasad rachunkowości 0.0 b) nabycie akcji własnych -1 300.0-1 300.0 c) umorzenie akcji własnych -103.0 5 050.0-4 947.0 0.0 d) wypłata dywidendy 0.0 e) ujęcie płatności dokonywanych w formie akcji 0.0 f) powiązany podatek dochodowy 0.0 g) inne całkowite dochody ogółem -3 564.0-8 926.0-12 490.0 h) wycena programów motywacyjnych 702.0 702.0 i) z podziału zysku (pokrycia straty) -5 056.0 5 056.0 0.0 III. Stan na 30 czerwca 2012 roku 1 997.0 0.0-1 300.0 39 489.0 65 737.0 1 379.0-61.0-8 926.0 0.0 98 315.0 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 LIPCA 2010 ROKU DO 30 CZERWCA 2011 ROKU SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Razem I. Stan na 1 lipca 2010 roku 2 100.0 0.0-3 317.0 49 231.0 72 206.0 105.0-938.0 5 017.0 0.0 124 404.0 a) wpływ zmian zasad rachunkowości 0.0 b) rozliczenie połaczenia z MOGO -2 149.0 1 066.0-1 083.0 II. Stan na 1 lipca 2010 roku po przekształceniu 2 100.0 0.0-3 317.0 49 231.0 72 206.0 105.0-3 087.0 6 083.0 0.0 123 321.0 a) wpływ zmian zasad rachunkowości 0.0 b) nabycie akcji własnych -1 733.0-1 733.0 c) emisja akcji zwykłych 0.0 d) wypłata dywidendy -3 818.0-3 818.0 e) ujęcie płatności dokonywanych w formie akcji 0.0 f) powiązany podatek dochodowy 0.0 g) inne całkowite dochody ogółem -2 905.0-5 056.0-7 961.0 h) wycena programów motywacyjnych 572.0 572.0 i) z podziału zysku Polgrunt 0.0 j) z podziału zysku 261.0 938.0-1 199.0 0.0 k) zmiana wynikająca z połączenia z Polgrunt Sp. z o.o. 2 088.0-1 066.0 1 022.0 III. Stan na 30 czerwca 2011 roku 2 100.0 0.0-5 050.0 49 492.0 69 301.0 677.0-61.0-5 056.0 0.0 111 403.0 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 7

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 1 WARTOŚCI NIEMATERIALNE a) koszty zakończonych prac rozwojowych b) wartość firmy c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: - oprogramowanie komputerowe d) inne wartości niematerialne e) zaliczki na wartości niematerialne Wartości niematerialne razem 201107-201206 201007-201106 0 0 2 199 2 199 171 240 30 37 0 0 0 2 370 2 439 WARTOŚCI NIEMATERIALNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) Wartości niematerialne razem 201107-201206 201007-201106 2 370 2 439 W okresie obrotowym 201107/201206 stosowano następujące stawki amortyzacji dla poszczególnych grup wartości niematerialnych: - znaki towarowe 20% - oprogramowanie komputerowe 20% - licencje 25-50% Społka nie stwierdziła konieczności dokonania odpisów aktualizujących wartość firmy na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości. Ujawnienia dotyczące przeprowadzonych testów na utratę wartości znajdują się w nocie 1a oraz 1b. ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 201107-201206 a b c d e koszty zakończonych wartość firmy nabyte koncesje, patenty, licencje i inne wartości zaliczki na wartości prac rozwojowych podobne wartości, w tym: niematerialne niematerialne - oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne razem a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 0 2 199 2 923 2 126 0 0 5 122 b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 19 18 0 0 19 - zakup 19 18 19 - korekta Polgrunt 0 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 35 35 0 0 35 - sprzedaż 35 35 35... 0 d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 0 2 199 2 907 2 109 0 0 5 106 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 2 683 2 043 0 2 683 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 0 53 36 0 0 53 - zwiększenie 59 42 59 - zmniejszenie 6 6 6 - korekta Polgrunt 0 - zmiana stawek amortyzacji 0 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 2 736 2 079 0 0 2 736 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 - zwiększenie 0 - zmniejszenie 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0 j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 0 2 199 171 30 0 0 2 370 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 201007-201106 a b c d e koszty zakończonych wartość firmy nabyte koncesje, patenty, licencje i inne wartości zaliczki na wartości prac rozwojowych podobne wartości, w tym: niematerialne niematerialne - oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne razem a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 0 2 199 2 905 2 108 0 0 5 104 b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 67 67 0 0 67 - zakup 67 67 67 - przejęcie Polgrunt 0 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 49 49 0 0 49 - sprzedaż 49 49 49... 0 d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 0 2 199 2 923 2 126 0 0 5 122 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 2 631 1 992 0 0 2 631 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 0 52 51 0 0 52 - zwiększenie 101 100 101 - zmniejszenie 49 49 49 - przejęcie Polgrunt 0 - zmiana stawek amortyzacji 0 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 0 2 683 2 043 0 0 2 683 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 - zwiększenie 0 - zmniejszenie 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0 j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 0 2 199 240 83 0 0 2 439 W sprawozdaniu finansowym za rok 2010/2011 w nocie dotyczącej zmian wartości niematerialnych zaprezentowano nieprawidłowe kwoty wartośic brutto i umorzenia na dzień 01.07.2010 roku. W niniejszym sprawozdaniu finansowym przedstawiono prawidłowe wartości brutto i umorzenia na ten dzień. Opisywana zmiana nie miała wpływu na zaprezentowaną wartość netto wartości niematerialnych. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 8

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 1a TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI FIRMY "MOGO" W wyniku połączenia Bakalland S.A. ze spółką zależną Mogo Sp. z o.o. powstała wartość firmy w wysokości 1 523 tys. zł. Zarząd przeprowadził test na utratę wartości firmy na dzień 30 czerwca 2012 roku. Nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wartość firmy. Ośrodek, do którego przypisana jest testowana wartość firmy nie funkcjonuje jako odrębna jednostka, jednak Spółka jest w stanie wyodrębnić przypisane mu aktywa i pasywa. W poniższych tabelach zaprezentowano prognozowane przepływy, ustalenie stopy dyskonta oraz wartości aktywów i pasywów przypisanych do ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne (ustalona na poziomie wartości użytkowej) w wysokości 3 948,78 tys. zł jest wyższa od wartości bilansowej na dzień 30 czerwca 2012 roku, dlatego nie wystąpiła konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy. Wszystkie wartości niematerialne i prawne są własnością Spółki. Wartość bilansowa wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne Wartość bilansowa składników wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, które zostały przypisane do danego ośrodka (zespołu ośrodków) Podstawa wyceny wartość użytkowej 1 523 tys. zł Przychody: W oparciu o wolumen sprzedaży poszczególnych produktów dotyczących ośrodka wypracowującego środki pieniężne oszacowano budżety na lata przyszłe. Założono ostrożny wzrost sprzedaży na poziomie bieżącego wskaźnika inflacji, tj. 4,0% rocznie. - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa Koszty: Wzrost kosztów zwiazanych z wartością sprzedanych towarów został założony na poziomie inflacji. Narzut kosztów ogólnego zarządu zastał przyjęty na poziomie 8% od obrotu. Przepływy: Na podstawie aktualnych budżetów (założenia powyżej) oszacowano wolne przepływy pieniężne, których realizacja w okresie prognozowanym jest prawdopodobna. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych - stopę wzrostu zastosowaną do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty - stopę (stopy) dyskontową wykorzystaną w prognozach przepływów pieniężnych Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych Od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2017 roku 2,3% zastosowana stopa wzrostu nie przekracza średnich stóp wzrostu produktów branży 17,2% ( w porównaniu z testem przeprowadzonym w roku poprzednim stopa dyskontowa uległa wzrostowi o 851 punktów procentowych. Głównymi czynnikami wzrostu były wzrost stopy wolnej od ryzyka oraz wzrost wskaźnika beta)* - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego Wartości przyjęte do wyceny odźwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. * Stopa dyskontowa została oszacowana w oparciu o model wyceny kapitałów własnych CAPM na dzień 30 czerwca 2012 roku, zgodnie z którym koszt kapitału jest równy Rw + Rp(1+B) gdzie - Rw stopa wolna od ryzyka - Rp premia za ryzyko, - B - lewarowany współczynnik beta dla Spółki przy wyliczeniach posłużono się danymi udostępnionymi przez Profesora A. Damodarana z Leonard N. Stern School of Business NY oraz danymi dotyczącymi rentowności 5 letnich obligacji skarbowych. KOSZT KAPITAŁU WŁASNEGO Wartość Źródło Stopa wolna od ryzyka (rentowność obligacji 5-letnich) 6.65% http://www.obligacjeskarbowe.pl/index. Premia za kraj 1.50% http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ Premia za ryzyko 5.00% http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ Współczynnik beta nielewarowany 0.72 http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ D/E 1.74 Bakalland S.A. Stopa podatku dochodowego 19.00% Ustawa o podatku dochodowym od osób Współczynnik beta lewarowany 1.73 Wyliczenia własne Inflacja roczna 4.00% http://www.nbp.pl Koszt kapitału własnego (w ujęciu rocznym) CAPM 17.20% Wyliczenia własne Koszt kapitału własnego (w ujęciu miesięcznym) 1.33% Wartość zdyskontowanych przepływów na koniec 1 807.37 Stopa wzrostu g 2.30% Wartość rezydualna 1 691.41 Wycena 3 498.78 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 9

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 1b TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI FIRMY "SOLGER" W wyniku połączenia w roku obrotowym 2010/2011 spółki Bakalland S.A. ze spółką zależną Poglrunt Sp. z o.o. i rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów w jednostkowym sprawozdnaiu finansowym Bakalland S.A. powstała wartość firmy w wysokości 676 tys. zł. Zarząd przeprowadził test na utratę wartości firmy na dzień 30 czerwca 2012 roku. Nie stwierdzono przesłanek do utworzenia odpisów aktualizujących wartość firmy. Ośrodek, do którego przypisana jest testowana wartość firmy nie funkcjonuje jako odrębna jednostka, jednak Spółka jest w stanie wyodrębnić przypisane mu aktywa i pasywa. W poniższych tabelach zaprezentowano prognozowane przepływy, ustalenie stopy dyskonta oraz wartości aktywów i pasywów przypisanych do ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne (ustalona na poziomie wartości użytkowej) w wysokości 684 tys. zł jest wyższa od wartości bilansowej na dzień 30 czerwca 2012 roku, dlatego nie wystąpiła konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość firmy. Wszystkie wartości niematerialne i prawne są własnością Spółki. Wartość bilansowa wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne 676 tys. zł Wartość bilansowa składników wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, które zostały przypisane do danego ośrodka (zespołu ośrodków); Podstawa wyceny wartość użytkowej Przychody: W oparciu o wolumen sprzedaży poszczególnych produktów dotyczących ośrodka wypracowującego środki pieniężne oszacowano budżety na lata przyszłe. Założono wzrost sprzedaży o 5,0% rocznie wynikający ze wksaźnika inflacji. - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa Koszty: Najistotniejszymi pozycjami kosztów jest wartość sprzedanych towarów i koszty zarządu. Założono wzrost kosztów działalnośic operacyjnej na poziomie inflacji, tj. 5% rocznie. Podobny wzrost założono w przypadku Przepływy: Na podstawie aktualnych budżetów (założenia powyżej) oszacowano wolne przepływy pieniężne, których realizacja w okresie prognozowanym jest prawdopodobna. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych Od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2017 roku - stopę wzrostu zastosowaną do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - stopę (stopy) dyskontową wykorzystaną w prognozach przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. 2,3% zastosowana stopa wzrostu nie przekracza średnich stóp wzrostu produktów branży 17,2% ( w porównaniu z testem przeprowadzonym w roku poprzednim stopa dyskontowa uległa wzrostowi o 851 punktów procentowych. Głównymi czynnikami wzrostu były wzrost stopy wolnej od ryzyka oraz wzrost wskaźnika beta)* Wartości przyjęte do wyceny odźwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. * Stopa dyskontowa została oszacowana w oparciu o model wyceny kapitałów własnych CAPM na dzień 30 czerwca 2012 roku, zgodnie z którym koszt kapitału jest równy Rw + Rp(1+B) gdzie - Rw stopa wolna od ryzyka - Rp premia za ryzyko, - B - lewarowany współczynnik beta dla Spółki przy wyliczeniach posłużono się danymi udostępnionymi przez Profesora A. Damodarana z Leonard N. Stern School of Business NY oraz danymi dotyczącymi rentowności 5 letnich obligacji skarbowych. KOSZT KAPITAŁU WŁASNEGO Wartość Źródło http://www.obligacjeskarbowe.pl/index.php?id=tabods5&sa Stopa wolna od ryzyka (rentowność obligacji 5-letnich) 6.65% msession=f437949ab7cad711716a2b649fc740f0 Premia za kraj 1.50% Premia za ryzyko 5.00% Współczynnik beta nielewarowany 0.72 D/E 1.74 Stopa podatku dochodowego 19.00% Współczynnik beta lewarowany 1.73 Inflacja roczna 4.00% Koszt kapitału własnego (w ujęciu rocznym) CAPM 17.20% Koszt kapitału własnego (w ujęciu miesięcznym) 1.33% http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ Bakalland S.A. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Wyliczenia własne http://www.nbp.pl Wyliczenia własne Wartość zdyskontowanych przepływów na koniec 335.43 Stopa wzrostu g 2.30% Wartość rezydualna 349.34 Wycena 684.77 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 10

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 2 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE a) środki trwałe, w tym: - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe b) środki trwałe w budowie c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem 201107-201206 201007-201106 49 129 49 920 2 200 2 238 29 668 27 952 14 347 15 513 2 579 3 727 335 490 398 991 389 173 49 916 51 084 ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy -umowa leasingu Środki trwałe bilansowe razem 201107-201206 201007-201106 48 946 49 737 183 183 183 183 49 129 49 920 ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy... Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem 201107-201206 201007-201106 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 W okresie obrotowym 201107/201206 stosowano następujące stawki amortyzacji dla poszczególnych grup środków trwałych: - budynki i budowle 30-40 lat [inwestycje w obycm śr.trwałym 10 lat] - urządzenia techniczne i maszyny 3,3-40 lat - środki transportu 14-40% [2,5-7 lat] - pozostałe środki trwałe 5-35 lat ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 201107-201206 - grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 2 238 30 497 25 400 6 192 2 303 66 630 b) zwiększenia (z tytułu) 0 2 568 1 129 67 16 3 780 - zakup 0 2 568 1 129 67 16 3 780 - rozliczenie księgowe połączenia z Polgrunt 0 c) zmniejszenia (z tytułu) 38 0 4 610 0 652 - sprzedaż 38 4 610 652... 0 d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 2 200 33 065 26 525 5 649 2 319 69 758 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 2 545 9 887 2 465 1 814 16 711 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 852 2 291 605 170 3 918 - zwiększenie 852 2 293 1 088 170 4 403 - zmniejszenie 0 - rozliczenie księgowe połączenia z Polgrunt 0 - zmniejszenia sprzedaż środka 2 483 485 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 3 397 12 178 3 070 1 984 20 629 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 - zwiększenie 0 - zmniejszenie 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 2 200 29 668 14 347 2 579 335 49 129 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 201007-201106 - grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 1 953 30 102 14 891 5 240 2 269 54 455 b) zwiększenia (z tytułu) 285 396 13 065 2 661 67 16 474 - zakup 0 13 065 2 661 67 15 793 - rozliczenie księgowe połączenia z Polgrunt 285 396 681 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 1 2 556 1 709 33 4 299 - sprzedaż 0 1 2 556 1 709 33 4 299... 0 d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 2 238 30 497 25 400 6 192 2 303 66 630 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 1 720 8 446 2 804 1 568 14 538 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 825 1 441-339 246 2 173 - zwiększenie 826 1 959 1 119 279 4 183 - zmniejszenie 1 518 1 458 33 2 010 - przejęcie Polgrunt 0 - zmniejszenia sprzedaż środka 0 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 2 545 9 887 2 465 1 814 16 711 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 - zwiększenie 0 - zmniejszenie 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 2 238 27 952 15 513 3 727 489 49 919 W sprawozdaniu finansowym za rok 2010/2011 w nocie dotyczącej zmian śrdoków trwałych zaprezentowano nieprawidłowe kwoty wartośco brutto i umorzenia na dzień 01.07.2010 roku. W niniejszym sprawozdaniu finansowym przedstawiono prawidłowe wartości brutto i umorzenia na ten dzień. Opisywana zmiana nie miała wpływu na zaprezentowaną wartość netto środków trwałych. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 11

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 3 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 201107-201206 201007-201106 a) należności od jednostek powiązanych, w tym: 0.0 0.0 - od jednostek zależnych (z tytułu) 0.0 0.0 - od jednostek współzależnych (z tytułu) 0.0 0.0 - od jednostek stowarzyszonych (z tytułu) 0.0 0.0 - od znaczącego inwestora (z tytułu) 0.0 0.0 - od jednostki dominującej (z tytułu) 0.0 0.0 b) od pozostałych jednostek (z tytułu) 0.0 0.0 c) odpisy aktualizujące wartość należności 0.0 0.0 Należności długoterminowe brutto 0.0 0.0 ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 201107-201206 201007-201106 a) stan na początek okresu 0.0 0.0 b) zwiększenia (z tytułu) 0.0 0.0 c) zmniejszenia (z tytułu) 0.0 0.0 d) stan na koniec okresu 0.0 0.0 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH 201107-201206 201007-201106 a) zwiększenia (z tytułu) 0.0 0.0 b) zmniejszenia (z tytułu) 0.0 0.0 Stan odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych na koniec okresu 0.0 0.0 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta.../... tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Należności długoterminowe, razem 0.0 0.0 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,0012 zł

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 4 DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 201107-201206 201007-201106 a) w jednostkach zależnych 141 685 145 683 - udziały lub akcje 141 685 145 683 - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) b) w jednostkach współzależnych 5 0 - udziały lub akcje 5 - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) c) w jednostkach stowarzyszonych 13 13 - udziały lub akcje 13 13 - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) d) w znaczącym inwestorze 0 0 - udziały lub akcje - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) e) w jednostce dominującej 0 0 - udziały lub akcje - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) f) w pozostałych jednostkach 4 368 10 932 - udziały lub akcje 4 368 10 932 - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) Długoterminowe aktywa finansowe, razem 146 071 156 628 ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 201107-201206 201007-201106 a) stan na początek okresu 156 628 104 424 - udziały i akcje 156 628 104 424 b) zwiększenia (z tytułu) 1 096 57 899 - nabycie udziałów 1 016 55 949 - odwrócenie odpisów aktualizujących i aktualizacja wyceny 1 832 - nabycie akcje 80 118 c) zmniejszenia (z tytułu) 11 653 5 695 - zbycie udziałów i akcji, inne 7 253 171 - odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 4 400 5 524 d) stan na koniec okresu 146 071 156 628 0.0 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej 146 071 156 628 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta USD tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe, razem 146 071 156 628 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) 201107-201206 201007-201106 A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 4 368 10 932 a) akcje (wartość bilansowa): 4 368 10 932 - korekty aktualizujące wartość -5 855-1 454 - wartość na początek okresu 10 932 12 486 - wartość według cen nabycia 10 223 12 386 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 0 0 C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) 0 0 D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) 141 703 145 696 a) akcje i udziały (wartość bilansowa): 141 703 145 696 - korekty aktualizujące wartość -4 419-4 430 - wartość na początek okresu 145 696 94 130 - wartość według cen nabycia 146 122 150 126 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 Wartość według cen nabycia, razem 156 345 162 512 Wartość na początek okresu, razem 156 628 106 616 Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem -10 274-5 884 Wartość bilansowa, razem 146 071 156 628 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 13

SA-R 2012.06.30 w tys. zł UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH stan na 30.06.2012 Lp. a b c d e f g h i j k l nazwa (firma) jednostki siedziba przedmiot charakter powiązania zastosowana data objęcia wartość korekty wartość procent udział w ogólnej wskazanie innej ze wskazaniem przedsiębiorstwa (jednostka zależna, metoda kontroli / udziałów / aktualizujące bilansowa posiadanego liczbie głosów niż określona pod formy prawnej współzależna, konsolidacji / wycena metodą współkontroli akcji według wartość (razem) udziałów / akcji kapitału na walnym lit. j) lub k), podstawy stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności / uzyskania znaczącego wpływu ceny nabycia zakładowego zgromadzeniu kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu 1 Bakalland Ukraina Sp. zo.o. Żytomierz, Ukraina sprzedaż hurtowa i detaliczna Jednostka zależna Nie podlega konsolidacji 02.2003 522-96 426 90% 90% 2 Bakalland Brands Sp. zo.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa sprzedaż hurtowa Jednostka zależna Konsolidacja pełna 07.06.2005 92 955-4 323 88 632 100% 100% 3 "PIFO" EKO-STREFA Sp. z o.o. wytwarzanie i dystrybucja w ul. Fabryczna 5, 00- kategorii produktów galanterii 446 Warszawa śniadaniowej Jednostka zależna Konsolidacja pełna 31.01.2011 50 557 0 50 558 100.00% 100.00% 4 BioConcept-Gardenia Sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00- sprzedaż hurtowa i detaliczna 446 Warszawa Jednostka zależna Konsolidacja pełna 24.04.2009 1 632 0 1 632 38% 38% 5 Bakar Ukraina 6 Beer Fingers Sp. z o.o. 7 8 Bakalland-Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. Bakalland Fizan (wcześniej Trigon Fizan) 9 Averline Holdings Limited Ukraina, 01133 Kijów, ul.kutuzowa 18/7 ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa sprzedaż hurtowa i detaliczna, Jednostka stowarzyszona Nie podlega konsolidacji dystrybucja produktów Emitenta 30.03.2010 13 0 13 50% 50% sprzedaż hurtowa cukru i czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskoch działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych TRIGON TFI S.A. ul. zamknięty fundusz inwestycyjny Mogilska 65, 31-545 aktywów niepublicznych Kraków Simou Menardou, 8, Ria Court 8, 1st floor, Flat/Office 101, Larnaca, 6015, Cyprus działalność holdingów finansowych Jednostka zależna Nie podlega konsolidacji 20.06.2011 406 0 406 65% 65.0% Jednostka współzależna Nie podlega konsolidacji 01.02.2012 5 0 5 50% 50.0% Jednostka zależna Nie podlega konsolidacji 1 0 1 100% 100.0% Jednostka zależna Nie podlega konsolidacji 09.09.2011 30 0 30 100% 100.0% UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH stan na 30.06.2011 Lp. a b c d e f g h i j k l nazwa (firma) jednostki siedziba przedmiot charakter powiązania zastosowana data objęcia wartość korekty wartość procent udział w ogólnej wskazanie innej ze wskazaniem przedsiębiorstwa (jednostka zależna, metoda kontroli / udziałów / aktualizujące bilansowa posiadanego liczbie głosów niż określona pod formy prawnej współzależna, konsolidacji / wycena metodą współkontroli akcji według wartość (razem) udziałów / akcji kapitału na walnym lit. j) lub k), podstawy stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności / uzyskania znaczącego wpływu ceny nabycia zakładowego zgromadzeniu kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu 1 Bakalland Ukraina Sp. zo.o. Żytomierz, Ukraina sprzedaż hurtowa i detaliczna Jednostka zależna Nie podlega konsolidacji 02.2003 522-96 426 90% 90% 2 Bakalland Brands Sp. zo.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa sprzedaż hurtowa Jednostka zależna Konsolidacja pełna 07.06.2005 92 955-4 323 88 632 100% 100% 3 "PIFO" EKO-STREFA Sp. z o.o. wytwarzanie i dystrybucja w ul. Tymienieckiego 22/24, kategorii produktów galanterii Jednostka zależna 90-349 Łódź śniadaniowej Konsolidacja pełna 31.01.2011 55 536 0 55 536 99.95% 99.95% 4 BioConcept-Gardenia Sp. z o.o. ul. Fabryczna 5, 00-446 sprzedaż hurtowa i detaliczna Warszawa Jednostka zależna Konsolidacja pełna 24.04.2009 682 0 682 38% 38% 5 Bakar Ukraina 6 Beer Fingers Sp. z o.o. Ukraina, 01133 Kijów, ul.kutuzowa 18/7 ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa sprzedaż hurtowa i detaliczna, Jednostka stowarzyszona Nie podlega konsolidacji dystrybucja produktów Emitenta 30.03.2010 13 0 13 50% 50% Sprzedaż hurtowa cukru i czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskoch Jednostka zależna Nie podlega konsolidacji 20.06.2011 406 0 406 65% 65.0% Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 14

SA-R 2012.06.30 w tys. zł UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH - cd. 30.06.2012 Lp. a m n o p r s t zobowiązania i rezerwy na zobowiązania nazwa (firma) jednostki kapitał własny jednostki, w tym: aktywa przychody nieopłacona otrzymane lub jednostki, w tym: należności jednostki, w tym: ze wskazaniem kapitał należne kapitał pozostały kapitał własny, w tym: jednostki, ze przez emitenta należne formy prawnej zakładowy zapasowy razem sprzedaży wartość udziałów / akcji w jednostce wpłaty na kapitał zakładowy (wartość ujemna) zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto - zobowiązania długoterminowe - zobowiązania krótkoterminowe - należności długoterminowe - należności krótkoterminowe dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy 1 Bakalland Ukraina Sp. zo.o. -638 233 0-872 -886 14 2 699 2 389 311 1 857 1 857 2 061 637 0 0 2 Bakalland Brands Sp. zo.o. 78 406 92 955 57-14 606-14 014-592 2 076 0 1 812 3 547 0 3 547 80 482 11 033 0 0 3 Pifo Eko Strefa Sp. z o.o. 35 052 2 030-5 000 24 008 14 013 10 058 3 955 12 096 1 640 8 000 7 646 0 7 646 47 147 41 073 0 0 4 BioConcept-Gardenia Sp. z o.o. 6 113 4 000 1 320 793 51 742 42 419 4 136 31 623 9 391 0 9 391 48 533 39 941 0 0 5 Bakar 98 17 0 82 36 46 6 899 1 511 5 388 4 373 0 4 373 6 997 7 106 0 0 6 Beer Fingers Sp. z o.o. 293 1316 360-1 382-1139 -243 137 0 137 233 0 233 430 455 0 0 7 Bakalland-Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. -80 0 5-85 -4-81 851 0 851 703 0 703 771 1822 0 0 Bakalland Fizan 8 (wcześniej Trigon Fizan)* - - - - - - - - - - - - - - - - - 9 Averline Holdings Limited** -33 4-0 0 0 0 34 0 34 - - - 1 0 - - * Bakalland Fizan nie rozpoczął prowadzenia działalności, w związku z czym Spółka nie prezentuje jego danych finasnowych na dzień bilansowy ** W związku z faktem, iż spółka Averline Holdings Limited nie przekazała jednostce dominującej danych finansowych za okres 01.07.2011-30.06.2012, w powyższej tabeli zaprezentowano dane finansowe Averline Holdings Limited za rok obrotowy trwający od 01.01.2011-31.12.2011. Ze względu na niską istotność spółka nie jest obejmowana skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH - cd. 30.06.2011 Lp. a m n o p r s t zobowiązania i rezerwy na zobowiązania nazwa (firma) jednostki kapitał własny jednostki, w tym: jednostki, w tym: aktywa przychody nieopłacona otrzymane lub należności jednostki, w tym: ze wskazaniem kapitał kapitał pozostały kapitał własny, w tym: jednostki, ze przez emitenta należne zakładowy zapasowy formy prawnej należne wpłaty na kapitał zakładowy (wartość ujemna) zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto - zobowiązania długoterminowe - zobowiązania krótkoterminowe - należności długoterminowe - należności krótkoterminowe razem sprzedaży wartość udziałów / akcji w jednostce dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy 1 Bakalland Ukraina Sp. zo.o. -532 190 0-723 -707-16 3 347 3 171 176 2 639 2 639 2 815 1 251 0 0 2 Bakalland Brands Sp. zo.o. 78 998 92 955 57-14 015-7 567-6 448 1 989 0 1 758 2 889 0 2 889 80 987 11 920 0 0 3 Pifo Eko Strefa Sp. z o.o. 36 114 2 030 24 008 10 075 5 491 4 584 10 917 2 912 5 563 6 641 0 6 641 47 031 15 230 0 0 4 BioConcept-Gardenia Sp. z o.o. 2 853 1 500 222 1 131-94 1 225 20 866 1 607 14 154 4 898 0 4 898 23 719 39 033 0 0 5 Bakar 54 14 0 40 0 40 6 125 686 5 439 3 463 0 3 463 6 180 6 461 0 0 6 Bakar Ukraina 536 1316 360-1 139-1091 -48 107 0 107 426 0 426 643 2 0 0 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 15

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 4c TEST NA UTRATĘ WARTOŚCI UDZIAŁÓW BAKALLAND BRANDS SP. Z O.O. Zarząd przeprowadził test na utratę wartości aktywów w postaci udziałów w spółce zależnej Bakalland Brands Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2012 roku. Przesłanką do przeprowadzenia testu na utartę wartości była zmiana stopy dyskontowej. W poniższych tabelach zaprezentowano prognozowane przepływy, ustalenie stopy dyskonta oraz wartości Spółki Bakalland Brands Sp. z o.o. jako ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wycena Spółki w wysokości 89 295 tys. zł była wyższa od wartości bialnsowej udziałów na dzień 30 czerwca 2012 roku, dlatego nie wystąpiła konieczność utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów. W ostatniej tabeli niniejszej noty zaprezentowano analizę wrażliwości w wariancie pesymistycznym (zmniejszenie prognozowanych przychodów o 10%) oraz optymistycznym (zwiększenie prognozowanych przychodów o 10%). Wartość bilansowa udziałów przypisanych do ośrodka wypracowującego środki pieniężne 88 632 tys. zł Wartość bilansowa składników wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, które zostały przypisane do danego ośrodka (zespołu ośrodków); Przychody: W oparciu o wolumen sprzedaży poszczególnych produktów w latach przeszłych, sprzedawanych pod marką posiadanych znaków towarowych oszacowano budżety na lata przyszłe. Zrealizowane przychody ze sprzedaży praw do korzystania ze znaków towarowych stanowią od 2% do 5 % wolumenu prognozowanej sprzedaży spółki korzystającej ze znaków towarowych. Dodatkowo Spółka refakturuje koszty związane z zakupem usług związanych z marketingem od podmiotów zewnętrznych bez marży oraz koszty działu sprzedaży i inne koszty wewnętrzne powiększając je o marżę w wysokości 5%. - opis poszczególnych kluczowych założeń kierownictwa Założono wzrost sprzedaży: - o 8,59% rocznie dla przychodów liczonych od obrotu spółki dominującej, - dla przychodów z tytułu refakturowanych kosztów z marżą w wysokości prognozowanych koszt powiększonych o 5% marży, - przychodów z tytułu refakturowanych kosztów bez marży w wysokości prognozowanych kosztów. Koszty: Najistotniejszą pozycją kosztów są: - amortyzacja znaków towarowych (stosowana metoda liniowa, nie zakładano istotnego wzrostu kosztów), - koszty działalności operacyjnej (w przeważającej części refakturowane na podmiot korzystający ze znaków towarowych) załozono wzrost kosztów na poziomie inflacji tj około 5%). Spółka nie przewiduje spłaty obligacji zakładając ich konwersję na obligacje o dłużym terminie wymagalności. Spółka nie przewiduje reinwestycji środków pieniężnych; założono naliczenie odsetek od środków gromadzonych na rachunku bankowym w wysoko Przepływy: Na podstawie aktualnych budżetów (założenia powyżej) oszacowano wolne przepływy pieniężne, których realizacja w okresie prognozowanym jest prawdopodobna. - opis przyjętej przez kierownictwo metody wyceny wartości przypisanej poszczególnym kluczowym założeniom oraz stwierdzenie, czy powyższe wartości odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia lub, jeśli jest to stosowne rozwiązanie, czy są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji, a jeśli nie są, to w jakim stopniu i dlaczego odbiegają od dotychczasowych doświadczeń oraz zewnętrznych źródeł informacji Wyceny dokonano przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych - okres czasu, na jaki kierownictwo opracowało prognozy przepływów pieniężnych na podstawie zatwierdzonych przez nie budżetów/prognoz finansowych Od 1 lipca 2012 roku do 30 czerwca 2017 roku - stopę wzrostu zastosowaną do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty przez najbardziej aktualne budżety/prognozy oraz uzasadnienie zastosowania każdej stopy wzrostu, która przewyższa średnie długoterminowe stopy wzrostu dla produktów, branży, kraju lub państw, w których działa jednostka, lub rynku, z którym związany jest dany ośrodek (zespoły ośrodków) - stopę (stopy) dyskontową wykorzystaną w prognozach przepływów pieniężnych - opis podejścia kierownictwa do ustalania jednej wartości (lub kilku wartości) przypisanej do każdego kluczowego założenia, czy wartości te odzwierciedlają przeszłe doświadczenia lub, jeśli to odpowiednie, czy są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji, a jeśli nie, w jaki stopniu i dlaczego różnią się od wcześniejszych doświadczeń i zewnętrznych źródeł informacji. 2,3% zastosowana stopa wzrostu nie przekracza średnich stóp wzrostu produktów branży 10,97% ( w porównaniu z testem przeprowadzonym w roku poprzednim stopa dyskontowa uległa wzrostowi o 228 punktów procentowych. Głównymi czynnikami wzrostu były wzrost stopy wolnej od ryzyka oraz wzrost wskaźnika beta)* Wartości przyjęte do wyceny odźwierciedlają przeszłe doświadczenia i są spójne z zewnętrznymi źródłami informacji. * Stopa dyskontowa została oszacowana w oparciu o model wyceny kapitałów własnych CAPM na dzień 30 czerwca 2011 roku, zgodnie z którym koszt kapitału jest równy Rw + Rp(1+B) gdzie - Rw stopa wolna od ryzyka - Rp premia za ryzyko, - B - lewarowany współczynnik beta dla Spółki przy wyliczeniach posłużono się danymi udostępnionymi przez Profesora A. Damodarana z Leonard N. Stern School of Business NY oraz danymi dotyczącymi rentowności 5 letnich obligacji skarbowych. KOSZT KAPITAŁU WŁASNEGO Wartość Źródło http://www.obligacjeskarbowe.pl/index.php?id=tabods5&samsession=f43 Stopa wolna od ryzyka (rentowność obligacji 5-letnich) 6.65% 7949ab7cad711716a2b649fc740f0 Premia za kraj 1.50% Premia za ryzyko 5.00% Współczynnik beta nielewarowany 0.72 D/E 2.53% Stopa podatku dochodowego 19.00% Współczynnik beta lewarowany 0.73 Inflacja roczna 4.00% Koszt kapitału własnego (w ujęciu rocznym) CAPM 10.97% Koszt kapitału własnego (w ujęciu miesięcznym) 0.87% http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ Sprawozdanie finansowe Spółki Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Wyliczenia własne Wyliczenia własne Wyliczenia własne 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2016 30.06.2017 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% Stopa wolna od ryzyka (rentowność obligacji 10-letnich) 6.65% Premia za kraj (A. Damodaran) 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% Premia za ryzyko (A. Damodaran) 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% Współczynnik beta nielewarowany 0.72 0.72 0.72 0.72 0.72 D/E 2.53% 2.53% 2.53% 2.53% 2.53% Współczynnik beta lewarowany 0.73 73.15% 73.15% 73.15% 73.15% Koszt kapitału własnego 10.97% 10.97% 10.97% 10.97% 10.97% Wartość zdyskontowanych przepływów na koniec 27 466.67 Stopa wzrostu g 2.30% Wartość rezydualna 61 828.59 Wycena 89 295.26-10% Wycena.+10% Suma FCFE 22 045.33 27 466.67 32 888.01 Zdyskontowanaw artość rezydualna 49 792.41 61 828.59 73 864.77 Łączna wartość kapitału własnego spółki 71 837.74 89 295.26 106 752.79 Spadek wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne (Spółki) w porównaniu z rokiem poprzednim (kiedy wartość ta wynosiła 107 881,74 tys. zł)spowodowany głównie wzrostem stopy dyskontowej. Spółka refakturuje wydatki związane z marketingiem i sprzedażą w związku z czym część kosztów zawsze jest pokryta bieżącymi przychodami. Wraz ze wzrostem przychodów z tytułu opłat licencyjnych nie następuje proporcjonalny wzrost kosztów, co przekłada się na znacznie wyższe zyski i przepływy w następnych okresach rozliczeniowych. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 16

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 5 ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 201107-201206 201007-201106 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 2 101 1 496 a) odniesionych na wynik finansowy 1 769 1 081 - ujemne różnice przejściowe z tytułu różnic kursowych 329 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny należności krótkoterminowych 329 142 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny zobowiązań krótkoterminowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny pozyczek krótkoterminowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny krótkoterminowych kredytów bankowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny długoterminowych kredytów bankowych 0 0 - różnice przejściowez tytułu naliczonych, niezapłaconych odsetek od kredytów bankowych 0 0 - różnice przejściowez tytułu naliczonych, niezapłaconych odsetek od pozyczki długoterminowej 0 0 - naliczone niezapłacone odsetki 82 17 - różnice przejściowe z tytułu naliczonych, niezapłaconych odsetek od pozyczki długoterminowej 0 0 - odpisy aktualizujące rozrachunki 91 102 - odpisy aktualizujące należności 194 187 - odpisy aktualizujące zapasy 78 113 - odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 20 20 - niewypłacone wynagrodzenia i składki ZUS 0 0 - wycena opcji pracowniczych 0 20 - niewypłacone wynagrodzenia z tytułu umów zlecenie 0 0 - odpisy aktualizujące zobowiązania 250 0 - rezerwa na zobowiązania 0 179 - rezerwa na urlopy 72 97 - rezerwa na spodziewane straty 1 0 - rezerwa LUPSO 107 0 - amortyzacja MSR 0 43 - rezerwa na opcje i GPW 216 161 -rezerwa na inwestycje długoterminowe 0 0 c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 332 415 - wycena do wartości godziwej aktywow trwalych 332 415 2. Zwiększenia 2 507 1 772 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 1 395 1 440 - ujemne różnice kursowe z tytułu wyceny należności krótkoterminowych 346 329 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny od należności krótkoterminowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny zobowiązań krótkoterminowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny pozyczek krótkoterminowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny krótkoterminowych kredytów bankowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe ztytułu wyceny długoterminowych kredytów bankowych 0 0 - różnice przejściowez tytułu naliczonych, niezapłaconych odsetek 94 82 - różnice przejściowe z tytułu naliczonych, niezapłaconych odsetek od pozyczki długoterminowej 0 0 - odpisy aktualizujące rozrachunki 136 91 - odpisy aktualizujące zapasy 120 78 - odpisy aktualizujące należności 59 194 - odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 18 20 - niewypłacone wynagrodzeniai składki ZUS 0 0 - wycena opcji pracowniczych 0 0 - rezerwy na zobowiązania 373 250 - rezerwa na urlopy 49 72 - rezerwa na spodziewane straty 0 1 - rezerwa LUPSO 0 107 - amortyzacja MSR 0 0 - rezerwa na opcje i GPW 200 216 c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 1 112 332 - rezerwa na inwestycje długoterminowe 0 0 - wycena do wartości godziwej aktywów trwałych 1 112 332 3. Zmniejszenia 1 772 1 496 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 1 440 1 081 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny walutowej 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny należności krótkoterminowych 329 142 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny zobowiązań krótkoterminowych 0 0 - ujemne różnice przejściowez tytułu wyceny pozyczek krótkoterminowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny krótkoterminowych kredytów bankowych 0 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny długoterminowych kredytów bankowych 0 0 - różnice przejściowez tytułu naliczonych, niezapłaconych odsetek od kredytów bankowych 0 0 - różnice przejściowez tytułu naliczonych, niezapłaconych odsetek od pozyczki długoterminowej 0 0 - naliczone niezapłacone odsetki 82 17 - odpisy aktualizujące rozrachunki 91 102 - odpisy aktualizujące należności 194 187 - odpisy aktualizujące zapasy 78 113 - odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 20 20 - niewypłacone wynagrodzenia i składki ZUS 0 0 - wycena opcji pracowniczych 0 20 - niewypłacone wynagrodzenia z tytułu umów zlecenie 0 0 - powatanie różnic z tytułu naliczenia ZFŚS 0 0 - rezerwa na zobowiązania 0 179 - odpisy aktualizujące zobowiązania 250 0 - rezerwa na urlopy 72 97 - rezerwa na spodziewane straty 1 0 - rezerwa LUPSO 107 0 - rezerwa na opcje i GPW 216 161 - amortyzacja MSR 0 43 b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) 0 0 c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) rezerwa na inwestycje długoterminowe 332 415 - wycena do wartości godziwej aktywów trwałych 332 415 - rezerwa na inwestycje długoterminowe d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) 0 0 e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi ( z tytułu) 0 0 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 2 507 1 772 a) odniesionych na wynik finansowy 1 395 1 440 - ujemne różnice przejściowe z tytułu różnic kursowych 346 329 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny od należności krótkoterminowych 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny zobowiązań krótkoterminowych 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny pozyczek krótkoterminowych 0 - ujemne różnice przejściowe z tytułu wyceny krótkoterminowych kredytów bankowych 0 - ujemne różnice przejściowe ztytułu wyceny długoterminowych kredytów bankowych 0 - naliczone niezapłacone odsetki 94 82 - różnice przejściowe z tytułu naliczonych, niezapłaconych odsetek od pozyczki długoterminowej 0 - odpisy aktualizujące rozrachunki 136 91 - odpisy aktualizujące należności 59 194 - odpisy aktualizujące zapasy 120 78 - odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 18 20 - niewypłacone wynagrodzeniai składki ZUS 0 - rezerwy na zobowiązania 373 250 - rezerwa na urlopy 49 72 - rezerwa na spodziewane straty 1 - rezerwa LUPSO 107 - amortyzacja MSR 0 - odpisy na opcje i GPW 200 216 - rezerwy na zobowiązania - weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności ŚT i WNiP 0 - rezerwa na inwestycje długoterminowe c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 1 112 332 - wycena do wartości godziwej aktywów trwałych 1 112 332 d) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 201107-201206 201007-201106 a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 0.0 0.0 b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 0.0 0.0 Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 0.0 0.0 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 17

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 6 ZAPASY 201107-201206 201007-201106 a) materiały 5 432 5 475 b) półprodukty i produkty w toku 0 0 c) produkty gotowe 11 158 13 907 d) towary 17 771 16 959 e) zaliczki na dostawy 138 17 Zapasy, razem 34 499 36 358 Stan odpisów aktualizacyjnych 201107-201206 201007-201106 Początek okresu 410 595 Zwiększenia 632 71 Zmniejszenia 410 256 Koniec okresu 632 410 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 18

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 7 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 201107-201206 201007-201106 a) od jednostek powiązanych 296 142 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 296 142 - do 12 miesięcy 296 142 - powyżej 12 miesięcy 0 0 - dochodzone na drodze sądowej b) należności od pozostałych jednostek 28 336 37 487 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 23 528 32 773 - do 12 miesięcy 23 528 32 773 - powyżej 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz 4 637 4 099 innych - inne świadczeń 171 114 - dochodzone na drodze sądowej 0 501 Należności krótkoterminowe netto, razem 28 632 37 629 c) odpisy aktualizujące wartość należności 1 025 1 501 Należności krótkoterminowe brutto, razem 29 657 39 130 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 201107-201206 201007-201106 a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 296 142 - od jednostek zależnych 296 142 b) inne, w tym: 0 0 c) dochodzone na drodze sądowej, w tym: 0 0 Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem 296 142 d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 296 142 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH 201107-201206 201007-201106 Stan na początek okresu 1 501 1 367 a) zwiększenia (z tytułu) 404 1 417 -odpis aktualizujący należności na pozostałych jednostkach 404 1 417 b) zmniejszenia (z tytułu) 880 1 283 - rozwiązany odpis na należnościach od pozostałych jednostek 880 1 283 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 1 025 1 501 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej 27 131 37 639 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 2 526 1 491 b1. jednostka/waluta EUR 189 95 tys. zł 827 379 b2. jednostka/waluta USD 506 404 tys. zł 1 699 1 112 b3. jednostka/waluta CZK pozostałe waluty w tys. zł Należności krótkoterminowe, razem 29 657 39 130 WIEKOWANIE NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: 201107-201206 201007-201106 1. Należności z tytułu dostaw i usług, bieżące (brutto) 17 731 21 931 2. Należności z tytułu dostaw i usług po terminie, razem (brutto) 6 404 12 004 a) do 1 miesiąca 3 197 4 149 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1 435 4 008 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 917 1 250 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 511 1 703 e) powyżej 1 roku 344 894 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 24 135 33 935 f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, po terminie 311 1 020 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 23 824 32 915 Należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z zawartymi umowami handlowymi termin płatności biegnie dopiero od momentu potwierdzenia otrzymania faktury przez kontrahenta, w związku z czym faktyczny termin płatności różni się od terminu płatnosci ujetego w systemie (na podstawie wystawionej faktury sprzedaży) od kilku dni do kilku tygodni. Typowe przedziały czasowe spłacania należności związane z normalnym tokiem sprzedazy : do 30 dni dla klientów indywidulanych i mniejszych hurtowni od 30 do 60 dni dla dużych hurtowni i sieci Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 19

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 8 30-06-2012 NALEŻNOŚCI SPORNE I NIEODPISANE PRZETERMINOWANE NALEŻNOŚCI W bieżącym okresie nie wystąpiły nalezności sporne i przeterminowane, na które nie dokonano odpisów aktualizacyjnych. 30-06-2011 NALEŻNOŚCI SPORNE I NIEODPISANE PRZETERMINOWANE NALEŻNOŚCI W bieżącym okresie nie wystąpiły nalezności sporne i przeterminowane, na które nie dokonano odpisów aktualizacyjnych. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 20

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 9 KRÓTKOTERMINOWE INWESTYCJE FINANSOWE 201107-201206 201007-201106 a) w jednostkach zależnych 4 305 4 040 - udziały lub akcje - należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki 4 305 4 040 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) b) w jednostkach współzależnych 0 0 c) w jednostkach stowarzyszonych 0 0 d) w znaczącym inwestorze 0 0 e) w jednostce dominującej 0 0 f) w pozostałych jednostkach 359 733 - udziały lub akcje 356 347 - należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - dłużne papiery wartościowe - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - udzielone pożyczki 3 386 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 667 1 624 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 667 819 - inne środki pieniężne 0 805 - inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 5 331 6 397 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej 359 347 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 4 305 4 426 b1. jednostka/waluta tyś/usd 1 271 1 610 tys. zł 4 305 4 426 pozostałe waluty w tys. zł Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 4 664 4 773 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) 201107-201206 201007-201106 A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 356 347 a) akcje (wartość bilansowa): 356 347 - wartość godziwa - wartość rynkowa 356 347 - wartość według cen nabycia 1 482 1 482 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 0 0 a) akcje (wartość bilansowa): 0 0 b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) 0 0 Wartość według cen nabycia, razem 1 482 1 482 Wartość na początek okresu, razem Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem -1 126-1 135 Wartość bilansowa, razem 356 347 UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej 3 0 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tyś/usd 1 271 1 610 tys. zł 4 305 4 426 pozostałe waluty w tys. zł Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem 4 308 4 426 ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej 147 1 399 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 520 225 b1. jednostka/waluta tyś./eur 13 51 tys. zł 56 201 b2. jednostka/waluta tyś./usd 131 9 tys. zł 444 24 b2. jednostka/waluta tyś./chf 6 tys. zł 20 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 667 1 624 INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (WG RODZAJU) -instrumenty finansowe Inne inwestycje krótkoterminowe, razem 201107-201206 201007-201106 0 0 INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta.../... tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Inne inwestycje długoterminowe, razem 0 0 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 21

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 10 KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 201107-201206 201007-201106 a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 381 458 - Ubezpieczenia 55 87 - Składki członkowksie 3 8 - Odpisy na ZFSsocj. 0 0 - Projekty opakowań 0 0 - opłaty marketingowe - promocyjne 5 0 - pozostałe RMC 103 149 - prenumeraty 1 0 - podatek od nieruchomości 214 213 - gwarancje płatnicze 1 b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 8 16 - giełda 8 16 - rozliczenie międzyokresowe kosztów finanasowych 0 0 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 389 474 Nota 11 Kwota odpisów aktualizacyjnych z tytułu trwałej utraty wartości - nie wystepuje. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 22

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 12 KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) 201107-201206 Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 10 000 000 1 000 000 przekształcenie 27-03-2006 30-06-2006 B zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 8 260 220 826 022 gotówka 18-07-2006 30-06-2007 C zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 54 780 5 478 gotówka 18-07-2006 30-06-2007 D zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 185 000 18 500 gotówka 18-07-2006 30-06-2007 E zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 1 470 050 147 005 gotówka 20-12-2006 30-06-2007 Liczba akcji razem 19 970 050.0 Kapitał zakładowy, razem 1 997 005.0 Wartość nominalna jednej akcji = 0.10 zł. KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) 201007-201106 Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 10 000 000 1 000 000 przekształcenie 27-03-2006 30-06-2006 B zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 8 260 220 826 022 gotówka 18-07-2006 30-06-2007 C zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 54 780 5 478 gotówka 18-07-2006 30-06-2007 D zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 185 000 18 500 gotówka 18-07-2006 30-06-2007 E zwykłe akcje nie są uprzywilejowane 2 500 000 250 000 gotówka 20-12-2006 30-06-2007 Liczba akcji razem 21 000 000.0 Kapitał zakładowy, razem 2 100 000.0 Wartość nominalna jednej akcji = 0.10 zł. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji/udziałów emitenta. Na dzień 30.06.2012 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A 8.260.220 akcji zwykłych na okaziciela serii B 54.780 akcji zwykłych na okaziciela serii C 185.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D 1.470.050 akcji zwykłych na okaziciela serii E Łącznie wszystkie akcje dają prawo 19 970 050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Kapitał zakładowy - 1 997 005 zł Wartość nominalna jednej akcji - 0,10 zł Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% udziałów na dzień 30.06.2012 Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Ogólna liczba głosów na Walnym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Zmiana stanu posiadania (%) Zgromadzeniu (%) Liczbowo % Dellingate Holdings Limited Zwykłe na ok. 6 224 235 31.17 6 224 235 31.17 b/z b/z Anvik Holdings Limited Zwykłe na ok. 3 249 351 16.27 3 249 351 16.27 b/z b/z Marian Owerko Zwykłe na ok. 1 532 573 7.67 1 532 573 7.67 b/z b/z QUERCUS TFI S.A. Zwykłe na ok. 1 065 634 5.34 1 065 634 5.34 b/z b/z Krzysztof Marciniak Zwykłe na ok. 1 044 500 5.23 1 044 500 5.23 b/z b/z Elżbieta Marciniak Zwykłe na ok. 1 044 500 5.23 1 044 500 5.23 b/z b/z Artur Ungier Zwykłe na ok. 600 000 3.00 600 000 3.00 b/z b/z Paweł Poruszek Zwykłe na ok. 500 000 2.50 500 000 2.50 b/z b/z Jednocześnie Emitent wskazuje, iż po zakończeniu okresu sprawozdawczego akcjonariusz Dellingate Holdings Limited poinformował o nabyciu w ramach transakcji na GPW SA przeprowadzonych w dniu 2 lipca 2012 1395 akcji (zwykłych na okaziciela) Emitenta oraz o nabyciu w ramach transakcji na GPW SA przeprowadzonych w dniu 5 lipca 2012 15930 akcji Emitenta. Mając na uwadze powyższe główny Akcjonariat po nabyciu wskazanych akcji przedstawia się następująco: Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Ogólna liczba głosów na Walnym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Zmiana stanu posiadania (%) Zgromadzeniu (%) Liczbowo % Dellingate Holdings Limited Zwykłe na ok. 6 241 560 31.25 6 241 560 31.25 22864 0.08 Anvik Holdings Limited Zwykłe na ok. 3 249 351 16.27 3 249 351 16.27 b/z b/z Marian Owerko Zwykłe na ok. 1 532 573 7.67 1 532 573 7.67 b/z b/z QUERCUS TFI S.A. Zwykłe na ok. 1 065 634 5.34 1 065 634 5.34 b/z b/z Elżbieta Marciniak Zwykłe na ok. 1 044 500 5.23 1 044 500 5.2 b/z b/z Krzysztof Marciniak Zwykłe na ok. 1 044 500 5.23 1 044 500 5.2 b/z b/z Artur Ungier Zwykłe na ok. 600 000 3.00 600 000 3.00 b/z b/z Paweł Poruszek Zwykłe na ok. 500 000 2.50 500 000 2.50 b/z b/z Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 23

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 13 AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE Liczba Wartość wg ceny nabycia Wartość bilansowa Przeznaczenie 338 020-1 300-1 300 w celu umorzenia AKCJE (UDZIAŁY) EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba Wartość bilansowa Nota 14 KAPITAŁ ZAPASOWY 201107-201206 201007-201106 a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 16 999 16 999 c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników e) inny (wg rodzaju) 22 490 32 493 - z połaczenia Polgrunt Sp. z o.o. - odpisy z zysku netto 22 490 32 493 Kapitał zapasowy, razem 39 489 49 492 Nota 15 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY 201107-201206 201007-201106 a) z tytułu aktualizacji środków trwałych b) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych 81 157 85 557 c) z tytułu podatku odroczonego -15 420-16 256 d) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych e) inny (wg rodzaju) 0 0 - Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 65 737 69 301 Nota 16 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) 201107-201206 201007-201106 - program opcji na akcje Teodor 228 143 - program opcji na akcje Matador 1 017 534 - program opcji na akcje Pikador 134 Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 1 379 677 Wymagany opis programów motywacyjnych został zamieszczony w dodatkowych notach objasniających. Nota 17 ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (Z TYTUŁU) 201107-201206 201007-201106 - zaliczka na dywidendę Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego, razem 0 0 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 24

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 18 201107-201206 201007-201106 ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 17 105 17 920 a) odniesionej na wynik finansowy 517 566 - dodatnie róznice przejściowe z tytułu wyceny środków na rachunku bankowym 39 5 - róznice przejściowe z tytułu naliczonych odsetek od należności krótkoterminowych 0 0 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny zobowiązań krótkoterminowych 0 0 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny należności krótkoterminowych 0 0 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny krótkoterminowych kredytów bankowych 0 0 - amortyzacja MSR 478 220 - naliczone dofinansowanie SOD 0 7 - odsetki naliczone 0 0 - pozostałe 0 334 b) odniesionej na kapitał własny 16 588 17 354 - weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności ŚT i WNiP 0 0 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny finansowych aktywów trwałych 56 - w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 16 532 17 354 c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 2. Zwiększenia 17 109 17 105 a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 577 517 - dodatnie róznice przejściowe z tytułu dodatnich róznic kursowych 138 39 - róznice przejściowe z tytułu naliczonych odsetek od należności krótkoterminowych - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny finansowych aktywów trwałych 0 0 - amortyzacja MSR - środki trwałe netto MSR 439 478 - rozliczenia międzyokresowe kosztów - naliczone dofinansowanie SOD - naliczone odsetki - pozostałe b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 16 532 16 588 - weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności ŚT i WNiP - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny finansowych aktywów trwałych 56 - w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 16 532 16 532 c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 3. Zmniejszenia 17 105 17 920 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 517 566 - dodatnie róznice przejściowe z tytułu wyceny środków na rachunku bankowym 39 5 - róznice przejściowe z tytułu naliczonych odsetek od należności krótkoterminowych 0 0 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny krótkoterminowych kredytów bankowych 0 0 - amortyzacja MSR 478 220 - rozliczenia międzyokresowe kosztów 0 0 - naliczone dofinansowanie SOD 0 7 - odsetki naliczone 0 0 - pozostałe 0 334 b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 16 588 17 354 - weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności ŚT i WNiP - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny finansowych aktywów trwałych 56 - w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 16 532 17 354 c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi 0 0 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem 17 109 17 105 a) odniesionej na wynik finansowy 577 517 - dodatnie róznice przejściowe z tytułu wyceny środków na rachunku bankowym 138 39 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny finansowych aktywów trwałych 0 0 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny zobowiązań krótkoterminowych 0 0 - środki trwałe netto MSR 439 478 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny krótkoterminowych kredytów bankowych 0 0 - amortyzacja MSR - rozliczenia międzyokresowe kosztów - naliczone dofinansowanie SOD 0 - odsetki naliczone - pozostałe 0 b) odniesionej na kapitał własny 16 532 16 588 - weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności ŚT i WNiP 0 0 - dodatnie różnice przejściowe z tytułu wyceny finansowych aktywów trwałych 0 56 - w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 16 532 16 532 c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 - ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) 201107-201206 201007-201106 a) stan na początek okresu 0.0 0.0 b) zwiększenia (z tytułu) 0.0 0.0 c) wykorzystanie (z tytułu) 0.0 0.0 d) rozwiązanie (z tytułu) 0.0 0.0 e) stan na koniec okresu 0.0 0.0 ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) 201107-201206 201007-201106 a) stan na początek okresu 377.0 336.0 - rezerwa na świadczenia urlopowe 377.0 336.0 b) zwiększenia (z tytułu) 255.0 377.0 - utworzenie rezerwy na świadczenia urlopowe 255.0 377.0 c) wykorzystanie (z tytułu) 0.0 0.0 - d) rozwiązanie (z tytułu) 377.0 336.0 - rozwiązanie rezerwy na świadczenia urlopowe 377.0 336.0 e) stan na koniec okresu 255.0 377.0 - rezerwa na świadczenia urlopowe 255.0 377.0 ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 201107-201206 201007-201106 a) stan na początek okresu 0.0 0.0 -rezerwa na spodziewane straty 0 0 b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 -utworzenie -rezerwa na spodziewane straty c) wykorzystanie (z tytułu) 0 0 d) rozwiązanie (z tytułu) 0 0 -rezerwa na spodziewane straty 0 0 e) stan na koniec okresu 0 0 ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 201107-201206 201007-201106 a) stan na początek okresu 404.0 0.0 -rezerwa na spodziewane straty 404.0 0.0 b) zwiększenia (z tytułu) 396.0 404.0 - utworzenie rezerwy na spodziewane straty 396.0 404.0 c) wykorzystanie (z tytułu) 0.0 0.0-0.0 0.0 d) rozwiązanie (z tytułu) 404.0 0.0 -rezerwa na sprawy sądowe 404.0 0.0 e) stan na koniec okresu 396.0 404.0 Rezerwa została rozwiązana z uwagi na spłatę zobowiązania. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 25

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 19 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 201107-201206 201007-201106 a) wobec jednostek zależnych 5 063 8 944 - kredyty i pożyczki 4 038 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe, w tym: umowa wekslowa 5 063 - umowy leasingu finansowego - obligacje 4 906 b) wobec jednostek współzależnych 0 0 - kredyty i pożyczki - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe, w tym: - umowy leasingu finansowego - obligacje c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 - kredyty i pożyczki - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe, w tym: - umowy leasingu finansowego - inne (wg rodzaju) d) wobec znaczącego inwestora 0 0 - kredyty i pożyczki - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe, w tym: - umowy leasingu finansowego - inne (wg rodzaju) e) wobec jednostki dominującej 0 0 - kredyty i pożyczki - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe, w tym: - umowy leasingu finansowego - inne (wg rodzaju) f) wobec pozostałych jednostek 43 043 53 289 - kredyty i pożyczki 43 043 53 217 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne zobowiązania finansowe, w tym: - umowy leasingu finansowego 0 72 Zobowiązania długoterminowe, razem 48 106 62 233 48106 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY 201107-201206 201007-201106 a) powyżej 1 roku do 3 lat 28 325 29 558 b) powyżej 3 do 5 lat 15 825 21 669 c) powyżej 5 lat 3 956 11 006 Zobowiązania długoterminowe, razem 48 106 62 233 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej 41 938 52 903 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 6 168 9 330 b1. jednostka/waluta CHF 1 739 2 826 tys. zł 6 168 9 330 pozostałe waluty w tys. zł Zobowiązania długoterminowe, razem 48 106 62 233 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 26

SA-R 2012.06.30 w tys. zł ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 30.06.2012 Kwota kredytu / pożyczki Nazwa (firma) jednostki ze Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki Termin pozostała do spłaty wskazaniem formy prawnej tys. zł waluta tys. zł waluta oprocentowania spłaty Zabezpieczenia Inne BGŻ S.A 3 696 tys CHF 12 109 12 109 tys PLN 1739 tys CHF 7 437 (6168 tys PLN) 1273 tys PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M i 3M LIBOR powiększone o marżę banku 06.2015 1. Hipoteka zwykła Janów Podlaski do sumy 5 000 000 CHF oraz 2 160 500 PLN oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2 500 000 CHF oraz 1 080 250PLN, 2. weksel in blanco, 3. Cesja na polisie, inwestycyjny 4. Sądowy zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy ub. tych maszyn i urządzeń o wartości ksiegowej netto nie niższej niż 5 700 000,0 PLN BGŻ S.A 48 450 PLN 35 606 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M powiększone o marżę banku 12.2017 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw rejestrowy na udziałach "Pifo" Eko Strefa Sp. z o.o., 3. Przystąpienie "Pifo" Eko Strefa Sp. z o.o. do długu. 4. Hipoteka kaucyjna do kwoty 10 mln.zł na nieruchomości w Janowie Podlaskim, 5. inwestycyjny Pełnomocnictwo do rachunków Bakallandu i Pifo; 6. Przystąpiednie do długu przez Bakalland Brands Sp. z o.o. 7. Poreczenie BioConcept Gardenia Sp. z o.o.do kwoty 9,8 mln. zł. 8. Zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej PAVAN do wysokości 40 mln. zł 9. Hipoteka do kwoty 40 mln. zł na nieruchomości w Łodzi ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 30.06.2011 Kwota kredytu / pożyczki Nazwa (firma) jednostki ze Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki Termin pozostała do spłaty wskazaniem formy prawnej tys. zł waluta tys. zł waluta oprocentowania spłaty Zabezpieczenia Inne BGŻ S.A 3 696 CHF 12 109 12 109 KPLN 1336 PLN / 11 011 9675 PLN (2931 CHF) zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M i 3M LIBOR powiększone o marżę banku 06.2015 Hipoteka zwykła Janów Podlaski do sumy 5 000 000 CHF oraz 2 160 500 PLN, oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2 500 000 CHF oraz 1 080 250PLN, weksel in blanco, cesja na polisie, sądowy zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy ub. tych maszyn i urządzeń o wartości ksiegowej netto nie niższej niż 5 700 000,0 PLN inwestycyjny BGŻ S.A 48 450 PLN 42 206 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M powiększone o marżę banku 12.2017 Weksel in blanco, zastaw rejestrowy na udziałach Pifo, przystąpienie pifo do długu. Hipoteka kaucyjna do kwoty 10 mln.zl. na nieruchomości w Janowie Podlaskim, pełnomocnictwo do rachunków Bakallandu i Pifo inwestycyjny PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. 7500 PLN 4 038 Dla kwoty pożyczki 5 000 tys. zł - oprocentowanie na poziomie 5%. Dla kwoty pożyczki 2 500 tys. zł - 4%. 12.2012 Brak Pożyczka Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 27

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 20 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 201107-201206 201007-201106 a) wobec jednostek zależnych 12 216 8 473 - kredyty i pożyczki, w tym: 7 263 5 446 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 4 953 3 027 - do 12 miesięcy 4 953 3 027 - powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy - zobowiązania wekslowe - inne (wg rodzaju) 0 0 -naliczone odsetki obligacji serii A-BB 0 0 -statut Bakar 30.03.2010 50% udziałów 0 0 b) wobec jednostek współzależnych 0 0 c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 d) wobec znaczącego inwestora 0 0 e) wobec jednostki dominującej 0 0 f) wobec pozostałych jednostek 83 160 81 666 - kredyty i pożyczki, w tym: 63 858 68 329 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - z tytułu dywidend - inne zobowiązania finansowe, w tym: 88 42 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 18 467 12 299 - do 12 miesięcy 18 467 12 299 - powyżej 12 miesięcy - zaliczki otrzymane na dostawy - zobowiązania wekslowe - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 367 476 - z tytułu wynagrodzeń 333 430 - z tytułu leasingu finansowego 47 90 g) fundusze specjalne (wg tytułów) 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe, razem 95 376 90 139 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 201107-201206 201007-201106 a) w walucie polskiej 84 338 83 096 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 11 038 7 043 b1. jednostka/waluta tyś/eur 1 195 502 tys. zł 5 093 2 002 b2. jednostka/waluta tyś/usd 842 912 tys. zł 2 859 1 974 b3. jednostka/waluta tyś/chf 870 929 tys. zł 3 086 3 067 pozostałe waluty w tys. zł Zobowiązania krótkoterminowe, razem 95 376 90 139 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 28

SA-R 2012.06.30 w tys. zł ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 30.06.2012 Kwota kredytu / pożyczki pozostała Nazwa (firma) Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki Termin Zabezpieczenia do spłaty jednostki tys zł waluta tys zł waluta oprocentowania spłaty Inne PKO PB S.A ul. Puławska 15, 0-515 Warszawa 20 000 PLN 9 546 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR do 04.2013 1M powiększone o marżę banku 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw rejestrowy na zapasach 6 000 000 PLN, 3. Cesja na polisie ubezpieczeniowej; 4. Poręczenie spłaty kredytu przez Bakalland Brands Sp. z o.o.; 5. Poręczenie spłaty odnawialny zobowiązań przez Bioconcept Gardenia Sp. z o.o.; 5. Poręczenie spłaty zobowiazań przez "Pifo" Eko- Strefa Sp. z o.o. BRE BANK S.A. ul. Królewska 14, Warszawa 28 800 wielowalutowy 24 965 24 900 tys PLN, 19 tys. USD (65 tys. PLN) zmienna stopa dla JPY, USD, CHF LIBOR 1M, dla EUR EURIBOR 1M, do 04.2013 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw sądowy na środkach obrotowych do kwoty 2 800 000 PLN; 3. Cesja na polisie ubezpieczenia; 4. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 79 200 tys zł. na nieruchomości w Osinie; 5. Zastaw na środkach trwałych do kwoty 7 302 tys. zł w Osinie 6. Przystapienie do długu przez odnawialny, Bakalland Brands Sp. z o.o. wielowalutowy BRE BANK S.A. ul. Królewska 14, Warszawa 19 000 PLN 12 647 PLN zmienna stopa WIBOR dla depozytów O/N do 05.2013 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw sądowy na środkach obrotowych do kwoty 2 800 000 PLN; 3. Cesja na polisie ubezpieczenia; 4. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 79 200 tys zł. na nieruchomości w Osinie; 5. Zastaw na środkach trwałych do kwoty 7 302 tys. odnawialny w zł w Osinie 6. Przystapienie do długu przez rachunku Bakalland Brands Sp. z o.o. bieżącym BGŻ S.A ul.kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa 8 000 PLN 7 014 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 1M powiększone o marżę banku 05.2013 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw rejestrowy na zapasach 2 400 000 PLN, 3. Cesja na polisie ubezpieczeniowej; 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego; 5. Przystapienie do długu przez Bakalland Brands Sp. z o.o. kredyt w rachunku bieżącym BGŻ S.A ul.kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa 48 450 PLN 6 600 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M powiększone o marżę banku 06.2013 1. Weksel in blanco, 2. Zastaw rejestrowy na udziałach "Pifo" Eko Strefa Sp. z o.o., 3. Przystąpienie "Pifo" Eko Strefa Sp. z o.o. do długu. 4. Hipoteka kaucyjna do kwoty 10 mln.zł na nieruchomości w Janowie Podlaskim, 5. Pełnomocnictwo do rachunków Bakallandu i Pifo; 6. Przystąpiednie do długu przez Bakalland Brands Sp. z o.o. 7. Poreczenie BioConcept Gardenia Sp. z o.o.do kwoty 9,8 mln. zł. 8. Zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej PAVAN do wysokości 40 mln. zł 9. Hipoteka do kwoty 40 mln. zł na nieruchomości w Łodzi inwestycyjny BGŻ S.A ul.kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa 3 096 tys CHF 12 109 12 109 tys PLN 3 086 PIFO EKO- ul. Tymienieckiego STREFA Sp. z o.o. 22/24, 90-349 Łódź 870 tys. CHF (3 086 tys PLN) kurs CHF 3,5477 zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 3M i 3M LIBOR powiększone o marżę banku do 09.2012 2 400 PLN 1 737 PLN 4.50% 12/2012 Brak 1. Hipoteka zwykła Janów Podlaski do sumy 5 000 000 CHF oraz 2 160 500 PLN oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2 500 000 CHF oraz 1 080 250PLN, 2. weksel in blanco, 3. Cesja na polisie, 4. Sądowy zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy ub. tych maszyn i urządzeń o wartości ksiegowej netto nie niższej niż 5 700 000,0 PLN inwestycyjny Pożyczka ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 30.06.2011 Kwota kredytu / pożyczki pozostała Nazwa (firma) Siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Warunki Termin Zabezpieczenia do spłaty jednostki tys zł waluta tys zł waluta oprocentowania spłaty BRE BANK S.A. BRE BANK S.A. HSBC BANK S.A. MR BANK S.A. BGŻ S.A DZ BANK Polska SA ul. Królewska 14, Warszawa ul. Królewska 14, Warszawa Pl. Piłsudskiego 2, Warszawa ul.elbląska 15/17, 01-747 Warszawa ul.kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa Pl. Piłsudskiego 3, Warszawa zmienna stopa dla JPY, USD, CHF LIBOR 10700 PLN / 20 000 wielowalutowy 11476 1M, dla EUR EURIBOR 1M, powiększoną do 07.2012 Weksel in blanco, 776 PLN (235 CHF) o marżę banku 19 000 PLN 12092 PLN pod akredytywy 10 000 EUR, USD 781 PLN 781 (284 USD) 8 000 PLN 6246 PLN 8 000 PLN 7476 PLN pod akredytywy 7 000 EUR, USD zmienna stopa WIBOR dla depozytów 1O/N do 04.2012 powiększona o marżę banku zmienna stopa dla EUR- EURIBOR, dla USD- LIBOR, dla PLN WIBOR powiekszone o marżę banku zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR do 10.2011 1M powiększone o marżę banku zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR do 05.2012 1M powiększone o marżę banku zmienna stopa dla EUR- EURIBOR, dla 356 PLN (129 USD) 5637 USD- LIBOR, dla PLN WIBOR / 5281 PLN powiekszone o marżę banku Umbrella Grupy Bakallnad, zastaw sądowy na środkach obrotowych 5021 kpln, cesja na polisie Weksel in blanko,zastaw rejestrowy na zapasach do 10.2011 4 000 000PLN, cesja na polisie ubezpieczeniowej Weksel in blanco,zastaw rejestrowy na zapasach 2 400 000PLN,cesja na polisie ubezpieczeniowej Weksel in blanco,zastaw rejestrowy na zapasach 2 400 000PLN,cesja na polisie ubezpieczeniowej do 12.2011 Inne odnawialny, wielowalutowy odnawialny odnawialny, wielowalutowy odnawialny w rachunku bieżącym kredyt w rachunku bieżącym Weksel in blanko,zastaw rejestrowy na zapasach odawialny, 2 800 000PLN, cesja na polisie wielowalutowy ubezpieczeniowej pod akredytywy PKO PB S.A ul. Puławska 15, 0-515 Warszawa 20 000 PLN 9751 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR do 07.2012 1M powiększone o marżę banku Weksel in blanco,zastaw rejestrowy na zapasach 3 000 000PLN,cesja na polisie ubezpieczeniowej odnawialny BGŻ S.A 3 696 CHF 12 109 12 109 KPLN 348 PLN / zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 2 871 06.2015 2523 PLN (764 CHF) 3M i 3M LIBOR powiększone o marżę banku Hipoteka zwykła Janów Podlaski do sumy 5 000 000 CHF oraz 2 160 500 PLN, oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 2 500 000 CHF oraz 1 080 250PLN, weksel in blanco, cesja na polisiesądowy zastaw inwestycyjny rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy ub. tych maszyn i urządzeń o wartości ksiegowej netto nie niższej niż 5 700 000,0 PLN BGŻ S.A ul.kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa 48 450 PLN 4 994 PLN zmienna stopa procentowa w oparciu o WIBOR 12.2017 3M powiększone o marżę banku Weksel in blanco, zastaw rejestrowy na udziałach Pifo, przystąpienie pifo do długu. Hipoteka kaucyjna do kwoty 10mln.zl. Na nieruchomości w Janowie Podlaskim, pełnomocnictwo do rachunków Bakallandu i Pifo inwestycyjny DZ BANK Polska SA Pl. Piłsudskiego 3, Warszawa 7 000 PLN 7000 PLN zmienna stopa, dla PLN WIBOR 1M powiekszony o marżę banku do 10.2011 Weksel in blanko, poręczenie Bakallandu S.A., hipoteka kaucyjna na nieruchomości odnawialny kredyt obrotowy PIFO EKO- STREFA Sp. z o.o. ul. Tymienieckiego 22/24, 90-349 Łódź 1 000 PLN 1 001 PLN 4% 06.2012 Brak Pożyczka Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 29

SA-R 2012.06.30 w tys. zł ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Wartość Warunki Dłużne papiery wartościowe wg rodzaju nominalna oprocentowania Termin wykupu Gwarancje / zabezpieczenia Zadłużenie na dzień bilansowy Inne - obligatariusz Obligacje imienne serii A 4500 7% 2013-02-28-5 221 Bakalland Brands Sp. z o.o. Nota 21 INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 201107-201206 201007-201106 a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 1 400 1 316 - długoterminowe (wg tytułów) 0 0 - rezerwa na zobowiązania - krótkoterminowe (wg tytułów) 1 400 1 316 - rezerwa na zobowiązania 1 400 1 316 b) rozliczenia międzyokresowe przychodów 8 758 9 804 - długoterminowe (wg tytułów) 8 194 7 512 - ZFRON/ dotacja UE - środki trwałe 8 194 7 512 - krótkoterminowe (wg tytułów) 564 2 292 - ZFRON/ dotacja UE - środki trwałe 564 2 292 Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 10 158 11 120 W dniu 18.05.2010 r. Spółka Bakalland SA otrzymała dotację w wysokości 5 777 tys. zł oraz w dniu 21.06.2011 w wysokości 2 035 tys. zł. Otrzymane dotacje do środków trwałych rozliczane są przez rozliczenia międzokresowe przychodów proporcjonalnie do amortyzacji. Na dzien bilansowy saldo RMP wynosi 10 158 tys.zł. W sprawozdaniu finansowym za rok obrotoy 2010/2011 rezerwy na zobowiązania w kwocie 1 316 tys. zł zostały zaprezentowane w pozycji RMP. W powyższej nocie, w celu zapewnienia porównywalności danych, wyodrębniono rezerwy do właściwej pozycji, rozliczeń międyzokresowych biernych. Nota 22 Dodatkowe dane objaśniające sposób obliczania wartości księgowej na jedną akcję /udział Na dzień 30.06.2012: wartość księgowa 98 315 tyś zł. /średnia ważona liczba akcji 19 811 tys. szt = wartość księgowa na jeden udział 4.96 zł. Na dzień 30.06.2011: wartość księgowa 111 403 tyś zł. /średnia ważona liczba akcji 20 098 tys. szt = wartość księgowa na jeden udział 5.54 zł. Na dzień 30.06.2010: wartość księgowa 123 321 tyś zł. /średnia ważona liczba akcji 20.626 tys. szt = wartość księgowa na jeden udział 5.98 zł. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 30

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 23 NALEŻNOŚCI WARUNKOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z 201107-201206 201007-201106 TYTUŁU) a) otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym: 0 0 - od jednostek zależnych 0 0 - od jednostek współzależnych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczącego inwestora - od jednostki dominującej b) pozostałe (z tytułu) 0 0 - w tym: od jednostek zależnych - w tym: od jednostek współzależnych - w tym: od jednostek stowarzyszonych - w tym: od znaczącego inwestora - w tym: od jednostki dominującej Należności warunkowe od jednostek powiązanych, razem 0 0 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ JEDNOSTEK 201107-201206 201007-201106 POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) a) udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym: 13 289 9 780 - na rzecz jednostek zależnych 13 289 9 780 - na rzecz jednostek współzależnych - na rzecz jednostek stowarzyszonych - na rzecz znaczącego inwestora - na rzecz pozostałych jednostek b) pozostałe (z tytułu) 0 0 - w tym: na rzecz jednostek zależnych - w tym: na rzecz jednostek współzależnych - w tym: na rzecz jednostek stowarzyszonych - w tym: na rzecz znaczącego inwestora - w tym: na rzecz pozostałych jednostek Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych, razem 13 289 9 780 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,0031 zł

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 24 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) 201107-201206 201007-201106 Przychody netto ze sprzedaży produktów 138 585 136 237 - w tym: od jednostek powiązanych 1 192 295 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 138 585 136 237 - w tym: od jednostek powiązanych 1 192 295 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) 201107-201206 201007-201106 a) kraj 135 349 134 069 - w tym: od jednostek powiązanych 1 192 76 b) eksport 3 236 2 168 - w tym: od jednostek powiązanych 0 219 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 138 585 136 237 - w tym: od jednostek powiązanych 1 192 295 Nota 25 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) 201107-201206 201007-201106 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 52 113 61 350 - w tym: od jednostek powiązanych 118-12 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 52 113 61 350 - w tym: od jednostek powiązanych 118-12 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) 201107-201206 201007-201106 a) kraj 45 323 60 766 - w tym: od jednostek powiązanych 118 0 b) eksport 6 790 584 - w tym: od jednostek powiązanych 0-12 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 52 113 61 350 - w tym: od jednostek powiązanych 118-12 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 32

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 26 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 201107-201206 201007-201106 a) amortyzacja 4 463 4 276 b) zużycie materiałów i energii 91 546 103 626 c) usługi obce 39 051 41 160 d) podatki i opłaty 785 1 280 e) wynagrodzenia 7 134 9 128 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 136 1 883 g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 7 392 9 343 - podróże służbowe 180 186 - pozostałe koszty 617 813 - promocje sprzedaży, reklama 6 106 8 220 - reprezentacja 489 124 Koszty według rodzaju, razem 151 507 170 696 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych 2 454-19 011 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -41 919-41 622 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -12 471-15 219 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów -99 571-94 844 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 33

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 27 INNE PRZYCHODY OPERACYJNE 201107-201206 201007-201106 a) rozwiązane rezerwy (z tytułu) 0 0 - na przyszłe zobowiązania b) pozostałe, w tym: 2 193 2 734 - amortyzacja wartości niematerialne i prawne - amortyzacja budynków i budowli - amortyzacja maszyn i urządzeń ZPCHR - amortyzacja środków transportu - zwrot odpis należn. NPUP 528 27 - otrzymane odszkodowania, kary i grzywny 594 561 - zwrot cła, niewykorzystanych polis 2 20 - zaokrąglenia 0 0 - refaktura kosztów 632 1 041 - sprzedaż makulatury 124 116 - noty credyt od kontrahentów zagranicznych 121 - odp przedaw zobowiązań pln 61 183 - nadwyżki materiałów nie inwentaryzacyjne 79 13 - nadwyżki materiałów inwentaryzacyjne 27 - odpisy na zapasy 248 - nadwyzki w dostawie 4 5 - nadwyżki materiałów w magazynie inwentaryzacyjne 27 - nadwyżki towarów w magazynie inwentaryzacyjne 68 243 - nadwyżki wagowe zwrotownia towary 10 0 - nadwyżki produktów 1 - nadwyżki wyrobów gotowych inwentaryzacyjne 35 76 - nadwyżki wagowe zwrotownia wyr. gotowe 1 80 - pozostałe 27 Inne przychody operacyjne, razem 2 193 2 734 Nota 28 #ADR! INNE KOSZTY OPERACYJNE 201107-201206 201007-201106 a) utworzone rezerwy (z tytułu) -122-123 - niewykorzystane urlopy -122-123 b) pozostałe, w tym: 1 714 2 242 - odszkodowania, naprawy powypadkowe 1 1 - kary, grzywny i odszkodowania 103 192 - niezrealizowane dostawy 358 - zaokrąglenia 0 0 - darowizny 111 131 - protokoły strat materiałów 4 2 - odchylenia ilościowe od PZ-materiałów 0 0 - niedobory inwentaryzacyjne materiałów 53 174 - protokoły strat towarów 365 562 - odchylenia ilościowe od PZ-towarów 20 49 - niedobowry inwentaryzacyjne towary 196 301 - niedowaga opakowań towary 2 - protokoły strat wyrobów gotowych 150 218 - niedobory inwentaryzacyjne wyrobów gotowych 352 597 - niedobory inwentaryzacyjne 13 - niedowaga opak.produkty 1 - odpisane zapasy towarów NKUP - odpisane zapasy produktów NKUP Inne koszty operacyjne, razem 1 592 2 119 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 34

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 29 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU DYWIDEND I UDZIAŁÓW W ZYSKACH 201107-201206 201007-201106 a) od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 - od jednostek zależnych - od jednostek współzależnych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczącego inwestora - od jednostki dominującej b) od pozostałych jednostek Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach, razem 0 0 PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 201107-201206 201007-201106 a) z tytułu udzielonych pożyczek 389 487 - od jednostek powiązanych, w tym: - od jednostek zależnych 97 150 - od jednostek współzależnych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczącego inwestora - od jednostki dominującej - od pozostałych jednostek 292 337 b) pozostałe odsetki 622 152 - od jednostek powiązanych, w tym: 67 0 - od jednostek zależnych 67 0 - od jednostek współzależnych - od jednostek stowarzyszonych - od znaczącego inwestora - od jednostki dominującej - od pozostałych jednostek 555 152 Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 1 011 639 1 011.0 0.0 INNE PRZYCHODY FINANSOWE 201107-201206 201007-201106 a) dodatnie różnice kursowe 0 51 - zrealizowane 0 51 - niezrealizowane 0 b) rozwiązane rezerwy (z tytułu) 0 0 - c) pozostałe, w tym: 0 0 - sprzedaż udzi ak i pap wart 0 0 - opcje walutowe 0 0 - opcje walutowe z wyceny (NKUP) - kontrakty z wyceny (nkup) - inne Inne przychody finansowe, razem 0 51 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 35

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 30 KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 201107-201206 201007-201106 a) od kredytów i pożyczek 7 491 4 238 - dla jednostek powiązanych, w tym: 339 69 - dla jednostek zależnych 339 69 - dla jednostek współzależnych - dla jednostek stowarzyszonych - dla znaczącego inwestora - dla jednostki dominującej - dla innych jednostek 7 152 4 169 b) pozostałe odsetki 438 727 - dla jednostek powiązanych, w tym: 417 362 - dla jednostek zależnych 417 362 - dla jednostek współzależnych - dla jednostek stowarzyszonych - dla znaczącego inwestora - dla jednostki dominującej - dla innych jednostek 21 365 Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 7 929 4 965 INNE KOSZTY FINANSOWE 201107-201206 201007-201106 a) ujemne różnice kursowe 2 031 0 - zrealizowane 2 908 - niezrealizowane -877 b) utworzone rezerwy (z tytułu) 0 0 - c) pozostałe, w tym: 207 0 - odsetki naliczone anulowane - opcje walutowe - inne, prowizje od kredytów 196 - odsetki od leasingu 11 - kontrakty WTT - wycena bilansowa GPW - anulowane odsetki lat ubiegłych 0 0 Inne koszty finansowe, razem 2 238 0 0.0 Nota 31 Emitent sporzadza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 36

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 32 PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY 201107-201206 201007-201106 1. 2. Zysk Różnice (strata) pomiędzy bruttozyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg -8822-5106 tytułów) 2313 3627 - przychody nie podlegające opodatkowaniu i wolne od podatku 1402 268 - przychody podatkowe, nie będące przychodami księgowymi 0 0 - koszty i straty trwałe w ewidencji nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu 3724 2206 - koszty i straty przejściowo nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 1747 - koszty podatkowe, nie będące kosztami księgowymi 9 58 - dochody wolne od podatku - odliczenia od dochodu 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym -6509-1479 4. Podatek dochodowy według stawki.19...% 0 24 5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: 0 24 - wykazany w rachunku zysków i strat 0 24 - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT: 201107-201206 201007-201106 - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych 104.0-74.0 - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany z poprzednio stawek nieujętej podatkowych straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy - zmniejszenie przejściowej (zwiększenie) poprzedniego z tytułu okresu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy - inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) Podatek dochodowy odroczony, razem 104.0-74.0 ŁĄCZNA KWOTA PODATKU ODROCZONEGO 201107-201206 201007-201106 - ujętego w kapitale własnym -15 420-16 256 - ujętego w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DOTYCZĄCY: - działalności zaniechanej - wyniku na operacjach nadzwyczajnych 201107-201206 201007-201106 Nota 33 POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY), Z TYTUŁU: - - Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), razem 201107-201206 201007-201106 0.0 0.0 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 37

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 34 UDZIAŁ W ZYSKACH (STRATACH) NETTO JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI, W TYM: - odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych - odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych - odpis różnicy w wycenie aktywów netto 201107-201206 201007-201106 Nota 35 Propozycja poktycia straty za okres 2011-2012 Strata za rok 2011-2012 zostanie rozliczona z zysków lat następnych. W spółce nie występują akcje uprzywilejowane. Nota 36 201107-201206 201007-201106 Zysk (strata) netto (zanualizowany) -8 926-5 056 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tyś. szt) 19 811 20 098 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -0.45-0.25 Średnia ważona rozwodniona liczbą akcji zwykłych (w tys. szt.) 19 811 20 098 Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w zł.) -0.45-0.25 Średnia ważona liczby akcji zwykłych występujących w ciągu okresu to liczba akcji zwykłych na początku okresu, skorygowana o liczbę akcji zwykłych odkupionych w celu umorzenia w ciągu tego okresu ważona wskaźnikiem odzwierciedlającym okres występowania tych akcji. Wskaźnik odzwierciedlający okres występowania poszczególnych akcji jest to liczba dni, przez jaka określone akcje występowały, do całkowitej liczby dni w okresie. Zastosowano przybliżenie polegające na uwzględnieniu liczby akcji na koniec każdego miesiąca. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 38

SA-R 2012.06.30 w tys. zł Nota 37 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (metoda pośrednia) 201107-201206 201007-201106 I. Zysk (strata) brutto -8 822-5 106 II. Korekty razem 32 023-6 160 1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 2. Amortyzacja 4 463 4 276 3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -952 820 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 8 683 5 187 5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej -270 7 6. Zmiana stanu rezerw -130-1 770 7. Zmiana stanu zapasów 1 859-10 792 8. Zmiana stanu należności 9 475-5 818 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9 548-1 946 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -877 697 11. Zapłacony podatek dochodowy -478 1 499 12. Różnice z połączenia z Polgrunt 0 1 108 13. Inne korekty 702 572 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 23 201-11 266 Bilansowa zmiana stanu rezerw, należności oraz rozliczeń międzyokresowych różni się od zmiany stanu uwzględnionej w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, ze względu na korygowanie zysku brutto w sprawozdaniu przepływów pieniężnych oraz w związku z tym wyodrębnieniu zapłaconego podatku dochodowego. Ponadto zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych została skorygowana o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabytych udziałów w jednostkach zależnych oraz o zmianę stanu zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji oraz odsetek od tych obligacj. Inne korekty w kwocie 702 tys. zł dotyczą wyceny opcji z programów motywacyjnych za rok obrotowy 2011/2012. Niniejszy dokument zawiera 39 stron i składa się z następujących elementów: Wybrane dane finansowe str. 1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej str. 2,3 Srawozdanie z zysków i strat str. 5 Pozycje pozabilansowe str. 4 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych str. 6 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym str. 7 Dodatkowe noty do sprawozdania finansowego str. 8-39 Podpisy wszystkich Członków Zarządu 31.10.2012 Marian Owerko Prezes Zarządu... 31.10.2012 Artur Ungier Wice Prezes Zarządu... Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych 31.10.2012 Jadwiga Raszko vel Rzepa Główna Ksiegowa 31.10.2012 Paweł Poruszek Wice Prezes Zarządu...... podpis Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa tel. +48 22 355 22 00 email: biuro@bakalland.pl, NIP: 521-15-01-724 KRS: 0000253890 Sąd Rej dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gosp.KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 39

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO BAKALLAND S.A. za okres 01-07-2011 do 30-06-2012 Dodatkowa nota objaśniająca nr 1 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz udziały w jednostkach podporządkowanych Wśród długoterminowych aktywów finansowych Emitent posiada udziały w jednostkach podporządkowanych oraz udziały i akcje utrzymywane długoterminowo klasyfikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Na dzień 30 czerwca 2012 r. Spółka posiadała udziały i akcje w następujących podmiotach gospodarczych: Podmioty powiązane: Bakalland Ukraina Sp. z o.o., z siedzibą na Ukrainie Bakalland Brands Sp. z o.o. (d. Bakalland Trade) Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Bakar Sp. z o.o. z siedzibą na Ukrainie PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi Beer Fingers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Averline Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, Bakalland Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Netto, Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. o łącznej wartości 141 703 tys. zł. Istotne zmiany w zakresie aktywów dostępnych do sprzedaży, które miały miejsce w okresie od 1 lipca 2011 roku do 30 czerwca 2012 roku: dnia 9 września 2011 roku Jednostka Dominująca Bakalland S.A. nabyła 1 000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Averline Holdings Limited z siedzibą na Cyprze. Udziały zostały nabyte za łączną cenę 7,0 tys. zł, w dniu 07 września 2011 roku Emitent nabył 1 certyfikat inwestycyjny serii A Trigon IX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (po zmianie nazwy Bakalland FIZAN) za ceną 1,0 tys. zł. Do dnia bilansowego fundusz nie rozpoczął prowadzenia właściwej działalności. Po dniu bilansowym, tj. dnia 17 sierpnia 2012 roku, w związku decyzją Zgromadzenia Inwestorów Fundusz, został rozpoczęty proces jego likwidacji; dnia 19 września 2011 roku Wspólnicy Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. podjęli pisemną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1 500,0 tys. zł do kwoty 2 800,0 tys. zł, tj. o kwotę 1 300,0 tys. zł poprzez ustanowienie nowych 2 600 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,0 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS dnia 24 października 2011 roku. W wyniku Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 1

podwyższenia kapitału zakładowego Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. nie uległ zmianie udział Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki; dnia 11 kwietnia 2012 roku Wspólnicy Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. podjęli pisemną uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (bez zmiany aktu założycielskiego) z kwoty 2 800,0 tys. zł do kwoty 4 000,0 tys. zł, tj. o 1 200 tys. zł poprzez ustanowienie 2 400 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały przeznaczone do objęcia przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. nie uległ zmianie udział Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego jednostki zależnej do kwoty 4 000 tys. zł zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 2 lipca 2012 roku; dnia 11 stycznia 2012 roku Emitent nabył 1 (jeden) udział w spółce PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. i tym samym stał się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki; dnia 11 czerwca 2012 roku Bakalland S.A. jako jedyny wspólnik Pifo Eko-Strefa Sp. z o. o. podjął uchwałę o umorzeniu 183 udziałów w Spółce, przy czym uchwała o umorzeniu udziałów nie zmieniła struktury udziałowej i Bakalland S.A. pozostaje jedynym wspólnikiem Pifo Eko-Strefa Sp. z o. o. dnia 1 lutego 2012 roku Emitent wraz z Oshee Polska Sp. z o.o. przystąpił do spółki celowej Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. Bakalland S.A. posiada 50% udziałów w opisywanej jednostce. Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. jest jednostką współzależną. Przedmiotem działalności Spółki jest wsparcie podmiotów z grupy kapitałowej Bakalland w zakresie bieżącej obsługi handlowej (przedstawiciele handlowi). Udziały w jednostkach zależnych stanowią inwestycje w instrumenty kapitałowe nieposiadające kwotowań cen rynkowych na aktywnym rynku i których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona. W związku z powyższym wymienione aktywa długoterminowe Emitent wycenia według kosztu. Podmioty pozostałe - o łącznej wartości 4 368 tys. zł. W wymienionej grupie aktywów Spółka zaprezentowała akcje podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych i na NewConnect. Zgodnie z polityką rachunkowości aktywa te są klasyfikowane do kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży i wyceniane są w wartości godziwej. Zmiany wartości godziwej odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny. Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez Emitenta wartości udziałów i akcji w podziale na poszczególne okresy sprawozdawcze przedstawia nota objaśniająca nr 4 do sprawozdania finansowego. Pożyczki udzielone i należności wyceniane według zamortyzowanego kosztu W dniu 8 sierpnia 2008 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy Bakalland Ukraina Sp. o.o. zwanej pożyczkobiorcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkodawcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka BAKALLAND S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1.500.000,-USD na okres 30 miesięcy od dnia dokonania zapłaty nie dłużej jednak niż do Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 2

dnia 28 lutego 2011 roku. Za korzystanie z pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej równej 3M LIBOR USD plus cztery punkty procentowe. Przedmiotowa pożyczka jest przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności spółki Bakalland Ukraina, przy czym środki uzyskane w ramach pożyczki umożliwią spółce Bakalland Ukraina intensyfikację podejmowanych działań, w tym w szczególności działań promocyjnych oraz marketingowych realizowanych m.in., w sieciach sprzedaży detalicznej, co w krótkiej perspektywie winno skutkować wzrostem obrotów realizowanych przez spółkę Bakalland Ukraina. Spółka Bakalland Ukraina jest jednostką zależną od BAKALLAND S.A. w rozumieniu 2 ust. 1 pkt 30 Rozporządzenia z dn. 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych. W dniu 17 czerwca 2011 roku podpisano aneks do umowy pożyczki, zgodnie z którym zmianie uległ termin spłaty pożyczki. Zgodnie z postanowieniami aneksu pożyczka ma zostać spłacona nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2011 roku. W dniu 1 marca 2012 roku został podpisany aneks do umowy, na podstawie którego zmienione zostały: termin spłaty pożyczki nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2014 roku oraz oprocentowanie pożyczki będzie liczone na podstawie stałej stopy procentowej równej jeden punkt procentowy. W ciągu roku obrotowego zostały częściowo spłacone należności z tytułu opisywanej pożyczki w łącznej wysokości 447 tys. USD. Na dzień 30 czerwca 2012 roku saldo powyższej pożyczki wyniosło 800 tys. USD, z czego kapitał wynosił 745 tys. USD (łącznie saldo pożyczki na dzień bilansowy wynosiło 2 712 tys. zł, z czego naliczone odsetki wyniosły 55 tys. zł). Odsetki naliczone w roku obrotowym wyniosły 30 tys. USD (97 tys. zł). W dniu 12 kwietnia 2011 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy jednostką stowarzyszoną BAKAR TOW zwanej pożyczkobiorcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkodawcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka BAKALLAND S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 500.000,-USD na okres jednego roku od dnia zawarcia umowy. Wypłata pożyczki odbyła się w dwóch transzach, pierwsza transza w wysokości 250.000,-USD płatna w terminie siedmiu dni od daty uzyskania rejestracji Umowy w Narodowym Banku Ukrainy, a druga transza w wysokości 250.000,-USD została wypłacona w dniu 17 sierpnia 2011 roku. Za korzystanie z pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej równej 3M LIBOR USD plus cztery punkty procentowe. Przedmiotowa pożyczka była przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności spółki BAKAR TOW. W dniu 1 marca 2012 roku został podpisany aneks do umowy, zgodnie z którym zmianie uległy: termin spłaty pożyczki nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2014 roku oraz oprocentowanie pożyczki będzie liczone na podstawie stałej stopy procentowej równej jeden punkt procentowy. Na dzień 30 czerwca 2012 roku saldo powyższej pożyczki wyniosło 471 tys. USD (1 595 tys. zł), w tym naliczone odsetki 23 tys. USD (tj. 67 tys. zł). Odsetki naliczone w roku obrotowym 2011/2012 wyniosły 20 tys. USD (67 tys. zł). W dniu 29 lutego 2012 roku BAKAR TOW spłacił część zobowiązania w wysokości 52 tys. USD (155 tys. zł). W roku obrotowym 2009/2010 Spółka udzieliła pożyczki podmiotowi niepowiązanemu w łącznej wysokości 200 tys. USD. Wysokość oprocentowania pożyczki wynosiła 1,8% w stosunku miesięcznym. Pożyczka została całkowicie spłacona w dniu 31 sierpnia 2011 roku. Wartość należności z tytułu dostaw i usług wyniosła na dzień 30 czerwca 2012 roku 23 824 tys. zł, (w porównaniu do 32 915 tys. zł na dzień 30 czerwca 2011 roku). Wartość innych należności wyniosła na dzień bilansowy 171 tys. zł (w porównaniu do stanu na 30.06.2011 roku, który wynosił 114 tys. zł), nie zanotowano należności dochodzonych na drodze sądowej (na 30 3 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł

czerwca 2011 roku wartość opisywanej pozycji wyniosła 501 tys. zł). Z kolei środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ukształtowały się na dzień 30 czerwca 2012 roku na poziomie 667 tys. zł (saldo środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych na poprzedni dzień bilansowy wynosiło 1 624 tys. zł). Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenianie w wartości godziwej przez wynik finansowy Wśród aktywów przeznaczonych do obrotu posiadanych przez Spółkę znajdują się akcje spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, które Emitent zamierza sprzedać w krótkim okresie. W prezentowanym roku Spółka nie nabyła dodatkowych aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu. Wartość aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (udziały w pozostałych jednostkach) na dzień 30 czerwca 2012 roku wyniosła 356 tys. zł (w porównaniu do 347 tys. zł na dzień 30 czerwca 2011 roku). Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności W roku obrotowym objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie posiadała aktywów finansowych stanowiących inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Zobowiązania finansowe Szczegółowe informacje dotyczące otrzymanych przez Emitenta kredytów i pożyczek zostały zawarte w notach objaśniających nr 19, 19a, 20 i 20a do sprawozdania finansowego. Zobowiązania z tytułu kredytów: na 30.06.2012 na 30.06.2011 stan Odsetki za rok stan Odsetki za rok Nazwa Banku / Jednostki tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. 59 743 3 835 68 559 1 787 BRE BANK S.A. wielowalutowy 37 612 1 872 23 569 1 116 (DZ BANK Polska S.A.) wielowalutowy 537 12 638 631 PKO BP SA 9 546 687 9 751 415 HSBC 54 782 172 Mazowiecki Bank Regionalny 245 6 246 368 Inne 792 476 Razem 106 901 8 022 121 545 4 965 Termin płatności wykazanych powyżej odsetek od kredytów bankowych wynosi do jednego miesiąca. Ponadto Spółka w roku obrotowym 2011/2012 zaciągnęła pożyczki u jednostki powiązanej. Na saldo na dzień 30 czerwca 2012 roku składały się zobowiązania z tytułu 4 pożyczek otrzymanych od PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. o łącznej wartości bilansowej 1 737 tys. zł. Naliczone odsetki za rok obrotowy 2011/2012 wyniosły 36.345,20 zł. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 4

1) W dniu 09 listopada 2011 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. zwanej pożyczkodawcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkobiorcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w wysokości 1.000.000,-PLN na okres do dnia 31 grudnia 2012 roku oprocentowanej według stopy procentowej równej 4,5%. Na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu opisywanej pożyczki wynosiło 300.000,-PLN. 2) W dniu 23 listopada 2011 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. zwanej pożyczkodawcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkobiorcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w wysokości 500.000,-PLN na okres do dnia 31 grudnia 2012 roku oprocentowanej według stopy procentowej równej 4,5%. 3) W dniu 06 grudnia 2011 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. zwanej pożyczkodawcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkobiorcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w wysokości 400.000,-PLN na okres do dnia 31 grudnia 2012 roku oprocentowanej według stopy procentowej równej 4,5%. 4) W dniu 09 grudnia 2011 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. zwanej pożyczkodawcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkobiorcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w wysokości 500.000,-PLN na okres do dnia 31 grudnia 2012 roku oprocentowanej według stopy procentowej równej 4,5%. Ponadto pod dniu bilansowym w dniu 26 września 2012 roku została podpisana umowa pożyczki zawarta pomiędzy PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. zwanej pożyczkodawcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkobiorcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka PIFO Eko-Strefa Sp. z o.o. udzieliła pożyczki w wysokości 1.600.000,-PLN na okres do dnia 31 grudnia 2013 roku oprocentowanej według stopy procentowej równej 4,5%, z zastrzeżeniem, iż część kwoty pożyczki w wysokości 800.000,- PLN zostanie zwrócona nie później niż do dnia 30 września 2012 roku. Spółka wyemitowała 9 obligacji imiennych serii A o łącznej wartości nominalnej 4.500 tys. zł. Podstawą prawną emisji jest Ustawa oraz uchwała zarządu Spółki z dnia 1 marca 2010 roku w sprawie emisji obligacji imiennych serii A. Celem emisji Obligacji było pozyskanie środków na bieżąca działalność Spółki. Obligacje oprocentowane są wysokości 7% w skali roku płatne w dniu wykupu obligacji. Termin wykupu obligacji został ustalony na 28 lutego 2013 roku. Za rok obrotowy Spółka oszacowała i ujęła w księgach odsetki w wysokości 316 tys. zł, natomiast łączna kwota naliczonych odsetek od przedmiotowych obligacji wynosi 721 tys. zł. Obligacje serii A zostały objęte przez jednostkę zależną Bakalland Brands Sp. z o.o. W roku obrotowym 2011/2012 Spółka wyemitowała 5 obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej 5.000 tys. zł. Podstawą prawną emisji jest Ustawa oraz uchwała zarządu Spółki z dnia 1 kwietnia 2011 w sprawie emisji obligacji imiennych serii B. Celem emisji Obligacji było pozyskanie środków na bieżącą działalność Spółki. Obligacje oprocentowane są w wysokości 4% w skali roku płatne w dniu wykupu obligacji. Termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 30 września 2011 roku. Obligacje serii B zostały objęte przez jednostkę zależną Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. Wcześniejszy wykup 1 obligacji spośród 5 (pięciu) wyemitowanych nastąpił w dniu 20 czerwca 2011 roku. Po dniu bilansowym, w dniu 19 września nastąpił wykup kolejnej obligacji serii B, a 3 października 2011 roku 3 obligacji. Jednocześnie Spółka wyemitowała 3 kolejne obligacje serii C na łączną kwotę 3 000,0 tys. zł. Dnia 15 listopada 2011 roku wyemitowana została obligacja serii Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 5

D o wartości nominalnej 1 000 tys. zł. Do dnia bilansowego wszystkie obligacje serii B, C i D zostały wykupione od obligatariusza, którym była Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. Dnia 25 kwietnia 2012 roku Spółka wyemitowała weksel własny o wartości nominalnej 5.000 tys. zł. Celem emisji weksla było pozyskanie środków na bieżącą działalność Spółki. Oprocentowanie kwoty wekslowej wynosi 7% w skali roku. Termin wykupu został ustalony nie wcześniej niż 30 grudnia 2014 roku. Weksel został wykupiony przez jednostkę zależną Bakalland Brands Sp. z o.o. Na dzień bilansowy Spółka oszacowała i ujęła w księgach odsetki w wysokości 63 tys. zł. Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyniosła na dzień 30 czerwca 2012 roku 23 420 tys. zł (w porównaniu do 15 326 tys. zł na dzień 30 czerwca 2011 roku). Ponadto na dzień bilansowy Emitent posiadał zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w łącznej kwocie 47 tys. zł oraz inne zobowiązania w wysokości 789 tys. zł Nie wystąpiły zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Dodatkowe informacje o metodach wyceny instrumentów finansowych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej Spółka wdrożyła zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, które obowiązują od 1 stycznia 2009 roku. Zmiany standardu wprowadzają dodatkowe wymogi dotyczące ujawnienia informacji o instrumentach finansowych ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej. Poniżej przedstawione są aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane przez Spółkę w wartości godziwej, zakwalifikowane do określonego poziomu w hierarchii wartości godziwej: poziom 1 notowane ceny (bez dokonywania korekt) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów oraz zobowiązań, poziom 2 dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, inne niż notowane ceny ujęte w ramach poziomu 1, obserwowalne na podstawie zmiennych pochodzących z aktywnych rynków, poziom 3 dane wejściowe do wyceny aktywów i zobowiązań, nie ustalone w oparciu o zmienne pochodzące z aktywnych rynków. W sprawozdaniu finansowym w wartości godziwej pochodzącej z aktywnych rynków wycenione są posiadane akcje spółek giełdowych zakwalifikowane do poziomu 1. Pozycja nie obejmuje udziałów i akcji wycenianych w cenie nabycia, ze względu na brak możliwości wiarygodnego określenia wartości godziwej. Na każdy dzień bilansowy wartość godziwa jest określana na poziomie kursu notowań akcji danej spółki na ten dzień. Zmiana wartości godziwej jest odnoszona w wynik finansowy (aktywa przeznaczone do obrotu) lub w kapitał z aktualizacji wyceny (akcje utrzymywane długoterminowo). Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane przez Spółkę w wartości godziwej, zakwalifikowane do poziomu 2 i 3 w hierarchii wartości godziwej w Spółce nie wystąpiły. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomem 1 oraz poziomem 2 wartości godziwej instrumentów. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 6

Przekwalifikowanie Na dzień bilansowy Spółka nie dokonała przekwalifikowania składników aktywów finansowych, które spowodowałyby zmianę zasad wyceny tych aktywów pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia lub metodą zamortyzowanego kosztu. Analiza wrażliwości na zmianę stopy procentowej oraz na zmianę kursu walutowego Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości dla najistotniejszych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz inwestycji z tytułu pożyczek udzielonych, których wartość jest uzależniona od kształtowania się stopy procentowej oraz kursu walutowego. Nazwa (firma) Tys. zł Waluta Analiza wrażliwości na zmianę stopy procentowej Analiza wrażliwości na zmianę kursu walutowego Zmiana czynnika 1% -1% 10% -10% PKO PB S.A 9 546 PLN -95 95 BRE BANK S.A. 24 965 24 900 tys PLN, 19 tys. USD (65 tys. PLN) -250 250-7 7 BRE BANK S.A. 12 647 PLN -126 126 BGŻ S.A 7 014 PLN -70 70 BGŻ S.A 42 206 PLN -422 422 BGŻ S.A 10 523 2 608 CHF (9 254 tys. PLN) 1 269 PLN -105 105-925 925 PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. 1 737 PLN -17 17 Razem pasywa 108 638 Wpływ na wynik -1 086 1 086-932 932 BAKAR (należność) 1 595 470 tys. USD 16-16 160-160 BAKALLAND UKRAINA (należność) 2 711 800 tys. USD 27-27 271-271 Razem aktywa 2 711 Wpływ na wynik 27-27 271-271 Zmiana wartości godziwej wszystkich zaprezentowanych powyżej instrumentów finansowych jest odnoszona w wynik finansowy. Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność prowadzona przez spółki z Grupy Kapitałowej Bakalland S.A. naraża je na różne rodzaje ryzyka: ryzyko kredytowe, ryzyko finansowe (ryzyko zmiany kursów walut oraz ryzyko zmiany stóp procentowych) oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd każdej spółki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 7

Czynniki ryzyka kredytowego Szacowana maksymalna kwota strat wynikająca z ryzyka kredytowego odpowiada wartości bilansowej udzielonych pożyczek i należności. Związane z tym ryzyko kredytowe nie jest skoncentrowane. Spółki prowadzą bieżącą ocenę zdolności kredytowej kontrahentów na podstawie kondycji należności. Jednostka Dominująca ani spółki z Grupy nie są narażone na ryzyko kredytowe wobec pojedynczych kontrahentów. Dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności narażenie spółek na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez druga stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów nie różni się istotnie od ich wartości bilansowych, ponieważ uregulowanie tych zobowiązań może nastąpić jedynie po wartości nominalnej powiększonej o naliczone odsetki. Czynniki ryzyka finansowego W związku z prowadzoną działalnością Grupa narażona jest na ryzyka finansowe związane ze zmianami kursów walutowych oraz stóp procentowych. Ryzykiem stopy procentowej obciążone są pożyczki udzielone oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek. Nie występuje wcześniej przypadający termin wykupu lub wynikający z umowy termin przeszacowania. Nie uznano za celowe obliczanie efektywnej stopy procentowej (nieistotne różnice względem stopy nominalnej). Ogólny program zarządzania ryzykiem walutowym przez Grupę koncentruje się na polityce zabezpieczania kursu kupna lub sprzedaży waluty poprzez przeprowadzanie codziennej analizy technicznej oraz fundamentalnej rynku, a następnie na jej podstawie zabezpieczeniu się przed ewentualnymi ryzykami, które mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Pozycją zabezpieczaną są przepływy pieniężne wynikające ze szczegółowych planów płatności importowanych surowców lub eksportowanych towarów. Grupa zawiera transakcje na walutowych instrumentach pochodnych takich jak walutowe kontrakty forward oraz opcje walutowe. Z zakresie derywatów zabezpieczających stopę procentową stosowane są transakcje IRS (Interest Rate Swap). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe wprowadzana są do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane są według wartości godziwej według modeli banków, w którym te transakcje zostały zawarte, tj. BRE Bank S.A., PKO BP S.A., Bank BGŻ S.A. oraz DZ BANK Polska S.A. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, a zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat i zaliczane są do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym dokonano przeszacowania lub rozliczenia. Niezrealizowane transakcje pochodne w dniu bilansowym Zgodnie z MSR instrumenty pochodne powinny być wyceniane na dzień bilansowy przez banki, w których transakcje zostały zawarte. Na dzień bilansowy 30 czerwca 2011 roku Grupa posiadała następujące instrumenty pochodne: Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 8

Wycena niezrealizowanych transakcji pochodnych na dzień bilansowy 30.06.2011 dokonana przez banki w których te transakcje zostały zawarte L.p. Data zawarcia transakcji Zapadalność Instrument Kwota w walucie Para walutowa Wycena PLN 1 2011-06-08 2011-07-05 FWD 200 000 USD/PLN 9 476 2 2011-06-08 2011-07-19 FWD 200 000 USD/PLN 9 476 3 2011-06-08 2011-07-05 FWD 150 000 EUR/PLN 2 800 4 2011-03-03 2011-08-31 FWD -250 000 EUR/PLN 3 170 5 2011-03-17 2011-09-30 FWD -250 000 EUR/PLN 24 408 6 2011-06-20 2011-08-31 FWD -500 000 EUR/PLN 354 7 2011-06-29 2011-12-30 FWD -250 000 EUR/PLN 1 323 Łączna wartość wyceny na transakcjach pochodnych: 51 007 w Instrumenty pochodne na dzień bilansowy 30 czerwca 2012 roku: Wycena niezrealizowanych transakcji pochodnych na dzień bilansowy 30.06.2012 dokonana przez banki w których te transakcje zostały zawarte Para walutowa/ L.p. Data zawarcia transakcji Zapadalność Instrument Kwota w walucie Podstawa kwotowania Wycena w PLN 1 2012-04-27 2012-07-03 FWD -150 000 USD/PLN 24 686 2 2012-04-26 2012-07-05 FWD -50 000 EUR/PLN 2 164 3 2012-04-23 2012-07-10 FWD -100 000 EUR/PLN 1 250 4 2012-04-23 2012-07-11 FWD -100 000 USD/PLN 13 177 5 2012-04-23 2012-07-17 FWD -100 000 USD/PLN 11 948 6 2012-04-27 2012-07-17 FWD -100 000 USD/PLN 16 477 7 2012-04-26 2012-07-20 FWD -50 000 EUR/PLN 2 530 8 2012-04-23 2012-07-24 FWD -50 000 EUR/PLN 629 9 2012-04-23 2012-07-25 FWD -100 000 USD/PLN 13 248 10 2012-04-27 2012-07-25 FWD -50 000 USD/PLN 8 249 11 2012-04-27 2012-07-31 FWD -100 000 EUR/PLN 2 667 12 2012-04-27 2012-07-31 FWD -250 000 USD/PLN 33 191 13 2012-05-16 2012-08-03 FWD -50 000 EUR/PLN -7 754 14 2012-06-20 2012-08-07 FWD -70 000 EUR/PLN 20 15 2012-04-27 2012-08-14 FWD -250 000 USD/PLN 41 464 16 2012-05-16 2012-08-17 FWD -50 000 EUR/PLN -7 364 17 2012-04-27 2012-08-28 FWD -200 000 USD/PLN 41 530 18 2012-04-27 2012-08-28 FWD -100 000 USD/PLN 16 493 19 2012-04-27 2012-09-04 FWD -200 000 USD/PLN 33 103 20 2012-04-27 2012-09-11 FWD -250 000 USD/PLN 33 095 21 2012-04-27 2012-09-18 FWD -100 000 EUR/PLN 2 861 22 2012-04-27 2012-09-18 FWD -300 000 USD/PLN 41 384 23 2012-04-27 2012-10-02 FWD -300 000 USD/PLN 49 580 24 2012-04-27 2012-10-16 FWD -100 000 EUR/PLN 2 967 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 9

25 2012-04-27 2012-10-16 FWD -450 000 USD/PLN 49 798 26 2012-04-27 2012-10-30 FWD -100 000 USD/PLN 74 533 27 2011-07-11 2015-06-30 IRS 12 000 000 FIXED/WIBOR 3M -96 165 Łączna wartość wyceny na transakcjach pochodnych: 405 761 Emitent wskazuje, iż na dzień 30-06-2012 roku nie posiadał i nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania otwartych opcji walutowych i transakcji typu CIRS. Zgodnie z polityką rachunkowości spółki z Grupy nie ujmują w księgach wyceny posianych instrumentów pochodnych. jeżeli kwoty z wyceny nie są istotne z punktu widzenia sprawozdania finansowego. Emitent wskazuje, iż w kolejnych okresach sprawozdawczych wycena instrumentów pochodnych wskazanych w powyższej tabeli może ulec zmianie, przy czym w przypadku dalszego spadku wartości złotego w stosunku do USD, CHF, EUR wycena powiększy wynik finansowy Emitenta z tytułu różnic kursowych zaś w przypadku umocnienia wartości złotego w stosunku do USD, CHF, EUR wycena wypłynie ujemnie na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko utraty płynności Spółka zarządza ryzykiem utraty płynności poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu sald środków pieniężnych oraz uzyskanie niezbędnych środków finansowania w postaci kredytów. Głównym celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający pod względem prowadzonej działalności. Emitent wskazuje iż ogólna suma zobowiązań z tytułu umów kredytowych na dzień 30 czerwca 2012 roku wynosiła 114 164 tys. zł. (w tym: 71 121 tys. zł kredyty krótkoterminowe, 43 043 tys. zł kredyty długoterminowe) przy czym we skazanej kwocie zawierały się następujące zobowiązania kredytowe w walutach obcych: zobowiązania w CHF zobowiązania w USD 2 609 tys. CHF 19 tys. USD Zarządzanie kapitałem Głównym celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności, aby możliwe było zapewnienie zwrotu z inwestycji właścicielom oraz korzyści dla pozostałych interesariuszy. Ponadto celem strategii zarządzania ryzykiem kapitałowym jest utrzymanie takiej struktury kapitału, aby jego koszt był minimalny. Nadrzędnym celem kierownictwa jest rozwój Jednostki oraz powiększanie jej wartości dla właścicieli długookresowo. Celem zarządzania kapitałem obrotowym netto jest eliminacja ryzyka utraty zdolności do regulowania bieżących zobowiązań poprzez zapewnienie optymalnej wartości aktywów obrotowych. Realizując powyższe cele Emitent może np. zmieniać wartość wypłacanych dywidend, zwiększać zadłużenie, inwestować lub sprzedawać aktywa. Dodatkowa nota objaśniająca nr 2 Zobowiązania warunkowe Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 10

Wartości zobowiązań warunkowych w tys. zł zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w części dotyczącej pozycji pozabilansowych. Zabezpieczenia kredytów stan na 30.06.2012 roku Hipoteki na nieruchomościach 1) BGŻ Bank hipoteka kaucyjna umowna w kwocie 1.080 tys. PLN (dla kredytu wykorzystanego w PLN.) 2) BGŻ Bank hipoteka zwykła umowna w kwocie 5.000 tys. CHF (dla kredytu wykorzystanego w CHF) 3) BGŻ Bank hipoteka zwykła umowna w kwocie 2.160,5 tys. PLN (dla kredytu wykorzystanego w zł.) 4) BGŻ Bank hipoteka kaucyjna umowna w kwocie 2.500 tys. CHF (dla kredytu wykorzystanego w CHF) 5) BGŻ Bank hipoteka kaucyjna umowna w kwocie 10.000 tys. PLN (dla kredytu wykorzystanego w PLN) 6) BRE Bank - hipoteka kaucyjna umowna w kwocie 79.200 tys. PLN (dla kredytów wykorzystanych w PLN, EUR, USD) Hipoteki wskazane powyżej w pkt 1-4 ustanowione są celem zabezpieczenia spłaty kredytu wynikającego z umowy nr U/0045578254/0006/2008/2800 z dnia 29 października 2008 roku, natomiast hipoteka w pkt 5 dotyczy umowy nr U/0045578254/0008/2011/1 z dnia 31 stycznia 2011 roku. Hipoteka z pkt 6 dotyczy umowy kredytowej nr 02/176/05/Z/LI z dnia 21.06.2005 oraz umowy kredytowej nr 02/485/06/Z/VU z dnia 20.12.2006r. Cesje na zapasy 1) BRE Bank 7.821 tys. zł 2) PKO Bank 6.000 tys. zł 3) BGŻ Bank 2.400 tys. zł Zastawy na środkach trwałych 1) BGŻ Bank - sądowy zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach o wartości księgowej netto nie niższej niż 5 700 000,0 2) BRE Bank - zastaw rejestrowy na środkach trwałych (do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 64.300.000 złotych) na postawie umowy zastawniczej nr 02/021/12 z dnia 28 marca 2012 roku Zastawy na udziałach 1) Zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach spółki PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. należących do Bakalland S.A. (100% udziałów) - wartość przedmiotu zastawu ustalona w wys. 57 000 007,14 zł. 2) Zastaw rejestrowy na udziałach spółki Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. należących do Bakalland S.A. (38% udziałów) zabezpieczenie umowy kredytowej w rachunku bieżącym w PKO BP z dnia 02.07.2008 r. Weksle In blanco 1) BRE umowa nr 02/176/05/Z/LI Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 11

2) BRE umowa nr 02/485/06/Z/VU 3) PKO umowa w rachunku bieżącym 4) BGŻ umowa nr U/0045578254/0006/2008/2800 5) BGŻ umowa nr U/0045578254/0007/2010/1 6) BGŻ umowa nr U/0045578254/0008/2011/1 Ponadto w większości zawartych umów kredytowych ustanowiono zabezpieczenia spłaty kredytów w postaci przelewów wierzytelności z tytułu polis ubezpieczenia odpowiednich środków trwałych lub obrotowych. Stan akredytyw na dzień 30.06.2012 1) Bre Bank SA 38 178,00 USD Udzielone poręczenia i gwarancje gwarancja wystawiona przez BRE Bank S.A. na rzecz SEB INVESTMENT GmbH (dawniej Riverside Park) na kwotę 64 939,06 EUR do 31.03.2013, gwarancja ubezpieczeniowa wystawiona przez TU Hestia na rzecz Izby Celnej w Białej Podlaskiej na kwotę 50 000, 00 zł. poręczenie weksli przy kredytach spółki Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. do wysokości udziałów (tj. 38%): poręczenie kredytu obrotowego (kwota udzielonego kredytu 10 000 tys. zł) poręczenie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym (kwota udzielonego kredytu 4 000 tyś zł) poręczenie kredytu inwestycyjnego (kwota udzielonego kredytu 1 636 tys. zł) poręczenie kredytu inwestycyjnego (kwota udzielonego kredytu 12 102 tys. zł) poręczenie weksli do gwarancji na rzecz ARiMR do wysokości udziałów (tj. 38%): gwarancja na kwotę 5582 tys. zł gwarancja na kwotę 1 650 tys. zł Emitent nie posiada należności warunkowych. Dodatkowa nota objaśniająca nr 3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Przychody i koszty generowane w poszczególnych okresach sprawozdawczych między Emitentem a spółkami podporządkowanymi oraz stan na poszczególne dni bilansowe wzajemnych należności i zobowiązań Emitenta i spółek zależnych przedstawiają poniższe tabele. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 12

Stan na 30 czerwca 2012 Bakalland Ukraina 0 Bakalland Brands Sp. z o.o. PIFO Eko Strefa Sp. z o. Zobowiązania Należności Koszty Przychody 3 412 5 063* 5 221** 1 284 1 737* 800 tys. USD* (2 712 tys. zł) 4 0 11 033 379** 30 tys. USD* (97 tys. zł) BioConcept Gardenia Sp. z o.o. 266*** 17 71 156 Bakar Sp. z o.o. 0 1293 4 tys. USD (14 tys. zł) 471 tys. USD* (1 595 tys. zł) 2 340 305* 0 24 978 2 tys.usd (7 tys. zł) 20 tys.usd* (67 tys. zł) Beer Fingers Sp. z o.o. 38*** 46 125 19 Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. *pożyczka ** obligacje *** należne wpłaty na kapitał zakładowy 257 215 1063 172 Stan na 30 czerwca 2011 Bakalland Ukraina Sp. z o.o. 0 Bakalland Brands Sp. z o.o. PIFO Eko Strefa Sp. z o. Zobowiązania Należności Koszty Przychody 2 751 4 906** 164 5 039* 1218 tys. USD* (3351 tys. zł) BioConcept Gardenia Sp. z o.o. 4 038** 51 Bakar Sp. z o.o. 0 2 66 253 tys. USD* (695 tys. zł) 0 11 578 315** 156 69* 2 631 47** 0 51 tys. USD* (142 tys. zł) 24 66 61 3 tys. USD* (7 tys. PLN) Beer Fingers Sp. z o.o. 407 *** 0 0 0 *pożyczka ** obligacje *** należne wpłaty na kapitał zakładowy Wszystkie aktualnie zrealizowane oraz przewidywane do realizacji transakcje, pomiędzy Emitentem a podmiotami zależnymi zostały przeprowadzone na warunkach rynkowych. W przyszłości Emitent również zamierza przeprowadzać transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 13

Dodatkowa nota objaśniająca nr 4 Średnioroczne zatrudnienie w osobach w bieżącym roku rok miesiąc Bakalland S.A. robotnicze nierobotnicze 2011 VII 174.90 96.94 77.96 2011 VIII 175.29 95.29 80.00 2011 IX 170.60 94.87 75.73 2011 X 168.77 93.77 75.00 2011 XI 167.43 94.00 73.43 2011 XII 163.19 92.19 71.00 2012 I 161.45 90.45 71.00 2012 II 160.48 89.00 71.48 2012 III 158.00 89.00 69.00 2012 IV 153.67 87.67 66.00 2012 V 146.71 84.35 62.36 2012 VI 143.97 82.00 61.97 Dodatkowa nota objaśniająca nr 5 Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta WYNAGRODZENIE BRUTTO (W TYS. ZŁ) Lp. Imię i nazwisko od 01.07.2011 do 30.06.2012 od 01.07.2010 do 30.06.2011 1. Marian Owerko 316 496 2. Artur Ungier 278 376 3. Elżbieta Marciniak * 2,5 1 4. Krzysztof Marciniak * 16 14 5. Paweł Poruszek 316 335 6. Barbara Dąbrowska * 2 1 7. Evangelou Evangelos* 1 1 8 Paweł Sobków* 2,5 0 suma 934 1224 *wynagrodzenia za posiedzenia Rady Nadzorczej Podane wyżej wynagrodzenie członków Zarządu Bakalland zawiera wynagrodzenie za pełnienie funkcji Emitent wdrożył trzy plany przyznające pracownikom i kooperantom Spółki opcje na akcje Spółki. Plan opcji na akcje Teodor Zgodnie z Regulaminem Planu Opcji na Akcje Teodor zaakceptowanym w dniu 21 maja 2010, program uprawnia do objęcia opcji na akcje Spółki w trzech transzach: w dniu 1 lipca 2008, 1 lipca 2009 i 1 lipca 2010. Lista osób uprawnionych Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 14

dla każdej z trzech transz może być różna i jest ustalana każdorazowo przed danym dniem objęcia opcji. Jedna opcja uprawnia posiadacza do objęcia jednej akcji Spółki na następujących warunkach: Akcje będą nabywane po cenie stanowiącej średnią cenę akcji Spółki z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających dzień przyznania opcji (tj. okres od 1 stycznia do 30 czerwca danego roku), Zamiana opcji na akcje po ustalonej cenie będzie mogła się odbywać jedynie w terminie objęcia akcji trwającym nie dłużej 2 miesiące i rozpoczynającym się w dniu następnym po upływie okresu karencji trwającym 3 lata od dnia przyznania opcji, Posiadacz opcji nabędzie prawo do objęcia akcji po ustalonej cenie, jeśli: Będzie pozostawał pracownikiem Spółki lub podmiotu stowarzyszonego na stanowisku uprawniającym do udziału w programie przez cały okres karencji, oraz W każdym roku kalendarzowym okresu karencji przepracuje na rzecz Spółki co najmniej 180 dni roboczych pomniejszonych o liczbę wykorzystanych dni urlopu wypoczynkowego. W przypadku zgonu posiadacza opcji, jego spadkobiercy będą mieli prawo do objęcia akcji, do których zmarły nabył prawo, ale go nie zrealizował, lub proporcjonalnie do liczby miesięcy okresu karencji, w których posiadał status osoby uprawnionej do uczestnictwa w programie. Łączna liczna akcji, które mogą zostać objęte w opisanym programie nie przekroczy 171.000 akcji, co stanowi 0,85% wszystkich akcji Emitenta na dzień 30.06.2012 roku. Nadzór nad realizacją programu objęła Rada Nadzorcza. Plan opcji na akcje Teodor został przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bakalland S.A. nr 19/I/2010 z dnia 24 listopada 2010 roku. Emitent wskazuje, iż w ramach pierwszej ani drugiej transzy przedmiotowego programu nie doszło do objęcia żadnej akcji. Plan opcji na akcje Matador. Zgodnie z Regulaminem Planu Opcji na Akcje Matador, program uprawnia do objęcia opcji na akcje Spółki w dniu 1 lipca 2010 (oficjalne rozpoczęcie programu). Lista osób uprawnionych została ustalana w dniu 21 maja 2010, przy czym mogą nastąpić drobne przesunięcia i dołączenie nowych osób. Nie ulegnie zmianie natomiast całkowita liczba przyznanych opcji ani liczba opcji przyznanych pracownikom innym niż członkowie Zarządu. Jedna opcja uprawnia posiadacza do objęcia jednej akcji Spółki na następujących warunkach: Akcje będą nabywane po cenie stanowiącej średnią cenę akcji Spółki z kolejnych 12 miesięcy w okresie od 7 maja 2009 do 6 maja 2010, tj. za cenę 4,22 PLN za jedną akcję. Posiadacz opcji nabędzie prawo do objęcia akcji po ustalonej cenie, jeśli: Będzie pozostawał pracownikiem Spółki lub podmiotu stowarzyszonego na stanowisku uprawniającym do udziału w programie przez cały okres karencji, oraz Średnia wartość wskaźnika EBITDA za okres karencji będzie wyższa o co najmniej 20% od średniej wartości wskaźnika EBITDA za okres 1 lipca 2008 1 lipca 2010. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 15

W przypadku zgonu posiadacza opcji, jego spadkobiercy będą mieli prawo do objęcia akcji, do których zmarły nabył prawo, ale go nie zrealizował, lub proporcjonalnie do liczby miesięcy okresu karencji, w których posiadał status osoby uprawnionej do uczestnictwa w programie. Łączna liczna akcji, które mogą zostać objęte w opisanym programie nie przekroczy 588.000 akcji, co stanowi 2,9% wszystkich akcji Emitenta na dzień 30.06.2012 roku. Nadzór nad realizacją programu objęła Rada Nadzorcza. Plan opcji na akcje Matador został przyjęty uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bakalland S.A. nr 19/I/2010 z dnia 24 listopada 2010 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego żadna z uprawnionych osób nie skorzystała z opcji. Plan opcji na akcje Pikador Zgodnie z Regulaminem Planu Opcji na Akcje Pikador, program uprawnia do objęcia opcji na akcje Spółki w dniu 1 lipca 2011 (oficjalne rozpoczęcie programu). Jedna opcja uprawnia posiadacza do objęcia jednej akcji Spółki na następujących warunkach: Akcje będą nabywane po cenie z dnia 7 września 2011 roku, tj. za cenę 3,64 PLN za jedną akcję. Posiadacz opcji nabędzie prawo do objęcia akcji po ustalonej cenie, jeśli: Będzie pozostawał pracownikiem Spółki lub podmiotu stowarzyszonego na stanowisku uprawniającym do udziału w programie przez cały okres karencji, oraz Średnia wartość wskaźnika EBITDA za okres karencji będzie wyższa o co najmniej 20% od średniej wartości wskaźnika EBITDA za okres 1 lipca 2009 30 czerwca 2011. W przypadku zgonu posiadacza opcji, jego spadkobiercy będą mieli prawo do objęcia akcji, do których zmarły nabył prawo, ale go nie zrealizował, lub proporcjonalnie do liczby miesięcy okresu karencji, w których posiadał status osoby uprawnionej do uczestnictwa w programie. Łączna liczna akcji, które mogą zostać objęte w opisanym programie nie przekroczy 500.000 akcji, co stanowi 2,5% wszystkich akcji Emitenta na dzień 30 czerwca2012 roku. Nadzór nad realizacją programu obejmuje Rada Nadzorcza. Plan opcji na akcje Pikador został przyjęty uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bakalland S.A. nr 18/II/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku. Wyniki wyceny Program Teodor Transza Transza 2 Transza 3 Wartość programu (PLN) 15.097,87 127.364,61 128.613,57 Wyniki wyceny Program Matador Wartość programu (PLN) 1.016.669,74 Program Pikador Wartość programu (PLN) 472.998, 90 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 16

Dnia 1 lipca 2011 roku nastąpił dzień nabycia uprawnień do I transzy opcji przysługujących pracownikom z Programu Teodor. Żadna z osób objętych programem nie zrealizowała przyznanych jej opcji na akcje. W dniu 1 lipca 2012 roku nastąpił dzień nabycia uprawnień do II transzy opcji z tego Programu. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania żadna z osób uprawnionych nie skorzystała z przyznanej jej opcji. Natomiast termin nabycia uprawnień do I transzy opcji przysługujących pracownikom z Programu Matador nastąpi w dniu 1 listopada 2012 roku. Spółka ujmuje koszty programu zgodnie z dokonaną wyceną. W roku obrotowym 2011/2012 wycena programów obciążyła koszty wynagrodzeń w łącznej kwocie 702 tys. zł. Stan pozostałych kapitałów rezerwowych z tytułu wyceny programów motywacyjnych na dzień 30 czerwca 2012 roku wynosił 1 379 tys. zł. Dodatkowa nota objaśniająca nr 6a Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym Po dniu bilansowym, tj. dnia 27 lipca 2012 roku nastąpiło ostateczne rozliczenie Warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Pifo Eko-Strefa Sp. z o.o. z dnia 19 listopada 2010 roku z późniejszymi zmianami oraz Umowy w sprawie przeniesienia praw do udziałów w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Pifo Eko-Strefa Sp. z o.o. zawartej w dniu 19 listopada 2010 roku z dnia 31 stycznia 2011 roku późniejszymi zmianami. W wyniku podpisanego aneksu Zweryfikowana Cena Sprzedaży 2 019 udziałów w kapitale zakładowym Pifo Eko-Strefa Sp. z o.o. została ustalona na poziomie o 1 542 tys. zł niższym niż cena wynikająca z wcześniejszych ustaleń. Zdarzenie to nie wymagało uwzględnienia w księgach roku obrotowego 2011/2012 i w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Kwota Opisywana kwota została ujęta w przychody roku 2012/2013. Dodatkowa nota objaśniająca nr 6b Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych uwzględnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym Nie wystąpiły. Dodatkowa nota objaśniająca nr 7 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz historycznych informacjach finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 17

Ostatnio opublikowanym przez Emitenta sprawozdaniem finansowym było sprawozdanie finansowe za 4 kwartał roku obrotowego 2011/2012. Poniżej zaprezentowano różnice ujęte w sprawozdaniu rocznym w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za 4 kwartał. W rocznym sprawozdaniu finansowym w porównaniu do opublikowanego raportu za 4 kwartał zakończony 30 czerwca 2012 roku dokonano : 1/ Korekty prezentacyjnej w wys. 194 tys. zł dot. kosztów prowizji bankowych od zmiany umów kredytowych. W raporcie kwartalnym wykazano w pozycji odsetki, natomiast w niniejszym sprawozdaniu w innych kosztach finansowych 2/ korekty prezentacyjnej w przepływach środków pieniężnych Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 18

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH BYŁO IV kwartały narastająco / 2011 okres od 2011-07-01 do 2012-06-30 JEST 201107-201206 KOREKTY A. (metoda Przepływy bezpośrednia) środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) brutto -8 822-8 822 0 II. Korekty razem 28 809 32 023 3 214 1. Zyski (straty) mniejszości 0 2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0 3. Amortyzacja, w tym: 4 463 4 463 0 - odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 484-952 -1 436 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6 904 8 683 1 779 6. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 159-270 -429 7. Zmiana stanu rezerw -126-130 -4 8. Zmiana stanu zapasów 1 859 1 859 0 9. Zmiana stanu należnosci 7 800 9 475 1 675 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 8 280 9 548 1 268 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -1 612-877 735 12. Zapłacony podatek dochodowy -104-478 -3740 13.Różnice z połączenia Polgrunt 14. Inne korekty 702 702 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia 19 987 23 201 3 214 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 8 927 6 901-2 026 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 213 213 0 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 3. Z aktywów finansowych, w tym: 8 714 6 688-2 026 a) w jednostkach powiązanych 6 470 1 538-4 932 - zbycie aktywów finansowych 5 000-5 000 - dywidendy i udziały w zyskach 0 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 1 470 1 538 68 - odsetki 0 - inne wpływy z aktywów finansowych 0 0 0 b) w pozostałych jednostkach 2244 5150 2 906 - zbycie aktywów finansowych 2 244 4 739 2 495 - dywidendy i udziały w zyskach 0 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0 403 403 - odsetki 8 8 II. Wydatki 4 497 7 596 3 099 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 652 3 422-230 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematrialne i prawne 0 3. Na aktywa finansowe, w tym: 845 4 174 3 329 a) w jednostkach powiązanych 765 1 847 1 082 - nabycie aktywów finansowych 35 1 118 1 083 - udzielone pożyczki długoterminowe 730 729-1 b) w pozostałych jednostkach 80 2 327 2 247 - nabycie aktywów finansowych 80 2 323 2 243 - udzielone pożyczki 0 4 4 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 4 430-695 -5 125 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 9 542 30 309 20 767 2. Kredyty i pożyczki 8 042 29 309 21 267 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 1 000 1 000 0 4. Inne wpływy finansowe 500-500 II. Wydatki 34 916 53 772 18 856 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 1 300 1 300 0 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 0 3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 4. Spłaty kredytów i pożyczek 22 712 39 277 16 565 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 4 000 5 000 1 000 6. Z tytulu innych zobowiązań finansowych 0 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 67 67 8. Odsetki 6 904 8 128 1 224 9. Inne wydatki finansowe 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -25 374-23 463 1 911 D. Przepływy pienężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -957-957 0 E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym: -957-957 0 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 0 F. Środki pieniężne na początek okresu 1 624 1 624 0 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 667 667 0 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 19

Dodatkowa nota objaśniająca nr 8a Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego W bieżącym okresie nie było zmian zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. Dodatkowa nota objaśniająca nr 8b Dokonane korekty błędu W roku obrotowym 2011/2012 nie dokonywano korekty błędu. Dodatkowa nota objaśniająca nr 9 Możliwość kontynuacji działalności przez Spółkę Roczne sprawozdanie finansowe Bakalland S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd zwraca uwagę na pogorszenie wskaźników w stosunku do końca poprzedniego roku obrotowego, co przede wszystkim było wynikiem poniesionych kosztów finansowych z tytułu odsetek od otrzymanych kredytów. Wynik na podstawowej działalności Emitenta uległ poprawie w stosunku do roku poprzedniego. Utrzymywanie się wskaźników zadłużenia na stosunkowo wysokim poziomie w głównej mierze wynikało ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług. Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka posiadała 18 467 tys. zł zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Zdaniem Zarządu Bakalland S.A. sytuacja finansowa Emitenta jest stabilna i nie istnieje ryzyko braku możliwości uregulowania zobowiązań. Bakalland S.A. utrzymuje relacje z kluczowymi odbiorcami, w związku z czym, mimo spadku w porównaniu do poprzedniego roku wartości wskaźników płynności, nie ma ryzyka zagrożenia płynności w utrzymaniu wolumenu produkcji i sprzedaży. Dodatkowa nota objaśniająca nr 10 Niestosowanie w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych - metody praw własności. Spółka wycenia udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych z zastosowaniem metody ceny nabycia. Różnice między wartością określoną ceną nabycia, a wartością zgodną z metodą praw własności na poszczególne dni bilansowe prezentowanych okresów sprawozdawczych przedstawiają poniższe tabele: 30.06.2012 roku (w tys. zł.) Jednostka podporządkowana Wartość udziałów / akcji w cenie nabycia Wartość udziałów / akcji wycenionych metodą praw własności Różnica Beer Fingers Sp. z o.o. 406 293-113 Bakalland Ukraina 426* -574-1000 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 20

Bakar Sp. z o.o. 13 49 +36 Averline Holding Ltd 30-33 -63 Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. 5-40 -45 Razem wpływ na kapitał 879-305 -1185 * z uwzględnieniem odpisu aktualizującego 30.06.2011 roku (w tys. zł.) Jednostka podporządkowana Wartość udziałów / akcji w cenie nabycia Wartość udziałów / akcji wycenionych metodą praw własności Różnica Bakalland Ukraina 426* -480-54 Bakar Sp. z o.o. 13 27 +14 Razem wpływ na kapitał 439-453 -40 * z uwzględnieniem odpisu aktualizującego Na dzień 30 czerwca 2012 roku Spółka nie dokonała odpisów aktualizujących w: a. Beer Fingers Sp. z o.o. - ze względu na rozpoczęcie przez spółkę działalności w poprzednim roku obrotowym oraz ze względu na wynik przeprowadzonego testu na utratę wartości aktywów, który wykazał, iż wartość użytkowa ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest wyższa niż wartość bilansowa udziałów. b. Bakalland Ukraina Sp. z o.o. ze względu na poprawę wyników finansowych w roku bieżącym w stosunku do poprzednich okresów sprawozdawczych. c. Averline Holdings Limited ze względu na początkowy etap działalności spółki d. Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. ze względu na początkowy etap działalności spółki (zawiązana w bieżącym roku) Dodatkowa nota objaśniająca nr 11 1 Jednostki objęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2012 roku i zastosowana metoda konsolidacji: 1.1 Bakalland Brands Sp. z o.o. - konsolidacja metodą pełną 1.2. Bioconcept Gardenia Sp. z o.o..- konsolidacja metodą pełną 1.3. PIFO EKO-STREFA Sp. z o.o. - konsolidacja metodą pełną Spółka Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. objęta jest konsolidacją metodą pełną pomimo, iż Grupa posiada bezpośrednio jedynie 38% w jej kapitale zakładowym. Powyższe wynika z faktu, iż zgodnie z MSR 27 Grupa kapitałowa w dalszym ciągu posiada kontrolę nad spółką, tj. posiada zdolność do kierowania polityka finansową i operacyjną jednostki w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności. 2 Spółki wyłączone z konsolidacji wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Bakalland S.A. na dzień 30 czerwca 2012 roku Bakalland Ukraina Sp. z o.o.- Żytomierz Ukraina Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 21

Bakar Ukraina Sp. z o.o. Beer Fingers Sp. z o.o. Bakalland Oshee Dystrybucja Sp. z o.o. Averline Holings Limited Bakalland Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Netto Na podstawie MSR 8 jednostki powyższe zostały wyłączone z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości ponieważ z punktu widzenia emitenta i całej grupy kapitałowej dane w/w spółek nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej Grupy. Emitent określa istotność na podstawie udziału sumy bilansowej spółki nieobjętej konsolidacją w łącznej sumie bilansowej spółek konsolidowanych, przed dokonaniem korekt konsolidacyjnych. Zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę próg istotności określono na poziomie 2,0% skonsolidowanej sumy bilansowej. Dane finansowe dotyczące spółek nie objętych konsolidacją zawiera nota objaśniająca nr 4b do sprawozdania finansowego. Dodatkowa nota objaśniająca nr 12 Informacje dotyczące wynagrodzenia biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz daty zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. W dniu 30 października 2010 roku zawarto umowę z HLB Sarnowski & Wisniewski, której przedmiotem jest: - badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Bakalland S.A. oraz badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, - badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Bakalland Brands Sp. z o.o., - badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Polgrunt Sp. z o.o. za okres od 01 lipca 2010 do 31 grudnia 2010 roku, od 1 lipca 2010 do 30 czerwca 2011, od 1 lipca 2011 do 31 grudnia 2011 oraz od 1 lipca 2011 do 30 czerwca 2012 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR oraz wydaniem o nich opinii i raportu z badania oraz raportu z przeglądu. Łączne wynagrodzenie za wykonanie wyżej wymienionych prac HLB Sarnowski i Wiśniewski otrzyma wynagrodzenie w wysokości 187 000 zł netto. W dniu 07 lipca 2011 roku zawarto aneks do umowy z dnia 30 października 2010 Sarnowski & Wiśniewski, w którym zmianie uległ przedmiot prac objętych umową: - weryfikacja wiarygodności danych finansowych zawartych w sprawozdaniu finansowym Polgrunt Sp. z o.o. sporządzonym na dzień połączenia tj. 20 czerwca 2011 r. - przegląd przekształconego na MSSF sprawozdania finansowego Pifo Eko-Strefa sporządzonego dla celów konsolidacji za okres od dnia 01 lutego 2011 do dnia 30 czerwca 2011 oraz od 1 lipca 2011 do 31 grudnia 2011. Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 22

Za wykonanie wyżej wymienionych prac zmianie uległo wynagrodzenie dla HLB Sarnowski & Wiśniewski i wynosi ono 215 000 zł netto. W dniu 16 sierpnia 2011 roku zawarto umowę z Sarnowski & Wiśniewski, której przedmiotem jest: - badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2010 do 30 czerwca 2011. -dokonania przeglądu przekształconego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR dla celów Konsolidacji za okres od 1 lipca 2010 do 30 czerwca 2011. Łączne wynagrodzenie za wykonanie wyżej wymienionych prac HLB Sarnowski & Wiśniewski otrzyma wynagrodzenie w wysokości 12 000 zł netto. W dniu 8 grudnia 2011 zawarto aneks do umowy z dnia 30 października 2010 roku dotyczący dokonania przeglądu danych finansowych Spółki Bioconcept -Gardenia Sp. z o.o. dla celów konsolidacji tj. za okres od 1 lipca do 31 grudnia 2011 roku. Wynagrodzenie HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. z tego tytułu wyniesie 7 000 zł netto. Dnia 16 grudnia 2011 roku spółka Pifo Eko-Strefa Sp. z o.o. podpisała z HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. umowę na badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011. Wynagrodzenie audytora za wykonanie opisanych prac wyniosło 14 000 zł netto. W dniu 3 lipca 2012 roku spółka Bioconcept Gardenia Sp. z o.o. podpisała umowę z HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. na badanie sprawozdania finansowego za okres od 1 lipca 2011 roku do 30 czerwca 2012 roku (na kwotę 14 000 PLN). Również dnia 3 lipca 2012 roku spółka Pifo Eko-Strfa Sp. z o.o. podpisała z HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. umowę na przegląd sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia lipca 20112 roku do 30 czerwca 2012 roku sporządzonego dla celów konsolidacji. Wynagrodzenie audytora za wykonanie opisanych prac wyniesie 10 000 zł netto. HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. nie wykonywał innych usług na rzecz podmiotów z Grupy. Dodatkowa nota objaśniająca nr 13 Ryzyko związane z sezonowością Sprzedaż Bakalland S.A. charakteryzuje się znaczną sezonowością. W okresach zwiększonej aktywności gospodarczej, tj. w miesiącach listopad-styczeń (święta Bożego Narodzenia) oraz w miesiącach marzec-kwiecień (święta Wielkanocne) występuje w Spółce zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w stosunku do średniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy w skali roku. W okresach podwyższonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy Spółka zmuszona jest korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania - kredytów krótkoterminowych, co zwiększa poziom zadłużenia. Polityka finansowa w Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 23

zakresie uruchomienia zewnętrznych źródeł finansowania była na poziomie zgodnym z rocznym planem finansowym w zatwierdzonym budżecie. Powyższe ryzyka, z uwagi na charakter produktów (owoce miękkie) dotyczą również jednostki zależnej Bioconept Gardenia Sp. z o.o., przy czym są to ryzyka związane są z cyklami produkcyjnymi owoców oraz zapotrzebowaniem na owoce zebrane lub przetworzone. Dodatkowa nota objaśniająca nr 14 Segmenty operacyjne W Grupie Kapitałowej Bakalland wyodrębniono 2 główne segmenty branżowe (kanały dystrybucji), sieci sklepów oraz hurtownie Poniżej podajemy zestawienie udziału w przychodach według kanałów sprzedaży Przychody Narastająco Segment 2010 2011 % Sieci 114 889 113 138 98% Hurt 82 698 77 561 94% Razem: 197 587 190 698 97% Koszty Narastająco Segment 2010 2011 % Sieci 83 895 83 538 100% Hurt 58 696 53 704 91% Razem: 142 591 137 242 96% Waga Narastająco Segment 2010 2011 % Sieci 9 577 8 369 87% Hurt 9 577 6 840 71% Razem: 19 153 15 209 79% Uwaga: W tabelach i na wykresach dotyczących prezentacji struktury przychodów ze sprzedaży i i odpowiadających im kosztów jako dane za rok 2011 zaprezentowano dane za okres 01.07.2011-30.06.2012, natomiast jako dane za rok 2010 dane za okres 01.07.2010-30.06.2011. Hurt 42% Sieci 58% Hurt 41% Sieci 59% Przychody w 2011 r [tys. PLN] Przychody w 2010 r [tys. PLN] Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 1 997 005,00 zł 24

Spółka nie prezentuje aktywów i pasywów bilansu w podziale na poszczególne segmenty z uwagi na to, że nie ma możliwości przypisania zapasów, środków trwałych oraz zobowiązań do poszczególnych segmentów do poszczególnych kanałów sprzedaży. Spółka w celu ograniczenia uzależnienia od pojedynczych odbiorców zawiera umowy min. z międzynarodowymi sieciami super- i hipermarketów. Widoczna na rynku tendencja globalizacji sieci i hipermarketów ma odniesienie w procentowym udziale odbiorców firmy w stosunku do osiągniętych przychodów ze sprzedaży. Podmiotem, który zarówno w roku 2010/2011, jak i w roku 2011/2012 przekroczył 10% udział w przychodach Emitenta ze sprzedaży jest Jeronimo Martins. Wskazany podmiot nie jest powiązany z Emitentem. Dodatkowa nota objaśniająca nr 15 Zmiany prezentacji danych porównywalnych W rocznym sprawozdaniu finansowym Bakalland S.A. sporządzonym za okres 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku nie wystąpiły zmiany danych porównywalnych w stosunku do danych z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok 2010/2011. Dodatkowa nota objaśniająca nr 16 Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Nie wystąpiły. Dodatkowa nota objaśniająca nr 17 Informacje o działalności zaniechanej Nie dotyczy. Dodatkowa nota objaśniająca nr 18 Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby Nie dotyczy. Dodatkowa nota objaśniająca nr 19 25 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 2 100 000,00 zł

Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne W okresie sprawozdawczym 2011/2012 roku zgodnie z planem inwestycyjnym Spółka wydała na środki trwałe ok. 3 mln zł realizując następujące inwestycje: zakup maszyn i urządzeń, na których zakup wydano kwotę 0,93 mln zł zakup samochodów dla nowych przedstawicieli handlowych, oraz wymianę dotychczasowych., zakup wózków widłowych. W omawianym okresie bilansowym Spółka wydała na ten cel 53 tys. zł rozbudowę oczyszczalni ścieków w Osinie 2 mln zł. Planowane inwestycje : 1. BAKALLAND S.A. Osina: - Modernizacja dotychczasowych, zakup nowych maszyn i urządzeń ok. 1,5 mln zł 2. BAKALLAND S.A. Janów: - Modernizacja dotychczasowych, zakup nowych maszyn i urządzeń w Janowie ok. 3 mln zł Otrzymane w roku obrotowym dotacje Spółka Bakalland S.A. w dniu 6.11.2009 r. podpisała umowę o dofinansowanie w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2007-2013 w zakresie działania Zwiększenie wartości dodanej podstawowej produkcji rolnej i leśnej. Celem realizowanej operacji jest Usprawnienie procesu produkcji i gospodarki magazynowej w zakładzie produkcyjnym w Janowie Podlaskim. Kwota przyznanej dotacji wynosi 7 812 569,60zł. co stanowi 40% poniesionych kosztów. Dotacja rozliczona została w II etapach: I etap to rozliczenie inwestycji budowlanej (rozbudowy części magazynowo produkcyjnej). Kwota otrzymanej pomocy wynosi 5 777 518,40 zł i została wypłacona 18.05.2010r. II etap - dotyczy zakupu parku maszynowego. Kwota przyznanej pomocy wynosi 2 035 051,20 zł i została wypłacona 21.06.2011 r.. Otrzymana dotacja rozliczana jest w pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do amortyzacji środków trwałych nabytych i wytworzonych ze środków pochodzących z dotacji. W roku obrotowym 2011/2012 pozostałe przychody operacyjne z tytułu dotacji do środków trwałych wyniosły 350 tys. zł. 26 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 2 100 000,00 zł

Dodatkowa nota objaśniająca nr 20 Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez emitenta umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Nie wystąpiły tego typu umowy. Podpisy : Zarząd : Marian Owerko Prezes Zarządu... Artur Ungier Vice Prezes Zarządu... Paweł Poruszek Vice Prezes Zarządu... Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Jadwiga Raszko vel Rzepa... Warszawa, dn. 31.10.2012 roku 27 Bakalland S.A. ul. Fabryczna 5 00-446 Warszawa KRS: 0000253890 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : 2 100 000,00 zł