(jednostka dominująca) TOW 90%

Transkrypt

1

2

3

4

5 Wstęp Sprawozdanie półroczne z działalności Zarządu Grupy BAKALLAND za okres od roku do roku Bakalland S.A. specjalizuje się w imporcie, konfekcjonowaniu, przerobie oraz dystrybucji szerokiej gamy bakalii, orzechów, suszonych i kandyzowanych owoców, ziaren i pestek owoców, dodatków do ciast, owoców w puszkach, a także oliwy oraz oliwek. Po przeprowadzonej w czerwcu 2007 roku unifikacji portfela marek Spółka sprzedawała swoje produkty pod markami Bakalland w segmencie podstawowym oraz Fresco w segmencie ekonomicznym. Oprócz tego firma zajmuje się produkcją dla marek własnych największych sieci handlowych oraz sprzedażą bakalii luzem. Część produktów Spółki zbywana jest w kanale dystrybucyjnym HoReCa, jak również bezpośrednio klientom biznesowym (B2B) na potrzeby ich własnej działalności produkcyjnej. Bakalland S.A. poza realizacją strategii opartej na wzroście organicznym rozszerza swoją działalność i rozwija się również poprzez przejęcia innych podmiotów oraz poprzez procesy konsolidacyjne w ramach Grupy Kapitałowej BAKALLAND. Na dzień roku w Grupie Kapitałowej znajdują się następujące Spółki: BAKALLAND S.A. (jednostka dominująca) BAKALLAND BRANDS SP. Z O.O. 100% POLGRUNT SP. Z O.O. 100% BAKALLAND UKRAINA TOW 90% BIOCONCEPT- GARDENIA SP. Z O.O. 41% 1) Dnia 29 lipca 2009 roku wykreślono z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oddział spółki BAKALLAND S.A. z siedzibą w Warszawie. 2) Dnia 12 listopada 2009 roku BAKALLAND S.A. nabyła 180 udziałów w spółce Gardenia Sp. z o.o. (obecnie Bioconcept- Gardenia Sp. z o.o.). KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 1

6 3) Dnia 12 listopada 2009 roku podwyższony został kapitał zakładowy w spółce Gardenia Sp. z o. o. (obecnie Bioconcept- Gradenia Sp. z o. o.) o kwotę zł do kwoty zł. BAKALLAND S.A., przy uwzględnieniu transakcji nabycia udziałów, o której mowa w powyższym ust. 2) posiada udziałów w kapitale zakładowym Bioconcept-Gardenia Sp. z o. o. 4) W skład Grupy Kapitałowej wchodzi również spółka Uno Tradex Bohemia s.r.o., w której Bakalland S.A. jest jedynym udziałowcem i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Udziały te zostały objęte odpisem aktualizującym ich wartość w pełnej wysokości. Jednostki objęte konsolidacją Na dzień 31 grudnia 2009 roku jednostkami objętymi konsolidacją są: - Polgrunt Sp. z o. o. - Bakalland Brands Sp. z o. o. - Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. 1. Informacje podstawowe Oferta Grupy Kapitałowej Bakalland to szeroka gama orzechów oraz suszonych owoców. Ponadto w ofercie Spółki znajdują się produkty takie jak masa makowa, masa szarlotkowa, masy krowkowe, kutia, owoce w puszkach, oliwki oraz platki sniadaniowe i dzemy. Dodatkową kategorią produktową znajdująca się w portfelu produktów Grupy kapitałowej Bakalland, powstałą po przejęciu firmy Polgrunt są soja sucha i mokra. Produkty te są sprzedawane pod nową marka parasolowa Orico, dostępna na rynku od kwietnia 2008 roku. Przejęcie spółki Mogo o produkty lecznicze dopuszczone do obrotu pozaaptecznego oraz suplementy diety. Bakalland, główna marka Grupy wyznacza trendy w kategorii bakalii oraz oferuje konsumentom nowe formy zastosowania bazowych produktów. Wysoka świadomość marki (85% - AC Nielsen 02/2010) świadczy o tym, iż działania promocyjne i marketingowe Spółki oraz wysoka jakość produktów w sposób skuteczny umacniają zaufanie klientów do marki Bakalland, a także, co równie istotne, systematycznie powiększają grono lojalnych wobec marki Bakalland klientów. W kategorii bakalii zaobserwować można trend polegający na zmianie stosunku klientów do produktów z tej kategorii, a polegający na tym, iż bakalie przestają być tylko niezbędnym dodatkiem do potraw, a zaczynają zastępować bądź uzupełniać codzienne przekąski. Większość asortymentu Bakalland S.A. wpisuje się w zawsze aktualny zdrowy styl życia i jest substytutem dla tradycyjnych przekąsek. Nowa linia produktowa Bakalland Fresh, dostępna na rynku od lipca 2008 roku to udana, jeśli oceniać wyniku sprzedaży tej grupy produktów, próba zmiany nawyków żywieniowych Polaków. Spółka poszerza także stale ofertę produktów handlowych o nowości, w tym o dżemy oraz płatki śniadaniowe. Wynikiem projektu rozszerzenia asortymentu Grupy kapitałowej Bakalland w kategorii soja sucha I mokra jest marka Orico, powstała po przejęciu spółek Polgrunt. Produkty oznaczane marką ORICO zostały wprowadzone na rynek po raz pierwszy w kwietniu 2008 roku. Bogata oferta oraz nowości w głównej kategorii produktowej stanowiącej podstawę działalności Spółki KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 2

7 sprawiają że Grupa kapitałowa Bakalland proponuje konsumentom różnorodność i jakość, nie tracąc jednocześnie z pola widzenia kryterium ceny produktu, co pozwala oferować klientom asortyment posiadający cechę wysokiej jakości oraz konkurencyjnej ceny. Spółka posiada najlepiej rozwinięty w kategorii bakalii system dystrybucji sprzedaży, zarówno dystrybucji numerycznej, jak i dystrybucji ważonej. Produkty Grupy kapitałowej Bakalland obecne są w większości nowoczesnych sieci handlowych, jak i w największych hurtowniach kraju. Bardzo wysoka penetracja handlu nowoczesnego produktami Spółki stanowi istotny czynnik przewagi kosztowej nad podmiotami o mniejszym udziale rynkowym. Znaczne koszty, jakie w obecnych realiach rynkowych, musi ponieść producent wprowadzając nowy asortyment do sieci sklepów, zmniejszają możliwości konkurencji w nowoczesnym kanale sprzedaży. Pozycja podmiotu realizującego największe obroty na rynku krajowym umożliwia spółce osiągnięcie skali pozwalającej na efektywne dotarcie z ofertą do szerokiego kręgu odbiorców i dalsze umacnianie pozycji rynkowej. Spółka dystrybuuje swoje produkty w zbliżonej proporcji w nowoczesnych sieciach handlowych oraz w mniejszych hurtowniach i sieciach półhurtowych typu cash & carry. Jest to znacząca przewaga wobec wielu konkurentów, którzy w większości są obecni w sieciach handlowych, natomiast mają znacząco niższą sprzedaż w kanale tradycyjnym. Bakalland S.A. dzięki zdywersyfikowanej sieci dystrybucji ogranicza częściowo uzależnienie się od dostaw do sieci oraz poprzez efekty skali może uzyskiwać wyższe marże na sprzedaży produktów. Asortyment Grupy Kapitałowej Bakalland jest obecny zarówno w nowoczesnych sieciach handlowych, największych hurtowniach kraju jak i w sklepach z kanału tradycyjnego. Waga kanałów tradycyjnego i nowoczesnego rozkłada się w przybliżeniu po połowie z niewielką przewagą kanału nowoczesnego. Know-how związany z wieloletnim doświadczeniem w sprzedaży bakalii pozwolił Spółce na stworzenie najlepszej z możliwych oferty rynkowej, kierowanej do szerokiego grona odbiorców. Produkty Bakalland są dostępne nie tylko w Polsce lecz także na Ukrainie, w Austrii, Niemczech, Szwajcarii, Francji, Rumunii, Bułgarii, Mongolii, Azerbejdżanie i w Albanii. Polgrunt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach restrukturyzacji spółek zależnych w Grupie kapitałowej Bakalland, została połączona z Solger spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Polgrunt w okresie sprawozdawczym kontynuowała działalność w zakresie produkcji produktów sojowych (soja sucha oraz soja mokra), a także przejęła działalność spółki Solger w zakresie produkcji i dystrybucji produktów zbożowych, w tym przetworów zbożowych. Produkty wytwarzane i wprowadzane do obrotu przez Spółkę Polgrunt, jak już wyżej wskazano, funkcjonują na rynku pod wspólną marka parasolową ORICO. W okresie sprawozdawczym BAKALLAND S.A. nabyła udziały w Bioconcept-Gardenia Sp. z o. o. (uprzednio Gradenia Sp. z o. o.), której działalność polega głównie na obrocie i przetwarzaniu tzw. owoców miękkich, w tym certyfikowanych ekologicznie. Przedmiotowa działalność ma charakter uzupełniający dla działalności Emitenta i łączy się z zasadniczą i podstawową działalnością Emitenta. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 3

8 Spółka Bakalland Brands Sp. z o.o., prowadzi działalność związana z zarządzaniem znakami towarowymi oraz innymi prawami własności intelektualnej podmiotów z grupy kapitałowej Bakalland w oparciu o zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci oddziału Bakalland S.A. w Warszawie, która to część przedsiębiorstwa została wniesiona aportem do Spółki Bakalland Zasady sporządzania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Bakalland Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej. Przyjęte przez Spółki Grupy zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiar wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. Okresem, za który prezentowane są porównywalne dane finansowe jest okres od 1 lipca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. 1.2 Organy spółki i spółek zależnych Skład Zarządu BAKALLAND S.A. na dzień 31 grudnia 2009 roku: Prezes Zarządu Marian Owerko, Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek, Wiceprezes Zarządu Artur Ungier. W prezentowanym okresie skład Zarządu Spółki nie podlegał zmianom. Skład Rady Nadzorczej BAKALLAND S.A. na dzień 31 grudnia 2009 roku: Elżbieta Marciniak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Evangelos Evangelou Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Paweł Sobków Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Marciniak Członek Rady Nadzorczej, Barbara Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym zakończyła się kadencja Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zostali na nową kadencję Rady Nadzorczej w niezmienionym składzie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nr 21/II/2009 z dnia 3 grudnia 2009 roku. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 4

9 Składy Zarządów Spółek zależnych na dzień roku: Bakalland Brands Sp. z o. o. Prezes Zarządu Pan Marian Owerko Wiceprezes Zarządu Pan Artur Ungier Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Poruszek Bakalland Ukraina Dyrektor Pan Wiaczesław Iwanowicz Szarawarski Polgrunt Sp. z o. o. Prezes Zarządu Pan Marian Owerko Wiceprezes Zarządu Pan Artur Ungier Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Poruszek W okresie sprawozdawczym doszło do następujących zmian w Zarządzie spółki: 1. Pan Józef Olejniczak w dniu 16 września 2009 roku na swój wniosek został odwołany ze składu Zarządu Spółki. Do Zarządu Spółki powołano Pana Mariana Owerko jako Prezesa Zarządu oraz Pana Artura Ungiera jako Wiceprezesa Zarządu. Gardenia Sp. z o.o. Prezes Zarządu Pani Grażyna Siembiga-Skupińska Wiceprezes Zarządu Pan Bogusław Bednarz W okresie sprawozdawczym doszło do następujących zmian w Zarządzie spółki: 1. Pan Grzegorz Stefański został odwołany ze składu Zarządu. Do Zarządu Spółki powołano Pana Bogusława Bednarza. 1.3 Umowy między podmiotami z Grupy Kapitałowej BAKALLAND, a osobami zarządzającymi Zarządy poszczególnych podmiotów nie posiadają informacji na temat zawartych w omawianym okresie umów między Bakalland a osobami zarządzającymi, poza umowami o pracę. 1.4 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wpłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym lub nadzorującym Bakalland S.A. i spółki z Grupy Kapitałowej Bakalland Wynagrodzenia brutto (w tys. złotych) KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 5

10 Lp. Imię i nazwisko Od do Od do Marian Owerko Artur Ungier Elżbieta Marciniak * Krzysztof Marciniak * Paweł Poruszek Jarosław Nikołajuk * Barbara Dąbrowska (RN) Piotr Dubno (RN) Beata Turczyniewicz ( Mogo) Furman Jerzy ( Polgrunt) Józef Olejniczak ( Polgrunt) Paweł Sobków (Mogo) Cezary Górczak ( Polgrunt) Grażyna Skupińska ( Gardenia) Grzegorz Stefański ( Gardenia) 43 Suma W przypadku, gdy w powyższej tabeli nie wskazano danej osoby pomimo pełnienia przez nią funkcji w organie podmiotu z Grupy Kapitałowej Bakalland, oznacza to, iż dana osoba nie otrzymała wynagrodzenia w okresie sprawozdawczym. Emitent oraz spółka zależna Bakalland Brands Sp. z o. o. zawarły z Członkami Zarządu umowy przewidujące wypłatę odpraw w wysokości 9-cio miesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania stosunku, na podstawie którego wypłacane jest wynagrodzenie na rzecz danego Członka Zarządu. 1.5 Podstawowe zagrożenia i ryzyka, w tym związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego: Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Bakalland S.A. zakupuje surowce na rynkach z całego świata. Rynki zaopatrzenia obejmują kraje takie jak: Tajlandia, Grecja, Iran, USA, Kanada, Filipiny, Indonezja, Hiszpania, Chiny, Peru, Argentyna, Chile, Sri Lanka, Turcja, Czechy, Ukraina, Indie, Francja, Włochy i inne. Ceny tych surowców podlegają okresowym, często znacznym wahaniom, co jest cechą specyficzną rynków rolno spożywczych (uzależnionych od warunków atmosferycznych i dużej zmienności podaży produkcji). Jednocześnie w ostatnim okresie najistotniejszym czynnikiem ryzyka pozostają wahania kursów walut w kraju eksporterów w stosunku do kursu waluty kontraktowej (USD, rzadziej EUR). Odnotować należy fakt, iż mimo przewidywalnej sytuacji rynku surowcowego (w zakresie ilościowym) ceny w USD, ze względu na zmiany kursów walut, ulegają codziennym zmianom, nawet do 5%. W związku z tym importerzy dążą do realizacji zakupów jedynie krótkookresowych. Bakalland S.A. zabezpieczyła się przed czynnikiem ryzyka wskazanym powyżej poprzez dokonanie zakupów większości surowców przed zmianami cen walut, wobec czego obecne wahania kursów walut nie stanowią istotnego ryzyka finansowego. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 6

11 Kontrakty długoterminowe w zakresie większości surowców nie przekraczają pokrycia zapotrzebowań rynku do końca grudnia 2009 roku. Powyższe będzie miało zastosowanie również do Gardenia Sp. z o. o. z uwagi na rynek, na którym działa przedmiotowa Spółka oraz w związku nieprzewidywalnością rozmiarów zbiorów, a co za tym idzie kształtowania się ceny produktów. W pozostałych Spółkach Grupy Kapitałowej ryzyka w zakresie podaży i zmiany cen surowców są pomijalne ze względu na szersze możliwości w zakresie nabywania surowca (Polgrunt). Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców W ofercie Bakalland S.A. znajdują się produkty pochodzące od krajowych i zagranicznych producentów, jak również firm handlowych operujących na rynku bakalii. Nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi czasowe wstrzymanie dostaw lub zerwanie relacji z którymś z dostawców Spółki, np. w przypadku konfliktów lub działań wojennych, co może spowodować wzrost kosztów związanych z zakupem towarów u innego dostawcy, wpływać negatywnie na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. Dyrektor ds. Zakupów ogranicza to ryzyko poprzez realizację polityki zaopatrzenia opierającej się na stałej współpracy z co najmniej dwoma dostawcami danego rodzaju bakalii. Spółka utrzymuje strategię zakupów i stara się odejść od kupowania części towarów przez brokerów na rzecz rozpoczęcia współpracy bezpośredniej z 2-3 dostawcami danego surowca i budowania długoterminowych relacji. Działalność o takiej specyfice, mająca na celu zapewnienie ciągłości dostaw, za istotne kryterium przyjmuje nie tylko cenę surowca, ale również kryterium jakości dostarczanych surowców oraz terminowości realizacji dostaw. Analogicznymi założeniami w zakresie polityki zakupowej, celem eliminacji ryzyka uzależnienia się od jednego lub grupy dostawców, kieruje się Spółka Polgrunt. Spółka Gardenia dokonuje zakupów od licznej grupy podmiotów i nie zachodzi ryzyko uzależnienia od głównych dostawców. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Na uzyskiwane przychody oraz wyniki Spółki Bakalland oraz Polgrunt bardzo duży wpływ ma współpraca z największymi sieciami handlowymi w Polsce, w tym z jednym z największych operatorów w nowoczesnym kanale dystrybucji, z którymi Spółki w przeszłości generowały istotny poziom obrotów. Istniejące relacje z tymi klientami i ich zadowolenie ze współpracy ze Spółkami, decyduje w dużym stopniu o pozyskiwaniu kolejnych zamówień na produkty od takich klientów. Zerwanie relacji lub ograniczenie współpracy z głównymi odbiorcami może negatywnie wpłynąć na poziom uzyskiwanych przychodów i wyniki finansowe Spółek. Ryzyko związane z sezonowością Sprzedaż Bakalland S.A. charakteryzuje się znaczną sezonowością. W okresach zwiększonej aktywności gospodarczej, tj. w miesiącach listopad-styczeń (święta Bożego Narodzenia) oraz w miesiącach marzec-kwiecień (święta Wielkanocne) występuje w Spółce zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w stosunku do średniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy w skali roku. W okresach podwyższonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy Spółka zmuszona jest korzystać z zewnętrznych źródeł KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 7

12 finansowania - kredytów krótkoterminowych, co zwiększa poziom zadłużenia. Polityka finansowa w zakresie uruchomienia zewnętrznych źródeł finansowania była na poziomie zgodnym z rocznym planem finansowym w zatwierdzonym budżecie. Powyższe ryzyka, z uwagi na charakter produktów (owoce miękkie) dotyczą również Spółki Gardenia, przy czym ryzyka związane są z cyklami produkcyjnymi owoców oraz zapotrzebowaniem na owoce zebrane lub przetworzone. Ryzyko związane z poziomem kursu walutowego W omawianym okresie sprzedaż eksportowa w Grupie Bakalland stanowiła ok. 9,2 % przychodów ze sprzedaży. Z kolei import w tym okresie stanowił ok. 70,9 % udziału w zakupach surowca. W związku z powyższym poziom kursu walutowego ma istotny wpływ na kształtowanie się wyników finansowych. Bakalland S.A. wskazuje, iż znaczne osłabienie wartości złotówki wobec innych walut (w tym w szczególności wobec USD i EUR) powoduje wzrost ceny zakupu surowca i musi przekładać się potencjalnie na wzrost cen produktów finalnych. Spółka podejmuje działania zmierzające do eliminacji konsekwencji osłabienia złotego, w tym poprzez realizację zakupów surowców w większych transzach Informacja o podstawowych produktach i towarach Bakalland S.A. jest Spółką wyspecjalizowaną w produkcji, konfekcjonowaniu i handlu bakaliami, suszonymi owocami, orzechami, ziarnami i pestkami oraz oliwkami. Asortyment towarowy można podzielić na następujące Grupy : - produkty Marki Bakalland, które obejmują najwyższej jakości orzechy, suszone owoce, ziarna i pestki, owoce w puszkach oliwki, masę makową, - produkty marki Fresco, - marki własne sieci handlowych. *Na potrzeby prezentacji danych w tabelach i na wykresach zawartych w punkcie 1.6. jako lata obrotowe 2006/2007, 2007/2008, 2008/2009 przyjęto oznaczenia odpowiednio: rok 2006, 2007 i 2008 Przychody ze sprzedaży produktów towarów i materiałów zestawienie ilościowo-wartościowe Przychody [tys. PLN] I Kwartał II Kwartał Razem RH % % % Materiały % % % Produkty % % % Towary % % % Usługi % % % Suma końcowa % % % Waga [T] I Kwartał II Kwartał Razem RH % % % Materiały % % % Produkty % % % Towary % % % Suma końcowa % % % KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 8

13 Usługi 0.2% Materiały 0.0% Usługi 0.4% Materiały 0.0% Towary 29% Towary 36% Produkty 64% Produkty 71% Przychody w 2008 r [tys. PLN] Przychody w 2009 r [tys. PLN] Spółka osiągnęła przychody głównie ze sprzedaży produktów i usług, które zmniejszyły się o ok. 10,4 mln zł w porównaniu do porównywalnego okresu poprzedniego roku obrotowego. Natomiast wystąpił wzrost na sprzedaży towarów i materiałów o 9,7 mln zł. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów struktura według marek Przychody I Kwartał II Kwartał Razem Grupa 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Bakalland % % % Marki Własne % % % Pozostałe % % % Razem: % % % Waga [T] I Kwartał II Kwartał Razem Grupa 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Bakalland % % % Marki Własne % % % Pozostałe % % % Razem: % % % Pozostałe 34% Bakalland 45% Pozostałe 36% Bakalland 44% Marki Własne 21% Marki Własne 20% Przychody w 2008 r [tys. PLN] Przychody w 2009 r [tys. PLN] Największy udział w sprzedaży utrzymują produkty Bakalland. Udział tych produktów stanowi 44% całego wolumenu sprzedaży i wzrosła w porównaniu do ubiegłego okresu finansowego. Udział marek własnych w sprzedaży w całej Grupie stanowi w bieżącym okresie 20 % i wzrósł o jeden punkt procentowy w stosunku do roku ubiegłego. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony) 9

14 Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży % Przychody [PLN] I Kwartał II Kwartał I Kwartał II Kwartał Razem Surowiec % % % Owoce suszone 31.55% 24.83% 27.64% 28.58% 42.75% 34.48% 39.20% 36.57% % % % Ziarna, pestki, nasiona 23.18% 22.56% 24.98% 23.39% 26.96% 26.49% 28.44% 23.15% % % % Orzechy 26.46% 19.16% 19.40% 12.72% 20.32% 19.98% 18.96% 14.26% % % % Puszki 15.69% 12.73% 10.94% 8.66% 8.87% 9.24% 6.31% 6.55% % % % Pozostałe 3.11% 20.71% 17.04% 26.65% 1.09% 9.82% 7.09% 19.46% % % % Suma końcowa % % % % % % % % % % % % Waga [T] I Kwartał II Kwartał I Kwartał II Kwartał Razem Surowiec % % % Owoce suszone 29.00% 23.57% 30.80% 26.21% 42.35% 32.65% 43.19% 37.15% % % % Ziarna, pestki, nasiona 23.38% 29.28% 30.05% 22.33% 20.93% 27.43% 27.75% 22.01% % % % Orzechy 9.96% 7.70% 12.02% 5.57% 9.64% 9.37% 10.34% 7.46% % % % Puszki 33.53% 25.81% 20.73% 13.21% 24.76% 26.10% 13.68% 12.44% % % % Pozostałe 4.13% 13.63% 6.41% 32.67% 2.32% 4.44% 5.04% 20.94% % % % Suma końcowa % % % % % % % % % % % Puszki 8% Orzechy 19% Pozostałe 10% Ziarna, pestki, nasiona 27% Owoce suszone 36% Puszki 7% Orzechy 14% Pozostałe 22% Ziarna, pestki, nasiona 23% Owoce suszone 34% Przychody w 2008 r [tys. PLN] Przychody w 2009 r [tys. PLN] W ubiegłym okresie sprawozdawczym największy udział w przychodach ze sprzedaży miały owoce suszone, których udział w sprzedaży wyniósł 36 % przychodów. Udział w sprzedaży owoców suszonych w bieżącym okresie wyniósł 34 % Informacja o rynkach zbytu Bakalland koncentruje się na sprzedaży swoich produktów na rynku krajowym, na którym w pierwszym półroczu bieżącego roku obrotowego, podobnie jak w okresie porównywalnym poprzedniego roku obrotowego, wygenerowano ponad 91 % przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż eksportowa spadła w I półroczu 2009 roku o 0,4 mln zł. Przychody I Kwartał II Kwartał Razem Grupa 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Polska % % % Export % % % Suma % % % Waga [T] I Kwartał II Kwartał Razem Grupa 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Polska % % % Export % % % Suma % % % 10 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

15 Export 8.9% Export 8.6% Polska 91.1% Polska 91.4% Przychody w 2008 r [tys. PLN] Przychody w 2009 r [tys. PLN] W Grupie Kapitałowej Bakalland wyodrębniono 2 główne segmenty branżowe (kanały dystrybucji): sieci sklepów oraz hurtownie. Poniżej przedstawiono zestawienie przychodów według kanałów sprzedaży. Przychody Kw.1 Kw.2 Razem Segment 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Sieci % % % Hurt % % % Razem: % % % Koszty Kw.1 Kw.2 Razem Segment 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Sieci % % % Hurt % % % Razem: % % % Waga Kw.1 Kw.2 Razem Segment 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Sieci % % % Hurt % % % Razem: % % % Hurt 47% Sieci 53% Hurt 49% Sieci 51% Przychody w 2008 r [tys. PLN] Przychody w 2009 r [tys. PLN] 11 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

16 Spółka w celu ograniczenia uzależnienia od pojedynczych odbiorców zawiera umowy min. z międzynarodowymi sieciami super- i hipermarketów. Widoczna na rynku tendencja globalizacji sieci i hipermarketów ma odniesienie w procentowym udziale odbiorców firmy w stosunku do osiągniętych przychodów ze sprzedaży. W okresie sprawozdawczym, a także w okresie porównywalnym poprzedniego roku obrotowego, MGB Metro Group Buying Polska oraz Jeronimo Martins przekroczyły 10% udział w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Bakalland. Wskazane firmy nie są powiązane z Emitentem Źródła zaopatrzenia Bakalland S.A. zaopatruje się głównie u dostawców zagranicznych, tj. w kraju pochodzenia surowca. Zakupy krajowe to zakupy towarów uprawianych, produkowanych w Polsce np. orzech włoski, fasole, groch, materiały pomocnicze do produkcji, opakowania, folie oraz zakupy interwencyjne. W okresie sprawozdawczym ok. 60 % ogólnej wartości zakupów realizowana była u dostawców zagranicznych, natomiast w okresie porównywalnym ok. 78,6 %. W spółce Polgrunt oraz Gardenia zakupy dokonywane są głównie u dostawców krajowych. Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i w okresie porównywalnym żaden z dostawców nie przekroczył progu 10% w zakupach ogółem oraz nie zachodzi sytuacja uzależnienia od jednego lub więcej dostawców. Strukturę zakupów w całej Grupie przedstawia poniższa tabela Przychody [tys. PLN] I Kwartał II Kwartał Razem % % % Polska % % % Import % % % Razem: % % % Waga [T] I Kwartał II Kwartał Razem % % % Polska % % % Import % % % Razem: % % % Import 78.6% Polska 21.4% Import 60.0% Polska 40.0% Przychody w 2008 r [tys. PLN] Przychody w 2009 r [tys. PLN] 12 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

17 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym 2.1. Bilans Suma bilansowa Grupy na dzień r. zamknęła się kwotą tys. zł i nieznacznie zmniejszyła się o 0,1% w porównaniu ze stanem na dzień Aktywa Po stronie aktywów największą pozycję stanowiły aktywa obrotowe, których wartość na dzień r. wynosiła tys. zł. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 10,4% w porównaniu do stanu na dzień r. i stanowią aktualnie 78,2% aktywów ogółem. Największą pozycję aktywów obrotowych stanowiły należności krótkoterminowe obejmując 65,4% tej pozycji oraz zapasy, których udział w strukturze aktywów obrotowych wyniósł 29,3%. W porównaniu do poprzedniego roku należności krótkoterminowe zmniejszyły się o 9%, inwestycje krótkoterminowe o 38%, natomiast zapasy o 2%. Grupa na dzień bilansowy wykazała stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na poziomie 662 tys. zł. Poziom ten uległ zwiększeniu o 335 tys. zł w stosunku do stanu wykazanego na roku. Aktywa trwałe na dzień r. wynosiły tys. zł. i wzrosły o 24,7% w porównaniu do stanu na koniec II półrocza okresu obrachunkowego 2008/2009. Aktywa trwałe stanowiły 36,5 % majątku ogółem Grupy. Największy wpływ na wzrost aktywów trwałych miały rzeczowe aktywa trwałe, które wzrosły o 26% w porównaniu do poprzedniego okresu i na bieżący dzień bilansowy stanowiły 78% aktywów trwałych ogółem. Pasywa W pasywach największą pozycję stanowiły zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, których wartość wyniosła tys. zł. i była niższa o 5,3% w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2009 r. Największą pozycję zobowiązań Grupy stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które obejmowały 72,3% ogółu zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Zobowiązania długoterminowe zwiększyły się o 90% i wyniosły tys. zł. w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2008 r. Kapitał własny Grupy na dzień r. wynosił tys. zł i zwiększył się o 8,5% w porównaniu ze stanem na kapitały własne Grupy stanowił 35,5% pasywów ogółem Rachunek zysków i strat W okresie od Grupa wypracowała r. przychody ze sprzedaży w kwocie tys. zł. Była to kwota o 0,6% mniejsza od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2008 roku. 13 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

18 Zysk netto [tys. PLN] % XII 2008 XII 2009 Zysk na działalności operacyjnej wyniósł tys. zł. i był wyższy o 10,4% w porównaniu z zyskiem operacyjnym w II półroczu okresu obrachunkowego 2008/2009 r. Zysk na działalności gospodarczej wyniósł tys. zł. i zwiększył się o 107,7% w porównaniu do zysku na działalności gospodarczej za drugie 6 miesięcy 2008 roku. Zysk netto wyniósł tys. zł. W porównaniu z zyskiem uzyskanym w II półroczu okresu obrachunkowego 2008/2009 wynik finansowy był wyższy o 180,5%. Sprzedaż netto [tys. PLN] -0,6% XII 2008 XII KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

19 2.3. Rachunek przepływów pieniężnych Na dzień r. stan środków pieniężnych Grupy zmniejszył się do poziomu 662 tys. zł wobec 997 tys. zł na koniec grudnia 2008 roku. W okresie od lipca do końca grudnia 2009 roku Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły tys. zł w porównaniu do tys. zł na Największe znaczenie dla ww. przepływów miały: zmniejszenie stanu należności ( tys. zł) zmniejszenie stanu zapasów ( tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły tys. zł w porównaniu do tys. zł na Najważniejszą pozycją w tym zakresie były wydatki związane z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (1.978 tys. zł.) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły tys. zł w porównaniu do tys. zł na Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału (4.285 tys. zł.) oraz wpływy z tytułu kredytów i pożyczek (2.515 tys. zł) Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej, oraz określenie ewentualnych zagrożeń działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania zagrożeniom Na koniec grudnia 2009 roku Grupa osiągnęła marżę brutto na sprzedaży w wysokości 33,5%. W porównaniu do roku poprzedniego marża brutto wzrosła o 0,9%. W okresie obrachunkowym 2008/2009 rentowności sprzedaży, działalności operacyjnej, rentowności brutto kształtowały się na wyższych poziomach w porównaniu z analogicznym okresem 2008/2009; stopa zwrotu z kapitału własnego zwiększyła się o 10,5% do poziomu 17,1%, natomiast stopa zwrotu z aktywów zwiększyła się o 3,9% do poziomu 6,1%. Wskaźniki płynności bieżącej oraz szybkiej oznaczają, że spółka jest zdolna do terminowego regulowania zobowiązań, gdyż znajdują się w optymalnym przedziale 1,2 2,0 dla płynności bieżącej i nieznacznie poniżej 1 dla płynności szybkiej. Na koniec grudnia 2009 roku wskaźnik zadłużenia ogółem zmniejszył się o 0,06 do poziomu 0,57 w porównaniu do roku poprzedniego, natomiast wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym zmniejszył się o 0,15 do poziomu 0,97. Jednocześnie wartość wskaźnika do zadłużenia kapitału własnego zmniejszyła się o 32,5%. W bieżącym roku obrotowym wskaźniki rotacji zmieniły się w niewielkim stopniu w porównaniu do poprzedniego roku. Wskaźnik rotacji zapasów zmniejszył się o 1 dzień, natomiast wskaźnik rotacji należności handlowych zwiększył się o 1 dzień. Wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych nie uległ zmianom w porównaniu do poprzedniego okresu i wynosi 36 dni. Wyszczególnienie Miary Algorytm liczenia Wskaźniki rentowności marża brutto na sprzedaży zysk brutto na sprzedaży / przychody ze % 33,5% 32,7% sprzedaży rentowność działalności operacyjnej % 9,6% 8,6% zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży rentowność sprzedaży brutto % 9,5% 4,5% Zysk brutto / przychody ze sprzedaży 15 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

20 rentowność sprzedaży netto % 8,6% 3,0% stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) % 17,1% 6,6% stopa zwrotu z aktywów (ROA) % 6,1% 2,2% Wskaźniki płynności bieżącej szybkiej krotność 1,38 1,23 krotność 0,97 0,90 zysk netto / przychody ze sprzedaży zysk netto/ wartość kapitałów własnych zysk netto/ wartość aktywów aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe natychmiastowej środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / krotność 0,01 0,01 zobowiązania krótkoterminowe Wskaźniki zadłużenia zadłużenia ogółem krotność 0,57 0,63 zobowiązań ogółem / aktywa ogółem wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym krotność 0,97 1,12 kapitał własny / majątek trwały zadłużenia do kapitału własnego % 159,99% 192,44% zobowiązania ogółem / kapitał własny Wskaźniki sprawności działania rotacja zapasów rotacja należności handlowych rotacja zobowiązań handlowych dni dni dni (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów materiałów i produktów w okresie) * 180 (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) * 180 (stan zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży towarów, materiałów i produktów w okresie) * Ocena sytuacji finansowej Sytuacja finansowa Spółki nie wymaga podejmowania radykalnych kroków naprawczych. Spółka nie zanotowała w omawianym okresie jakichkolwiek trudności w zakresie regulowania swoich zobowiązań. Również w kolejnym roku nie powinny wystąpić w Spółce żadne problemy z wywiązywaniem się z zobowiązań. Zobowiązania z tytułu podatków i składek ZUS regulowane były w terminie Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółkami W omawianym okresie nie wprowadzono żadnych zmian w zasadach zarządzania Grupą 2.7. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, dotacjach 16 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

21 Emitent wskazuje, iż ogólna suma zobowiązań z tytułu umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosi tys.zł (w tym: tys. zł kredyty krótkoterminowe, tys. zł kredyty długoterminowe), przy czym we skazanej kwocie zawierają się następujące zobowiązania kredytowe w walutach obcych: zobowiązania w CHF ,17 zobowiązania w USD ,20 zobowiązania w EUR , Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach 1) W dniu 5 sierpnia 2009 roku został podpisany Aneks nr 2 do umowy kredytowej nr 2007/00/0090 z dnia 25 maja 2007 roku zawartej pomiędzy DZ Bank S.A. a spółką zależną od Bakalland S.A. - Polgrunt Sp. z o.o. Limit kredytowy wynosi zł, środki pochodzące z kredytu były przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej. Kredyt udzielony został do dnia 31 sierpnia 2009 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu był weksel in blanco oraz poręczenie udzielone przez Bakalland S.A. na kwotę zł. Kredyt oprocentowany był według zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Za kryterium znaczącej umowy przyjęto przekroczenie progu 10% wartości kapitałów własnych. 2) W 31 sieprnia 2009 roku został podpisany Aneks nr 3 do umowy kredytowej nr 2007/00/0090 z dnia 25 maja 2007 roku zawartej pomiędzy DZ Bank S.A. a spółką zależną Polgrunt Sp. z o.o. Limit kredytowy wynosił zł, środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej. Kredyt udzielony został do dnia 31 października 2009 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu był weksel in blanco oraz poręczenie udzielone przez Bakalland S.A. na kwotę zł. Kredyt oprocentowany był według zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Za kryterium znaczącej umowy przyjęto przekroczenie progu 10% wartości kapitałów własnych. 3) W dniu 31 października 2009 roku podpisany został Aneks nr 4 do umowy kredytowej nr 2007/00/0090 z dnia 25 maja 2007 roku zawartej pomiędzy DZ Bank S.A. a spółką zależną Polgrunt Sp. z o.o. Limit kredytowy wynosi zł, środki pochodzące z kredytu służą finansowaniu działalności bieżącej. Kredyt udzielony został do dnia 31 października 2011 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: weksel in blanco, poręczenie udzielone przez Bakalland S.A. na kwotę zł, hipoteka kaucyjna łączna na rzecz Banku do kwoty zł na nieruchomości położonej w miejscowości Osina gmina Kluki, cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. 4) Gwarancja Ubezpieczeniowa wystawiona przez TU Hestia na rzecz Izby Celnej w Białej Podlaskiej na kwotę zł Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W okresie sprawozdawczym, zgodnie z planem inwestycyjnym, Spółka kontynuuje rozbudowę Zakładu Produkcyjnego w Janowie Podlaskim. 17 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

22 Spółka nie ponosiła nakładów związanych z ochroną środowiska Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami a publikowanymi prognozami Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na bieżący okres sprawozdawczy Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami a publikowanymi prognozami Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na bieżący okres sprawozdawczy Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie toczyły się, ani nie wszczęto postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów Emitenta Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Spółka nie realizowała istotnych inwestycji w zakresie krajowych lub zagranicznych instrumentów finansowych, wartości niematerialnych lub nieruchomości. Spółka nabywała akcje na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przy czym ilość oraz wartość nabytych akcji nie spełnia w ocenie Spółki kryterium istotności. Ogólna wartość nabytych przez Spółkę akcji na dzień roku wynosiła tys. zł. 3. Informacje o znaczących umowach. W okresie od 1 lipca 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku zostały zawarte następujące znaczące umowy : 1) W dniu 31 lipca 2009 roku Zarząd Bakalland S.A. podpisał Aneks nr 23 do Umowy kredytowej nr 2002/MP/0027 z dnia 30 lipca 2002 roku z DZ Bank S.A. przedłużający okres trwania umowy do dnia 31 sierpnia 2009 roku; wysokość limitu kredytowego pozostała nie zmieniona i wynosiła zł. Środki pochodzące z kredytu 18 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

23 przeznaczono na finansowanie działalności bieżącej. Zabezpieczeniem kredytu był weksel in blanco oraz zastaw rejestrowy na środkach obrotowych na kwotę zł oraz przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia środków obrotowych na ww kwotę. Kredyt oprocentowany był według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 31 lipca 2009 roku raportem bieżącym nr 72/ ) W dniu 5 sierpnia 2009 roku Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie podpisał Aneks nr 2 do umowy kredytowej nr 2007/00/0090 z dnia 25 maja 2007 roku zawartej pomiędzy DZ Bank S.A. a spółką zależną Polgrunt Sp. z o.o. Limit kredytowy wynosił zł. Środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej. Kredyt udzielony został do dnia 31 sierpnia 2009 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu był weksel in blanco oraz poręczenie udzielone przez Bakalland S.A. na kwotę zł. Kredyt oprocentowany był wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 5 sierpnia 2009 roku raportem bieżącym nr 74/ ) W dniu 31 sierpnia 2009 roku Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie otrzymał podpisaną umowę kredytową z HSBC Bank Polska S.A. o numerze 58/2009 z limitem do zł. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt został udzielony do dnia 23 sierpnia 2010 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Bakalland S.A., zastaw rejestrowy na zapasach do kwoty zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 96 oraz 97 Prawa bankowego. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej Wibor/Libor dla Eur/Libor dla USD 1M powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 31 sierpnia 2009 roku raportem bieżącym nr 93/ ) W dniu 31 sierpnia 2009 roku Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie podpisał Aneks nr 24 do Umowy kredytowej nr 2002/MP/0027 z dnia 30 lipca 2002 roku z DZ Bank S.A. przedłużający okres trwania umowy do dnia 31 października 2009 roku. Wysokość limitu kredytowego wynosiła zł środki pochodzące z kredytu przeznaczono na finansowanie działalności bieżącej. Zabezpieczeniem kredytu był weksel in blanco oraz zastaw rejestrowy na środkach obrotowych na kwotę zł oraz przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia środków obrotowych na ww kwotę. Kredyt oprocentowany był według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 31 sierpnia 2009 roku raportem bieżącym nr 94/ ) W dniu 31 sierpnia 2009 roku Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie podpisał Aneks nr 3 do umowy kredytowej nr 2007/00/0090 z dnia 25 maja 2007 roku zawartej pomiędzy DZ Bank S.A. a spółką zależną Polgrunt Sp. z o.o. Limit kredytowy wynosił zł, środki pochodzące z kredytu zostały przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej. Kredyt udzielony został do dnia 31 października 2009 roku. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowiły: weksel in blanco oraz poręczenie udzielone przez Bakalland S.A. na kwotę zł. Kredyt oprocentowany był według zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. 19 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

24 Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 31 sierpnia 2009 roku raportem bieżącym nr 95/ ) W dniu 4 września 2009 roku Bakalland S.A. otrzymała podpisaną Umowę o współpracy handlowej ("Umowa") z Makro Cash and Carry Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz "real,- Sp. z o. o. i Spółka" spółką komandytową z siedzibą w Warszawie ("Kontrahent"). Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz Kontarhenta produktów z kategorii bakalie, owoce w puszkach. Warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 3-miesięcznego terminu wypowiedzenia. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 4 września 2009 roku raportem bieżącym nr 99/ ) W dniu 4 września 2009 roku BAKALLAND S.A. otrzymała podpisaną Umowę ramową o współpracy ("Umowa") z Auchan Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Piasecznie ("Auchan"). Przedmiotem Umowy była sprzedaż przez Spółkę na rzecz Auchan produktów z kategorii bakalie. Warunki Umowy nie odbiegały od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 4 września 2009 roku raportem bieżącym nr 100/ ) W dniu 30 października 2009 roku Zarząd Bakalland S.A. podpisał Aneks nr 25 do Umowy kredytowej nr 2002/MP/0027 z dnia 30 lipca 2002 roku z DZ Bank S.A. przedłużający okres trwania umowy do dnia 31 października 2010 roku. Wysokość limitu kredytowego wynosi zł. Środki pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej oraz na zabezpieczenie otwartych przez Bank na zlecenie Kredytobiorcy gwarancji i akredytyw w PLN, EUR lub USD. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco oraz zastaw rejestrowy na środkach obrotowych do najwyższej sumy zabezpieczenia zł oraz przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia środków obrotowych na ww kwotę. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej stopy procentowej WIBOR/LIBOR/EURIBOR 1M/3M/6M powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 30 października 2009 roku raportem bieżącym nr 124/ ) W dniu 30 października 2009 roku Zarząd Bakalland S.A. podpisał Aneks nr 4 do umowy kredytowej nr 2007/00/0090 z dnia 25 maja 2007 roku zawartej pomiędzy DZ Bank S.A. a spółką zależną Polgrunt Sp. z o.o. Limit kredytowy wynosi zł, środki pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej. Kredyt udzielony został do dnia 31 października 2011 roku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: weksel in blanco, poręczenie udzielone przez Bakalland S.A. na kwotę zł, hipoteka kaucyjna łączna na rzecz Banku do kwoty zł na Nieruchomości położonej w miejscowości Osina gmina Kluki, cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 30 października 2009 roku raportem bieżącym nr 125/ KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

25 10) W dniu 6 listopada 2009 roku Zarząd Bakalland S.A. podpisał Umowę o przyznanie pomocy ("Umowa") z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy jest uzyskanie przez Bakalland S.A. dofinansowania (pomocy) w wysokości ,60 zł w związku z realizacją przedsięwzięcia polegającego na rozbudowie i modernizacji zakładu produkcyjnego oraz kompleksu magazynowego Spółki w Janowie Podlaskim w ramach działania "Zwiększanie wartości dodanej podstawowej produkcji rolnej i leśnej" objętego Programem Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata (obwieszczenie Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia 12 października 2007 roku). Kwota dofinansowania (pomocy) przeznaczona jest na pokrycie części kosztów inwestycji "Rozbudowa kompleksu produkcyjno-magazynowego z infrastrukturą zewnętrzną oraz wbudowaną w istniejący budynek magazynowy chłodnią", w wyniku której na nieruchomości Spółki w Janowie Podlaskim powstaje nowoczesny kompleks produkcyjno-magazynowy zwiększający możliwości produkcyjne i logistyczne Spółki wraz z innowacyjnym laboratorium do badania surowców wykorzystywanych w działalności Spółki. Spółka informowała o zawarciu umowy związanej z realizacją przedmiotowej inwestycji raportem bieżącym z dnia 16 lipca 2009 roku (RB nr 24/2008). Zabezpieczeniem wykonania postanowień Umowy jest weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową. Spółka przekazała informację do publicznej wiadomości dnia 7 listopada 2009 roku raportem bieżącym nr 130/ Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych 4.1. Udziały w spółkach zależnych Bakalland Ukraina (90 % udziałów) Spółka Bakalland Ukraina Sp. z o. o. prowadzi działalność dystrybucyjną produktów Bakalland S.A. na terytorium Ukrainy. Jak wskazano we wstępie do niniejszego sprawozdania dnia 23 września 2008 roku Bakalland S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów w spółce Bakalland Ukraina Sp. z o. o., na mocy której Bakalland S.A. nabyła dodatkowo 10% udziału w kapitale zakładowym Bakalland Ukraina Sp. z o. o. Wobec zarejestrowania powyższej zmiany łączny udział Bakalland S.A. w kapitale Bakalland Ukraina Sp. z o. o. wynosi 90%. Nabycie dodatkowego udziału w kapitale zakładowym spółki Bakalland Ukraina Sp. z o. o. związane jest z realizacją polityki stosowanej wobec podmiotów zależnych Bakalland S.A., mającej na celu obejmowanie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych. Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. Ilość udziałów: KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

26 Wartość nominalna jednego udziału: 500 zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego: zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 41 %. Spółka prowadzi działalność w zakresie obrotu oraz przetwarzania tzw. owoców "miękkich", w tym w szczególności czarnej porzeczki, wiśni, truskawek, malin, borówek, jagód i innych podobnych. Przedmiotowa działalność ma charakter uzupełniający dla działalności Emitenta i łączy się z zasadniczą i podstawową działalnością Emitenta. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2009 roku: Prezes Zarządu Grażyna Siembiga-Skupińska Wiceprezes Zarządu Bogusław Bednarz Bakalland Brands Sp. z o. o. (100 % udziałów) Siedziba: Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. Ilość udziałów: Wartość nominalna jednego udziału: 500 zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego: zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100 %. Spółka Bakalland Brands Sp. z o.o., w której Bakalland S.A. posiada wszystkie udziały (100%) prowadzi działalność związaną z zarządzaniem znakami towarowymi oraz innymi prawami własności intelektualnej podmiotów z Grupy Kapitałowej Bakalland. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2009 roku: Prezes Zarządu Marian Owerko Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu Artur Ungier Polgrunt Sp. z o.o. 100 % udziałów Siedziba: Osina 101, gmina Kluki. Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. Ilość udziałów: 887. Wartość nominalna jednego udziału: zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego: zł. 22 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

27 Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100%. Przedmiotem działalności spółki jest produkcja artykułów spożywczych z różnych kategorii ze szczególnym uwzględnieniem produktów sojowych. Połączenie spółek prowadzących produkcję produktów spożywczych, w tym połączenie ich technologii i infrastruktury technicznej na bazie jednego zakładu spowoduje obniżenie kosztów ogólnych i bezpośrednich produkcji, a modernizacja urządzeń spowoduje wzrost wydajności pracy i poprawę jakości wytwarzanych produktów. Ilość udziałów (po połączeniu z Solger Sp. z o. o.): 887. Wartość nominalna jednego udziału: zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego (po połączeniu z Solger Sp. z o. o.): zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100%. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2009 roku: Prezes Zarządu Marian Owerko Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu Artur Ungier 2.3. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Wszystkie zrealizowane w bieżącym okresie oraz przewidywane do realizacji transakcje pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi zostały przeprowadzone i będą przeprowadzane na warunkach rynkowych. 5. Akcjonariat Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji/udziałów emitenta na dzień roku akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E Łącznie wszystkie akcje dają prawo głosów na Walnym Zgromadzeniu. Kapitał zakładowy zł. Wartość nominalna jednej akcji - 0,10 zł. 23 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

28 Na dzień roku Spółka w ramach programu skupu akcji własnych skupiła akcji (przy czym na dzień roku Spółka odkupiła od Domu Maklerskiego prowadzącego skup akcji akcji), co daje (2,28 %) głosów na Walnym Zgromadzeniu (0,73% wszystkich głosów). Wartość nominalna nabytych przez Spółkę akcji własnych to ,40 zł. Akcje własne nabywane były na GPW S.A. z siedzibą w Warszawie po cenie obowiązującej na rynku w dacie ich nabycia. Akcje nabywane były w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Akcje nabywane były na zasadach wskazanych w pkt 5.1 niniejszego sprawozdania. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% akcji na dzień 3 grudnia 2009 roku podstawie danych z ZWZ z dnia 3 grudnia 2009 roku) (na Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu zestawienie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia poniższa tabela: Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Liczba akcji/głosów na ZWZ w dniu r. (%) Udział w ogólnej liczbie głosów na ZWZ w dniu r. (%) Anvik Holdings Zwykłe na ok , , ,5 Limited Marian Owerko Zwykłe na ok , , ,1 Artur Ungier Zwykłe na ok , , ,1 Krzysztof Marciniak Zwykłe na ok , , ,9 Elżbieta Marciniak Zwykłe na ok , , ,9 Pozostali Zwykłe na ok , ,61 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w omawianym okresie sprawozdawczym Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień przesyłania niniejszego raportu stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco Posiadacz akcji Zmiana stanu posiadania akcji Liczba akcji Paweł Poruszek Nie nastąpiła Marian Owerko Nie nastąpiła Artur Ungier Nie nastąpiła Elżbieta Marciniak Nie nastąpiła Krzysztof Marciniak Nie nastąpiła KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

29 5.1. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy Emitent oświadcza, iż dnia 12 maja 2009 roku zawarł z Domem Maklerskim AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie ( Dom Maklerski ) umowę o pośrednictwo w nabywaniu akcji, przedmiotem której jest przeprowadzenie przez Dom Maklerski programu odkupu akcji własnych Spółki. Program odkupu akcji realizowany jest na zasadach poniższych: Dom Maklerski będzie realizować odkup w okresie do dnia 30 września 2011 roku, jednak nie dłużej niż do dnia wyczerpania środków pieniężnych przeznaczonych na ten cel, Program prowadzony będzie w oparciu o przepisy Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Bakalland S.A. z dnia 7 maja 2009 roku Posiadacze papierów wartościowych o specjalnych uprawnieniach Zgodnie ze statutem BAKALLAND S.A. wszystkie akcje spółki mają jednakową wartość nominalną, związane z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów Emitenta Brak ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów. 5.4 Wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji W dniu 8 grudnia 2006 roku na podstawie uchwały nr 499/2006 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął decyzję o wprowadzeniu z dniem 11 grudnia 2006 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela spółki Bakalland S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz o wprowadzeniu z dniem 11 grudnia 2006 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku przeprowadzonej oferty publicznej przydzielonych zostało: akcji serii A (w ramach oferty sprzedaży), z czego akcji przydzielonych zostało w Transzy Inwestorów Indywidualnych, a pozostałe akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, akcji serii E (w ramach publicznej subskrypcji), z których wszystkie przydzielone zostały w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. 25 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

30 Akcje serii A i E oferowane były w ofercie publicznej po cenie 7,50 zł. Stopa redukcji zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych wyniosła 96,3 %, w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 0%. Koszt subskrypcji i sprzedaży emitowanych akcji wyniósł ,65 zł. Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalna akcji. Średni koszt przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii A i E wyniósł w przeliczeniu na jedną oferowaną akcję 0,28 zł. W dniu roku Sąd Rejonowy w Warszawie, IX Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z emisji akcji serii E, oferowanych w ramach oferty publicznej. PO rejestracji akcji kapitał zakładowy wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C, akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E. Łącznie wszystkie akcje dają prawo głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łączna wartość wydatków ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii E wyniosła na dzień roku tys. zł. związanych z realizacją transakcji zakupu spółek Solger, Polgrunt i Mogo. W tym niezbędne było dokapitalizowanie Solger-a Sp. z o.o. w wys. 900 tys. zł., oraz Polgruntu w wysokości tys. zł. przez Emitenta. Zwraca się uwagę, że przeprowadzenie przejęć spółek Solger, Polgrunt i Mogo nie oznacza zaprzestania przez Bakalland dalszego poszukiwania kolejnych celów przejęć w sektorze zdrowej i suchej żywności. W okresie sprawozdawczym Emitent nie przeprowadził żadnych dodatkowych emisji System kontroli programów akcji pracowniczych Brak programów pracowniczych. 6. Czynniki mające istotny wpływ dla rozwoju przedsiębiorstwa Głównymi czynnikami mającymi istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa są: Konkurencja na rynku Spółka posiada silną pozycję rynkową oraz rozpoznawalną markę w grupie głównych towarów handlowych (bakalie, owoce w syropie), jednak zmuszona jest do konkurowania z innymi producentami i dystrybutorami podobnych artykułów. Działalność podmiotów konkurencyjnych może prowadzić do obniżenia marż i rentowności lub częściowej utraty klientów. Spółka prowadzi 26 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

31 ciągły przegląd rynku zarówno pod kątem aktywności konkurencji, jak i dopasowywania swojej oferty do oczekiwań klientów i konsumentów, umacniając w ten sposób swoją pozycję rynkową i minimalizując ryzyko wynikające z konkurencji na rynku. Kursy walutowe Znaczna większość surowców oraz towarów oferowanych przez Spółkę pochodzi z importu, podczas gdy większość sprzedaży przypada na rynek krajowy. Kontrakty importowe zawierane są najczęściej w EUR lub USD, co oznacza występowanie ryzyka kursowego, które może mieć wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę. Generalnie w przypadku umacniania się PLN w stosunku do walut obcych w Spółce występują dodatnie różnice kursowe, co ma pozytywny wpływ na wyniki Spółki, a w przypadku osłabienia się krajowej waluty w stosunku do walut obcych występują różnice ujemne, które mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółka stara się minimalizować ryzyko kursowe uwzględniając analizy rynków walutowych w kalkulacjach cen oraz stosując narzędzia finansowe zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Wahania cen surowców Większość surowców używanych do produkcji stanowią płody rolne, których ceny mogą podlegać dość dużym wahaniom nawet w krótkim okresie. Spółka ma duże doświadczenie w swojej branży oraz posiada rozbudowany system analiz i raportów rynkowych dotyczących głównych rynków surowcowych. Niemniej jednak wahania cen surowców oraz/lub walut mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. W przypadku, gdy ceny podstawowych surowców lub kursy walut rosną dochodzić może do okresowej obniżki marż i rentowności, i odwrotnie, w przypadku spadku cen podstawowych surowców lub kursów walut Spółka może poprawiać wyniki rentowności. Wysoka jakość produktów Podstawowym celem, realizowanym przez Bakalland S.A., jest zachowanie najwyższej jakości produkcji i procesów technologicznych stosowanych w zakładzie produkcyjnym. Przygotowanie nowych produktów oraz doskonalenie istniejącego portfela produktów poddawane jest szerokiemu wachlarzowi testów kontrolnych, począwszy od estymacji rynkowych na zapotrzebowanie danego produktu, poprzez zaplanowanie technologii produkcyjnej, składu surowcowego i dodatkowych wymagań technologicznych, aż po próby wydajnościowe, panele degustacyjne i finalne zadowolenie konsumentów. Bakalland S.A. spełnia wymagania zarządzania jakością na poziomie certyfikatu BRC (British Retail Consortium) - brytyjskiego certyfikatu bezpieczeństwa żywnościowego. Bakalland S.A. od lat stosuje się do wymagań ISO 9001:2000, który stał się powszechnie stosowanym standardem na całym świecie, dowodzi wrażliwości Bakalland S.A. na najwyższe wymagania jakościowe stawiane przed producentami żywności. Sezonowość sprzedaży Sprzedaż Spółki charakteryzuje się dosyć dużą sezonowością. Szczyty sprzedaży przypadają w miesiącach zimowych (listopad, grudzień i marzec), podczas kiedy latem poziom sprzedaży się obniża. Może mieć to wpływ na okresowe pogarszanie się wyników Spółki i duże wahania pomiędzy wynikami za kolejne miesiące, ponieważ pewne koszty działalności są stałe. W niektórych miesiącach może także dochodzić do wzrostu kosztów związanych ze sprzedażą w miesiącach późniejszych (przygotowanie do sezonu sprzedaży) oraz wzrostu zapasów magazynowych. W celu zmniejszania negatywnego wpływu sezonowości sprzedaży, Spółka dywersyfikuje portfolio produktów, tak aby znajdowało się w nim możliwie jak najwięcej 27 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

32 produktów o mniejszej sezonowości oraz podejmuje działania marketingowe mające na celu zmniejszenie sezonowości spożycia niektórych produktów. Odległość rynków zaopatrzenia Znaczna część surowców to płody rolne pochodzące z innych stref klimatycznych, co w przypadku importu bezpośrednio z krajów pochodzenia oznacza znaczne oddalenie rynków zaopatrzenia i związany z tym stosunkowo długi czas transportu surowców. Wiąże się z tym pewne ryzyko krótkotrwałych przerw w ciągłości zaopatrzenia w surowiec w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych okoliczności logistycznych. W związku z tym Spółka prowadzi politykę okresowego zwiększania stanów minimalnych surowców oraz stara się w miarę możliwości rozszerzać portfolio produktów o takie, dla których cykl dostaw jest krótszy. W nadchodzącym okresie konieczna praktyka okresowego zwiększania stanów minimalnych surowców może prowadzić jednakże do znacznych rozbieżności w zakresie uzyskiwanej marży i powodować uzyskania wysokich lub niskich marż w danym okresie pomimo podjęcia przez Spółkę ewentualnych działań o charakterze zabezpieczającym w związku z nie dającymi się przewidzieć zmianami na rynkach walut i znacznymi wahaniami kursów walut. Jednakże konieczne zwiększanie zapasów surowców przed okresami świątecznymi stanowiącymi okresy największej sprzedaży może powodować, iż Spółka zmuszona będzie nabyć surowce po cenach mniej korzystnych. Ponadto nabywanie surowców w niskiej cenie denominowanej w USD nie gwarantuje niskiej ceny denominowanej w PLN ze względu na znaczną fluktuację kursu PLN w stosunku do USD. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż powyższe mechanizmy mogą działać w sposób odwrotny. Perspektywy dalszego rozwoju Spółka upatruje w rosnącej popularności spożycia bakalii. Duży wpływ ma trend prozdrowotny konsumpcji produktów nisko-przetworzonych, w tym również spożycia bakalii i owoców, które traktowane są jako zdrowa przekąska. Szacuje się, że w roku 2009 rynek ten zanotuje podobny wzrost jak w latach poprzednich, a w kolejnych latach ma szansę na większą dynamikę ze względu na m.in. następujące czynniki: wzrost świadomości konsumentów w zakresie zdrowego odżywiania się, co odpowiada ofercie handlowej Bakalland S.A. kierowanej do konsumentów. Na krajowym rynku bakalii, Bakalland S.A. jest liderem. Marka Bakalland to kolekcja suszonych owoców, takich jak: rodzynki, morele, śliwki kalifornijskie, figi, daktyle, gruszki, brzoskwinie, jabłka i wiórki kokosowe, orzechy, a wśród nich przede wszystkim orzechy laskowe, włoskie, arachidowe, pistacjowe, czy pinii oraz ziarna i pestki: słonecznik i dynia. W ofercie marki znajdują się także popularne masy do ciast oraz owoce w puszkach, głównie ananasy i brzoskwinie. Bakalland jest marką bakalii o najwyższej jakości, przeznaczoną dla najbardziej wytrawnych i wymagających konsumentów. Bakalie mogą być traktowane jako pyszne, zdrowe przekąski stosowane w zastępstwie do słodyczy. Uzupełniają, bowiem codzienną dietę w potrzebne organizmowi witaminy i składniki mineralne. Są idealnym rozwiązaniem dla tych, którzy dbają o linię, ale nie chcą rezygnować ze słodyczy. Dietetycy uznają ich spożywanie za niezbędne w pełnowartościowej diecie. Bakalie to także doskonałe dodatki do ciast, potraw i deserów. Bez ich obecności kulinarne pyszności nie mają odpowiedniej nuty smakowej. Natomiast perspektywy rozwoju pozostałych spółek Grupy Spółka upatruje w : 1) utrzymaniu i rozwoju marki Orico (marka parasolowa), pod którą zbywane są znajdujące się w asortymencie spółki Polgrunt. Poza rozwojem asortymentu obecnego przewidujemy rozwój pod tą marką innych kategorii żywności o 28 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

33 charakterze prozdrowotnym nie tylko wytwarzanych w naszych zakładach, ale także produktów zlecanych na zewnątrz. Wzrost rynku produktów sojowych przewidywany jest na ok. 35%, 2) systematycznym zwiększaniu skali obrotu owocami miękkimi przez Spółkę BioconceptGardenia Nietypowe zdarzenia i czynniki, które miały wpływ na sytuację finansową Spółki W opisywanym okresie nie nastąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Bakalland S.A. poza realizacją strategii opartej na wzroście organicznym rozszerza swoją działalność i rozwija się również poprzez przejęcia innych podmiotów oraz poprzez procesy konsolidacyjne w ramach grupy kapitałowej BAKALLAND. Zamiarem Zarządu jest utrzymanie co do zasady dotychczasowego kształtu grupy kapitałowej BAKALLAND z ewentualnym prowadzeniem procesów restrukturyzacyjnych w ramach grupy kapitałowej. 7. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Odpowiedzialność za funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie Spółki. BAKALLAND S.A. prowadzi system finansowo księgowy w zintegrowanym systemie informatycznym, pozwalający rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Ustawie o Rachunkowości. Dostęp do przedmiotowego systemu posiada wyłącznie ograniczone grono pracowników. Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca, kierownictwo średniego i wyższego szczebla dokonuje weryfikacji wyników finansowych, zestawiając je z założeniami biznesowymi. Błędy podlegają natychmiastowej korekcie, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrolą objęte są wszystkie etapy sporządzania sprawozdania finansowego. Przygotowane sprawozdanie finansowe przekazywane jest Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie przedkładane Zarządowi do zatwierdzenia. Raporty półroczne oraz roczne podlegają badaniu przez Biegłego Rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego - także Walnemu Zgromadzeniu. 9. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych 29 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

34 W dniu 19 grudnia 2008 roku została zawarta umowa nr 2567/10 z firmą Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., której przedmiotem jest: 1. Przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Bakalland S.A. sporządzonego za okres od 01 lipca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku i sporządzenia raportu z przeglądu. 2. Przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01 lipca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku i sporządzenia raportu z przeglądu. 3. Przeprowadzenie weryfikacji pakietu konsolidacyjnego, potwierdzonego przez biegłego rewidenta badającego spółkę Mogo Sp. z o.o. sporządzonego za okres od 01 lipca 2008 roku do 31 grudnia 200 roku. 4. Przeprowadzenie weryfikacji pakietu konsolidacyjnego, potwierdzonego przez biegłego rewidenta badającego spółkę Polgrunt Sp. z o.o. sporządzonego za okres od 01 lipca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. Łączne wynagrodzenie audytora za powyższe czynności zgodnie z umową ustalono na kwotę zł netto. W dniu 9 czerwca 2009 zawarto umowę z firmą HLB Sarnowski & Wiśniewski, której przedmiotem jest : 1. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego BAKALLAND S.A. sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U ), za okres od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania, 2. dokonanie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U ) za okres od 1 lipca 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku i sporządzenia raportu z przeglądu, 3. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BAKALLAND S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U ) za okres od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 roku oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania, 4. dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U ) za okres lipca 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku i sporządzenia raportu z przeglądu. Łączne wynagrodzenie audytora za powyższe czynności zgodnie z umową ustalono na kwotę zł netto. 30 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

35 10. Oświadczenia Zarządu Zarząd Spółki Bakalland S.A. oświadcza, że wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Bakalland S.A. oraz jej wynik finansowy oraz, że półroczne sprawozdanie zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć, w tym spis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Dodatkowo Zarząd oświadcza, że HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. dokonująca badania półrocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że Spółka ta oraz biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Marian Owerko PREZES ZARZĄDU... Artur Ungier WICE PREZES ZARZĄDU... Paweł Poruszek WICE PREZES ZARZĄDU... Warszawa 22 luty 2010 roku 31 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł (w całości opłacony)

36 Wprowadzenie do skróconego śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Bakalland S.A. za pierwsze półrocze roku obrotowego 2009/ Dane identyfikujące Jednostkę dominującą Nazwa Jednostki dominującej BAKALLAND S.A. dawniej Uno Fresco Tradex Sp. z o.o. Nazwa Grupy kapitałowej BAKALLAND S.A. Siedziba Jednostki dominującej Warszawa Ul. Fabryczna 5 Telefon : 022/ FAX : 022/ Mail : biuro@bakalland.pl Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Data : 27 marca 2006 r. Numer rejestru : KRS NIP : Spółka Bakalland S.A. powstała z przekształcenia spółki Uno Fresco Tradex Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 marca 2006 r. Podstawowy przedmiot działalności i czas działalności Jednostki dominującej Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z umową Spółki jest między innymi : przetwórstwo owoców i warzyw handel hurtowy i detaliczny produkcja, przetwórstwo i konfekcjonowanie wynajem nieruchomości na własny rachunek reklama działalność związana z pakowaniem, Czas trwania Jednostki dominującej i jednostek z grupy kapitałowej Zarówno Jednostka dominująca jak i pozostałe jednostki z Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 1

37 Okres objęty sprawozdaniem i historyczne informacje finansowe Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 lipca 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., wraz z danymi porównywalnymi obejmującymi okres od 1 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. Struktura Grupy Kapitałowej BAKALLAND S.A. (jednostka dominująca) BAKALLAND BRANDS SP. Z O.O. 100% POLGRUNT SP. Z O.O. 100% BAKALLAND UKRAINA TOW 90% BIOCONCEPT- GARDENIA SP. Z O.O. 41% 1) Dnia 29 lipca 2009 roku wykreślono z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oddział spółki BAKALLAND S.A. z siedziba w Warszawie. 2) Dnia 12 listopada 2009 roku BAKALLAND S.A. nabyła 180 udziałów w spółce Gardenia Sp. z o. o. (obecnie Bioconcept-Gradenia Sp. z o. o.). 3) Dnia 12 listopada 2009 roku podwyższony został kapitał zakładowy w spółce Gardenia Sp. z o. o. (obecnie Bioconcept- Gradenia Sp. z o. o.) o kwotę PLN do kwoty PLN. BAKALLAND S.A., przy uwzględnieniu transakcji nabycia udziałów, o której mowa w powyższym ust. 2) posiada udziałów w kapitale zakładowym Bioconcept- Gradenia Sp. z o. o. 4) W skład grupy kapitałowej wchodzi również spółka Uno Tradex Bohemia s.r.o., w której Bakalland S.A. jest jedynym udziałowcem i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym udziały te zostały objęte odpisem aktualizującym ich wartość w pełnej wysokości. Jednostki podlegające konsolidacji oraz informacje o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji: Jednostką podlegającą konsolidacji na koniec grudnia 2009 r jest Firma Polgrunt Sp. z o.o. Z siedzibą w Osinie 101 gmina Kluki. Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Zarząd : Prezes Pan Józef Olejniczak Wiceprezes Pan Paweł Poruszek KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 2

38 W dniu 28 października 2008 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki Polgrunt Sp. z o.o. podjęto uchwałę odwołującą z Zarządu Spółki Prezesa Pana Jerzego Furmana. Funkcję Prezesa Spółki przekazano Panu Józefowi Olejniczakowi dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu. Uchwałą nr 3 powołano w skład Zarządu Spółki Pana Pawła Poruszka powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. W roku obrotowym 2008/2009 miało miejsce połączenie jednostek zależnych od Bakalland S.A., tj. Polgrunt Sp. z o.o. i Solger Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Solger Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na Polgrunt Sp. z o.o. (spółka przejmująca) z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej. Drugą firmą podlegającą konsolidacji jest Bakalland Brands Sp. z o.o. (100 % udziałów) Siedziba : Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: Wartość nominalna jednego udziału: 500 zł.. Łączna wysokość kapitału zakładowego zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100 % Spółka Bakalland Brands sp. z o.o., w której Bakalland S.A. posiada wszystkie udziały (100%) prowadzi działalność związana z zarządzaniem znakami towarowymi oraz innymi prawami własności intelektualnej podmiotów z grupy kapitałowej Bakalland. Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2009 roku Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Marian Owerko Paweł Poruszek Artur Ungier Dnia 15 maja 2009 roku nastąpiło wniesienie do spółki Bakalland Trade Sp. z o.o. (obecnie Bakalland Brands Sp. z o.o.), zależnej w 100% od Jednostki Dominującej, aktywów w postaci oddziału Jednostki Dominującej działającego pod firmą Bakalland S.A. Oddział w Warszawie (zwanego dalej Oddziałem). Spółka Bakalland Brands Sp. z o.o. była wyłączona z konsolidacji w roku obrotowym 2007/2008 w oparciu o zasadę istotności. Opisane powyżej zdarzenie, polegające na wniesieniu Oddziału w zamian za udziały w spółce zależnej, spowodowało, iż wyłączenie z konsolidacji danych finansowych spółki Bakalland Brands Sp. z o.o. wpłynęłoby negatywnie na rzetelny i jasny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2009 roku spółka Bakalland Brands Sp. z o.o. została objęta konsolidacją metodą pełną. W związku z powyższym skonsolidowane dane porównywalne na dzień r. nie uwzględniają danych finansowych spółki Bakalland Brands. Ze względu na zasadę istotności nie dokonywano przekształcenia danych porównywalnych powyższych danych porównawczych. Podstawowe dane finansowe spółki Bakalland Brands Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008 roku zostały przedstawione w dodatkowej nocie 1 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 3

39 Trzecią firmą podlegającą konsolidacji jest Bioconcept-Gardenia Sp. z o.o. Siedziba : Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: Wartość nominalna jednego udziału: 500 zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego zł. Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 41 % Spółka prowadzi działalność w zakresie obrotu oraz przetwarzania tzw. owoców "miękkich", w tym w szczególności czarnej porzeczki, wiśni, truskawek, malin, borówek, jagód i innych podobnych. Przedmiotowa działalność ma charakter uzupełniający dla działalności Emitenta i łączy się z zasadniczą i podstawową działalnością Emitenta. Dnia 12 listopada 2009 roku BAKALLAND S.A. nabyła 180 udziałów w spółce Gardenia Sp. z o. o. (obecnie Bioconcept- Gradenia Sp. z o. o.). Dnia 12 listopada 2009 roku podwyższony został kapitał zakładowy w spółce Gardenia Sp. z o. o. (obecnie Bioconcept- Gradenia Sp. z o. o.) o kwotę PLN do kwoty PLN. BAKALLAND S.A., przy uwzględnieniu transakcji nabycia udziałów, o której mowa w powyższym ust. 2) posiada udziałów w kapitale zakładowym Bioconcept-Gradenia Sp. z o. o. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2009 roku Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Grażyna Siembiga Skupińska Bogusław Bednarz Pozostałe Spółki będące w grupie Bakalland S.A. nie objęte konsolidacją, - Bakalland Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Żytomierzu - Ukraina - Uno Tradex Bohemia- nie prowadząca działalności gospodarczej na podstawie rachunkowości par. 5 i 8 MSR 8 powyższe podmioty zostały wyłączone z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości. Z punktu widzenia Emitenta i całej grupy kapitałowej dane w/w spółek nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej grupy. Skład Zarządu Spółek zależnych wyłączonych z konsolidacji na dzień r. Bakalland Ukraina Dyrektor Szarawarski Wiaczesław Iwanowicz Organy Spółki i kierownictwo jednostki Zarząd Organem uprawnionym do reprezentowania Spółki jest Zarząd w składzie : Prezes Zarządu - Marian Owerko, Wice Prezes Zarządu - Paweł Poruszek Wice Prezes Zarządu - Artur Ungier KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 4

40 Skład Rady Nadzorczej BAKALLAND S.A. na dzień 31 grudnia 2009: Elżbieta Marciniak Evangelos Evangelou Paweł Sobków Krzysztof Marciniak Barbara Dąbrowska Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym zakończyła się kadencja Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zostali na nową kadencję Rady Nadzorczej w niezmienionym składzie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nr 21/II/2009 z dnia 3 grudnia 2009 roku. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej Skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Jednostkę Dominującą i Spółki zależne w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Porównywalność sprawozdań finansowych Prezentowane skonsolidowane dane porównywalne za okres zakończony r. nie były przekształcane w celu zapewnienia porównywalności danych, pomimo opisanych zmian składu jednostek podlegających konsolidacji. Spółka Bakalland Trade Sp. z o.o. była w roku obrotowym 2007/2008 wyłączona z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości. Z punktu widzenia Emitenta i całej grupy kapitałowej dane finansowe spółki nie były istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej grupy. Ze względu na zasadę istotności nie dokonywano przekształcenia danych porównywalnych. Podstawowe dane finansowe spółki Bakalland Trade Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008 roku zostały przedstawione w dodatkowej nocie do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nr 1 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Bakalland S.A. za rok obrotowy 2009/2010 jest pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Dniem przejścia Spółki na MSSF jest 1 lipca 2008 roku. Spółka zaprezentowała uzgodnienie kapitału własnego oraz wyniku finansowego wykazywanego zgodnie z wcześniej stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, zgodnymi z polską Ustawą o rachunkowości, z kapitałem własnym i wynikiem wykazywanym zgodnie z MSSF w dodatkowej nocie objaśniającej do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nr 17 Korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania Opinie podmiotu uprawnionego do badania dotyczące historycznych informacji finansowych nie zawierały zastrzeżeń. 2. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ( UE ). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF"). KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 5

41 Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r. stanowi śródroczne sprawozdanie finansowe w myśl MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i spółki z Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Walutą pomiaru oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest w złotych. Przyjęte przez Spółki Grupy zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły Sprawozdanie finansowe Spółki Bakalland S.A. za rok obrotowy 2009/2010 jest pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Dniem przejścia Spółki na MSSF jest 1 lipca 2008 roku. Spółka zaprezentowała uzgodnienie kapitału własnego oraz wyniku finansowego wykazywanego zgodnie z wcześniej stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, zgodnymi z polską Ustawą o rachunkowości, z kapitałem własnym i wynikiem wykazywanym zgodnie z MSSF w dodatkowej nocie objaśniającej do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nr 17 METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW Z ZAŁOŻENIEM KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Zgodnie z postanowieniami art.4, ust.3, pkt 4 i ust.5 oraz art.10, ust.1,pkt 2 a także rozdziału 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 z późniejszymi zmianami), oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości finansowej ustala się następujące zakładowe metody wyceny aktywów i pasywów do stosowania w sposób ciągły ( w okresie wieloletnim) nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego i na każdy inny dzień bilansowy zakładając, że nie występuje zagrożenie możliwości dalszej kontynuacji działalności Spółki. Aktywa trwałe 1. Środki trwałe, środki trwałe w budowie i wartości niematerialne i prawne wycenia się, w zależności od sposobu ich nabycia ( wytworzenia) i późniejszego wykorzystania według: Cen nabycia (zakupu) Kosztów wytworzenia, Wartości przeszacowanej ( po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy umorzeniowe (amortyzacyjne) oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Umorzenia ( amortyzacja) środków trwałych dokonywane są na zasadzie planowanego, systematycznego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Rozpoczęcie umorzeń (amortyzacji) powinno nastąpić nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do użytkowania a ich zakończenie nie później niż z chwila zrównania wartości umorzeń ( amortyzacji) z wartością początkową danego środka trwałego lub przeznaczenia go do sprzedaży, likwidacji bądź stwierdzenia niedoboru, z ewentualnym uwzględnieniem przewidzianej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego. Umorzeń (amortyzacji) środków trwałych o niskiej jednostkowej wartości początkowej (nie przekraczającej 3,500 zł) dokonuje się w sposób uproszczony przez dokonanie odpisów jednorazowo całej wartości początkowej tych środków trwałych. Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Spółki w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.. Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 6

42 3.Finansowe aktywa trwałe określane przez ustawę jako inwestycje (długoterminowe), przez które rozumie się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend lub innych pożytków w tym również i transakcji handlowych oraz aktywa stanowiące nieruchomości i wartości niematerialne i prawne nie użytkowane przez jednostkę, lecz nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wycenia się według ceny ich nabycia pomniejszonej ewentualnie o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości lub według wartości godziwej. Wartość aktywów trwałych ustaloną w cenie ich nabycia można przeszacować do wartości rynkowej, rozliczając wynikającą stąd różnicę w następujący sposób: Różnice z przeszacowania inwestycji stanowiących finansowe aktywa trwałe powodujące wzrost i spadek ich wartości do poziomu cen rynkowych na zwiększenie kapitału z aktualizacji wyceny, Obniżenie wartości długoterminowych inwestycji finansowych przeszacowanych uprzednio do wysokości kwoty, o którą podwyższono z tego tytułu kapitał z aktualizacji wyceny, na zmniejszenie tego kapitału, jeżeli różnica nie była do dnia wyceny rozliczana, Skutki przeszacowania aktywów finansowych zakwalifikowanych do kategorii dostępne do sprzedaży i wycenianych w wartości godziwej są rozliczane przez kapitał z aktualizacji wyceny. Na dzień zawarcia kontraktu aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych w cenie nabycia za wyjątkiem instrumentów pochodnych które jednostka ujmuje pod datą rozliczenia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa finansowe dla których jest ustalony termin wymagalności wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej dla których nie jest ustalony termin wymagalności wycenia się w cenie nabycia lub według ceny ich nabycia pomniejszonej ewentualnie o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości lub według wartości godziwej. Leasing Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Spółki, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu. Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Spółkę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Spółkę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu. Aktywa obrotowe 1. Materiały i towary zakupione w kraju wycenia się według cen zakupu. Nie występują w tym przypadku koszty związane z zakupem. Materiały i towary pochodzące z zakupów zagranicznych wycenia się w cenie nabycia. Stosowane do wyceny na dzień bilansowy ceny zakupu materiałów i towarów i wyrobów gotowych nie mogą być wyższe od cen sprzedaży netto tych aktywów możliwych do uzyskania. Cena sprzedaży netto składnika aktywów to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez VAT i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, upusty i inne podobne zmniejszenia oraz o koszty związane z przystosowaniem aktywu do sprzedaży i dokonaniem jej; w przypadku braku możliwości ustalenia ceny sprzedaży netto danego aktywu, powinno się określić jego wartość godziwą na dzień bilansowy w inny sposób. Produkty wycenia się w koszcie ich wytworzenia obejmującym koszty będące w bezpośrednim związku z danym produktem wraz z uzasadnioną częścią kosztów pośrednich związanych z wytworzeniem produktu. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 7

43 Na dzień bilansowy wartość produktów ujętą w księgach rachunkowych w cenach ewidencyjnych doprowadza się do rzeczywistego kosztu ich wytworzenia nie wyższego jednak od cen możliwych do uzyskania na rynku. Nie dotyczy to produktów i produktów w toku gdy różnice pomiędzy kosztami planowanymi a rzeczywistymi są nieznaczne. Odpisy aktualizujące wartość materiałów i towarów dokonane na okoliczność trwałej utraty ich wartości zalicza pozostałe koszty operacyjne. Odpisów aktualizujących dokonuje się w przypadku istnienia dużego prawdopodobieństwa, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Odpisu dokonuje się do wysokości doprowadzających wartość składnika aktywów, wynikającą z ksiąg rachunkowych, do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku do ustalonej w inny sposób wartości godziwej. W celu stwierdzenia czy zaszły przesłanki utraty wartości aktywów stosuje się następujące kryteria oceny: mniejsze niż przewidywano wykorzystanie składnika; szybszy niż przewidywano postęp technologiczny skracający oczekiwaną użyteczność aktywu, niższa niż przewidywana efektywność ekonomiczna, pojawienie się nowej konkurencji powodujące mniejsze korzyści ekonomiczne, utrata dotychczasowej przydatności, datę ważności dane składnika 2. Należności i udzielone pożyczki wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Należności i udzielone pożyczki na dzień powstania wycenia się w wartości nominalnej. Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych ( w tym udzielone pożyczki) po kursie odpowiednio kupna bądź sprzedaży ustalonym dla danej waluty w Banku z którego usług korzysta jednostka Operacje sprzedaży skutkujące powstaniem należności spółki wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia Po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień. Operacje zapłaty należności na rachunku bankowym wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po kursie kupna walut stosowanym przez bank, z którego usług Spółka korzysta. Różnice kursowe od należności wyrażanych w walutach obcych powstałe na dzień ich wyceny i przy zapłacie zalicza się odpowiednio: ujemne różnice do kosztów i dodatnie do przychodów finansowych; natomiast w uzasadnionych przypadkach odnosi się je do kosztu wytworzenia produktu,lub ceny nabycia towarów a także do kosztu wytworzenia środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych Wartość należności podlega aktualizacji z uwzględnieniem stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty na zasadzie dokonania odpisów aktualizujących ich wartość. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych w zależności od rodzaju należności, której dotyczy aktualizacja. Ustanie przyczyny powodującej dokonane uprzednio odpisy aktualizujące wartość należności powoduje zwiększenie w równowartości całego lub częściowego odpisu aktualizującego., Wartości danej należności oraz związane z tym zwiększenie pozostałych przychodów operacyjnych lub przychodów finansowych. 3. Inwestycje krótkoterminowe wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy według ceny (wartości) rynkowej albo według ceny nabycia lub ceny (wartości) rynkowej w zależności od tego, która z nich jest niższa; natomiast inwestycje krótkoterminowe, dla których brak jest aktywnej ceny rynkowej wycenia się według określonej w inny sposób, wartości godziwej. Nabyte lub powstałe w Spółce krótkoterminowe aktywa finansowe oraz inne inwestycje ujmuje się w księgach rachunkowych, na dzień ich nabycia lub powstania, według ceny nabycia albo ceny zakupu, ( jeżeli koszty przeprowadzenia transakcji zakupu są nieistotne). Skutki wyceny instrumentów pochodnych jednostka ujmuje pod datą rozliczenia transakcji. Skutki przeszacowania (okresowej wyceny) aktywów finansowych ( w tym instrumentów pochodnych) zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, zalicza się odpowiednio do przychodów i kosztów finansowych okresu sprawozdawczego w którym nastąpiło przeszacowanie 4. Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy po kursie odpowiednio kupna bądź sprzedaży ustalonym dla danej waluty w Banku z którego usług korzysta jednostka Operacje sprzedaży i zakupu walut obcych ujmowane w księgach rachunkowych, wycenia się na dzień ich przeprowadzenia po kursie odpowiednio kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług spółka korzysta. Różnice KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 8

44 kursowe dotyczące środków pieniężnych w walutach obcych zalicza się zasadniczo odpowiednio do kosztów lub przychodów finansowych. Pasywa 1. Zobowiązania Spółki wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem zobowiązań, których uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niż środki pieniężne aktywów finansowych lub wymiany na instrumenty finansowe, które to wycenia się według wartości godziwej. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy po kursie sprzedaży ustalonym w Banku z którego usług korzysta jednostka Operacje zakupu skutkujące powstawaniu zobowiązań w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po średnim kursie ustalonym dla danej waluty obcej na ten dzień przez NBP chyba, że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym Spółkę dokumencie ustalony zostanie inny kurs. Operacje gospodarcze w walutach obcych stanowiące uregulowania zobowiązań z rachunku bankowego ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia po kursie sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług Spółka korzysta. Różnice kursowe dotyczące zobowiązań wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień ich wyceny lub przy uregulowaniu zobowiązań w walutach obcych zalicza się odpowiednio do kosztów lub przychodów finansowych Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej. Skutki przeszacowania zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do kategorii przeznaczonych do obrotu zalicza się odpowiednio do przychodów i kosztów finansowych okresu sprawozdawczego w którym nastąpiło przeszacowanie 2. Rezerwy wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wiarygodnie uzasadnionej oszacowanej wartości. Rezerwę tworzy się, zatem wtedy, gdy w wyniku przeszłych zdarzeń na jednostce spoczywa już obecnie zobowiązanie do wydatkowania w przyszłości środków lub istnieje znaczne prawdopodobieństwo, poniesienia straty, a możliwy jest racjonalny szacunek kwoty koniecznej do wywiązania,, się z tego zobowiązana lub wymagającej pokrycia. Skutki finansowe tworzonych rezerw zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych w zależności od okoliczności, z którymi powiązane są przyszłe zobowiązania. Rezerwy rozwiązuje się ( lub zmniejsza) w momencie powstania zobowiązania, na które utworzono daną rezerwę. Rezerwy nie wykorzystane na dzień ustania lub zmniejszenia się ryzyka, na które je utworzono zaliczane są do pozostałych przychodów operacyjnych, przychodów finansowych lub zysków nadzwyczajnych. Zanim Spółka przystąpi do ustalania rezerwy celowe jest zbadanie czy jest nieodzowne dla zrealizowania stawianego rachunkowości zadania rzetelnego i prawidłowego przedstawienia sytuacji jednostki. Jeżeli różnica jest nieznaczna i pominięcie rezerwy nie spowoduje wprowadzającego w błąd zniekształcenia wyniku finansowego jednostki, to biorąc pod uwagę zasadę istotności, można odstąpić od ustalenia rezerwy. 3. Kapitały własne Spółki,, z wyjątkiem akcji własnych, wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w wartości nominalnej ujmując je w księgach rachunkowych według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa statutu lub umowy Spółki. Akcje własne wycenia się w cenie nabycia. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz pozostałych rozliczeń a także odnoszenia ich skutków finansowych Spółka dokonuje w następujący sposób: Czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych; Biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy wynikających w szczególności: Ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez dostawców ( wykonawców), których kwotę zobowiązań oszacować można w wiarygodny sposób. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w koszty danego okresu sprawozdawczego Spółki powinny być dokonywane stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń podlegających rozliczeniu w czasie. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 9

45 Natomiast czas i sposób rozliczeń powinien być każdorazowo uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów z zachowaniem ostrożności. Zobowiązania ujęte jako bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów zmniejszają koszty okresu sprawozdawczego, w którym stwierdzono, że zobowiązania te nie powstały. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności oraz odnoszenie ich skutków finansowych obejmują w szczególności: Równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków (głównie finansowych) z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych, Otrzymane środki pieniężne na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do odrębnych przepisów nie zwiększają one kapitałów własnych; zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają równolegle do odpisów amortyzacyjnych umorzeniowych pozostałe przychody operacyjne; do środków trwałych i kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł zasady te stosuje się odpowiednio w odniesieniu także do przyjętych nieodpłatnie (także w formie darowizny) środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości niematerialnych i prawnych, Ujemną wartość firmy. Wartość księgowa a podatkowa aktywów i pasywów Spółka ma obowiązek utworzenia rezerwy i dokonania aktywowania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z powstaniem przejściowych różnic pomiędzy wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową i stratą podatkową możliwą do odliczenia od dochodu podatkowego w przyszłości.. Wartość podatkowa aktywów stanowi kwotę wpływającą na pomniejszenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w przypadku uzyskania z nich, w sposób bezpośredni lub pośredni, korzyści ekonomicznych. Jeżeli natomiast uzyskanie korzyści ekonomicznych z tytułu danych aktywów nie powoduje pomniejszenia podstawy opodatkowania to wartość podatkowa tych aktywów jest ich wartością księgową. Wartość podatkowa pasywów to ich wartość księgowa, pomniejszona o kwoty, które pomniejszą w przyszłości podstawę opodatkowania Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w kwotach przewidzianych w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy opodatkowania oraz zmniejszenie straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej z uwzględnieniem zasady ostrożności. Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w kwotach podatku dochodowego do zapłaty w przyszłości w związku z wystąpieniem dodatnich różnić przejściowych, które spowodują zwiększenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w przyszłości. Wysokość zarówno rezerwy jak i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się biorąc pod uwagę stawki podatku dochodowego obowiązujące w roku powstania obowiązku (zobowiązania) podatkowego. Zarówno rezerwę jak i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazuje się w zasadzie, w bilansie oddzielnie. Podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy i rok obrotowy wpływający na wynik finansowy składa się z: Obciążeń bieżących Części odroczonej podatku Wykazywana natomiast w rachunku zysków i strat cześć odroczona podatku dochodowego jest różnicą pomiędzy stanem rezerw a aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i początek okresu sprawozdawczego z uwzględnieniem przypadku, gdy rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z operacji rozliczanych z kapitałem własnym Spółki odnosi się na ten kapitał. ZASADY USTALANIA WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI Elementy wyniku finansowego Na wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych, wynik operacji finansowych, KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 10

46 wynik operacji nadzwyczajnych, obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów. Przychody i zyski Spółka identyfikuje zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.. Jednostka ustala wynik finansowy netto w rachunku zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. Metoda ustalania wyniku z działalności operacyjnej wersja kalkulacyjna. Wynik działalności operacyjnej stanowi różnicę między: przychodami netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, z uwzględnieniem dotacji, opustów, rabatów i innych zwiększeń lub zmniejszeń, bez podatku od towarów i usług, oraz pozostałymi przychodami operacyjnymi a wartością sprzedanych produktów, towarów i materiałów wycenionych w kosztach wytworzenia lub cenach nabycia, albo zakupu powiększoną o całość poniesionych od początku roku obrotowego kosztów ogólnych (zarządu), sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz pozostałych kosztów operacyjnych Przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia uzyskania przychodu. Jeżeli przychody wyrażone są w walutach obcych, a między dniem ich uzyskania i dniem faktycznego otrzymania występują różne kursy walut, przychody te odpowiednio podwyższa się lub obniża o różnice wynikające z zastosowania kursu walut z dnia faktycznego otrzymania przychodów, ustalonego przez bank, z którego usług korzystał podatnik. Jednostka, osiągając przychody ze sprzedaży produktów, towarów lub materiałów, ponosi koszty związane z tymi przychodami. Koszty działalności operacyjnej obejmują wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej jednostki. Jednostka stosuje następujący sposób ewidencji i rozliczania kosztów. Ewidencja kosztów jest prowadzona w układzie porównawczym i kalkulacyjnym. Polega na grupowaniu kosztów w układzie według rodzajów na kontach zespołu 4, a następnie rozliczaniu kosztów według celów, na kontach zespołu 5. Ewidencja kosztów w układzie rodzajowym jest prowadzona w Zespole 4 Koszty według rodzajów i ich rozliczenie z podziałem na pozycje: amortyzacja, zużycie materiałów i energii, usługi obce, podatki i opłaty, w tym podatek akcyzowy, wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, pozostałe koszty rodzajowe, rozliczenie kosztów. Ewidencja kosztów w układzie funkcjonalnym jest prowadzona w zespole 5 Koszty według typów działalności i ich rozliczenie. Podstawowe typy działalności, w związku z którymi jednostka ponosi koszty, to: działalność podstawowa, do której zalicza się: działalność usługową, działalność handlową, działalność pomocnicza, zmierzająca do usprawnienia działalności podstawowej, np. roboty i usługi wykonywane przez własnych pracowników, działalność ogólna (zarządu) polegająca na kierowaniu jednostką oraz wykonywaniu innych czynności dotyczących całokształtu działalności przedsiębiorstwa, np. prace administracyjno-biurowe. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 11

47 Pozostałe koszty i przychody operacyjne Pozostałe koszty i przychody operacyjne Spółka identyfikuje zgodnie z MSSF Metoda ustalania zysku (straty) z działalności gospodarczej Przychodami finansowymi w jednostce są między innymi: odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, wartość wniesionego aportu według wyceny w umowie spółki, dodatnie różnice kursowe od należności, ujemne różnice kursowe od zobowiązań, przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek, zrealizowane przychody finansowe podlegające rozliczeniu w czasie. Do kosztów finansowych jednostka zalicza w szczególności: odsetki i prowizje od zaciągniętych przez jednostkę kredytów, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzenie rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, raty kosztów finansowych podlegających rozliczeniu w czasie, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów, wartościowych oraz koszty związane z ich sprzedażą, wartość księgową wniesionego aportu, ujemne różnice kursowe od należności, dodatnie różnice kursowe od zobowiązań, odpisy aktualizujące wartość inwestycji, odpisy aktualizujące należności z tytułu odsetek lub udzielonych pożyczek. Metoda ustalania zysku (straty) brutto Według MSR 8 Zysk lub strata netto okresu sprawozdawczego, podstawowe błędy i zmiany zasad (polityki) rachunkowości, pozycje nadzwyczajne powstają w wyniku zdarzeń lub sytuacji, które można wyraźnie odróżnić od działalności gospodarczej jednostki, co pozwala oczekiwać, iż nie będą się często ani regularnie powtarzać. MSR nr 8 wyjaśnia, że dla stwierdzenia czy dane zdarzenie lub transakcja wyraźnie odróżnia się od zdarzeń zaistniałych w ramach działalności gospodarczej, należy porównać rodzaj danego zdarzenia lub danej transakcji ze zwykłą działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednostkę. Metoda ustalania zysku (straty) netto Obowiązkowe obciążenia zysku brutto obejmują podatek dochodowy od osób prawnych oraz inne obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje: część bieżącą, część odroczoną. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 12

48 Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego. Ustalenie zysku (straty) netto Zysk lub strata brutto Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego (podatek dochodowy, inne obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego) Zysk lub strata netto Istotne zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu porównawczych sprawozdań finansowych Spółki. Poniżej zaprezentowano zmiany do standardów oraz nowe interpretacje obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2009 roku. Wszystkie opisane poniżej zmiany zostały uwzględnione przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz zaprezentowanych okresów porównawczych. Standardy zastosowane po raz pierwszy 1. Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Opublikowana 6 września 2007 i zatwierdzona przez KE 17 grudnia 2008 roku. Ma zastosowanie do sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku. W zaktualizowanym MSR 1 zmieniono niektóre wymogi dotyczące prezentacji sprawozdań finansowych oraz wprowadzono wymóg ujawniania dodatkowych informacji w określonych okolicznościach. 2. Zmiany do MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego Zmiana opublikowana 29 marca 2007roku i zatwierdzona przez KE 10 grudnia 2008 roku. Ma zastosowanie do sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się w dniu 1 stycznia 2009 roku i później. Zaktualizowany MSR 23 znosi dopuszczaną przez MSR 23 możliwość bezpośredniego ujęcia w kosztach kosztów finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów. Wszystkie tego rodzaju koszty finansowania zewnętrznego muszą być aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia danego składnika aktywów. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszt. Zaktualizowany MSR 23 zastępuje MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego zaktualizowany w 1993 r. 3. Zmiany do MSR 32 Instrumenty Finansowe: ujawnienia i MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Zmiana ta została ogłoszona w dniu 14 lutego 2008 roku i zatwierdzona przez KE 21 stycznia 2009 roku. Zmiany obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie z możliwością wcześniejszego zastosowania. Zgodnie ze zmianami niektóre instrumenty emitowane przez przedsiębiorstwa, które były dotąd klasyfikowane jako zobowiązania, mimo że ich cechy charakterystyczne przypominają udziały zwykłe, powinny być klasyfikowane jako instrumenty kapitałowe. W odniesieniu do tych instrumentów wymagane jest ujawnienie dodatkowych informacji, a do ich przekwalifikowania powinny mieć zastosowanie nowe przepisy. 4. Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy i MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Opublikowane 22 maja 2008 roku i zatwierdzone 23 stycznia 2009 roku. Obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku. Zmiany do MSSF 1 pozwalają jednostce stosującej MSSF po raz pierwszy przy sporządzaniu jej jednostkowych sprawozdań finansowych przyjąć jako zakładany koszt inwestycji w jednostce zależnej, jednostce współkontrolowanej lub stowarzyszonej wartość godziwą na dzień przejścia jednostki na MSSF lub wartość bilansową inwestycji ustaloną na ten dzień zgodnie z wcześniej stosowanymi ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości. Z MSR 27 zostaje usunięta definicja "metody ceny nabycia", w związku z czym inwestor jest obowiązany ujmować w swoim jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako dochód wszystkie dywidendy otrzymane od jednostki zależnej, jednostki współkontrolowanej lub stowarzyszonej, nawet gdy są one wypłacane z rezerw z okresu przed nabyciem inwestycji. Zmiany do MSR 27 precyzują również, w jaki sposób należy określać koszt KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 13

49 inwestycji zgodnie z MSR 27 w przypadku gdy jednostka dominująca reorganizuje strukturę operacyjną grupy tworząc nową jednostkę, która staje się jednostką dominującą, a ta nowopowstała jednostka dominująca obejmuje kontrolę nad pierwotną jednostką dominującą na drodze emisji instrumentów kapitałowych wymiennych na instrumenty kapitałowe pierwotnej jednostki dominującej. 5. Zmiana do MSSF 2 Płatność w formie akcji własnych: warunki nabywania uprawnień oraz anulowania Wydana 17 stycznia 2008 roku i zatwierdzona przez KE w dniu 16 grudnia 2008 roku. Ma zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. Zmiana do MSSF 2 precyzuje, czym są warunki nabycia uprawnień, w jaki sposób uwzględniać warunki inne niż warunki nabycia uprawnień oraz w jaki sposób uwzględniać anulowanie umów dotyczących płatności w formie akcji przez jednostkę lub kontrahenta. 6. MSSF 8 Segmenty operacyjne Standard opublikowany 30 listopada 2006 roku i zatwierdzony przez KE 21 listopada 2007 roku. Ma zastosowanie do sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2009 roku. MSSF 8 ustanawia wymogi dotyczące ujawniania informacji o segmentach działalności jednostki gospodarczej. MSSF 8 zastępuje Międzynarodowy Standard Rachunkowości Finansowej (MSR) Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2008 Wydane w maju 2008 roku i zatwierdzone przez KE 23 stycznia 2009 roku część zmian ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku, a część dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku. Zmiany obejmują 35 poprawek do istniejących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, które mają dwojaki charakter: część I zawiera poprawki, które pociągają za sobą zmiany w rachunkowości, które są związane z prezentacją, ujmowaniem i wyceną, natomiast część II dotyczy zmian w terminologii lub poprawek redakcyjnych. 8. Interpretacja KIMSF 13 Programy lojalnościowe Opublikowana 5 lipca 2007 roku i zatwierdzona przez KE 16 grudnia 2008 roku. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku. KIMSF 13 eliminuje występujące obecnie w praktyce niespójności w sposobie ujmowania w księgach dóbr lub usług przekazywanych nieodpłatnie lub sprzedawanych po obniżonej cenie w ramach programów lojalnościowych dla klientów, które przedsiębiorstwa prowadzą w celu nagradzania swoich klientów poprzez punkty, mile lotnicze lub inne formy dodatkowych uprawnień przy sprzedaży dóbr lub usług. 9. Interpretacja KIMSF 14 MSR 19 - Limit wyceny aktywów z tytułu programów określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania oraz ich wzajemne zależności Interpretacja opublikowana 4 lipca 2007 roku i zatwierdzona przez KE w dniu 16 grudnia 2008 roku, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie. KIMSF 14 zawiera wskazówki, jak oszacować graniczną wartość nadwyżki w programie określonych świadczeń, która może być ujęta jako składnik aktywów zgodnie z MSR 19 Świadczenia pracownicze. 10. Interpretacja KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane Wydana 30 listopada 2006 roku i zatwierdzona przez KE w dniu 25 marca 2009 roku. Ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 30 marca 2009 roku lub później. KIMSF 12 to interpretacja, która precyzuje, w jaki sposób już zatwierdzone przez Komisję przepisy Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) powinny być stosowane w odniesieniu do umów na usługi koncesjonowane. KIMSF 12 dotyczy sposobu ujmowania w sprawozdaniu finansowym koncesjobiorcy elementów infrastruktury, które są przedmiotem umowy na usługi koncesjonowane. Wyjaśniono w niej również rozróżnienie pomiędzy poszczególnymi etapami umowy na usługi koncesjonowane (faza budowy/faza eksploatacji), oraz sposób ujmowania przychodów i kosztów na każdym z tych etapów. Rozróżnia ona dwa sposoby ujmowania infrastruktury oraz odnośnych przychodów i kosztów ("model" składnika aktywów finansowych oraz "model" składnika wartości niematerialnych), w zależności od niepewności, na którą jest narażony koncesjobiorca w odniesieniu do przyszłych przychodów. 11. Zmiana MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 14

50 Zmiana wydana 10 stycznia 2008 roku i zatwierdzona przez KE w dniu 3 czerwca 2009 roku i mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub później. Zmiany w MSR 27 określają w jakich okolicznościach jednostka ma obowiązek sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w jaki sposób jednostki dominujące mają obowiązek ujmować zmiany w ich udziale własnościowym w jednostkach zależnych oraz w jaki sposób straty jednostki zależnej należy przyporządkować udziałom kontrolującym i udziałom niekontrolującym. 12. Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena Opublikowane w dniu 31 lipca 2008 roku i zatwierdzone przez KE 15 września 2009 roku- mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub później. Zmiany w MSR 39 wyjaśniają stosowanie rachunkowości zabezpieczeń w odniesieniu do inflacyjnej części instrumentów finansowych oraz do opcji wykorzystywanych jako instrumenty zabezpieczające. 13. Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji -Przekwalifikowanie instrumentów finansowych Zmiany opublikowane 13 października 2008 roku, zatwierdzone przez KE w dniu 15 października 2008 roku i obowiązuje od dnia następnego po publikacji z możliwością wcześniejszego zastosowania od 1 lipca 2008 roku. Zmiany te dopuszczają reklasyfikację pewnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu do kategorii instrumentów utrzymywanych do terminu zapadalności, dostępnych do sprzedaży lub pożyczek i należności. Zgodnie z tymi zmianami dopuszczalne jest również, w pewnych okolicznościach, przeniesienie instrumentów dostępnych do sprzedaży do kategorii pożyczki i należności. Zmiany mają zastosowanie dla reklasyfikacji dokonanych 1 lipca 2008 roku lub później. Spółka nie dokonywała reklasyfikacji instrumentów finansowych ani z kategorii instrumentów przeznaczonych do obrotu ani z kategorii instrumentów dostępnych do sprzedaży. 14. MSSF 3 Połączenie jednostek gospodarczych Standard opublikowany w 10 stycznia 2008 roku, zatwierdzony przez KE w dniu 3 czerwca 2009 roku i mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2009 roku lub później. Zaktualizowany MSSF 3 określa zasady i wymogi dotyczące sposobu, w jaki w ramach połączenia jednostek jednostka przejmująca ujmuje i wycenia w swoich sprawozdaniach finansowych poszczególne elementy (takie jak możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa, przejęte zobowiązania, udziały niekontrolujące oraz wartość firmy) związane z księgowym traktowaniem transakcji nabycia. Określa on również, które informacje dotyczące tego rodzaju transakcji muszą zostać ujawnione. 15. Interpretacja KIMSF 16 Zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej Wydana 3 lipca 2009 roku i zatwierdzona przez KE 4 czerwca 2009 roku. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 lipca 2009 roku. KIMSF 16 to interpretacja, która wyjaśnia w jaki sposób stosować wymogi Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 21 i MSR 39 w przypadkach, gdy jednostka zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym wynikającym z jej udziałów w aktywach netto jednostki działającej za granicą. Różnice pomiędzy MSSF wydanymi przez RMSR a MSSF zatwierdzonymi przez UE Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. 31 grudnia 2009 roku, różnice pomiędzy MSSF wydanymi przez RMSR a MSSF zatwierdzonymi przez UE sprowadzają się do następujących standardów/ interpretacji 1 : 1. Doroczne poprawki do MSSF/MSR 2009; wydane 16 kwietnia 2009 roku, obowiązujące od 1 lipca 2009 roku/ 1 stycznia 2010 roku (przewidywany termin zatwierdzenia przez UE marzec 2010 roku) 2. Zmiany do MSSF 2, określające rozliczenie grupowych transakcji rozliczanych w środkach pieniężnych; wydane 15 maja 2009 roku, obowiązujące od 1 stycznia 2010 roku (przewidywany termin zatwierdzenia przez UE marzec 2010 roku) 3. Zmiany do MSSF 1, określające dodatkowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSR/MSSF po raz pierwszy; ię 1 ( stan na dzień 29 stycznia 2010r.) KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 15

51 wydane 23 lipca 2009 roku, obowiązujące od 1 stycznia 2010 roku (przewidywany termin zatwierdzenia przez UE maj 2010 roku) 4. Aktualizacja MSR 24 Ujawnianie informacji o podmiotach powiązanych, wydana 4 listopada 2009 roku, obowiązująca od 1 stycznia 2011 roku (brak przewidywanego terminu przyjęcia przez UE) 5. KIMSF 19 Wbudowane zobowiązania finansowe w instrumentach kapitałowych, odnosi się jedynie do księgowania przez podmiot kwestii instrumentów kapitałowych; wydana 25 listopada 2009 roku, obowiązująca od 1 kwietnia 2010 roku (przewidywany termin zatwierdzenia przez UE czerwiec 2010 roku) 6. Zmiany do KIMSF 14 (dot. MSR 19), określające limity wyceny aktywów z tytułu określonych świadczeń, minimalne wymogi finansowania oraz ich wzajemne zależności; wydane 26 listopada 2009 roku, obowiązujące od 1 stycznia 2011 roku (przewidywany termin zatwierdzenia przez UE czerwiec 2010 roku) 7. MSSF 9 Instrumenty finansowe, wprowadzający nowe wymogi dotyczące klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych; wydany 12 listopada 2009 roku, obowiązujący do 1 stycznia 2013 roku (w przyszłości ten MSSF ma zastąpić MSR 39) Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej i zostały zatwierdzone przez Komisję Europejską, a nie weszły jeszcze w życie: 1. MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy Wydany 27 listopada 2008 roku i zatwierdzony przez KE 25 listopada 2009 roku, mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku. Przekształcony MSSF 1 zastępuje dotychczasowy MSSF 1 w celu uproszczenia stosowania tego standardu i ułatwienia jego zmian w przyszłości. W przekształconym MSSF 1 usunięto również pewne nieaktualne wytyczne dotyczące przejścia na stosowanie międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej i wprowadzono nieznaczne zmiany redakcyjne. 2. Zmiany do KIMSF 9 i MSR 39 Wbudowane instrumenty pochodne Wydana 12 marca 2009 roku i przyjęta przez KE 30 listopada 2009 roku Interpretację należy zastosować najpóźniej wraz z rozpoczęciem swojego pierwszego roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia Zmiany do KIMSF 9 i MSR 39 służą wyjaśnieniu traktowania pochodnych instrumentów finansowych wbudowanych w inne umowy w sytuacji, gdy hybrydowy składnik aktywów finansowych zostaje przekwalifikowany z kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. 3. Interpretacja KIMSF 15 Umowy o budowę nieruchomości Opublikowana 3 lipca 2008 roku i zatwierdzona przez KE w dniu 22 lipca 2009 roku. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2010 roku. KIMSF 15 to interpretacja, która wyjaśnia kiedy należy ujmować przychody z tytułu budowy nieruchomości, a także czy umowa dotycząca budowy nieruchomości jest objęta postanowieniami MSR 11 Umowy o usługę budowlaną czy też MSR 18 Przychody. 4. Zmiana do MSR 32 Instrumenty finansowe Wydana 8 października 2009 roku, zatwierdzona przez KE 23 grudnia 2009 roku, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2011 roku. Zmiana do MSR 32 precyzuje, w jaki sposób należy ujmować określone prawa poboru w sytuacji, gdy emitowane instrumenty finansowe są denominowane w walucie innej niż waluta funkcjonalna emitenta. Jeżeli tego rodzaju instrumenty są oferowane pro rata aktualnym udziałowcom emitenta w zamian za ustaloną kwotę środków pieniężnych, powinny być one klasyfikowane jako instrumenty kapitałowe również wtedy, gdy ich cena wykonania jest określona w walucie innej niż waluta funkcjonalna emitenta. 3. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 16

52 Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych śródrocznym sprawozdaniem finansowym Okres/kurs Kurs średni (PLN/EUR)* Kurs minimalny (PLN/EUR) Kurs maksymalny (PLN/EUR) Kurs na koniec okresu (PLN/EUR) ,0525 3,2026 4,7013 4, ,5866 3,2026 4,1724 4,1724 * kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie Źródło: Archiwum kursów walut NBP 4. Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych w przeliczeniu na EURO Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu: Kurs na dzień roku wynosił 1 EURO = 4,1082 PLN Kurs na dzień roku wynosił 1 EURO = 4,4696 PLN Kurs na dzień roku wynosił 1 EURO = 4,1724 PLN Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: kurs średni w okresie roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = PLN kurs średni w okresie roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = 3.4,0525 PLN kurs średni w okresie roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = PLN Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 17

53 Wybrane skonsolidowane dane finansowe PLN EUR PLN EUR PLN EUR I Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II Wartość sprzedanych towarów i materiałów III Koszt wytworzenia sprzedanych produktów IV Zysk (strata) na działalności operacyjnej V Zysk (strata) brutto VI Zysk (strata) netto VII Aktywa razem VIII Rzeczowe aktywa trwałe IX Inwestycje długoterminowe X Zapasy XI.Należności krótkoterminowe XII Zobowiązania krótkoterminowe XIII Zobowiązania długoterminowe IV Kapitał własny XV Kapitał zakładowy XVI Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej XVIIPrzepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej XVIII Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej IX Zmiana stanu środków pieniężnych XX. Liczba akcji w tyś (szt) XXI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą(zł/eur) XXII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./eur) XXIII Wartość księgowa na jednąkację (w zł./eur) XXIV. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ( w zł./eur) XXV Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję ( w zł/eur) Podpisy Zarząd Marian Owerko - Prezes Zarządu Artur Ungier Wiceprezes Zarządu Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu... Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Jadwiga Raszko vel Rzepa.. Warszawa dn KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 18

54 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł Wybrane skonsolidowane dane finansowe PLN EUR PLN EUR PLN EUR I Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II Wartość sprzedanych towarów i materiałów III Koszt wytworzenia sprzedanych produktów IV Zysk (strata) na działalności operacyjnej V Zysk (strata) brutto VI Zysk (strata) netto VII Aktywa razem VIII Rzeczowe aktywa trwałe IX Inwestycje długoterminowe X Zapasy XI.Należności krótkoterminowe XII Zobowiązania krótkoterminowe XIII Zobowiązania długoterminowe IV Kapitał własny XV Kapitał zakładowy XVI Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjn XVIIPrzepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjn XVIII Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej IX Zmiana stanu środków pieniężnych XX. Liczba akcji w tyś (szt XXI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą(zł/eur XXII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą ( w zł./eur) XXIII Wartość księgowa na jednąkację (w zł./eur) XXIV. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ( w zł./eur) XXV Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję ( w zł/eur)

55 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota A k t y w a I. Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne, w tym: wartość firmy 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek Inwestycje długoterminowe Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: b) w pozostałych jednostkach Inne inwestycje długoterminowe 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń pozostałe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe A k t y w a r a z e m

56 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ CD Nota P a s y w a I. Kapitał własny Kapitał zakładowy Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. Kapitały mniejszości III. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) długoterminowa b) krótkoterminowa Pozostałe rezerwy a) długoterminowe b) krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek kredyty i pozyczki z tytułu dostaw i usług z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń pozostałe Fundusze specjalne 4. Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartośc firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe a) długoterminowe b) krótkoterminowe P a s y w a r a z e m Wartość księgowa Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)

57 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł POZYCJE POZABILANSOWE Nota Należności warunkowe Od jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń akredytywy Inne (z tytułu) Pozycje pozabilansowe, razem Umowa poęczenia z tytułu udzielonego kredytu spółce Polgrunt Sp. z o.o. na kwotę ,00 PLN Gwarancja wystawiona przez HSBC Bank na rzecz SEB INVESTMENT GmbH na kwotę 64513,87 EUR Gwarancja ubezpieczeniowa wystawiona przez TU Hestia na rzecz Izby Celnej w Bialej Podlaskiej na kwotę ,00 PLN Akredytywy na rzecz BRE BANK 71280,00 EUR i ,00 USD Poręczenie z tyt.udzielonego kredytu Członkowi Zarządu PLN

58 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZYSKÓW I STRAT Nota I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: do jednostek powiązanych Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) IV. Koszty sprzedaży V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne XI. Koszty finansowe Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji Inne XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) XV. Podatek dochodowy a) część bieżąca b) część odroczona XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XVIII. Udział mniejszości w zyskach (stratach) netto XIX. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) PRAWDA PRAWDA PRAWDA SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Nota I. Zysk (strata) netto II. Inne całkowite dochody, w tym: Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rachunkowość zabezpieczeń 3. Skutki aktualizacji majątku trwałego 4. Zyski i straty aktuarialne 5. Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów III. Całkowite dochody ogółem

59 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto II. Korekty razem Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 2. Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Podatek dochodowy III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych odsetki 75 - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne 614 II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe b) w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne 789 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe 18 II. Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytulu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania

60 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 LIPCA 2008 ROKU DO 31 GRUDNIA 2008 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE Należne wpłaty na kapitał SKONSOLIDOWANE Akcje (udziały) Kapitał z Odpisy z zysku netto w Pozostałe kapitały Zysk (strata) z lat Zysk (strata) Kapitał zakładowy zakładowy (wielkość własne (wielkość Kapitał zapasowy aktualizacji ciągu roku obrotowego SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W rezerwowe ubiegłych netto ujemna) ujemna) wyceny (wielkość ujemna) KAPITALE WŁASNYM I. Stan na 1 lipca 2008 roku a) wpływ zmian zasad rachunkowości b) rozliczenie połaczenia z MOGO II. Stan na 1 lipca 2008 roku po przekształceniu a) wypłata dywidendy b) inne całkowite dochody ogółem c) podział wyniku III. Stan na 31 grudnia 2008 roku SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 LIPCA 2008 ROKU DO 30 CZERWCA 2009 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE Należne wpłaty na kapitał Akcje (udziały) Kapitał z SKONSOLIDOWANE Odpisy z zysku netto w Pozostałe kapitały Zysk (strata) z lat Zysk (strata) Kapitał zakładowy zakładowy (wielkość własne (wielkość Kapitał zapasowy aktualizacji ciągu roku obrotowego SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W rezerwowe ubiegłych netto ujemna) ujemna) wyceny (wielkość ujemna) KAPITALE WŁASNYM I. Stan na 1 lipca 2008 roku a) wpływ zmian zasad rachunkowości b) rozliczenie połaczenia z MOGO II. Stan na 1 lipca 2008 roku po przekształceniu a) wpływ zmian zasad rachunkowości b) nabycie akcji własnych c) wypłata dywidendy Kapitał wlasny przypadający jednostce dominującej Kapitał wlasny przypadający jednostce dominującej Kapitał mniejszości Kapitał mniejszości Kapitał wlasny ogółem Kapitał wlasny ogółem d) udziały wynikające z nabycia spółki Gardenia Sp. z o.o e) inne całkowite dochody ogółem f) podział wyniku III. Stan na 30 czerwca 2009 roku SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 LIPCA 2009 ROKU DO 31 GRUDNIA 2009 ROKU SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE Należne wpłaty na kapitał Akcje (udziały) Kapitał z Odpisy z zysku netto w Pozostałe kapitały Zysk (strata) z lat Zysk (strata) Kapitał zakładowy zakładowy (wielkość własne (wielkość Kapitał zapasowy aktualizacji ciągu roku obrotowego SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W rezerwowe ubiegłych netto ujemna) ujemna) wyceny (wielkość ujemna) KAPITALE WŁASNYM I. Stan na 1 lipca 2009 roku a) wpływ zmian zasad rachunkowości b) rozliczenie połaczenia z MOGO II. Stan na 1 lipca 2009 roku po przekształceniu a) emisja akcji zwykłych b) nabycie akcji własnych c) wypłata dywidendy d) dodatkowe udziały wynikające z nabycia spółki Gardenia Sp. z o.o Kapitał wlasny przypadający jednostce dominującej Kapitał mniejszości Kapitał wlasny ogółem e) udziały niesprawujące kontroli wynikające z objęcia podwyższonego kapitału w spółce Gardenia Sp. z o.o f) inne całkowite dochody ogółem g) podział wyniku III. Stan na 31 grudnia 2009 roku

61 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł Nota 1 DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach zależnych udziały lub akcje udzielone pożyczki b) w jednostkach współzależnych c) w jednostkach stowarzyszonych d) w znaczącym inwestorze e) w jednostce dominującej f) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje udzielone pożyczki 120 Długoterminowe aktywa finansowe, razem bilans różnica ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) podwyższenie kapitału i nabycie udziałów/akcji wniesienie dopłat zwrotnych - przywrócenie wartości udziałów - udzielona pożyczka akcje c) zmniejszenia (z tytułu) odpis trwałej utraty wartości udziałów - zbycie udziłaów/akcji d) stan na koniec okresu bilans PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta USD tys. zł Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe, razem PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) a) akcje (wartość bilansowa): korekty aktualizujące wartość (za okres) wartość na początek okresu wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) a) akcje i udziały (wartość bilansowa): korekty aktualizujące wartość (za okres) wartość na początek okresu wartość według cen nabycia b) obligacje (wartość bilansowa): c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): Wartość według cen nabycia, razem Wartość na początek okresu, razem Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem Wartość bilansowa, razem bilans różnica 0 0 0

62 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH stan na Lp. a b c d e f g h i j k l nazwa (firma) jednostki siedziba przedmiot charakter powiązania zastosowana korekty wartość procent udział w ogólnej wskazanie innej ze wskazaniem przedsiębiorstwa metoda aktualizujące bilansowa posiadanego liczbie głosów niż określona pod formy prawnej konsolidacji / wycena metodą 1 Uno Tradex Bohemia s.r.o Czechy 2 Bakalland Ukraina Sp. zo.o. Żytomierz, Ukraina (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu wartość udziałów / akcji według ceny nabycia wartość (razem) udziałów / akcji kapitału zakładowego na walnym zgromadzeniu spólka nie rozpoczęła działalności Jednostka zależna nie dotyczy % 100% sprzedaż hurtowa i detaliczna Jednostka zależna nie dotyczy % 90% lit. j) lub k), podstawy kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH stan na Lp. a b c d e f g h i j k l nazwa (firma) jednostki siedziba przedmiot charakter powiązania zastosowana korekty wartość procent udział w ogólnej wskazanie innej ze wskazaniem przedsiębiorstwa metoda aktualizujące bilansowa posiadanego liczbie głosów niż określona pod formy prawnej konsolidacji / wycena metodą 1 Uno Tradex Bohemia s.r.o Czechy 3 Bakalland Ukraina Sp. zo.o. Żytomierz, Ukraina 4 Bakalland Trade Sp. zo.o. praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw wartość (razem) udziałów / akcji kapitału zakładowego na walnym zgromadzeniu spólka nie rozpoczęła działaności Jednostka zależna nie dotyczy % 100% sprzedaż hurtowa i detaliczna Jednostka zależna nie dotyczy % 90% ul. Marynarska 11. Warszawa sprzedaż hurtowa Jednostka zależna nie dotyczy % 100% UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH stan na bilans 0.00 lit. j) lub k), podstawy kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu Lp. a b c d e f g h i j k l nazwa (firma) jednostki siedziba przedmiot charakter powiązania zastosowana korekty wartość procent udział w ogólnej wskazanie innej ze wskazaniem przedsiębiorstwa metoda aktualizujące bilansowa posiadanego liczbie głosów niż określona pod formy prawnej konsolidacji / wycena metodą 1 Uno Tradex Bohemia s.r.o Czechy 2 Bakalland Ukraina Sp. zo.o. Żytomierz, Ukraina (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu wartość udziałów / akcji według ceny nabycia wartość udziałów / akcji według ceny nabycia wartość (razem) udziałów / akcji kapitału zakładowego na walnym zgromadzeniu spólka nie rozpoczęła działaności Jednostka zależna nie dotyczy % 100% sprzedaż hurtowa i detaliczna Jednostka zależna nie dotyczy % 90% lit. j) lub k), podstawy kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu bilans 426

63 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH - cd Lp. a m n o p r s t nazwa (firma) jednostki ał własny jednostki, w tym: zobowiązania i należności jednostki, aktywa przychody nieopłacona otrzymane lub ze wskazaniem kapitał zakładowy należne kapitał pozostały kapitał jednostki, ze przez emitenta należne formy prawnej zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto - zobowiązania długoterminowe - zobowiązania krótkoterminowe - należności długoterminowe - należności krótkoterminowe razem sprzedaży wartość udziałów / akcji w jednostce 1 Uno Tradex Bohemia s.r.o Bakalland Ukraina Sp. zo.o dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH - cd Lp. a m n o p r s t nazwa (firma) jednostki kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania aktywa przychody nieopłacona otrzymane lub należności jednostki, w tym: ze wskazaniem kapitał pozostały kapitał własny, w tym: jednostki, w tym: jednostki, ze przez emitenta należne formy prawnej zapasowy kapitał zakładowy należne wpłaty na kapitał zakładowy (wartość ujemna) zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto - zobowiązania długoterminowe - zobowiązania krótkoterminowe - należności długoterminowe - należności krótkoterminowe razem sprzedaży wartość udziałów / akcji w jednostce 1 Uno Tradex Bohemia s.r.o Bakalland Ukraina Sp. zo.o dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH - cd Lp. a m n o p r s t należności kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i aktywa przychody nieopłacona otrzymane lub jednostki, nazwa jednostki kapitał zakładowy należne kapitał pozostały kapitał jednostki, ze przez emitenta należne zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto - zobowiązania długoterminowe - zobowiązania krótkoterminowe - należności długoterminowe - należności krótkoterminowe razem sprzedaży wartość udziałów / akcji w jednostce 1 Uno Tradex Bohemia s.r.o Bakalland Ukraina Sp. zo.o Bakalland Trade Sp. zo.o dywidendy od jednostki za ostatni rok obrotowy

64 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł Nota 2 ZAPASY a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary e) zaliczki na dostawy Zapasy, razem bilans różnica

65 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł Nota 3 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE a) od jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - inne dochodzone na drodze sądowej b) należności od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz inne dochodzone na drodze sądowej Należności krótkoterminowe netto, razem c) odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto, razem bilans NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH a) z tytułu dostaw i usług, w tym: od jednostek zależnych b) inne, w tym: od jednostek zależnych c) dochodzone na drodze sądowej, w tym: Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem bilans ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) odpis aktualizujący należności na pozostałych jednostkach b) zmniejszenia (z tytułu) rozwiązany odpis na należnościach od pozostałych jednostek koniec okresu różnica NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE NETTO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta EUR tys. zł b2. jednostka/waluta USD tys. zł b3. jednostka/waluta SKK 237 tys. zł 32 pozostałe waluty w tys. zł Należności krótkoterminowe, razem różnica NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: a) do 1 miesiąca b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku e) powyżej 1 roku f) należności przeterminowane Należności krótkoterminowe, razem (brutto) g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług Należności krótkoterminowe, razem (netto) Typowe przedziały czasowe spłacania nalezności związane z normalnym tokiem sprzedaży - do 30 dni dla klientów indywidualnych - od 30 do 60 dni dla dużuch hurtowni i sieci - do 90 dni dla wybranych klientów

66 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł Nota 4 KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A zwykłe akcje nie są uprzywilejowane przekształcenie B zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka C zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka D zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka E zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka Liczba akcji razem Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji = 0.10 zł. KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A zwykłe akcje nie są uprzywilejowane przekształcenie B zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka C zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka D zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka E zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka Liczba akcji razem Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji = 0.10 zł. KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A zwykłe akcje nie są uprzywilejowane przekształcenie B zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka C zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka D zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka E zwykłe akcje nie są uprzywilejowane gotówka Liczba akcji razem Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji = 0.10 zł. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji/udziałów emitenta. Na dzień akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B akcji zwykłych na okaziciela serii C akcji zwykłych na okaziciela serii D akcji zwykłych na okaziciela serii E Łącznie wszystkie akcje dają prawo głosów na Walnym Zgromadzeniu Kapitał zakładowy zł. Wartość nominalna jednej akcji - 0,10 zł. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% udziałów na dzień Akcjonariusz Liczba Liczba Wartość Udział akcji głosów nominalna w kapitale podstawowym akcji Anvik Holdings Limited 7.915,8 tys % 791,6 tys. zł 37.70% Marian Owerko 3.032,5 tys 14.44% 303,3 tys. zł 14.44% Artur Ungier tys. 6.55% 137,6 tys. zł 6.55% Pozostali tys % 868,4 tys. zł 41.36% Razem ,0 tys % 2.100,0 tys. zł %

67 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł Nota 5 AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE Liczba Wartość wg ceny nabycia Wartość bilansowa Cel nabycia Przeznaczenie w celu umorzenia AKCJE (UDZIAŁY) EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba Wartość wg ceny nabycia Wartość bilansowa Nota 6 KAPITAŁ ZAPASOWY a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej b) utworzony ustawowo c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników e) inny (wg rodzaju) odpisy z zysku netto Kapitał zapasowy, razem bilans różnica Nota 7 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY a) z tytułu aktualizacji środków trwałych b) z tytułu zysków / strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym: z wyceny instrumentów zabezpieczających c) z tytułu podatku odroczonego d) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych e) inny (wg rodzaju) Kapitał z aktualizacji wyceny, razem bilans

68 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł Nota 8 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE a) wobec jednostek zależnych inne zobowiązania finansowe, w tym: z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy b) wobec jednostek współzależnych c) wobec jednostek stowarzyszonych d) wobec znaczącego inwestora e) wobec jednostki dominującej f) wobec pozostałych jednostek kredyty i pożyczki, w tym: inne zobowiązania finansowe, w tym: z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń z tytułu wynagrodzeń inne (wg rodzaju) g) fundusze specjalne (wg tytułów) Zobowiązania krótkoterminowe, razem BILANS różnica ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tyś/eur tys. zł b2. jednostka/waluta tyś/usd tys. zł b3. jednostka/waluta tyś/skk 592 tys. zł 83 Zobowiązania krótkoterminowe, razem

69 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł bilans różnica Nota 9 Dodatkowe dane objaśniające sposób obliczania wartości księgowej na jedną akcję /udział Na dzień : wartość księgowa tyś zł. /liczba akcji tyś szt = wartość księgowa na jeden udział 2.55 zł. Na dzień : wartość księgowa tyś zł. /liczba akcji tyś szt = wartość księgowa na jeden udział 2.16 zł. Na dzień : wartość księgowa tyś zł. /liczba akcji tyś szt = wartość księgowa na jeden udział 2.35 zł.

70 BAKALLAND S.A. SA-PS w tys. zł PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (metoda pośrednia) I. Zysk (strata) brutto II. Korekty razem Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Podatek dochodowy III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) Podpisy wszystkich Członków Zarządu Marian Owerko Prezes Zarządu Artur Ungier Wice Prezes Zarządu Paweł Poruszek Wice Prezes Zarządu... Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Jadwiga Raszko vel Rzepa Główna Ksiegowa... podpis

71 DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY BAKALLAND S.A. za okres do Dodatkowa nota objaśniająca nr 1 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Na dzień 31 grudnia 2009 r. Spółka posiada udziały i akcje w następujących podmiotach gospodarczych: Podmioty powiązane: Uno Tradex Bohemia s.r.o., z siedzibą w Czechach Bakalland Ukraina, z siedzibą na Ukrainie o łącznej wartości 426 tys. zł. Podmioty pozostałe - o łącznej wartości tyś zł. Szczegółowe informacje dotyczące posiadanych przez Emitenta wartości udziałów i akcji w podziale na poszczególne okresy sprawozdawcze przedstawia nota objaśniająca nr 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pożyczki udzielone i należności W dniu 1 grudnia 2008 roku Zarząd Spółki otrzymał podpisaną umowę pożyczki zawartą pomiędzy BAKALLAND Ukraina Sp. o.o. zwanej pożyczkobiorcą a BAKALLAND S.A. zwanej pożyczkodawcą. Zgodnie z warunkami umowy spółka BAKALLAND S.A. udzieli pożyczki w wysokości ,-USD na okres 30 miesięcy od dnia dokonania zapłaty nie dłużej jednak niż do dnia 28 lutego 2011 roku. Za korzystanie z pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej równej 3M Libor USD plus cztery punkty procentowe. Przedmiotowa pożyczka jest przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności spółki BAKALLAND Ukraina, przy czym środki uzyskane w ramach pożyczki umożliwią spółce BAKALLAND Ukraina intensyfikację podejmowanych działań, w tym w szczególności działań promocyjnych oraz marketingowych realizowanych m.in., w sieciach sprzedaży detalicznej, co w krótkiej perspektywie winno skutkować wzrostem obrotów realizowanych przez spółkę Ukraina. Spółka BAKALLAND Ukraina jest jednostką zależną od BAKALLAND S.A. w rozumieniu 2 ust. 1 pkt 30 Rozporządzenia z dn r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych. Wartość powyższej pożyczki wyniosła na dzień bilansowy tys. zł. Ponadto wartość należności z tytułu dostaw i usług wyniosła na dzień r tys. zł, na dzień r tys. zł, oraz tys. zł na dzień r. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne wyniosły na r. 662 tys. zł (2 014 tys. zł na r., 997 tys. zł. Na r.) Pozostałe zobowiązania finansowe na na na stan odsetki stan odsetki stan odsetki Nazwa Banku / Jednostki tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. Zł Bank Gospodarki Żywnościowej S.A BRE BANK S.A. wielowalutowy (DZ BANK Polska S.A.) wielowalutowy FORTIS BANK S.A. wielowalutowy PKO BP SA BGŻ HSBC Razem

72 Termin płatności wykazanych odsetek od kredytów bankowych wynosi do jednego miesiąca. Ponadto wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyniosła na dzień r tys. zł, na dzień r tys. zł, oraz tys. zł na dzień r. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu W prezentowanym okresie grupa nie nabyła dodatkowych aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu. Wartość aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (udziały w pozostałych jednostkach) na dzień r. wyniosła 487 tyś zł. Czynniki ryzyka kredytowego Ryzykiem stopy procentowej obciążone są pożyczki udzielone oraz zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek. Nie występuje wcześniej przypadający termin wykupu lub wynikający z umowy termin przeszacowania. Nie uznano za celowe obliczanie efektywnej stopy procentowej (nieistotne różnice względem stopy nominalnej). Szacowana maksymalna kwota strat wynikająca z ryzyka kredytowego odpowiada wartości bilansowej udzielonych pożyczek i należności. Związane z tym ryzyko kredytowe nie jest skoncentrowane. Wartość godziwa zobowiązań z tytułu kredytów nie różni się istotnie od ich wartości bilansowych, ponieważ uregulowanie tych zobowiązań może nastąpić jedynie po wartości nominalnej powiększonej o naliczone odsetki. Czynniki ryzyka rynkowego W związku z prowadzoną działalnością Grupa narażona jest na ryzyko finansowe związane ze zmianami kursów walutowych oraz stóp procentowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę koncentruje się na polityce zabezpieczania kursu kupna waluty poprzez przeprowadzanie codziennej analizy technicznej oraz fundamentalnej rynku, a następnie na jej podstawie zabezpieczeniu się przed ewentualnymi ryzykami, które mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Pozycją zabezpieczaną są przepływy pieniężne wynikające ze szczegółowych planów płatności importowanych surowców. Grupa zawiera transakcje dotyczące instrumentów pochodnych takich jak swap, walutowe kontrakty forward, opcje walutowe, a także strategie opcyjne oraz Cross Currency Interest Rate Swap. Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe wprowadzane są do ksiąg w w momencie rozliczenia.. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń a zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat i zalicza się do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym dokonano rozliczenia Niezrealizowane transakcje pochodne w dniu bilansowym Zgodnie z MSR instrumenty pochodne powinny być wyceniane na dzień bilansowy przez banki, w których transakcje zostały zawarte. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2008 Grupa posiadała następujące instrumenty pochodne: Wycena niezrealizowanych transakcji pochodnych na dzień bilansowy dokonana przez banki w których te transakcje zostały zawarte L.p. Data zawarcia transakcji Zapadalność Instrument Kwota walucie w Para walutowa Wycena PLN FWD USD/PLN FWD EUR/PLN FWD USD/PLN FWD USD/PLN FWD CHF/PLN Łączna wartość wyceny na transakcjach pochodnych: w Instrumenty pochodne na dzień bilansowy 31 grudnia 2009: KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 2

73 Wycena niezrealizowanych transakcji pochodnych na dzień bilansowy dokonana przez banki w których te transakcje zostały zawarte L.p. Data zawarcia transakcji Zapadalność Instrument Kwota walucie w Para walutowa Wycena PLN FWD EUR/PLN FXO Call USD/PLN FWD USD/PLN FXO Call USD/PLN FXO Call USD/PLN FX Swap USD/PLN FWD EUR/PLN Łączna wartość wyceny na transakcjach pochodnych: w Emitent wskazuje, iż na dzień nie posiadał i nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania otwartych opcji walutowych i transakcji typu CIRS. Emitent wskazuje, iż w kolejnych okresach sprawozdawczych wycena instrumentów pochodnych wskazanych w powyższej tabeli może ulec zmianie, przy czym w przypadku dalszego spadku wartości złotego w stosunku do USD, CHF, EUR wycena powiększy wynik finansowy Emitenta z tytułu różnic kursowych zaś w przypadku umocnienia wartości złotego w stosunku do USD, CHF, EUR wycena wypłynie ujemnie na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko płynności Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiedniego poziomu sald środków pieniężnych, oraz uzyskanie niezbędnych środków finansowania w postaci kredytów. Głównym celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający pod względem prowadzonej działalności. Emitent wskazuje iż ogólna suma zobowiązań z tytułu umów kredytowych na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosi tyś.zł. ( w tym: tyś. pln kredyty krótkoterminowe, tyś. pln. kredyty długoterminowe) przy czym we skazanej kwocie zawierają się następujące zobowiązania kredytowe w walutach obcych: zobowiązania w CHF zobowiązania w USD zobowiązania w EUR Dodatkowa nota objaśniająca nr 2 Zobowiązania warunkowe W prezentowanym okresie sprawozdawczym Spółka udzieliła poręczenia Marianowi Owerko Prezesowi Zarządu obejmującego zobowiązania na podst. umowy kredytowej do wysokości zł. do czasu dostarczenia potwierdzenia złożenia we właściwym Sądzie Rejestrowym wniosku o ustanowienie zastawu rejestrowego. W dniu poręczenie wygasło po spełnieniu warunku określonego w umowie kredytowej. Wartości zobowiązań warunkowych w tys. zł zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w pozycjach pozabilansowych. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 3

74 Zabezpieczenia kredytów stan na r. Hipoteki na nieruchomościach 1) BGŻ Bank hipoteka kaucyjna umowna w kwocie tys. zł. (dla kredytu wykorzystanego w zł.) 2) BGŻ Bank hipoteka zwykła umowna w kwocie tys. CHF (dla kredytu wykorzystanego w CHF) 3) BGŻ Bank hipoteka zwykła umowna w kwocie tys. zł. (dla kredytu wykorzystanego w zł.) 4) BGŻ Bank hipoteka kaucyjna umowna w kwocie tys. CHF (dla kredytu wykorzystanego w CHF) Wskazane hipoteki powyżej ustanowione są celem zabezpieczenia spłaty kredytu wynikającego z umowy nr U/ /0006/2008/2800 z dnia 29 października 2008 roku Cesje na zapasy 1) BRE Bank tys. zł. 2) DZ Bank tys. zł. 3) PKO BP tys. zł. 4) HSBC Bank tyś. zł. Weksle In blanco 1) BRE umowa 02/176/05/Z/LI 2) BRE umowa nr 02/485/06/z/VU 3) DZ Bank umowa nr. 2002/mp/0027 4) PKO BP umowa w rachunku bieżącym 5) BGŻ umowa nr U/ /0006/2008/2800 z dnia 29 października 2008 roku 6) HSBC Bank umowa nr 58/2009 Stan akredytyw na dzień ) Bre Bank SA EUR 2) Bre Bank USD Udzielone poręczenia i gwarancje gwarancja wystawiona przez HSBC Bank na rzecz (SEB INVESTMENT GmbH dawniej Riverside Park na kwotę ,87 EUR gwarancja ubezpieczeniowa wystawiona przez TU Hestia na rzecz Izby Celnej w Białej Podlaskiej na kwotę , 00 zł. umowa poręczenia z tytułu udzielonego kredytu spółce Polgrunt Sp. z o.o. na kwotę ,00 zł. umowa poręczenia z tytułu udzielenonego kredytu Członkowi Zarządu na kwotę zł. ( poręczenie anulowane z dniem r.) Grupa nie posiada należności warunkowych. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 4

75 Dodatkowa nota objaśniająca nr 3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Przychody i koszty generowane w poszczególnych okresach sprawozdawczych między Emitentem a spółkami podporządkowanymi oraz stan na poszczególne dni bilansowe wzajemnych należności i zobowiązań Emitenta i spółek zależnych przedstawiają poniższe tabele. Stan na 31 grudnia 2008 Bakalland Ukraina 0 Zobowiązania Należności Koszty Przychody 1845kpln/125 $ 4461kpln/1500$ Bakalland Trade Sp. z o.o Solger Sp. z o.o Polgrunt Sp. z o.o Mogo Sp. z o.o Transakcje pomiędzy spółkami zależnymi Mogo Sp z o.o./ Polgrunt Sp. z o.o. Przychody ze sprzedaży produktów 11 tyś zł. Stan na 31. grudnia 2009 Zobowiązania Należności Koszty Przychody Bakalland Ukraina Bakalland Brands Sp. z o.o Polgrunt Sp. z o.o BioConcept Gardenia Sp. z o.o Transakcje pomiędzy spółkami zależnymi Bakalland Brands / Polgrunt Sp. z o.o. Przychody ze sprzedaży usług licencyjnych 399 tyś zł. Należności 781 tyś. zł. Wszystkie aktualnie zrealizowane oraz przewidywane do realizacji transakcje, pomiędzy Emitentem a podmiotami zależnymi prowadzone są i będą na warunkach rynkowych. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 5

76 Dodatkowa nota objaśniająca nr 4 Średnioroczne zatrudnienie w bieżącym roku Średnie zatrudnienie w osobach rok miesiąc Bakalland Bakalland Brands Polgrunt Mogo Bio Concept Grdenia razem 2008 VII VIII IX X XI XII VII VIII IX X XI XII Średnie zatrudnienie w etatach Bio rok miesiąc Bakalland Bakalland Brands Polgrunt Mogo Concept Gardenia razem 2008 VII VIII IX X XI XII VII VIII IX X XI XII KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 6

77 Dodatkowa nota objaśniająca nr 5 Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta WYNAGRODZENIE BRUTTO (W TYS. ZŁ) Lp. Imię i nazwisko Od do Od do Marian Owerko Artur Ungier Elżbieta Marciniak * Krzysztof Marciniak * Paweł Poruszek Jarosław Nikołajuk * Barbara Dąbrowska (RN) Piotr Dubno (RN) Beata Turczyniewicz ( Mogo) Furman Jerzy ( Polgrunt) Józef Olejniczak ( Polgrunt) Paweł Sobków (Mogo) Cezary Górczak ( Polgrunt) Grażyna Skupińska ( Gardenia) Grzegorz Stefański ( Gardenia) 43 Suma * wynagrodzenia za posiedzenia Rady Nadzorczej Bakalland SA Dodatkowa nota objaśniająca nr 6 Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. Nie wystąpiły Dodatkowa nota objaśniająca nr 7 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w rocznym sprawozdaniu finansowym oraz historycznych informacjach finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. W jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2009 dokonano następującej korekty : 1/ Korekta błędu popełnionego w roku poprzednim polegającego na aktywowaniu kosztów usług obcych, które powinny być odniesione na wynik finansowy w momencie ich poniesienia, tj. kwoty 802 tys. zł oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego od opisywanej pozycji w kwocie 152 tys. zł. Łączna wartość korekty błędu odniesiona na wynik lat ubiegłych na dzień wyniosła minus 650 tys. zł. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 7

78 Dodatkowa nota objaśniająca nr 8 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego Grupa aktywowała na rozliczeniach międzyokresowych kosztów koszty związane z planowanymi połączeniami zgodnie z wcześniej obowiązującymi przepisami. W związku ze zmianą MSSF 3 o połączeniu jednostek gospodarczych, zgodnie z którą koszty transakcji poniesione w związku z połączeniem, takie jak m.in. usługi doradcze, nie stanowią składnika wymiany wartości godziwych pomiędzy jednostką przejmującą i przejmowaną, w związku z czym odnoszone są w wynik okresu w momencie poniesienia. Spółka dokonała korekty poniesionych kosztów w wysokości 946 tyś. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Bakalland SA za rok obrotowy jest pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. W dodatkowej nocie objaśniającej nr17 zaprezentowano uzgodnienie kapitałów własnych oraz wyniku finansowego pomiędzy MSSF a poprzednio stosowanymi zasadami rachunkowości Dodatkowa nota objaśniająca nr 9 Dokonane korekty błędów Korekta błędu popełnionego w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Bakalland S.A za rok polegającego na aktywowaniu kosztów usług obcych, które powinny być odniesione na wynik finansowy w momencie ich poniesienia, tj. kwoty 802 tys. zł oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego na dzień od opisywanej pozycji w kwocie 152 tys. zł. Łączna wartość korekty błędu odniesiona na wynik lat ubiegłych wyniosła minus 650 tys. zł. Dodatkowa nota objaśniająca nr 10 Możliwość kontynuacji działalności przez Spółki Grupy Kapitałowej Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości Nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółki Grupy Kapitałowej. Dodatkowa nota objaśniająca nr 11 Niestosowanie w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych - metody praw własności. Spółka wycenia udziały i akcje metodą ceny nabycia. Różnice między wartością określoną ceną nabycia, a wartością zgodną z metodą praw własności na poszczególne dni bilansowe prezentowanych okresów sprawozdawczych przedstawia poniższa tabela: ( w tyś. zł.) Jednostka podporządkowana Wartość udziałów / akcji w cenie nabycia Wartość udziałów / akcji wycenionych metodą praw własności Różnica Uno Tradex Bohemia s.r.o Bakalland Ukraina * Razem wpływ na kapitał *23 września 2008 roku Bakalland S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów w spółce Bakalland Ukraina sp. z o. o., na mocy której Bakalland S.A. nabyła dodatkowo 10% udziału w kapitale zakładowym Bakalland Ukraina sp. z o. o. Wobec zarejestrowania powyższej zmiany łączny udział Bakalland S.A. w kapitale Bakalland Ukraina sp. z o. o. wynosi 90%. Nabycie dodatkowego udziału w kapitale zakładowym spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o. związane jest z realizacją polityki stosowanej wobec podmiotów zależnych Bakalland S.A., mającej na celu obejmowanie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż nabycie udziału w wysokości 10% zostało dokonane od dotychczasowego wspólnika za kwotę łączną 200 tys. złotych. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 8

79 Dodatkowa nota objaśniająca nr 12 1 Jednostki objęte konsolidacją na koniec czerwca 2009 roku : 1.1 Polgrunt Sp. z o.o. - konsolidacja metodą pełną 1.2. Bakalland Brands Sp. z o.o.- konsolidacja metodą pełną 1.3. BioConcept Gardenia Sp. z o.o. - konsolidacja metodą pełną 2 Spółki wyłączone z konsolidacji, wchodzące w skład grupy kapitałowej Bakalland w dniu 31 grudnia 2008 r. Bakalland Ukraina Sp. z o.o.- Żytomierz Ukraina Na podstawie art. 58 ust.1 pkt 1 ustawy o rachunkowości jednostki powyższe zostały wyłączone z konsolidacji w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości ponieważ z punktu widzenia emitenta i całej grupy kapitałowej dane w/w spółek nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej grupy. Dane finansowe dotyczące spółek nie objętych konsolidacją zawiera nota objaśniająca nr 1 do sprawozdania finansowego Dodatkowa nota objaśniająca nr 13 Informacje dotyczące wynagrodzenia biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz daty zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. W dniu 19 grudnia 2008 roku została zawarta umowa nr 2567/10 z firmą Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., której przedmiotem jest: 1. Przeprowadzenie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Bakalland SA sporządzonego za okres od 01 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. i sporządzenia raportu z przeglądu. 2. Przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 01 lipca 2008 roku do 31 grudnia 2008 r. i sporządzenia raportu z przeglądu 3.Przeprowadzenie weryfikacji pakietu konsolidacyjnego, potwierdzonego przez biegłego rewidenta badającego spółkę Mogo Sp. z o.o. sporządzonego za okres od 01 lipca 2008 roku do 31 grudnia 200 roku 4. Przeprowadzenie weryfikacji pakietu konsolidacyjnego, potwierdzonego przez biegłego rewidenta badającego spółkę Polgrunt Sp. z o.o. sporządzonego za okres od 01 lipca 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku Łączne wynagrodzenie audytora za powyższe czynności zgodnie z umową ustalono na kwotę zł netto. W dniu 9 czerwca 2009 zawarto umowę z firmą HLB Sarnowski & Wiśniewski, której przedmiotem jest : 1. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego BAKALLAND SA sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U ), za okres od 1 lipca 2008 do 30 czerwca 2009 roku, oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania. 2. dokonanie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U ), za okres od 1 lipca 2009 do 31 grudnia 2009 i sporządzenia raportu z przeglądu. 3. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej BAKALLAND SA sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U ), za okres od 1 lipca 2008 roku do 30 czerwca 2009 roku, oraz wyrażenia o nim opinii oraz sporządzenia raportu z badania. KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 9

80 4. dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U , za okres lipca 2009 do 31 grudnia 2009 roku, i sporządzenia raportu z przeglądu. Łączne wynagrodzenie audytora za powyższe czynności zgodnie z umową ustalono na kwotę zł. netto Dodatkowa nota objaśniająca nr 14 Dzień bilansowy, na który sporządzone zostały sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych Sprawozdania finansowe jednostek podporządkowanych zostały sporządzone na dzień i za okresy zgodne z prezentowanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Dodatkowa nota objaśniająca nr 15 Ryzyko związane z sezonowością Sprzedaż Bakalland S.A. charakteryzuje się znaczną sezonowością. W okresach zwiększonej aktywności gospodarczej, tj. w miesiącach listopad-styczeń (święta Bożego Narodzenia) oraz w miesiącach marzec-kwiecień (święta Wielkanocne) występuje w Spółce zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w stosunku do średniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy w skali roku. W okresach podwyższonego zapotrzebowania na kapitał obrotowy Spółka zmuszona jest korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania - kredytów krótkoterminowych, co zwiększa poziom zadłużenia. Polityka finansowa w zakresie uruchomienia zewnętrznych źródeł finansowania była na poziomie zgodnym z rocznym planem finansowym w zatwierdzonym budżecie. Powyższe ryzyka, z uwagi na charakter produktów (owoce miękkie) dotyczą również Spółki Gardenia, przy czym ryzyka związane są z cyklami produkcyjnymi owoców oraz zapotrzebowaniem na owoce zebrane lub przetworzone. Dodatkowa nota objaśniająca nr 16 Segmenty operacyjne W grupie kapitałowej Bakalland wyodrębniono 2 główne segmenty branżowe ( kanały dystrybucji ), sieci sklepów oraz hurtownie Poniżej podajemy zestawienie udziału w przychodach według kanałów sprzedaży Przychody Kw.1 Kw.2 Razem Segment 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Sieci % % % Hurt % % % Razem: % % % Koszty Kw.1 Kw.2 Razem Segment 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Sieci % % % Hurt % % % Razem: % % % Waga Kw.1 Kw.2 Razem Segment 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % 2006R 2007R 2008R 2009R % Sieci % % % Hurt % % % Razem: % % % KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 10

81 Hurt 47% Sieci 53% Hurt 49% Sieci 51% Przychody w 2008 r [tys. PLN] Przychody w 2009 r [tys. PLN] DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO BAKALLAND SA. Dodatkowa nota objaśniająca nr 17 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się Spółki Bakalland SA jest pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym sporządzonych zgodnie z MSSF RÓŻNICE W STOSUNKU DO WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Uzgodnienie kapitałów własnych na dzień przejścia na MSSF oraz na bilans zamknięcia danych porównywalnych a także uzgodnienie wyniku finansowego netto w zakresie danych porównywalnych pomiędzy uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi według zasad Ustawy o Rachunkowości a MSSF, przedstawia się następująco: KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 11

82 Uzgodnienie kapitałów na 1 lipca 2008 (dzień przejścia na MSSF) tys zł Kapitał własny według poprzednich zasad rachunkowości ( Ustawy o Rachunkowości) * Ustalenie kursu zamknięcia przy wycenie pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej Koszty transakcyjne dotyczące planowanych połączeń które zgodnie ze znowelizowanychm MSR odnoszone są wynik w momencie poniesienia Rozliczenie połączenia z Mogo - dane porównywalne według UOR 4 Różnica w amortyzacji wartości firmy Mogo Sp. z o.o. która wg MSR podlega testowi na utratę wartości Do w/w różnicy wyliczono związany z nimi wpływ na podatek odroczony 2 Kapitał własny według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Uzgodnienie kapitałów na 31 grudnia 2008 (data ostatniego sprawozdania sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowośc tys zł Kapitał własny według poprzednich zasad rachunkowości ( Ustawy o Rachunkowości) * Ustalenie kursu zamknięcia przy wycenie pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej Koszty transakcyjne dotyczące planowanych połączeń które zgodnie ze znowelizowanychm MSR odnoszone są wynik w momencie poniesienia Rozliczenie połączenia z Mogo - dane porównywalne według UOR Różnica w amortyzacji wartości firmy Mogo Sp. z o.o. która wg MSR podlega testowi na utratę wartości Zmiana rezerwy na odroczony podatek dochodowy obliczony od wartości środków trwałych na dzień Kapitał własny według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Uzgodnienie kapitałów na 30 czerwca 2009 (data ostatniego sprawozdania sporządzonego zgodnie z Ustawą o Rachunkowośc tys zł Kapitał własny według poprzednich zasad rachunkowości ( Ustawy o Rachunkowości) Różnica w amortyzacji wartości firmy która wg MSR podlega testowi na utratę wartości Koszty transakcyjne dotyczące planowanych połączeń które zgodnie ze znowelizowanychm MSR odnoszone są wynik w momencie poniesienia 3 * Ustalenie kursu zamknięcia przy wycenie pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej Zmiana rezerwy na odroczony podatek dochodowy obliczony od wartości środków trwałych na dzień Kapitał własny według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 12

83 Przejście na MSSF: Wpływ na kapitały na 1 lipca 2008 Lp. Tytuł Ustawa o rachunkowości wg formatu MSSF Zmiana prezentacji na MSSF Po zmianie prezentacji Efekt przejścia na MSSF MSSF A AKTYWA TRWAŁE ,00 681, ,00 406, ,00 I Wartości niematerialne i prawne 415, , ,00 406, ,00 1 Wartość firmy 1 117, ,00 406, ,00 2 Inne wartości niematerialne i prawne 415,00 427,00 842,00 842,00 II Rzeczowe aktywa trwałe ,00 672, ,00 0, ,00 1 Środki twałe ,00 672, ,00 0, ,00 a grunty 255,00 255,00 255,00 b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 3 116,00 672, , ,00 c urządzenia techniczne i maszyny 3 983, , ,00 d środki transportu 2 859, , ,00 e inne środki trwale 718,00 718,00 718,00 2 Środki trwałe w budowie 341,00 341,00 341,00 III Inwestycje długoterminowe ,00 (1 588,00) ,00 0, ,00 1 Nieruchomości inwestycyjne 0,00 0,00 2 Długoterminowe aktywa finansowe ,00 (1 588,00) ,00 0, ,00 a w jednostkach stowarzyszonych 0,00 0,00 b w jednostkach zależnych ,00 (2 519,00) 9 332, ,00 c w pozostałych jednostkach 1 429,00 931, , ,00 d Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 e Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 885,00 53,00 938,00 938,00 B AKTYWA OBROTOWE , , ,00 (604,00) ,00 I Zapasy , , ,00 0, ,00 1 Materiały 3 622, , ,00 2 Produkcja w toku 0,00 0,00 0,00 3 Produkty gotowe i półprodukty 8 657, , ,00 4 Towary , , , ,00 5 Zaliczki na dostawy 1 196, , ,00 II Należności krótkoterminowe , , ,00 (604,00) ,00 1 Należności z tytułu dostaw i usług , , , ,00 2 Należności pozostałe 2 058,00 44, ,00 (604,00) 1 498,00 w tym: krótkoterminowe rozliczenia m-okres ,00 41, ,00 (604,00) 1 405,00 3 Należności z tytułu odsetek 0,00 0,00 4 Należności z tytułu podatku dochodowego 1 374,00 405, , ,00 III Inwestycje krótkoterminowe 3 440,00 (330,00) 3 110,00 0, ,00 1 Pożyczki krótkoterminowe 0,00 0,00 2 Papiery wartościowe 1 486,00 964, , ,00 3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 954,00 (1 294,00) 660,00 660,00 IV Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM , , ,00 (198,00) ,00 A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,00 808, ,00 (198,00) ,00 I Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0,00 0,00 II Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego ,00 808, ,00 (198,00) ,00 1 Kapitał (fundusz) podstawowy 2 100, , ,00 2 Kapitał zapasowy w tym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej ,00 (101,00) ,00 101, ,00 3 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 4 Kapitały (fundusze) rezerwowe (1 922,00) (192,00) (2 114,00) 0,00 (2 114,00) a Kapitał (fundusz ) z aktualizacji wyceny (1 922,00) (192,00) (2 114,00) (2 114,00) b Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 5 Zyski zatrzymane 399,00 444,00 843,00 843,00 6 Zysk (strata) netto 9 234,00 657, ,00 (299,00) 9 592,00 B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 695,00 136,00 831,00 0,00 831,00 I Zadłużenie długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 Pożyczki i kredyty bankowe 0,00 0,00 2 Leasing finansowy 0,00 0,00 II Rezerwy długoterminowe 695,00 136,00 831,00 0,00 831,00 1 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 270,00 32,00 302,00 302,00 2 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 3 Rezerwa na podatek odroczony 425,00 104,00 529,00 529,00 C ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE , , ,00 0, ,00 I Zadłużenie krótkoterminowe , , , ,00 1 Pożyczki i kredyty bankowe , , , ,00 2 Leasing finansowy 0,00 0,00 II Część krótkoterminowa rezerw długotermin. 0,00 0,00 0,00 1 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 0,00 0,00 2 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 2 Pozostałe zobowiązania 9 816,00 418, ,00 0, ,00 b Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 7 724, , , ,00 c Zobowiązania pozostałe 429,00 429,00 429,00 d Zobowiązania z tytułu odsetek 0,00 0,00 e Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 367,00 272,00 639,00 639,00 f Fundusze specjalne 1 296,00 (1 296,00) 0,00 0,00 3 Rozliczenia międzyokresowe 1 683, , ,00 PASYWA RAZEM , , ,00 (198,00) ,00 KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 13

84 Przejście na MSSF: Wpływ na kapitały na 31 grudnia 2008 Lp. Tytuł Ustawa o rachunkowości wg formatu MSSF Zmiana prezentacji na MSSF Po zmianie prezentacji Efekt przejścia na MSSF A AKTYWA TRWAŁE ,00 474, ,00 558, ,00 I Wartości niematerialne i prawne 295, , ,00 558, ,00 1 Wartość firmy 965,00 965,00 558, ,00 2 Inne wartości niematerialne i prawne 295,00 368,00 663,00 663,00 II Rzeczowe aktywa trwałe ,00 741, ,00 0, ,00 1 Środki twałe ,00 741, ,00 0, ,00 a grunty 255,00 42,00 297,00 297,00 b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 3 043,00 568, , ,00 c urządzenia techniczne i maszyny 3 966,00 5, , ,00 d środki transportu 3 130,00 118, , ,00 e inne środki trwale 724,00 8,00 732,00 732,00 2 Środki trwałe w budowie 6 692, , ,00 III Inwestycje długoterminowe ,00 (1 666,00) ,00 0, ,00 1 Nieruchomości inwestycyjne 0,00 0,00 2 Długoterminowe aktywa finansowe ,00 (1 666,00) ,00 0, ,00 a w jednostkach stowarzyszonych 0,00 0,00 b w jednostkach zależnych ,00 (2 519,00) 9 534, ,00 c w pozostałych jednostkach 2 812,00 853, , ,00 d Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 e Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 083,00 66, , ,00 B AKTYWA OBROTOWE , , ,00 (826,00) ,00 I Zapasy , , ,00 0, ,00 1 Materiały 3 971,00 156, , ,00 2 Produkcja w toku 0,00 0,00 3 Produkty gotowe i półprodukty 5 534,00 56, , ,00 4 Towary , , , ,00 5 Zaliczki na dostawy 60,00 60,00 60,00 II Należności krótkoterminowe , , ,00 (826,00) ,00 1 Należności z tytułu dostaw i usług , , , ,00 2 Należności pozostałe 2 220,00 3, ,00 (826,00) 1 397,00 w tym: krótkoterminowe rozliczenia m-okres ,00 20, ,00 (826,00) 1 015,00 3 Należności z tytułu odsetek 0,00 0,00 4 Należności z tytułu podatku dochodowego 1 757,00 552, , ,00 III Inwestycje krótkoterminowe 6 299,00 990, ,00 0, ,00 1 Pożyczki krótkoterminowe 4 460, , , ,00 2 Papiery wartościowe 328,00 328,00 328,00 3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 511,00 (598,00) 913,00 913,00 IV Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM , , ,00 (268,00) ,00 A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,00 478, ,00 (268,00) ,00 I Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0,00 0,00 II Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego ,00 478, ,00 (268,00) ,00 1 Kapitał (fundusz) podstawowy 2 100, , ,00 2 Kapitał zapasowy w tym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej ,00 (407,00) ,00 406, ,00 3 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 4 Kapitały (fundusze) rezerwowe (4 163,00) (222,00) (4 385,00) 0,00 (4 385,00) a Kapitał (fundusz ) z aktualizacji wyceny (4 163,00) (222,00) (4 385,00) (4 385,00) b Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 5 Zyski zatrzymane 1 398, ,00 (604,00) 794,00 6 Zysk (strata) netto 5 882,00 (291,00) 5 591,00 (70,00) 5 521,00 B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 8 963,00 75, ,00 0, ,00 I Zadłużenie długoterminowe 8 487,00 0, ,00 0, ,00 1 Pożyczki i kredyty bankowe 8 487, , ,00 2 Leasing finansowy 0,00 0,00 II Rezerwy długoterminowe 476,00 75,00 551,00 0,00 551,00 1 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 270,00 9,00 279,00 279,00 2 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 3 Rezerwa na podatek odroczony 206,00 66,00 272,00 272,00 C ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE , , ,00 0, ,00 I Zadłużenie krótkoterminowe , , , ,00 1 Pożyczki i kredyty bankowe , , , ,00 2 Leasing finansowy 0,00 0,00 II Część krótkoterminowa rezerw długotermin. 0,00 0,00 0,00 1 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 0,00 0,00 2 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 2 Pozostałe zobowiązania , , ,00 0, ,00 b Zobowiązania z tytułu dostaw i usług , , , ,00 c Zobowiązania pozostałe 3 860,00 2, , ,00 d Zobowiązania z tytułu odsetek 0,00 0,00 e Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 2 074,00 43, , ,00 f Fundusze specjalne 618,00 (618,00) 0,00 0,00 3 Rozliczenia międzyokresowe 4 981, , ,00 PASYWA RAZEM , , ,00 (268,00) ,00 MSSF KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 14

85 Przejście na MSSF: Wpływ na kapitały na 30 czerwca 2009 Lp. Tytuł Ustawa o rachunkowości wg formatu MSSF Zmiana prezentacji na MSSF Po zmianie prezentacji Efekt przejścia na MSSF A AKTYWA TRWAŁE ,00 5, ,00 711, ,00 I Wartości niematerialne i prawne 1 291,00 0, ,00 711, ,00 1 Wartość firmy 812,00 812,00 711, ,00 2 Inne wartości niematerialne i prawne 479,00 479,00 479,00 II Rzeczowe aktywa trwałe ,00 0, ,00 0, ,00 1 Środki twałe ,00 0, ,00 0, ,00 a grunty 1 451, , ,00 b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 5 236, , ,00 c urządzenia techniczne i maszyny 3 664, , ,00 d środki transportu 3 034, , ,00 e inne środki trwale 622,00 622,00 622,00 2 Środki trwałe w budowie , , ,00 III Inwestycje długoterminowe ,00 0, ,00 0, ,00 1 Nieruchomości inwestycyjne 0,00 0,00 2 Długoterminowe aktywa finansowe ,00 0, ,00 0, ,00 a w jednostkach stowarzyszonych 0,00 0,00 b w jednostkach zależnych , , ,00 c w pozostałych jednostkach 4 516, , ,00 d Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 e Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 554,00 5, , ,00 B AKTYWA OBROTOWE ,00 (624,00) ,00 (946,00) ,00 I Zapasy ,00 0, ,00 0, ,00 1 Materiały 2 960, , ,00 2 Produkcja w toku 0,00 0,00 3 Produkty gotowe i półprodukty 6 606, , ,00 4 Towary , , ,00 5 Zaliczki na dostawy 507,00 507,00 507,00 II Należności krótkoterminowe ,00 (19,00) ,00 (946,00) ,00 1 Należności z tytułu dostaw i usług , , ,00 2 Należności pozostałe 1 697,00 (19,00) 1 678,00 (946,00) 732,00 w tym: krótkoterminowe rozliczenia m-okres , ,00 (946,00) 156,00 3 Należności z tytułu odsetek 0,00 0,00 4 Należności z tytułu podatku dochodowego 4 581, , ,00 III Inwestycje krótkoterminowe 6 087,00 (605,00) 5 482,00 0, ,00 1 Pożyczki krótkoterminowe 3 785,00 (4,00) 3 781, ,00 2 Papiery wartościowe 273,00 273,00 273,00 3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 029,00 (601,00) 1 428, ,00 IV Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM ,00 (619,00) ,00 (235,00) ,00 A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,00 (23,00) ,00 (235,00) ,00 I Udziały akcjonariuszy mniejszościowych 0,00 0,00 II Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego ,00 (23,00) ,00 (235,00) ,00 1 Kapitał (fundusz) podstawowy 2 100, , ,00 2 Kapitał zapasowy w tym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej , ,00 406, ,00 3 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) (493,00) (493,00) (493,00) 4 Kapitały (fundusze) rezerwowe ,00 0, ,00 0, ,00 a Kapitał (fundusz ) z aktualizacji wyceny , , ,00 b Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 5 Zyski zatrzymane (297,00) (297,00) (604,00) (901,00) 6 Zysk (strata) netto 770,00 (23,00) 747,00 (37,00) 710,00 B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE ,00 6, ,00 0, ,00 I Zadłużenie długoterminowe ,00 6, ,00 0, ,00 1 Pożyczki i kredyty bankowe ,00 6, , ,00 2 Leasing finansowy 0,00 0,00 II Rezerwy długoterminowe ,00 0, ,00 0, ,00 1 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 373,00 373,00 373,00 2 Pozostałe rezerwy 108,00 108,00 108,00 3 Rezerwa na podatek odroczony , , ,00 C ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE ,00 (602,00) ,00 0, ,00 I Zadłużenie krótkoterminowe ,00 0, , ,00 1 Pożyczki i kredyty bankowe , , ,00 2 Leasing finansowy 0,00 0,00 II Część krótkoterminowa rezerw długotermin. 0,00 0,00 0,00 1 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 0,00 0,00 2 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 2 Pozostałe zobowiązania ,00 (602,00) ,00 0, ,00 b Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ,00 16, , ,00 c Zobowiązania pozostałe 504,00 504,00 504,00 d Zobowiązania z tytułu odsetek 0,00 0,00 e Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 250,00 250,00 250,00 f Fundusze specjalne 618,00 (618,00) 0,00 0,00 3 Rozliczenia międzyokresowe 2 711, , ,00 PASYWA RAZEM ,00 (619,00) ,00 (235,00) ,00 MSSF KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 15

86 Przejście na MSSF: Wpływ na rachunek wyników za rok oborotwy zakończony 30 czerwca 2009 roku Lp. Tytuł Ustawa o rachunkowości wg formatu MSSF Efekt przejścia na MSSF MSSF Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Koszt sprzedaży i ogólnego zarządu Bieżący wynik operacyjny (37.00) Pozostałe przychody operacyjne Inne koszty operacyjne Wynik operacyjny (37.00) Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik przed opodatkowaniem (65.00) Podatek dochodowy (5.00) Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej (60.00) Działalność zaniechana Wynik na działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 0.00 Przejście na MSSF: Wpływ na rachunek wyników za rok oborotwy zakończony 31 grudnia 2008 roku Lp. Tytuł Ustawa o rachunkowości wg formatu MSSF Efekt przejścia na MSSF Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Koszt sprzedaży i ogólnego zarządu Bieżący wynik operacyjny (153.00) Pozostałe przychody operacyjne Inne koszty operacyjne Wynik operacyjny (172.00) Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik przed opodatkowaniem (280.00) Podatek dochodowy Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej (361.00) MSSF Podpisy : Zarząd : Marian Owerko Prezes Zarządu... Artur Ungier Vice Prezes Zarządu... Paweł Poruszek Vice Prezes Zarządu... Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Jadwiga Raszko vel Rzepa... Warszawa KRS: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał Zakładowy : ,00 zł 16