Zawarta w Warszawie w dniu r. pomiędzy: RWE Stoen Operator Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Pięknej 46, w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270640, REGON: 140787780, NIP: 525-238-60-94, kapitał zakładowy: 2.628.938.750,00 zł, zwanym dalej Zamawiającym w imieniu i na rzecz której działa: RWE Polska Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. WybrzeŜe Kościuszkowskie 41 w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011733, REGON: 010330646, NIP: 525-000-07-94, kapitał zakładowy: 75.066.000 zł (opłacony w całości), która przy zawarciu niniejszej Umowy reprezentowana jest na podstawie pisemnego pełnomocnictwa przez: 1... 2. a.. Zwanym/ną dalej Dostawcą, który jest płatnikiem podatku VAT NIP., łącznie zwane Stronami lub osobno Stroną, o następującej treści: Zamawiający jest spółką naleŝącą do Grupy RWE uprawnioną zarówno do udzielania zleceń własnych jak i zabezpieczania potrzeb innych przedsiębiorstw wchodzących w skład grupy. 1. Przedmiot Umowy. 1.1. Zamawiający zleca, a Dostawca podejmuje się zrealizowania dostawy.. 1.2. Szczegółowy zakres Umowy zawarty jest w Zamówieniu nr stanowiącym załącznik do Umowy. 2. Podstawy Umowy. 2.1. Podstawą zawarcia Umowy jest oferta Dostawcy przyjęta przez Zamawiającego w drodze (przetargu nr FZ-Z/P./.. / Konkursu Ofert nr FZ-Z/KO/ /. / Zapytania Ofertowego FZ-Z/S./ /.)* z dnia. * - wpisać właściwy tryb postępowania 2.2. Przy realizacji Umowy obowiązują w następującej kolejności: 2.2.1. postanowienia Umowy 2.2.2. Zamówienie nr 1/6
2.2.3. Ogólne Warunki Zakupów i Płatności (OWZiP) w wersji obowiązującej w dniu podpisania Umowy. 2.3. Przedmiot Umowy zostanie wykonany w oparciu o: 2.3.1. obowiązujące normy i przepisy 2.3.2. specyfikację techniczną 2.4. Dostawca na swój koszt i ryzyko uzyska wszelkie niezbędne do realizacji Umowy informacje i materiały. 2.5. Wszelkie dodatkowe koszty związane z realizacją Umowy (w tym koszty: opakowania, transportu, ubezpieczenia, odbioru technicznego, dokumentacji technicznej) ponosi Dostawca. 2.6. Dostawca ponosi ryzyko przypadkowego uszkodzenia lub utraty przedmiotu Umowy w transporcie. 2.7. Zamawiający oświadcza, Ŝe na realizację przedmiotu Umowy posiada środki finansowe. 2.8. Zamawiający jest uprawniony do otrzymywania faktur VAT. 2.9. Dostawca jest uprawniony do wystawiania faktur VAT. 2.10. Dostawca zobowiązany jest do uzyskania wszelkich opinii, uzgodnień, zezwoleń itp. niezbędnych do rozpoczęcia uŝytkowania przedmiotu Umowy. 3. Wynagrodzenie i płatności. 3.1. Dostawca za wykonanie przedmiotu Umowy otrzyma wynagrodzenie umowne w formie ryczałtu w wysokości określonej w Zamówieniu. 3.2. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu Umowy jest ostateczne i nie podlega zmianom ani waloryzacji. 3.3. Wynagrodzenie Dostawcy za wykonanie poszczególnych zadań będących przedmiotem Umowy płatne będzie na podstawie faktur częściowych zamykających poszczególne etapy dostaw (do 80% wysokości wynagrodzenia umownego) oraz faktury końcowej (odpowiadającej pozostałym 20% wynagrodzenia) lub na podstawie jednej faktury końcowej. Podstawą do wystawienia faktur jest protokół potwierdzający wykonanie zadania, potwierdzony przez inspektora nadzoru, zatwierdzony przez upowaŝnionego przedstawiciela Zamawiającego. 3.4. Faktura zostanie wystawiona przez Dostawcę w ciągu 7 dni od daty potwierdzonego przyjęcia przez Zamawiającego przedmiotu Umowy lub części przedmiotu Umowy (w przypadku faktur częściowych) i spełnieniu warunków określonych w punkcie 4.2. 3.5. Dostawca zobowiązany jest do podania na fakturze numeru i pozycji Zamówienia. Zapłata faktury moŝliwa będzie tylko w przypadku podania kompletnego numeru i pozycji Zamówienia, którego dotyczy faktura. 3.6. Wynagrodzenie Dostawcy płatne będzie przez Zamawiającego, w terminie 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. JeŜeli termin płatności przypada na sobotę lub inny dzień wolny od pracy, płatność nastąpi w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu, w którym przypada termin płatności. 3.7. Jeśli z przyczyn leŝących po stronie Dostawcy Zamawiającego nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Dostawcę lub zostanie ono zakwestionowane przez organy podatkowe, to Dostawca jako odszkodowanie wypłaci Zamawiającemu wartość poniesionej w związku z tym szkody. 3.8. W przypadku dokonania przez Zamawiającego płatności w terminie wcześniejszym niŝ ustalony w punkcie 1 niniejszego paragrafu, Strony ustalają następującą wysokość skonta: (*) 1,0% - przy dokonaniu płatności w terminie do 21 dni 1,5% - przy dokonaniu płatności w terminie do 14 dni 2/6
2,0% - przy dokonaniu płatności w terminie do 7 dni 3.9. JeŜeli Zamawiający dokona płatności z uwzględnieniem skonta określonego w punkcie 3.8, Dostawca zobowiązany jest do dostarczenia faktury korygującej nie później niŝ w ciągu 7 dni od daty dokonania płatności. (*) zastosowanie skonta moŝe być negocjowane z Dostawcą przed podpisaniem Umowy. 4. Okres obowiązywania, terminy realizacji. 4.1. Termin wejścia w Ŝycie Umowy ustala się na dzień po podpisaniu Umowy, a wymagany termin zakończenia Umowy podany jest w Zamówieniu. 4.2. Za termin zakończenia Umowy uwaŝa się datę zrealizowania wszystkich dostaw oraz usunięcia wad wymienionych w protokole odbioru końcowego. 4.3. W przypadku przewidywanego opóźnienia w realizacji Umowy Dostawca pisemnie powiadomi o tym Zamawiającego podając przyczyny przewidywanego opóźnienia oraz przedstawi przewidywane skutki opóźnienia tak, aby Strony mogły uzgodnić we właściwym czasie środki zapobiegające jego następstwom. 5. Osoby kontaktowe. 5.1. Koordynatorem Umowy ze strony Zamawiającego będzie:... - tel. (022) 821...... 5.2. Koordynatorem Umowy ze strony Dostawcy będzie:... - tel. (.. )...... 6. Podwykonawcy. 6.1. Dostawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego o zamiarze zlecenia podwykonawcom realizacji części lub całości przedmiotu Umowy. 6.2. Zamawiający zastrzega sobie prawo akceptacji wskazanego przez Dostawcę podwykonawcy proponowanego do realizacji części lub całości przedmiotu Umowy. 7. Kontrola i odbiór. 7.1. Dostawca zobowiązuje się wykonać na własny koszt wszelkie niezbędne próby przewidziane w przepisach i normach. Dostawca zapewni moŝliwość udziału w tych próbach pracowników Zamawiającego i przekaŝe Zamawiającemu protokoły z tych prób. 7.2. Zamawiający moŝe podjąć decyzję o przerwaniu czynności odbioru, jeŝeli w czasie tych czynności ujawnione zostaną takie wady, które uniemoŝliwiają uŝytkowanie przedmiotu Umowy zgodnie z przeznaczeniem - aŝ do czasu usunięcia tych wad przez Dostawcę. 7.3. JeŜeli wady nie nadają się do usunięcia Zamawiający ma zagwarantowaną moŝliwość obniŝenia wynagrodzenia odpowiednio do utraconej wartości uŝytkowej lub Ŝądania wykonania przedmiotu Umowy po raz drugi, zachowując przy tym prawo domagania się od Dostawcy odszkodowania wynikającego z opóźnienia robót. 8. Kary umowne. 8.1. Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w przypadku: 8.1.1. opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy lub jego części z przyczyn od niego zaleŝnych w wysokości 0,2% wynagrodzenia netto określonego w punkcie 3.1. Umowy za kaŝdy dzień opóźnienia 8.1.2. opóźnienia w usunięciu wad w wysokości 0,2 % wynagrodzenia netto określonego w punkcie 3.1. Umowy za kaŝdy dzień opóźnienia, licząc od ustalonego przez Strony terminu usunięcia wad 3/6
8.1.3. nie dotrzymania warunków zawartych w punkcie 3.4. w wysokości 2% wynagrodzenia netto określonego w punkcie 3.1. Umowy za kaŝdy dzień opóźnienia 8.1.4. odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w kaŝdym z przypadków określonych w punkcie 9.1. Umowy, potwierdzonym protokolarnie przez upowaŝnionych przedstawicieli Zamawiającego w wysokości 10% wynagrodzenia netto określonego w punkcie 3.1. Umowy 8.2. Strony wyraŝają zgodę na egzekwowanie kar umownych poprzez potrącenie wzajemnych naleŝności, wynikających z pkt. 8.1. powyŝej, poprzez złoŝenie oświadczenia o potrąceniu w formie pisemnej. JeŜeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Dostawca pokryje szkody w pełnej ich wysokości 9. Odstąpienie od Umowy. 9.1. Zamawiający ma prawo odstąpienia od Umowy jeŝeli uzna, Ŝe zaistniała jedna z wymienionych poniŝej okoliczności: 9.1.1. Dostawca opóźnia się z rozpoczęciem lub zakończeniem dostawy tak dalece, Ŝe nie jest prawdopodobne, Ŝeby zdołał ją zakończyć w czasie umówionym, a nie został wyznaczony termin dodatkowy 9.1.2. Dostawca wykonuje przedmiot umowy w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową pomimo uprzedniego pisemnego wezwania Dostawcy przez Zamawiającego do zmiany sposobu wykonywania przedmiotu Umowy w wyznaczonym w tym celu terminie 9.1.3. wykonana dostawa ma wady, pomimo faktu, Ŝe Zamawiający uprzednio zaŝądał od Dostawcy ich usunięcia, wyznaczając w tym celu określony termin 9.1.4. wady są istotne i nie dadzą się usunąć w określonym czasie 9.1.5. wady uniemoŝliwiają uŝywanie przedmiotu Umowy zgodnie z jego przeznaczeniem 9.1.6. stwierdzono naruszenie przez Dostawcę zobowiązania do zachowania ścisłej poufności informacji (zgodnie z punktem 13 Umowy) 9.2. W razie odstąpienia od Umowy, Dostawca jest zobowiązany na swój koszt do sporządzenia przy udziale Zamawiającego protokółu inwentaryzacji dostaw w toku na dzień odstąpienia, zabezpieczenia dostaw wykonanych na dzień ich przerwania w zakresie uzgodnionym z Zamawiającym oraz przekazania Zamawiającemu wszystkich posiadanych dokumentów dotyczących przedmiotu Umowy. 9.3. Zatwierdzony przez Zamawiającego protokół będzie podstawą do wystawienia faktury przez Dostawcę. 9.4. Strony dopuszczają moŝliwość odstąpienia od realizacji niektórych części Umowy za wzajemną zgodą w przypadku wystąpienia nie zawinionych przez Ŝadną ze Stron przyczyn uniemoŝliwiających kontynuację prac objętych zakresem Umowy. 9.5. W przypadku określonym w punkcie 9.4 mają zastosowanie ustalenia zawarte w punkcie 9.2 i 9.3. 10. Cesja wierzytelności. 10.1. Dostawca nie jest uprawniony, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, do przelewu swoich wierzytelności wobec Zamawiającego na rzecz osób trzecich lub teŝ do zlecenia ich windykacji przez osoby trzecie. 11. Gwarancja. 11.1. Dostawca udziela gwarancji - na realizowane dostawy na okres, licząc od daty odbioru końcowego przedmiotu Umowy. 11.2. Dostawca gwarantuje, Ŝe dostarczone przez niego w ramach Umowy urządzenia są nowe i wolne od wad. 4/6
11.3. Dostawca przekaŝe Zamawiającemu dokumenty gwarancyjne (np. dokumentacja techniczno ruchowa, karta prób, karta gwarancyjna). 11.4. W przypadku ujawnienia w okresie gwarancyjnym wad lub usterek, Zamawiający poinformuje o tym Dostawcę na piśmie, wyznaczając mu termin na ich usunięcie. 11.5. W przypadku nie usunięcia wad lub usterek w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, Zamawiający moŝe naliczyć kary umowne zgodnie z punktem 8 Umowy. 11.6. Nie przystąpienie przez Dostawcę do usunięcia usterek w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, daje Zamawiającemu prawo powierzenia ich usunięcia osobom trzecim. W przypadku usunięcia wad przez osobę trzecią, Dostawca pokryje poniesione przez Zamawiającego koszty w pełnej ich wysokości. Koszty usunięcia wad przez osobę trzecią zostaną w takim przypadku pokryte z niezapłaconych na rzecz Dostawcy faktur. 11.7. Okres gwarancji ulegnie przedłuŝeniu o czas od dnia powiadomienia Dostawcy o wykryciu wady do dnia usunięcia wady. 12. Ubezpieczenie. 12.1. Przez okres obowiązywania Umowy Dostawca zobowiązany jest do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody majątkowe i osobowe w wysokości odpowiadającej wartości realizowanych dostaw. 13. Poufność informacji. 13.1. Strony prowadzą współpracę związaną z realizacją Umowy i w związku z tym Zamawiający udostępnia informacje i materiały dotyczące zakresu współpracy. Biorąc pod uwagę powyŝsze Strony określają następujące warunki zachowania poufności powyŝszych informacji i materiałów, przez biorących udział w wykonaniu Umowy pracowników lub podwykonawców Dostawcy. 13.2. Korespondencja prowadzona pomiędzy Stronami w związku z wykonywaniem Umowy oraz wszelkie informacje i materiały uzyskane przez Dostawcę (jego pracowników lub podwykonawców) w związku z realizacją Umowy od Zamawiającego, mogą być wykorzystane wyłącznie w celu realizacji przedmiotu Umowy oraz zgodnie z postanowieniami Programu Zgodności RWE Stoen Operator Sp. z o.o.. 13.3. Dostawca będzie zachowywać zasady poufności określone m.in. w Programie Zgodności RWE Stoen Operator Sp. z o.o. w stosunku do wszystkich dokumentów, materiałów i opracowań wykonanych na rzecz i zlecenie Zamawiającego, uzyskanych w ramach realizacji niniejszej Umowy i nie będzie udostępniał ich osobom trzecim w jakikolwiek sposób, w okresie prowadzonej współpracy, oraz po jej zakończeniu. 13.4. Postanowienia o poufności wymienione powyŝej nie będą stanowiły przeszkody dla Dostawcy w ujawnieniu informacji, jeŝeli osoba działająca w imieniu Zamawiającego uzna, Ŝe informacje mogą być ujawnione i udzieli w tym celu pisemnej zgody lub obowiązek ujawnienia takich informacji wynikał będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 13.5. W przypadku naruszenia powyŝszego zobowiązania przez Dostawcę, członków jego władz, jego pracowników lub podwykonawców, w wyniku czego Zamawiający poniósłby szkodę, Dostawca ponosił będzie pełną odpowiedzialność cywilnoprawną z tego tytułu. 13.6. Dostawca oświadcza, Ŝe zapoznał się z Programem Zgodności RWE Stoen Operator Sp. z o.o. i akceptuje swoje zobowiązania z niego wynikające ( Program Zgodności RWE Stoen Operator Sp. z o.o. moŝna otrzymać kontaktując się telefonicznie (22) 821 4224 lub poprzez fax (22) 821 3877). 13.7. JeŜeli udostępnione przez Zamawiającego informacje stanowić będą tajemnicę państwową lub słuŝbową, to przed wejściem w posiadanie tych informacji współpracujący z Zamawiającym Dostawca podda się procedurom określonym w art.66 i art.67 ustawy z dnia 22 stycznia 1999 roku o ochronie informacji niejawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2005 r. Nr 196 poz. 1631 z późn. zm.) i uzyska odpowiednie do klauzuli tajności poświadczenie bezpieczeństwa osobowego i przemysłowego. 5/6
14. Odpowiedzialność cywilna. 14.1. Strony Umowy odpowiadają na zasadach ogólnych, o ile w Umowie nie postanowiono inaczej. 14.2. NiezaleŜnie od jakichkolwiek postanowień umownych, Strony Umowy odpowiadają do pełnej wysokości kwoty w ramach istniejącego ubezpieczenia. 14.3. Odpowiedzialność Dostawcy za szkody powstałe w wyniku niedbalstwa Dostawcy i/lub jego podwykonawców ograniczona jest do równowartości 3 mln EUR za jedną szkodę, z tym Ŝe maksymalna wysokość odpowiedzialności za szkody w danym roku kalendarzowym ograniczona jest do równowartości 6 mln EUR. 14.4. W przypadku, gdy szkoda powstała w wyniku raŝącego niedbalstwa Dostawcy i/lub jego podwykonawców kwoty te wynoszą odpowiednio 5 mln EUR za jedną szkodę i odpowiednio, w roku kalendarzowym, 10 mln EUR. 14.5. Za szkody majątkowe, w szczególności za szkody powstałe w wyniku wstrzymania produkcji i utraconego zysku, Strony Umowy nie ponoszą odpowiedzialności. 14.6. Na zasadach ustalonych w Umowie, Dostawca odpowiada równieŝ za szkody powstałe w wyniku działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne. 14.7. W stosunku do osób trzecich jak i za szkody na zdrowiu/ŝyciu osób trzecich Strony Umowy o ile nie uzgodniły inaczej z taką osobą trzecią odpowiadają na zasadach ogólnych. Określone powyŝej ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności cywilnej nie znajdują zastosowania. 15. Pozostałe ustalenia. 15.1. Dodatkowe porozumienia, zmiany i uzupełnienia Umowy, łącznie ze zmianami lub uniewaŝnieniami formy pisemnej tej klauzuli wymagają dla swej waŝności zachowania formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. ZastrzeŜenie to nie dotyczy zmiany ogólnych warunków wymienionych w pkt. 2.2.3. powyŝej, o których Zamawiający informować będzie Dostawcę w drodze pisemnej. 15.2. Umowę niniejszą sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla kaŝdej ze Stron. 16. Właściwość miejscowa sądu. 16.1. Strony deklarują, Ŝe sprawy sporne będą rozstrzygały w drodze negocjacji. 16.2. Sprawy sporne, które nie zostaną uzgodnione w drodze negocjacji podlegają rozstrzygnięciu Sądu Gospodarczego właściwego dla siedziby Zamawiającego. 16.3. W sprawach, które nie są unormowane Umową obowiązują przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy o ochronie informacji niejawnych, oraz szczegółowe wymagania w zakresie ochrony informacji niejawnych stanowiących tajemnicę słuŝbową u Zamawiającego i w spółkach zaleŝnych. 16.4. We wszystkich kwestiach nieuregulowanych w niniejszej Umowie stosuje się prawo polskie. 17. Załączniki 17.1. Integralną częścią Umowy są załączniki: a) Zamówienie nr.. b) Ogólne Warunki Zakupów i Płatności (OWZiP) (dostępne na stronie internetowej http://www.rwe.pl w części Dostawcy/Przetargi lub poprzez kontakt telefoniczny (22) 821 4224 lub fax (22) 821 3877). Zamawiający Dostawca 6/6