CZĘŚĆ II SIWZ: PROJEKT UMOWY Przedmiot zamówienia: Dostawa czterech kontenerów zamkniętych 25m 3 dostosowanych do pras. Numer referencyjny nadany sprawie przez Zamawiającego: ZGOK/2/2016 PROJEKT UMOWY UMOWA NR... Niniejsza Umowa została zawarta w Olsztynie w dniu. roku pomiędzy: Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie ul. Lubelska 53, zarejestrowanym w dniu 8 marca 2002 roku, pod numerem 0000097877, w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla którego akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS, numer NIP 739-29-54-369, REGON 510734049, kapitał zakładowy (w tym wniesiony) 30 915 500,00 zł, którego reprezentuje: Adam Sierzputowski - Prezes Zarządu, zwany dalej: Zamawiającym lub Stroną, a. zwanym dalej: Wykonawcą lub Stroną, reprezentowanym przez:. -. 1 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem zamówienia jest dostawa czterech kontenerów zamkniętych, dostosowanych do pras zainstalowanych w Stacjach Przeładunkowych Zamawiającego w miejscowościach: Trelkowo gm. Szczytno, Polska Wieś, gm. Mrągowo, Medyny gm.
Lidzbark Warmiński, zgodnych z wymaganiami Zamawiającego określonymi w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia oraz w odpowiedziach na pytania Wykonawców, i ofertą złożoną przez Wykonawcę. 2. Wykonawca jest odpowiedzialny za dobór kontenerów do pras kontenerowych Zamawiającego tj. pras kontenerowych STALCO typ STP 2900 o nacisku 40 ton. 3. Wykonawca oświadcza, że przedmiot umowy wolny jest od wad fizycznych i prawnych. 4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania przy wykonywaniu Przedmiotu Umowy najwyższej staranności, z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru swojej działalności. 2 Termin i warunki realizacji Umowy 1. Dostawa zostanie zrealizowana w terminie do. tygodni od daty podpisania umowy, 2. Dostawę uważa się za wykonaną z datą podpisania przez obie Strony Protokołu Odbioru przedmiotu umowy wolnego od wad. Dwustronnie podpisany protokół jest podstawą wystawienia faktury za dostawę. 3 Komunikacja i osoby odpowiedzialne za realizację umowy 1. Strony będą przekazywać sobie korespondencję za pośrednictwem poczty elektronicznej oraz w formie pisemnej. 2. Adresy do korespondencji oraz osoby odpowiedzialne za realizację umowy: a) dla Zamawiającego:.. e-mail:. tel.. b) dla Wykonawcy: e-mail:
tel. 3. Strony zobowiązują się informować siebie nawzajem o zmianie osoby odpowiedzialnej za kontakty. Zmiana ww. osoby nie będzie stanowiła zmiany niniejszej umowy. 4 Odbiór 1. Odbiór kontenerów będących Przedmiotem umowy odbędzie się na podstawie Protokołu Odbioru, sporządzonego w trzech egzemplarzach (dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy) i podpisanego przez obie strony umowy, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. 2. Wykonawca dostarczy kontenery do Punktu Dostawy, tj. do Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych w Olsztynie (ul. Lubelska 53). 3. Transport kontenerów do Punktu Dostawy odbywa się na koszt i ryzyko Wykonawcy. Wykonawca należycie zabezpieczy dostarczane kontenery na czas transportu i ponosi całkowitą odpowiedzialność za ich stan, aż do wydania ich Zamawiającemu. 4. Jeżeli dostarczone przez Wykonawcę kontenery będą niezgodne z zamówieniem, w szczególności będą posiadały wady fizyczne, jakościowe lub estetyczne, Zamawiający niezwłocznie zgłosi ten fakt Wykonawcy w formie pisemnej i jednocześnie odmówi dokonania odbioru. 5. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia zgłoszonych wad lub braków w terminie 3 dni roboczych od dnia zgłoszenia ich przez Zamawiającego. 6. Protokół Odbioru zostanie podpisany po zakończeniu czynności odbioru i po usunięciu ewentualnych wad lub braków. 7. Nieprzystąpienie do odbioru przez Zamawiającego w żadnym wypadku (bez względu na przyczynę) nie upoważnia Wykonawcy do dokonania odbioru jednostronnego przedmiotu umowy. 5 Wynagrodzenie 1. Tytułem wynagrodzenia Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości:. PLN (słownie:..) brutto w tym podatek VAT w wysokości wg stawki. %, przy czym cena jednostkowa za jeden kontener wynosi:.. zł brutto. zgodnie z ofertą Wykonawcy z dnia
2. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na podstawie faktury wystawionej po wykonaniu dostawy i podpisaniu przez obie strony Protokołu Odbioru bez zastrzeżeń, na wskazany rachunek bankowy Wykonawcy, w terminie 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionych dokumentów. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, jest wynagrodzeniem ryczałtowym i zawiera wszelkie koszty Wykonawcy związane z wykonaniem Przedmiotu Umowy, w tym za serwis gwarancyjny. 4. Kwota wynagrodzenia podana w ust. 1 wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy do Zamawiającego z tytułu realizacji niniejszej Umowy. 5. Datą płatności jest data złożenia dyspozycji płatności z rachunku bankowego Zamawiającego. 6. Wykonawca nie może, bez pisemnej zgody Zamawiającego, przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej umowy. 6 Gwarancja i rękojmia 1. Wykonawca niniejszym udziela Zamawiającemu miesięcznej rękojmi oraz gwarancji jakości dostarczonego przedmiotu umowy liczonych od daty podpisania Protokołu Odbioru zgodnie z 4 ust. 6. Okres rękojmi i gwarancji ulega wydłużeniu w przypadku konieczności usunięcia wad i usterek. 2. W okresie gwarancji i rękojmi Wykonawca na pierwsze wezwanie Zamawiającego, skierowane na adres Wykonawcy wskazany w komparycji umowy, zobowiązany jest do nieodpłatnego usunięcia zgłoszonych mu wad niezwłocznie po otrzymaniu wezwania w terminie i miejscu wyznaczonym przez Zamawiającego, jednak nie później niż po 24 godzinach. Fakt usunięcia wady musi być pisemnie potwierdzony przez Zamawiającego. W przypadku nie usunięcia wady w wyznaczonym terminie, Zamawiający może na koszt i ryzyko Wykonawcy usunąć wadę własnym staraniem lub zlecić jej usunięcie wykonawcy zastępczemu. 3. Czas reakcji na wezwanie do usunięcia wady oraz naprawy poszczególnych elementów przedmiotu zamówienia jest wyłączony z okresu gwarancyjnego. 4. Postanowienia dotyczące gwarancji nie wyłączają uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi, wynikających z realizacji przedmiotu Umowy. 5. W przypadku, gdy w okresie gwarancji Wykonawca dokona naprawy, po których kontenery nadal wykazywać będą wady uniemożliwiające użytkowanie zgodnie z przeznaczeniem, Wykonawca w terminie 1 tygodnia wymieni dany kontener lub kontenery na nowe.
6. Wszelkie, ewentualne koszty transportu związane ze świadczeniem usług gwarancyjnych ponosi Wykonawca. 7. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne przedmiotu umowy, w tym również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem towarów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 8. Wykonawca zwolni Zamawiającego od ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem towarów do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 7 Opóźnienie wykonania umowy, kary umowne, odstąpienie od umowy 1. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w spełnieniu świadczenia, gdy opóźnienie Wykonawcy w spełnieniu świadczenia wynosi, co najmniej 5 dni w stosunku do terminu określonego w 2 umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy, zachowując roszczenie o zapłatę kar umownych należnych mu na podstawie ust 3 pkt 3.1. lit. a) za okres od dnia powstania opóźnienia do dnia odstąpienia od Umowy. 2. Zamawiający może również odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia otrzymania informacji, iż w stosunku do Wykonawcy złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarta została likwidacja Wykonawcy. 3. Kary umowne będą naliczane w następujących okolicznościach i wysokościach: 3.1. Zamawiający może żądać od Wykonawcy kar umownych: a) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu niniejszej umowy w wysokości 1% wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia; b) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto. 3.2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.
3.3. Wykonawca może żądać od Zamawiającego zapłaty kary umownej za odstąpienie od umowy z winy Zamawiającego w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto, chyba że zachodzą okoliczności, o których mowa w ust. 7 poniżej. 4. Zamawiający ma prawo do potrącania kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy. 5. W przypadku uszkodzeń pras Zamawiającego spowodowanych przez dostarczone kontenery, Wykonawca pokryje koszty napraw poniesionych przez Zamawiającego w wysokościach wynikających z przedstawionych Wykonawcy faktur za ww. naprawy. 6. Wykonawca odpowiada również za ewentualną utratę przez Zamawiającego gwarancji na prasy kontenerowe w przypadku, gdy będzie ona spowodowana doborem niewłaściwych kontenerów. W ramach ww. odpowiedzialności Wykonawca zobowiązany będzie do pokrycia całości kosztów niezbędnych napraw,przez cały okres gwarancji na prasy kontenerowe, tj. 36 miesięcy, które staną się konieczne do przeprowadzenia w wyniku uszkodzeń tych pras spowodowanych przez kontenery. 7. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. 8. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i wskazania przyczyny odstąpienia. 8 Zmiany treści Umowy 1. Każda zmiana Umowy musi być dokonana na piśmie w formie aneksu pod rygorem nieważności. 2. Możliwość zmian Umowy w rozumieniu art. 144 ust. 1 PZP istnieje w razie: 2.1. nadzwyczajnej zmiany stosunków, określonej w art. 357 1 kodeksu cywilnego, 2.2. zaistnienia siły wyższej, 2.3. zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, 2.5. sytuacji, na które żadna ze stron nie miała wpływu. 3. W okolicznościach określonych w ust. 2 powyżej, Zamawiający przewiduje, iż zmianie mogą ulec postanowienia umowy dotyczące terminu wykonania, podwykonawców i wynagrodzenia Wykonawcy.
4. Zamawiający wskazuje, iż zakres dopuszczalnych zmian będzie odpowiadał zakresowi, w jakim warunki (okoliczności) określone w ust. 2 będą pozostawały w adekwatnym związku przyczynowo - skutkowym z terminem wykonania umowy lub wynagrodzeniem Wykonawcy. 5. W razie zmiany stawki podatku VAT mającej zastosowanie do Umowy, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie stosownie do zmiany tej stawki i odpowiednio do okresu, w którym zastosowanie ma zmieniona stawka. 6. W żadnym przypadku postanowień niniejszego paragrafu (z zastrzeżeniem postanowień dotyczących zmiany Umowy w razie zmiany stawki podatku VAT) nie należy interpretować jako udzielenie zgody na dowolne roszczenie strony do żądania zmiany Umowy, a jedynie możliwość dokonania zmiany Umowy. Każda zmiana Umowy wymaga zgody drugiej Strony. 7. Zakazuje się dokonywania zmian stanowiących udzielenie nowego zamówienia w rozumieniu dyrektywy 2014/24/UE, jeżeli charakteryzują się one cechami w sposób istotny odbiegającymi od postanowień pierwotnego zamówienia i w związku z tym mogą wskazywać na wolę ponownego negocjowania przez strony podstawowych ustaleń tego zamówienia. Zmiana zamówienia publicznego w czasie jego trwania może być uznana za istotną, jeżeli wprowadza ona warunki, które gdyby zostały ujęte w ramach pierwotnej procedury udzielania zamówienia, umożliwiłyby dopuszczenie innych oferentów niż ci, którzy zostali pierwotnie dopuszczeni. 9 Podwykonawstwo 1. Zamawiający dopuszcza powierzenie przez Wykonawcę realizacji Umowy, podwykonawcom, w zakresie określonym w ofercie Wykonawcy, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Najpóźniej w dniu podpisania Umowy Wykonawca dostarczy Zamawiającemu wykaz podwykonawców, wraz z zakresem prac wykonywanych przez poszczególnych podwykonawców. Zakres prac wykonywanych przez podwykonawców musi być tożsamy z zakresem wskazanym przez Wykonawcę w ofercie. 3. Każde porozumienie, na mocy którego Wykonawca powierza wykonanie części zamówienia osobie trzeciej uważane jest za umowę zawartą z podwykonawcą. 4. Wykonawca przed zawarciem umowy z podwykonawcą musi uprzednio uzyskać pisemną zgodę Zamawiającego na powierzenie wykonania części zamówienia temu podwykonawcy. Podstawą do uzyskania takiej zgody będzie wniosek Wykonawcy
przedstawiający część zamówienia, którego wykonanie zamierza powierzyć podwykonawcy. 5. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o swojej decyzji w terminie 3 dni roboczych, licząc od dnia otrzymania wniosku, z podaniem powodów, w przypadku odmowy udzielenia zgody. Zgoda jest ważna wyłącznie w zakresie wskazanego Podwykonawcy. 6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania Podwykonawców, jak za swoje własne. 7. Zgoda Zamawiającego na wykonanie jakiejkolwiek części Umowy przez podwykonawcę nie zwalnia Wykonawcy z jakichkolwiek jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. 8. Części zamówienia powierzone podwykonawcy przez Wykonawcę nie mogą zostać powierzone przez podwykonawcę osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 9. Postanowienia niniejszego paragrafu nie mogą być poczytywane za tworzące pomiędzy Zamawiającym, a podwykonawcami jakikolwiek stosunek prawny bądź też stanowić podstawę do roszczeń podwykonawców bezpośrednio do Zamawiającego o zapłatę wynagrodzenia. 10. Jeżeli zmiana albo rezygnacja z podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 26 ust. 2b PZP, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w art. 22 ust. 1, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, iż proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż wymagany w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia. 10 Siła wyższa 1. Żadna ze Stron nie będzie uznana winną naruszenia swoich zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli wykonanie takich zobowiązań będzie uniemożliwione przez wystąpienie siły wyższej, powstałej po dacie podpisania Umowy. 2. W niniejszej Umowie termin siła wyższa oznacza wyjątkowe wydarzenia lub okoliczności: 2.1. na które Strony nie mają wpływu, 2.2. przed którymi Strony nie mogły się zabezpieczyć przed zawarciem Umowy, 2.3. których, gdyby wystąpiły, Strony nie mogłyby uniknąć, 2.4. których nie można przypisać drugiej Stronie.
3. Strona, której dotyczą okoliczności siły wyższej podejmie uzasadnione kroki w celu usunięcia przeszkód, aby wywiązać się ze swoich zobowiązań minimalizując zwłokę. 4. Obie Strony nie poniosą odpowiedzialności za odstąpienie od Umowy z powodu uchybienia, jeżeli ich opóźnienie w wywiązywaniu się lub inne niewypełnienie ich zobowiązań wynikających z Umowy jest wynikiem wyłącznie wystąpienia siły wyższej. Zamawiający nie jest zobowiązany do płacenia odsetek od nieterminowych płatności, jeżeli jest to wynikiem wystąpienia siły wyższej. 5. Jeżeli w opinii jednej ze Stron zaistniały jakiekolwiek okoliczności siły wyższej mogące mieć wpływ na wywiązanie się z jej zobowiązań, Strona ta powinna bezzwłocznie, nie później niż w terminie 5 dni od zdarzenia, powiadomić drugą Stronę podając szczegóły dotyczące charakteru, prawdopodobnego okresu trwania i możliwych skutków takich okoliczności. O ile Zamawiający nie poleci inaczej na piśmie, Wykonawca będzie kontynuował wypełnianie swoich zobowiązań wynikających z Umowy w takim zakresie, w jakim będzie to możliwe i będzie poszukiwał wszystkich uzasadnionych, alternatywnych środków w celu wypełnienia swoich zobowiązań, których nie uniemożliwia wystąpienie siły wyższej. 6. W przypadku wystąpienia siły wyższej trwającej przez okres 14 dni, niezależnie od jakiegokolwiek wydłużenia okresu realizacji, jakie może zostać przyznane Wykonawcy z wyżej wymienionej przyczyny, każda ze Stron będzie miała prawo złożyć drugiej Stronie oświadczenie o odstąpieniu od Umowy z zachowaniem 14 dniowego terminu wypowiedzenia. 7. Brak powiadomienia w wymaganym terminie o wystąpieniu siły wyższej powoduje utratę prawa powoływania się Strony na fakt jej zaistnienia. 11 Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy 1. Dla zabezpieczenia należytego i zgodnego z Umową wykonania Przedmiotu Umowy oraz roszczeń Zamawiającego z tytułu rękojmi i gwarancji, Wykonawca wnosi w dniu podpisania niniejszej umowy zabezpieczenie w wysokości 10% wynagrodzenia brutto Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy, co stanowi kwotę. zł (słownie:..) w formie (według wyboru Wykonawcy w jednej lub kilku następujących formach wyszczególnionych w art. 148 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych). 2. Zamawiający zastrzega, że w przypadku wniesienia zabezpieczenia w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, gwarancja ta winna mieć charakter abstrakcyjny, to jest
zobowiązywać Gwaranta nieodwołalnie i bezwarunkowo do wypłacenia Beneficjentowi, na pierwsze pisemne żądanie Zamawiającego wskazujące na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy lub roszczeń z rękojmi lub gwarancji. 3. Dostarczona przez Wykonawcę gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa zabezpieczenia należytego wykonania umowy musi również zawierać klauzule o: 3.1. zgodzie Gwaranta na to, aby żadna zmiana ani uzupełnienie lub jakakolwiek modyfikacja umowy lub w jakichkolwiek dokumentach stanowiących umowę, jakie mogą zostać sporządzone między Zamawiającym (Beneficjentem) a Wykonawcą, nie zwalniała Gwaranta w żaden sposób z odpowiedzialności wynikającej z gwarancji, 3.2. rezygnacji Gwaranta z konieczności zawiadamiania o takiej zmianie, uzupełnieniu lub modyfikacji oraz uzyskiwania na nią zgody Gwaranta, 3.3. treści: Wszelkie spory dotyczące gwarancji podlegają rozstrzygnięciu zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają kompetencji sądu powszechnego właściwego dla siedziby Beneficjenta. 4. W przypadku, gdy zabezpieczenie należytego wykonania Umowy wniesiono w pieniądzu, Zamawiający zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszonymi o koszty prowadzenia rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek Wykonawcy. 5. Zabezpieczenie z tytułu należytego wykonania umowy zostanie zwrócone w następujący sposób: 5.1. 70 % z wniesionego zabezpieczenia w terminie 30 dni od daty podpisania Protokołu Odbioru przedmiotu umowy. 5.2. 30 % z wniesionego zabezpieczenia nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi i gwarancji. 12 Postanowienia końcowe 1. Strony zastrzegają sobie adresy dla doręczeń zgodnie z komparycją umowy. W przypadku zmiany adresu, Strona której zmiana dotyczy zobowiązana jest do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie drugą stronę w formie pisemne, pod rygorem uznania doręczenia, wszelkiej korespondencji na dotychczasowy adres, za skuteczne. 2. Do Umowy niniejszej stosuje się Prawo obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej.
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie stosowne przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego i ustawy Prawo zamówień publicznych. 4. Zamawiający oraz Wykonawca podejmą wszelkie wysiłki w celu polubownego rozwiązania jakichkolwiek sporów dotyczących Umowy, które mogą powstać pomiędzy nimi. 5. W przypadku nie osiągnięcia polubownego rozstrzygnięcia sporu, wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub powstające w związku z nią, w tym z wszelkich roszczeń związanych z odstąpieniem od umowy, będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 6. Za zgodą obu Stron, Strony mogą podjąć próbę rozwiązania sporu w trybie mediacji (sądowej i pozasądowej). 7. Umowa niniejsza została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w języku polskim, jeden egzemplarz dla Wykonawcy i dwa egzemplarze dla Zamawiającego. 8. Podpisując Umowę każda ze Stron oświadcza, że zapoznała się z jej treścią oraz przyjęła ją do wiadomości i wykonania oraz podpisała i otrzymała taki sam egzemplarz umowy jak niniejszy egzemplarz. Zamawiający Wykonawca