Nota Informacyjna dla Obligacji Serii B zwykłych o łącznej wartości 5.300.000,00 PLN Emitent: BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą: ul. Paderewskiego 7, 61-770 Poznań Oferujący: NWAI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą: al. Ujazdowskie 41, 00-540 Warszawa Data sporządzenia: 23 sierpnia 2010r.
1. Cel emisji Cel wyemitowania Obligacji Serii B zwykłych w rozumieniu art.5 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obligacjach nie został określony. 2. Rodzaj emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje zwykłe na okaziciela, jednoroczne, stałokuponowe, niezabezpieczone. 3. Wielkość emisji Wielkość emisji wynosi 5.300.000,00 (słownie: pięć milionów trzysta tysięcy) PLN. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji są sobie równe i wynoszą 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN. 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Strona 2 Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 12 lipca 2011, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 4 lipca 2011 roku. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany w Dniu Wykupu kupon w stałej wysokości równy 10,5% (słownie: dziesięć i pół procent) wartości nominalnej Obligacji, tj. 105,00 zł (słownie: sto pięć złotych) za jedną Obligację. Wysokość kuponu będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia przypadającego na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, tj. 4 lipca 2011 roku. Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza.
6. Wysokość i forma zabezpieczenia Obligacje objęte niniejszą Notą Informacyjną nie są zabezpieczone. 7. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 marca 2010 roku oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Na dzień 31 marca 2010 roku wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta wynosiła: a) na poziomie skonsolidowanym: 29 486 000,00 PLN (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych). Na powyższą wartość zobowiązań składają się: zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów/pożyczek w kwocie 12 304 tys. złotych (w tym 12 275 tys. zł zobowiązania spółki zależnej OZEN PLUS), zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 6 875 tys. złotych (w tym 5 299 tys. zł zobowiązania spółki zależnej OZEN PLUS), zobowiązania z tytułu obligacji serii A w kwocie 9 000 tys. złotych, inne zobowiązania w kwocie 1 307 tys. złotych. Powyższa struktura zobowiązań jest w dużym zakresie determinowana działalnością spółki zależnej Emitenta związaną z realizacją inwestycji. b) na poziomie jednostkowym: 9 430 000,00 PLN (słownie: dziewięć milionów czterysta trzydzieści tysięcy złotych). Na powyższą wartość zobowiązań składają się: zobowiązania z tytułu obligacji serii A w kwocie 9 000 tys. złotych, inne zobowiązania w kwocie 430 tys. złotych. Strona 3 Biorąc pod uwagę perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji, przewiduje się, że zobowiązania Emitenta na dzień wykupu, z uwzględnieniem zadłużenia wynikającego z obligacji, w znacznej mierze determinowane będą scenariuszami rozwoju poszczególnych projektów realizowanych przez Fundusz. Fundusz prowadzi obecnie działalność w pięciu liniach biznesowych: 1. Energia z biomasy stałej 2. Energia z biogazu 3. Termiczne przetwarzanie odpadów 4. Energia wodna 5. Energia wiatrowa W chwili obecnej spółki Funduszu mają przyznane następujące kredyty/pożyczki na finansowanie realizowanych projektów: OZEN Plus sp. z o.o.: Kredyt inwestycyjny 54 500 000 PLN Kredyt w rachunku bieżącym 7 000 000 PLN Kredyt rewolwingowy na podatek VAT w okresie inwestycji 5 000 000 PLN Biogaz Zeneris sp. z o.o.: Kredyt inwestycyjny 4 540 000 PLN Kredyt inwestycyjny pomostowy na finansowanie kwoty dotacji 5 257 411 PLN Kredyt obrotowy 1 500 000 PLN
Viatron sp. z o.o.: Pożyczka 4 632 500 EUR, w tym: - pożyczka długoterminowa 3 000 000 EUR - pożyczka pomostowa 1 632 500 EUR Kredyty obrotowe i związane z podatkiem VAT spółek OZEN PLUS Sp. z o.o. i Biogaz Zeneris Sp. z o.o. mają charakter kredytów okresowych, zakłada się, iż na dzień wykupu obligacji kredyty te zostaną spłacone i spółki nie będą wykazywać zadłużenia z tytułu tych kredytów. Kredyt pomostowy przyznany spółce Biogaz Zeneris Sp. z o.o. oraz pożyczka pomostowa przyznana spółce Viatron Sp. z o.o. na sfinansowanie kwoty przyznanej dotacji do dnia wykupu obligacji spłacone zostaną w całości ze środków dotacyjnych. Tak więc na dzień wykupu obligacji spółki te powinny wykazywać zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w następującej wysokości: OZEN PLUS Sp. z o.o. - kredyt inwestycyjny: 49 500 tys. PLN - kredyt obrotowy: 6 000 tys. PLN BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. - kredyt inwestycyjny: 3 982 tys. PLN VIATRON Sp. z o.o. - pożyczka: 2 780 tys. EUR Fundusz przygotowuje się do realizacji projektu pod nazwą Budowa innowacyjnego zakładu przetwórstwa odpadów komunalnych i przemysłowych realizowanego przez spółkę zależną Enero-Eko1 S.A. Wniosek spółki został umieszczony na liście wniosków zatwierdzonych do wsparcia przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości, w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 4.4. kwota przyznanej dotacji wynosi 39 570 tys. PLN. W chwili obecnej budżet inwestycyjny tego projektu wynosi 102 mln PLN, Fundusz będzie dążył do tego, aby kwota co najmniej 40 mln PLN sfinansowana została w formie długu bankowego (lub obligacji) zaciągniętego przez Spółkę Energo-Eko1 S.A. Możliwy jest również scenariusz, w którym dług zaciągnięty zostanie przez Fundusz, a środki redystrybuowane będą do Spółki Energo-Eko1 S.A. w formie pożyczek. Rozpoczęcie budowy obiektu nastąpi najwcześniej w czwartym kwartale 2010 roku. Na dzień wykupu obligacji zaawansowanie projektu szacowane jest na 50-60%, co skutkować będzie wykazaniem zadłużenia związanego z realizacją tego projektu w wysokości 20 22 mln PLN. Fundusz zakłada, iż prowadzone przez Spółki zależne Funduszu projekty związane z energetyką wodną nie będą obciążane kredytami i podmioty te na dzień wykupu obligacje nie będą wykazywać zadłużenia. Strona 4 Podmiot Szacowane zadłużenie na dzień wykupu obligacji ( w tys. PLN) OZEN Plus Sp. z o.o. 55 500 Biogaz Zeneris Sp. z o.o. 3 982 Energo-Eko1 S.A. 20 000 22 000 Viatron Sp. z o.o. 10 000 11 000 Elektrownie Wodne Zeneris Sp. z o.o. 0 Elektrownie Wodne Zeneris Plus Sp. z o.o. 0 Zespół Elektrowni Wodnych Zeneris Sp. z 0 o.o. Obligacje zwykłe bieżącej emisji 5 856 Razem 95 338 98 338
Biorąc pod uwagę powyższe Fundusz, szacuje, iż w zależności od możliwych scenariuszy rozwoju realizacji projektów zadłużenie Funduszu na poziomie skonsolidowanym wyniesie od około 95 mln PLN do 98 mln PLN. Jednocześnie zaznaczyć należy, że w przypadku podjęcia się przez Fundusz realizacji nowych projektów inwestycyjnych nie będących obecnie przedmiotem realizacji lub braku realizacji projektów (np. w wyniku sprzedaży akcji lub udziałów spółek z portfela) szacowane na dzień wykupu obligacji zadłużenie może być istotnie różne od wskazanego powyżej. Fundusz stoi na stanowisku, iż bezpiecznym poziomem zadłużenia jest zadłużenie sięgające wielkości sumy kapitałów własnym i ich ekwiwalentów (stosunek 1:1). Biorąc pod uwagę obecną wielkość kapitałów własnych (83 mln) oraz kwoty dotacji będące ekwiwalentem kapitałów własnych (33,3 mln PLN dotacji wypłaconych, 62,6 mln PLN dotacji przyznanych), dających łącznie wartość ok. 179 mln PLN, spodziewany maksymalny poziom zadłużenia na dzień wykupu obligacji jest bezpieczny. Strona 5