Plan połączenia ATM Grupa S.A. ze spółką zależną ATM Investment Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich oraz ATM Investment Spółka z o.o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I. Łączące się spółki: 1.ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich przy ul. Dwa Światy 1, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000157203, o kapitale zakładowym wynoszącym 8.600.000,00 zł (osiem milionów sześćset tysięcy złotych), wpłaconym w całości i dzielącym się na 86.000.000 (osiemdziesiąt sześć milionów) akcji, w tym 23.000.000 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w ten sposób, że na jedna akcję przypada dwa głosy, 23.000.000 akcji serii B zwykłych na okaziciela, 26.000.000 akcji serii C zwykłych na okaziciela oraz 14.000.000 akcji serii D zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 2. ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich przy ul. Błękitnej 3, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000027882, o kapitale zakładowym 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) dzielącym się na 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) udziałów, o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. Wszystkie udziały posiada Spółka Przejmująca ATM Grupa S.A. jako jedyny udziałowiec. II. Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art. 492 1 pkt. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki ATM-Investment Sp. z o. o. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich (Spółka Przejmowana) na spółkę ATM Grupa S.A. w Bielanach Wrocławskich (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art. 516 1 ksh. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art. 516 1 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. III. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści.
IV. Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. ATM Grupa S.A.: ATM-Investment Sp. z o. o.: Zgodnie z art. 499 2 ksh.. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich o połączeniu (Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku spółki ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich na dzień 30.09.2009 r. (Załącznik Nr 3), 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki ATM Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.09.2009 r. (Załącznik Nr 4).
Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁA NR... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia.2009 r. w sprawie połączenia spółki ATM Grupa S.A., jako Spółką Przejmującą ze spółką ATM-Investment Sp. z o. o., jako Spółką Przejmowaną. Na podstawie art. 506 1 ksh, uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich ( Spółka Przejmująca ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką ATM-Investment Sp. z o.o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich ( Spółka Przejmowana ), na podstawie art. 492 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 4 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia... 2009 r. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu.2009 r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art. 515 1 ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 514 1 ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 1 pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd ATM Grupa S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.
Załącznik Nr 2 PROJEKT UCHWAŁA NR... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia... w sprawie połączenia spółki ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich ze spółką ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich. Na podstawie art. 506 1 Ksh uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich ( Spółka Przejmowana ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art. 492 1 pkt 1 ksh przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 4 kshh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia...2009 r.. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu.2009 r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art. 515 1 ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 514 1 ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 1 pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd ATM Grupa S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.
Załącznik Nr 3 Oświadczenie Zarządu ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich z dnia 29.10.2009 r. w sprawie ustalenia wartości majątku spółki ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich na dzień 30.09.2009 r. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 3) ksh Zarząd ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000027882 (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 30.09.2009 r., rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, wynosi 30.720.823,71 zł ( trzydzieści milionów siedemset dwadzieścia tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote 71/100 ). Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, jako że wniosek o ogłoszenie planu połączenia złożony został w październiku 2009 r.
Załącznik nr 4 Oświadczenie Zarządu ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich (Spółka Przejmowana) z dnia 30.10.2009 r. o stanie księgowym spółki ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich na dzień 30.09.2009 r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 4 ksh Zarząd ATM-Investment Sp. z o. o., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000027882 (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej ATM-Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich na dzień 30.09.2009r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym ATM-Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, które zostało sporządzone na dzień 30.09.2009 roku. Sprawozdanie finansowe ATM-Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich zostało sporządzone na dzień 30.09. 2009 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans Spółki Przejmowanej, na dzień 30.09.2009r. zamyka się sumą bilansową w wysokości 31.851 tys. zł (trzydzieści jeden milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy). Bilans ( w tys. zł ) AKTYWA 30.09.2009 31.12.2008 Aktywa trwałe 15 304 15 719 Rzeczowe aktywa trwałe 11 752 11 630 Wartości niematerialne 2 5 Nieruchomości inwestycyjne 3 485 3 938 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - Pozostałe aktywa finansowe - - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 65 146 Pozostałe aktywa trwałe - - Aktywa obrotowe 16 547 52 448 Zapasy 5 864 7 501 Należności handlowe 248 2 981 Należności z tyt. bieżącego podatku dochodowego 30 212 Pozostałe należności 201 35 870 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy - - Pozostałe aktywa finansowe 5 004 Rozliczenia międzyokresowe 236 159
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 964 5 725 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - AKTYWA RAZEM 31 851 68 167 PASYWA 30.09.2009 31.12.2008 Kapitał własny 30 721 36 682 Kapitał podstawowy 30 000 30 000 Kapitały zapasowy - - Akcje własne - - Pozostałe kapitały - 5 929 Niepodzielony wynik finansowy - - Wynik finansowy bieżącego okresu 721 753 Zobowiązanie długoterminowe 4 106 Kredyty i pożyczki - - Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 106 Zobowiązania długoterminowe inne - - Rozliczenia międzyokresowe przychodów - - Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - - Pozostałe rezerwy - - Zobowiązania krótkoterminowe 1 126 31 379 Kredyty i pożyczki - 20 040 Zobowiązania finansowe - - Zobowiązania handlowe 74 1 368 Zobowiązania z tyt. Bieżącego podatku dochodowego - - Pozostałe zobowiązania 314 8 870 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 738 1 078 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - 23 Pozostałe rezerwy - - Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - PASYWA RAZEM 31 851 68 167
Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż bilans na dzień 30.09.2009 r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmowanej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie z MSSF i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art. 499 3 pkt 1 ksh spółka przejmowana nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art. 499 3 pkt 2 ksh.
Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich (Spółka Przejmująca) z dnia 30.10.2009 r. o stanie księgowym spółki ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich na dzień 30.09.2009 r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 4 ksh Zarząd ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000157203 (Spółka Przejmująca, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmującej ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich na dzień 30.09.2009r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym ATM Grupa S.A., z siedzibą w Bielanach Wrocławskich, które zostało sporządzone na dzień 30.09.2009r. Sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. zostało sporządzone na dzień 30.09.2009r. i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia; Bilans Spółki Przejmującej, na dzień 30.09.2009r. zamyka się sumą bilansową w wysokości 259.600 tys. zł (dwieście pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset tysięcy). Bilans (w tys. zł.) AKTYWA 30.09.2009 31.12.2008 Aktywa trwałe 174 714 148 697 Rzeczowe aktywa trwałe 89 042 76 456 Wartości niematerialne 1 818 2 328 Nieruchomości inwestycyjne - - Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 79 187 67 165 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - Pozostałe aktywa finansowe - 300 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 387 399 Pozostałe aktywa trwałe 4 280 2 049 Aktywa obrotowe 84 886 156 322 Zapasy 5 118 2 621 Należności handlowe 23 065 31 272 Pozostałe należności 9 798 40 583 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy - - Pozostałe aktywa finansowe 23 825 31 575 Rozliczenia międzyokresowe 470 204
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 610 50 067 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - AKTYWA RAZEM 259 600 305 019 PASYWA 30.09.2009 31.12.2008 Kapitał własny 221 778 228 535 Kapitał podstawowy 8 600 8 600 Kapitały zapasowy 178 343 178 343 Akcje własne - - Pozostałe kapitały 27 557 26 826 Niepodzielony wynik finansowy 275 275 Wynik finansowy bieżącego okresu 7 003 14 491 Zobowiązanie długoterminowe 28 102 31 838 Kredyty i pożyczki - - Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 888 965 Zobowiązania długoterminowe inne 128 - Rozliczenia międzyokresowe przychodów 27 086 30 873 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - - Pozostałe rezerwy - - Zobowiązania krótkoterminowe 9 720 44 646 Kredyty i pożyczki - - Zobowiązania finansowe 72 7 Zobowiązania handlowe 4 604 7 577 Pozostałe zobowiązania 2 562 36 545 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 2 244 - Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - - Pozostałe rezerwy 238 517 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - PASYWA RAZEM 259 600 305 019
Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż bilans na dzień 30.09.2009 r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmującej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie z MSSF i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art. 499 3 pkt 1 ksh Spółka Przejmująca nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art. 499 3 pkt 2 ksh.