Temat: Zawarcie warunkowej umowy nabycia jedynego udziału w spółce Pfleiderer GmbH przez Pfleiderer Grajewo S.A. oraz innych umów powiązanych Raport bieżący nr 53/2015 W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2015 z 30 czerwca 2015 r. oraz raportu bieżącego nr 35/2015 z 23 lipca 2015 r., Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka, Grajewo ) niniejszym informuje, że 5 października 2015 r. Spółka i Atlantik S.A., spółka utworzona na podstawie prawa luksemburskiego ( Atlantik ), zawarły warunkową umowę sprzedaży udziału ( Pfleiderer SPA ) dotyczącą jedynego udziału w spółce Pfleiderer GmbH z siedzibą w Neumarkt in der Oberpfalz w Niemczech ( PG ) o wartości nominalnej 30.000.000,00 EUR, reprezentującego 100% kapitału zakładowego PG i uprawniającego do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników PG ( Udział PG ). Nabycie Udziału PG ( Odwrotne Przejęcie ) stanowi element reorganizacji grupy kapitałowej Pfleiderer ( Grupa Pfleiderer, Reorganizacja Grupy ). Reorganizacja Grupy obejmuje ponadto: (i) pozyskanie głosów posiadaczy nadrzędnych zabezpieczonych obligacji wyemitowanych przez PG o oprocentowaniu wynoszącym 7,875% ( Obligacje ) w związku z określonymi zmianami i rezygnacjami dotyczącymi dokumentacji finansowania Grupy Pfleiderer ( Zmiany i Rezygnacje ); (ii) refinansowanie bieżącego zadłużenia niektórych podmiotów należących do Grupy Pfleiderer; (iii) ofertę publiczną nowo emitowanych akcji Spółki ( Nowe Akcje, Oferta Publiczna ); (iv) sprzedaż przez Pfleiderer Service GmbH ( PSG ) pewnej liczby istniejących akcji Spółki ( Akcje Istniejące, razem z Nowymi Akcjami Akcje Oferowane ) posiadanych przez PSG w ramach oferty niepublicznej ( Oferta Prywatna, razem z Ofertą Publiczną Oferta ); (v) sprzedaż przez PSG do Atlantik wszystkich Akcji Istniejących w posiadaniu PSG po rozliczeniu Oferty Prywatnej ( Pozostałe Akcje Istniejące ) w tym celu, w dniu 5 października 2015 r. PSG i Atlantik zawarły warunkową umowę sprzedaży Pozostałych Akcji Istniejących ( Grajewo SPA ). Zgodnie z Pfleiderer SPA, Grajewo zobowiązało się kupić Udział PG za cenę sprzedaży wyrażoną w EUR ( Należność Pfleiderer SPA ), odpowiadającą sumie: (i) kwoty odpowiadającej cenie sprzedaży Pozostałych Akcji Istniejących, które Atlantik zobowiązał się sprzedać na podstawie Grajewo SPA ( Należność Grajewo SPA ); (ii) kwoty wpływów z Oferty Prywatnej, pomniejszonych o jej koszty poniesione przez PSG ( Koszty PSG ) przeliczonej z PLN na EUR według określonego kursu referencyjnego ( Środki Pieniężne ); oraz (iii) wartości kapitału własnego Segmentu Zachodniego (bez powtórnego uwzględniania wartości Należności Grajewo SPA oraz Środków Pieniężnych) ( Należność Odpowiadająca Wartości Rynkowej Kapitału Własnego ). Umowa Pfleiderer SPA przewiduje formułę cenową, według której Należność Odpowiadająca Wartości Rynkowej Kapitału Własnego będzie równa: Należność Odpowiadająca Wartości Rynkowej Kapitału Własnego = (Wartość Kapitału Własnego Grajewa + Zadłużenie Finansowe Netto Segmentu Wschodniego) * Referencyjny Kurs Wymiany * Współczynnik Wartości Względnej Zadłużenie Finansowe Netto Segmentu Zachodniego (szczegółowy mechanizm wyceny Należności Odpowiadająca Wartości Rynkowej Kapitału Własnego przedstawiono w raporcie bieżącym nr 35/2015 z 23 lipca 2015 r.) Umowa Pfleiderer SPA określa mechanizm rozliczenia Należności Pfleiderer SPA na podstawie, którego: (i) Należność Grajewo SPA zostanie rozliczona przez Grajewo wobec Atlantik w formie świadczenia niepieniężnego. W tym celu w dniu 5 października 2015 r. Grajewo zawarło umowę z Atlantik ( Umowa Przejęcia ), na podstawie której Grajewo przejmie zobowiązania płatnicze Atlantik z tytułu Należności Grajewo SPA (tj. Grajewo stanie się dłużnikiem PSG z tytułu Należności Grajewo SPA w miejsce Atlantik, a Atlantik zostanie jednocześnie zwolniony ze zobowiązania do zapłaty Należności Grajewo SPA) i przejmie prawa i zobowiązania Atlantik z tytułu Umowy Odraczającej (zgodnie z definicją poniżej). Umowa Przejęcia została zawarta pod warunkiem zawieszającym skutecznego przeniesienia jedynego udziału w Pfleiderer GmbH na podstawie Pfleiderer SPA z Atlantik na Grajewo. 1
Umowa Przejęcia podlega prawu niemieckiemu; (ii) Grajewo zapłaci spółce Atlantik Środki Pieniężne przelewem bankowym. W celu sfinansowania tej płatności, w dniu 5 października 2015 r. PSG i Grajewo zawarły umowę pożyczki ( Umowa Pożyczki ), na mocy której PSG udzieli Spółce pożyczki denominowanej w EUR w wysokości równej niższej z kwot odpowiadającej: a) Środkom Pieniężnym albo b) iloczynowi ceny oferowanej za Akcje Oferowane ( Cena Oferowana ) i liczby Akcji Istniejących posiadanych przez PSG sprzedanych w ramach Oferty Prywatnej pomniejszonemu o Koszty PSG, według rzeczywistego kursu wymiany zastosowanego przez bank dokonujący wymiany PLN na EUR. Strony mają prawo wypowiedzieć Umowę Pożyczki z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Dodatkowo Umowa Pożyczki wygasa w przypadku braku sprzedaży jakichkolwiek Akcji Istniejących przez PSG w ramach Oferty Prywatnej. Grajewo może spłacić pożyczkę w każdym czasie w całości lub w części, pod warunkiem doręczenia PSG zawiadomienia określającego datę i kwotę spłaty. Na podstawie Umowy Pożyczki, odsetki (w wysokości określonej w Umowie Pożyczki) są płatne w stosunku rocznym. Na podstawie Umowy Pożyczki, Spółka nie może przenieść swoich praw i obowiązków z tytułu Umowy Pożyczki, natomiast PSG może przenieść prawa z tytułu Umowy Pożyczki na swoje podmioty powiązane. (iii) Należność Odpowiadająca Wartości Rynkowej Kapitału Własnego (ang. Equity Value Claim) zostanie zapłacona przez Grajewo spółce Atlantik przelewem bankowym, ze środków pochodzących z wpływów z Oferty Publicznej. Jeżeli Grajewo nie zapłaci Należności Pfleiderer SPA (lub jej części) w momencie wykonania Pfleiderer SPA, od niespłaconej kwoty będą naliczane odsetki od dnia przypadającego po dniu wykonania Pfleiderer SPA według stopy procentowej określonej w Pfleiderer SPA. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego związanego z płatnością Należności Pfleiderer SPA, Grajewo zamierza zawrzeć umowę zabezpieczającą (ang. hedging agreement ) (opcję albo kontrakt forward). Wykonanie Pfleiderer SPA jest uzależnione od ziszczenia się następujących warunków zawieszających ( Warunki Zawieszające Pfleiderer SPA ): (i) zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i radę dyrektorów Atlantik propozycji Grajewa dotyczącej orientacyjnego przedziału cenowego dla Akcji Oferowanych ( Przedział Cenowy ) oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych i Ceny Oferowanej; (ii) ogłoszenia Przedziału Cenowego oraz Ceny Oferowanej; (iii) zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym ( Podwyższenie Kapitału Zakładowego ), pod warunkiem, że Grajewo będzie zobowiązane złożyć wniosek dotyczący rejestracji, jeśli taki wniosek będzie mógł zostać złożony i wszelkie wymagane oświadczenia właściwych organów Spółki z nim związane, będą w zgodzie z właściwymi przepisami prawa; (iv) przeniesienia Pozostałych Akcji Istniejących zbywanych na podstawie Grajewo SPA na rzecz Atlantik (warunku nie stosuje się w przypadku gdy wszystkie Akcje Istniejące będące w posiadaniu PSG zostaną sprzedane w ramach Oferty Prywatnej); (v) potwierdzenia przez Pfleiderer GmbH, że uchwała posiadaczy Obligacji zatwierdzająca Zmiany i Rezygnacje nie została zaskarżona oraz że sfinalizowanie Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle dokumentów finansowania Atlantik; (vi) potwierdzenia przez Atlantik, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle zmienionych dokumentów finansowania Atlantik oraz że pewne zabezpieczenia i gwarancje ustanowione przez Atlantik na podstawie dokumentów finansowania Atlantik zostaną zwolnione w ramach Reorganizacji Grupy; (vii) potwierdzenia przez Grajewo, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle dokumentów finansowania Grajewa oraz, że wprowadzone zostały zmiany do określonej dokumentacji finansowania Grupy Pfleiderer; oraz (viii) potwierdzenia przez PSG, że nastąpiło podpisanie deklaracji zwolnienia dotyczącej zastawów rejestrowych na Akcjach Istniejących w posiadaniu PSG ( Zastawy Rejestrowe ) i że został złożony odpowiednio wniosek o wykreślenie Zastawów Rejestrowych z polskiego rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy oraz że zastawy finansowe na Akcjach Istniejących w posiadaniu PSG zostały zwolnione. Z zastrzeżeniem wypełnienia lub zrzeczenia się przez strony Pfleiderer SPA wszelkich Warunków Zawieszających Pfleiderer SPA oraz przelewu Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego i Środków Pieniężnych, przeniesienie jedynego udziału Pfleiderer GmbH przez Atlantik na rzecz Grajewa nastąpi w drodze zawarcia aktu notarialnego dotyczącego wykonania Pfleiderer SPA w dniu zarejestrowania Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz przeniesienia Pozostałych Akcji Istniejących przez PSG na Atlantik. 2
Obu stronom przysługuje prawo odstąpienia od Pfleiderer SPA w przypadku, gdy: (i) do czasu planowanego ogłoszenia Przedziału Cenowego, walne zgromadzenie akcjonariuszy lub rada dyrektorów Atlantik nie zatwierdzą propozycji Grajewa dotyczącej Przedziału Cenowego; (ii) do czasu planowanego ogłoszenia Ceny Oferowanej, walne zgromadzenie akcjonariuszy lub rada dyrektorów Atlantik nie zatwierdzą propozycji Grajewa dotyczącej Ceny Oferowanej; (iii) liczba Akcji Oferowanych lub Cena Oferowana ogłoszona w zawiadomieniu o Cenie Oferowanej nie będzie taka sama, jak w propozycji Grajewa dotyczącej Ceny Oferowanej; lub (iv) umowa o gwarantowanie oferty (ang. underwriting agreement ) zawarta w związku z Ofertą zostanie wypowiedziana przez jeden lub więcej z banków gwarantujących Ofertę przed wykonaniem Pfleiderer SPA oraz wpływy brutto z Oferty Publicznej będą niższe niż iloczyn ostatecznej liczby Nowych Akcji i Ceny Oferowanej. Ponadto Pfleiderer SPA ulegnie automatycznemu rozwiązaniu w przypadku, gdy walne zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik nie zatwierdzi propozycji Grajewa dotyczącej Ceny Oferowanej lub Cena Oferowana nie zostanie ogłoszona do dnia 1 grudnia 2015 r. Ponadto, jeżeli do dnia 31 marca 2016 r. nie dojdzie do ziszczenia się lub zrzeczenia się przez strony któregokolwiek spośród Warunków Zawieszających Pfleiderer SPA lub jeżeli nie dojdzie do wykonania Pfleiderer SPA pomimo ziszczenia się lub zrzeczenia się przez strony Warunków Zawieszających Pfleiderer SPA, lub jeżeli stanie się oczywiste, że Warunki Zawieszające Pfleiderer SPA nie ziszczą się a strony się ich nie zrzekną, obu stronom przysługiwać będzie prawo odstąpienia od Pfleiderer SPA, z tym, że to prawo nie przysługuje stronie, która nie dokonała czynności przewidzianych w Pfleiderer SPA mimo ziszczenia się Warunków Zawieszających Pfleiderer SPA lub ich zrzeczenia. Pfleiderer SPA zawiera pewne oświadczenia i zapewnienia (ang. representations and warranties ) Atlantik jako sprzedającego, które są zasadniczo ograniczone do oświadczeń w zakresie tytułu i obciążeń dotyczących jedynego udziału w Pfleiderer GmbH. Odpowiedzialność Atlantik na podstawie Pfleiderer SPA jest ograniczona, w zakresie dozwolonym przez prawo, do wysokości Należności Pfleiderer SPA. Dodatkowo, roszczenia Spółki na podstawie Pfleiderer SPA zasadniczo przedawniają się po upływie dwunastu miesięcy od wykonania Pfleiderer SPA. Umowa Pfleiderer SPA podlega prawu niemieckiemu. Umowę Pfleiderer SPA uznaje się za istotną, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitału własnego Spółki. Dodatkowo, Grajewo zostało poinformowane, że także w dniu 5 października 2015 r., bezpośrednio przed zawarciem Pfleiderer SPA, PSG i Atlantik zawarły Grajewo SPA, na mocy której Atlantik zobowiązał się kupić wszystkie Pozostałe Akcje Istniejące w zamian za zapłacenie Należności Grajewo SPA. Należność Grajewo SPA będzie równa iloczynowi liczby Pozostałych Akcji Istniejących oraz Ceny Oferowanej, przeliczonej z PLN na EUR według określonego kursu wymiany. Przeniesienie Pozostałych Akcji Istniejących nastąpi na podstawie osobnej umowy rozporządzającej, która zostanie zawarta w dniu zarejestrowania Podwyższenia Kapitału Zakładowego. Grajewo SPA podlega spełnieniu lub zrzeczeniu się określonych warunków zawieszających, wskazanych w Grajewo SPA. Warunki rozwiązania lub wypowiedzenia Grajewo SPA są zasadniczo takie same, jak w przypadku Pfleiderer SPA (które wymieniono poniżej). Grajewo SPA podlega prawu niemieckiemu. Zapłata Należności Grajewo SPA została odroczona na podstawie umowy odraczającej ( Umowa Odraczająca ), zawartej w związku z Grajewo SPA pomiędzy PSG a Atlantik 5 października 2015 r. Na podstawie Umowy Odraczającej niespłacona, odroczona Należność Grajewo SPA jest oprocentowana od dnia realizacji Grajewo SPA w wysokości określonej w Umowie Odraczającej. Odsetki są płatne corocznie. Po ogłoszeniu Ceny Oferowanej, zostaną zawarte stosowne aneksy do Pfleiderer SPA i Grajewo SPA w celu udokumentowania: (i) ostatecznych kwot Środków Pieniężnych i Należności Odpowiadającej Wartości Rynkowej Kapitału Własnego oraz (ii) ostatecznej liczby Pozostałych Akcji Istniejących i ostatecznej kwoty Należności Grajewo SPA. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania 3
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 133). 05.10.2015 Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ( Oferta ). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl. Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ( Ustawa o papierach wartościowych ) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane osobami uprawnionymi ). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. 4
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak może, będzie, powinien, mieć na celu, planować, oczekiwać, przewidywać, szacować, uważać, zamierzać, prognozować, cel lub kierunek, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. 5