Umowa nr GIWK/2012/UM/

Część II SIWZ - Wzór umowy w sprawie zamówienia Umowa nr GIWK/2012/UM/ zawarta w dniu...2012 r. pomiędzy: Gdańską Infrastrukturą Wodociągowo-Kanalizacyjną Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku przy ul. Kartuskiej 201, działającą na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000216612, której akta rejestrowe znajdują się w Sądzie Rejonowym Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości: 701.545.500,00 zł, zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez: Jacka Skarbka - Prezesa Zarządu, Peterisa Gailitisa - Członka Zarządu, a.., zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: W wyniku przeprowadzonego przez Zamawiającego postępowania o udzielenie zamówienia sektorowego o wartości szacunkowej netto nieprzekraczającej kwot określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2010 r. Nr 113 poz. 759 z późn.zm.), prowadzonego na podstawie Regulaminu Udzielania Zamówień Sektorowych Podprogowych w GIWK Sp. z o. o., w trybie przetargu nieograniczonego, art. 28 (sygn. akt: ZR/221/12), została zawarta umowa o następującej treści: 1 1. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, wykonanie i dostarczenie do siedziby Zamawiającego fabrycznie nowych materiałów promocyjnych dla przedsięwzięcia Gdański projekt wodno ściekowy etap II, zwanych dalej materiałami promocyjnymi. 2. Szczegółowy zakres przedmiotu umowy określa Opis przedmiotu zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami, przy dołożeniu należytej staranności i oddania przedmiotu umowy Zamawiającemu w terminach określonych w umowie. 4. Wykonawca oświadcza, że: 1) posiada odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie i zaplecze techniczne niezbędne do prawidłowego wykonania zamówienia, 2) w toku realizacji niniejszej umowy będzie postępował zgodnie ze

wskazówkami Zamawiającego. 2 1. Wykonawca przed dostawą materiałów promocyjnych przekaże Zamawiającemu drogą elektroniczną projekty graficzne oznaczenia materiałów promocyjnych oraz dostarczy do siedziby Zamawiającego próbki materiałów promocyjnych, określonych szczegółowo w Opisie przedmiotu zamówienia, celem ich sprawdzenia i ostatecznego zaakceptowania przez Zamawiającego. W/w projekty graficzne materiałów promocyjnych oraz próbki materiałów promocyjnych Wykonawca dostarczy Zamawiającemu w terminie 10 dni od daty podpisania umowy. 2. Zamawiający w terminie maksymalnie 7 dni od daty przekazania, o której mowa w ust. 1 przekaże drogą elektroniczną uwagi do projektów graficznych oraz próbek materiałów promocyjnych. 3. Wykonawca uwzględni uwagi Zamawiającego i dokona poprawek projektów graficznych materiałów promocyjnych oraz próbek materiałów promocyjnych w terminie 10 dni od daty przekazania uwag Zamawiającego. 4. Wykonawca po otrzymaniu od Zamawiającego drogą elektroniczną informacji o ostatecznej akceptacji projektów graficznych oraz próbek materiałów promocyjnych, przystąpi do ich produkcji, zgodnie z wymaganiami technicznymi i jakościowymi określonymi w Opisie przedmiotu zamówienia. 5. Dostawa materiałów promocyjnych do siedziby Zamawiającego, będzie realizowana w dwóch partiach, opisanych szczegółowo w Opisie przedmiotu zamówienia, w ramach dwóch dostaw określonych jako Dostawa I oraz Dostawa II, w następujących terminach: 1) I Dostawa odbędzie się w ciągu 16 dni od daty ostatecznej akceptacji dostarczonych próbek oraz projektów graficznych oznakowania materiałów promocyjnych, o której mowa w ust. 4, 2) II Dostawa nastąpi w terminie do 30 kwietnia 2013 roku, po uprzednim wezwaniu, z 14 dniowym wyprzedzeniem, drogą elektroniczną na adres email wskazany w 5 ust. 1. 3 1. Wykonawca powiadomi Zamawiającego drogą elektroniczną (na adres e-mail wskazany w 5 ust. 2) o terminie dostawy materiałów promocyjnych oraz zgłosi gotowość do odbioru. 2. Zamawiający dokona odbioru materiałów promocyjnych w ciągu 7 dni od daty ich dostawy do siedziby Zamawiającego. 3. Jeżeli w toku czynności odbiorowych zostaną stwierdzone jakiekolwiek wady w wykonaniu materiałów promocyjnych lub wady polegające na niekompletności danego materiału promocyjnego, to Zamawiający może odstąpić od czynności odbioru przedmiotu umowy. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wad i ponownego zgłoszenia przedmiotu umowy do odbioru w terminie wskazanym przez Zamawiającego. 4. Po przeprowadzonym odbiorze Zamawiający podpisuje Protokół odbioru - odpowiednio Protokół odbioru dla I i II Dostawy materiałów promocyjnych. Wzór protokołu odbioru stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej umowy. 5. Podpisany przez Zamawiającego Protokół odbioru jest podstawą do wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę. 4 1. Za zrealizowanie niniejszej umowy Wykonawcy przysługuje całkowite

wynagrodzenie w szacunkowej wysokości netto PLN (słownie złotych: /100) + 23% VAT, co daje kwotę brutto PLN (słownie złotych:../100). 2. Faktyczna wysokość wynagrodzenia umownego, jaką Zamawiający zapłaci Wykonawcy, obliczona będzie jako iloczyn ilości dostarczonych materiałów promocyjnych oraz cen jednostkowych netto poszczególnych materiałów promocyjnych, wskazanych w Formularzu Cenowym, stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej umowy. Do tak obliczonej ceny zostanie doliczony podatek VAT w stawce 23 %. 3. Suma płatności za zrealizowanie poszczególnych dostaw materiałów promocyjnych nie przekroczy kwoty całkowitego wynagrodzenia brutto. 4. Ceny jednostkowe określone w Formularzu Cenowym mają charakter ryczałtowy i nie mogą ulec zmianie do końca trwania umowy. 5. Zamawiający wymaga sporządzenia odrębnych faktur - odpowiednio za zrealizowanie I i II Dostawy. 6. Należność za wykonanie przedmiotu umowy zostanie przekazana przelewem na rachunek bankowy (nr konta wymieniony na fakturze VAT) Wykonawcy w ciągu 21 dni od daty wpłynięcia do Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury. 7. Kwota, o której mowa w ust. 1 wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy w stosunku do Zamawiającego związane z wykonaniem niniejszej umowy. 8. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 może ulec zmianie w przypadku: 1) zmiany stawki podatku VAT, wówczas część wynagrodzenia, której będą dotyczyć zmienione przepisy prawa ulega odpowiedniej zmianie, poprzez doliczenie nowej stawki podatku VAT do pozostającej do rozliczenia kwoty netto, bez konieczności sporządzania aneksu do umowy, 2) zmniejszenia przez Zamawiającego ilości zamawianych materiałów promocyjnych objętych umową w takim wypadku wynagrodzenie ulegnie zmniejszeniu proporcjonalnie do zmienionej ilości zamawianych materiałów promocyjnych ujętych w poszczególnych pozycjach Formularza Cenowego, w oparciu o podane w nim ceny jednostkowe. 9. Faktury VAT i dokumentacja dotycząca płatności będzie sporządzana przez Wykonawcę w języku polskim. 10.Za termin zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 5 1. Do kontaktów z Wykonawcą w związku z wykonywaniem niniejszej umowy, w tym do przyjęcia i odbioru przedmiotu umowy w imieniu Zamawiającego jest:.., tel. (58) 32 19 780, email:. 2. Osobą do kontaktów ze strony Wykonawcy w związku z wykonywaniem umowy jest., tel.., email:. 3. W przypadku zmiany osób, wskazanych w ust. 1 oraz 2 konieczne jest zawiadomienie na piśmie drugiej strony. Zmiana nie wymaga aneksu do Umowy. 6 1. Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia następujących kar umownych: 1) w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego, że Wykonawca nie realizuje obowiązków wynikających z niniejszej umowy, Zamawiający poinformuje o tym Wykonawcę, wzywając go do prawidłowego wykonania

umowy lub podjęcia realizacji zaniechanych obowiązków w terminie wskazanym w wezwaniu, a w przypadku niedotrzymania terminu wskazanego w wezwaniu, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w 4 ust. 1, a ponadto Zamawiający może odstąpić w całości lub części od umowy z winy Wykonawcy, 2) 10% całkowitego wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust. 1, w przypadku rozwiązania umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy lub odstąpienia od całości lub części umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub przez Zamawiającego z winy Wykonawcy, 3) za opóźnienie w wykonaniu Umowy lub w wykonaniu danej czynności w terminie określonym w umowie lub w usuwaniu wad w okresie rękojmi - 0,2% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia. 2. Postanowienia ust.1 nie wyłączają prawa Zamawiającego do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli wartość powstałej szkody przekroczy wysokość kar umownych. 3. Wykonawca może uwolnić się od odpowiedzialności wskazanej w ust. 1 tylko jeśli udowodni, że opóźnienie nie powstało z jego winy, ani z winy jego podwykonawców lub innych osób, za które ponosi odpowiedzialność, a opóźnieniu temu nie mógł zapobiec. 4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącania kar umownych z faktury Wykonawcy. 7 1. Na podstawie niniejszej umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu 12 miesięcznej rękojmi za wady na wykonane materiały promocyjne będące przedmiotem umowy. 2. Bieg okresu rękojmi za wady rozpoczyna się z dniem odbioru przedmiotu umowy. 3. O wykryciu wady w okresie rękojmi, Zamawiający zobowiązany jest zawiadomić na piśmie Wykonawcę nie później niż w terminie 30 dni (data wysłania pisma) od daty jej ujawnienia, przesyłając Wykonawcy zawiadomienie o wadzie. 4. Wykonawca usunie wadę w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia. W szczególnych przypadkach Zamawiający może wyrazić zgodę na przesunięcie tego terminu. 5. W przypadku nie usunięcia wad przez Wykonawcę w powyższym terminie, Zamawiający może, bez konieczności uzyskania upoważnienia sądu, zlecić ich usunięcie osobie trzeciej, na koszt i ryzyko Wykonawcy, a ponadto ma prawo odstąpić w całości lub części od umowy z winy Wykonawcy. 6. Przepisy niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do usuwania wad dostaw odbieranych przed podpisaniem Protokołu odbioru II Dostawy. 8 1. Zamawiający może odstąpić od umowy częściowo lub całkowicie, w terminie trzech miesięcy od powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących podstawę odstąpienia, z winy Wykonawcy w następujących przypadkach: 1) w przypadku braku usunięcia przez Wykonawcę wad stwierdzonych w trakcie czynności odbiorowych w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie,

2) stwierdzenia niewykonywania lub niewłaściwego wykonywania przedmiotu umowy przez Wykonawcę, mimo pisemnego wezwania, 3) w przypadku, gdy opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy przekracza w stosunku do poszczególnych pozycji Formularza Cenowego jeden tydzień, 4) w innych przypadkach wskazanych w niniejszej umowie. 2. Odstąpienie od umowy musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia. 3. Umowa może być rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem stron, oświadczonym na piśmie. 4. W przypadkach odstąpienia w całości od umowy z winy Wykonawcy, Wykonawca nie ma prawa żądać wynagrodzenia za wykonany przedmiot umowy. 5. W przypadku odstąpienia od umowy w części, Wykonawca nie ma prawa żądać wynagrodzenia od części umowy, od której Zamawiający odstąpił. 6. W przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z winy Wykonawcy nie przysługuje odszkodowanie Wykonawcy od Zamawiającego. 7. W przypadku odstąpienia od Umowy pozostają w mocy postanowienia umowy dotyczące kar umownych za opóźnienie do dnia odstąpienia od umowy oraz dotyczące pozostałych kar umownych, w szczególności kary umownej za odstąpienie od umowy. 9 1. Na mocy niniejszej umowy Wykonawca przenosi nieodpłatnie na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do stworzonych przez siebie projektów graficznych materiałów promocyjnych z chwilą ich przyjęcia przez Zamawiającego. 2. Przeniesienie, o którym mowa w ust. 1, następuje bez ograniczenia, co do terytorium, czasu, ilości egzemplarzy, na następujących polach eksploatacji: 1) utrwalania i zwielokrotnienia wszelkimi znanymi technikami, w tym technikami cyfrowymi, elektronicznymi, wszelkimi technikami poligraficznymi; 2) wprowadzania do obrotu; 3) wprowadzania do pamięci komputera i wykorzystywania w Internecie; 4) publicznej prezentacji projektów, 5) modyfikacji części lub całości projektów graficznych oraz przekazywania innym podmiotom do modyfikacji części lub całości projektów graficznych dla celów niezbędnych do realizacji projektów oraz innych zadań Zamawiającego. 3. Zamawiający ma prawo wykorzystywania w całości lub w części poszczególne projekty graficzne materiałów promocyjnych, wchodzących w skład przedmiotu umowy, w celu promocji i reklamy. 4. Z chwilą przeniesienia, o którym mowa w ust. 1 Wykonawca udziela Zamawiającemu zezwolenia na dokonywanie przez Zamawiającego opracowania projektów graficznych objętych przedmiotem Umowy, w tym na dokonanie niezbędnej, zgodnej z potrzebami Zamawiającego, zmiany, przeróbki i adaptacji tych projektów i ingerencję w ich treść. 5. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo do udzielania zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do projektów graficznych materiałów promocyjnych, wchodzących w skład przedmiotu umowy, w celu

promocji i reklamy oraz udziela Zamawiającemu zezwolenia na rozporządzanie i korzystanie z opracowania Utworu na wymienionych w ust. 2 polach eksploatacji. 6. Z chwilą przejęcia projektów graficznych materiałów promocyjnych wchodzących w skład przedmiotu umowy, Zamawiający nabywa własność wszystkich egzemplarzy Utworu i jego nośników, (CD/DVD/PENDRIVE i inne), na których utrwalono ten Utwór. 7. Wykonawca ma prawo pozostawić u siebie utrwalone projekty graficzne materiałów promocyjnych wchodzących w skład przedmiotu umowy jedynie dla celów własnej dokumentacji. 8. Ostateczną wersję projektów graficznych Wykonawca przekaże Zamawiającemu na płycie DVD w dniu dostawy materiałów promocyjnych. 10 Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując projekty graficzne materiałów promocyjnych, objętych przedmiotem umowy, nie naruszy praw osób trzecich i przekaże Zamawiającemu wymienione wyżej projekty w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. W przypadku naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich przy wykonywaniu niniejszej umowy, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku tego naruszenia oraz zwalnia Zamawiającego lub osobę działająca w jego imieniu z wszelkich związanych z tym naruszeniem roszczeń, oraz zobowiązuje się naprawić wszelkie szkody wyrządzone Zamawiającemu z powodu takich wad, obciążeń lub roszczeń, w tym w szczególności do pokrycia kosztów ewentualnych postępowań sądowych wynikłych z tej przyczyny. 11 1. Zmiana istotnych postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy, jest dopuszczalna w szczególnie uzasadnionych przypadkach, na zasadach wskazanych w niniejszym paragrafie. 2. Zmiana może obejmować: 1) sposób spełnienia świadczenia umownego przy zachowaniu co najmniej standardów jakościowych określonych wymaganiami Zamawiającego, 2) pominięcie jakiejkolwiek części dostawy (jednak bez prawa zlecenia jej osobom trzecim), 3) termin wykonania dostawy, 3. Zmiany mogą być wprowadzone w następujący sposób: 1) Wykonawca może zaproponować zmianę, przez złożenie pisemnej propozycji zmiany, która zdaniem Wykonawcy w razie przyjęcia pozwoli skrócić okres realizacji umowy, obniżyć koszty jej realizacji lub w inny sposób będzie korzystna dla Zamawiającego, 2) Zamawiający może przedłożyć propozycję zmiany, jeżeli jej wprowadzenie jest konieczne dla prawidłowej realizacji Gdańskiego projektu wodnościekowego Etap II, która w razie przyjęcia pozwoli skrócić okres realizacji umowy, obniży koszty jej realizacji, w inny sposób będzie korzystna dla Zamawiającego lub jeżeli konieczność jej wprowadzenia wynika z decyzji Instytucji monitorującej realizację w/w Projektu lub ze zmiany prawa albo też ze zmiany okoliczności, której nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy.

4. Każda ze stron przedkładając drugiej stronie propozycję zmiany spełniającą wymogi określone w ust. 3 wraz z tą propozycją przedłoży: 1) opis proponowanej zmiany i harmonogram wykonania zmiany, 2) propozycję dotyczącą jakichkolwiek koniecznych modyfikacji w harmonogramie świadczenia dostaw i szacunek, w jaki sposób zakładana zmiana wpłynie na termin realizacji przedmiotu umowy, oraz 3) szacunki dotyczące wpływu zmiany na wynagrodzenie należne Wykonawcy wraz z uzasadnieniem. 5. Po otrzymaniu propozycji zmiany, Wykonawca albo Zamawiający (w zależności od przypadku) w terminie 5 dni zatwierdzi bądź odrzuci otrzymaną propozycję zmiany, bądź w tym terminie wystąpi do strony występującej z propozycją zmiany, przesyłając zmodyfikowaną propozycję zmiany spełniającą wymogi opisane w ust. 4. 6. W przypadku upływu terminu podanego w ust. 5, traktuje się, iż propozycja wprowadzenia zmiany została odrzucona. 7. Do przesłanej zmodyfikowanej propozycji zmiany mają odpowiednie zastosowanie postanowienia ust. 5-6. 8. W przypadku przyjęcia propozycji zmiany wchodzi ona w życie pod warunkiem objęcia jej pisemnym aneksem. 9. Zmiana nie może powodować zmiany kwoty określonej w 4 ust. 1, przy przyjęciu której w postępowaniu o udzielenie zamówienia na wykonanie zamówienia będącego przedmiotem niniejszej umowy zostałaby wybrana inna oferta, aniżeli oferta Wykonawcy. 10. Każda zmiana do umowy wymaga formy pisemnej i musi być dokonana poprzez sporządzenie zmiany do umowy - aneksu. 12. Zmiana umowy dokonana z naruszeniem postanowień ust. 1-10 jest nieważna. 13. Nie stanowi zmiany umowy: a) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną umowy (np. zmiana nr rachunku bankowego), b) zmiana danych teleadresowych, c) udzielenie zamówień uzupełniających w zakresie wskazanym w SIWZ. 14.Zamówienia uzupełniające będą wykonywane na podstawie protokołu konieczności i negocjacji zatwierdzonego przez Zamawiającego oraz po podpisaniu na piśmie pod rygorem nieważności dodatkowej umowy. 15.Wynagrodzenie za zamówienia uzupełniające ustalone będzie z zastosowaniem cen jednostkowych przedstawionych w Formularzu Cenowym. 11 1. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie będą miały zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 2. Zmiana postanowień niniejszej umowy wymaga zgody obu stron wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Strony umowy zobowiązują się do niezwłocznego, pisemnego powiadomienia o każdej zmianie siedzib lub nazw firm, przedstawicieli stron, numerów telefonów. 4. W przypadku niezrealizowania zobowiązania wskazanego w ust. 3, pisma przesłane pod ostatni znany adres uważa się za doręczone z upływem dwóch tygodni od pierwszego awizo. 5. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego przenieść całości lub części wierzytelności z niniejszej umowy na osoby trzecie.

6. Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji niniejszej umowy rozstrzygane będą przez Sąd Powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 7. Gdańska Infrastruktura Wodociągowo-Kanalizacyjna Sp. z o.o., jako podatnik i płatnik podatku od towarów i usług oświadcza, że jest uprawniona do otrzymania faktur VAT, posiada nr NIP 583-287-03-69. 8. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem i płatnikiem podatku od towarów i usług i posiada nr NIP. 9. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy, dwa dla Zamawiającego. Zamawiający Wykonawca Załączniki do umowy: 1. Opis przedmiotu zamówienia, 2. Formularz Cenowy, 3. Wzór Protokołu odbioru.

Wzór Załącznik nr 3 do umowy nr GIWK/2012/UM/ wykonanej przez ul... (nazwa adres wykonawcy) dla Protokół odbioru z dnia. z dnia. 2012 r. Gdańskiej Infrastruktury Wodociągowo-Kanalizacyjnej Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku przy ul. Kartuskiej 201, zgodnie z zawartą umową nr GIWK/2012/UM/ z dnia..2012 r. sporządzony w składzie: Przedstawiciel Zamawiającego Poświadcza się Przedstawiciel Wykonawcy.. prawidłowe wykonanie i dostawę materiałów promocyjnych Wykonane dostawy przyjmuje się bez zastrzeżeń.. Na tym Protokół zakończono. Podpisy Przedstawiciel Zamawiającego Przedstawiciel Wykonawcy..