Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Empik Media & Fashion S.A.

Warszawa, 30 sierpnia 2013 r. Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Empik Media & Fashion S.A.

Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone z EMPIK Media & Fashion S.A.: Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne EMPiK Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe GRUPA EMF EMF S.A. 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 100,00 100,00 100,00 100,00 Empik Assets Sp. z o.o. (1) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 - - E-Commerce Services Sp. z o.o. (16) Polska Sprzedaż internetowa 100,00 100,00 100,00 100,00 Cenzora Enterprises Ltd Cypr Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14% udziałów w Magalla Holdings Limited, właściciela spółki prowadzącej sieć księgarni na Ukrainie oraz udziały w Fashion Look Sp. z o.o. 100,00 100,00 100,00 100,00 Mataro Investments Sp. z o.o. (19) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 100,00 100,00 Polperfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94,00 - - EMPiK Beauty Sp. z o.o.- Empik Polska Spółka nieprowadząca działalności 100,00 100,00 - - Internet (1) Optyk Express Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 99,00 99,00 - - Fashion Look Sp. z o.o. (13) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 - - Flamongi Holdings Limited (1) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 - - Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni 51,02 51,02 - - internetowych e-muzyka S.A. (17) Polska Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji 80,25 80,25 65,61 65,61 multimediów Gry-on line S.A. (18) Polska Rynek rozrywki interaktywnej 100,00 100,00 - - Gandalf Sp. z o.o. Polska Sprzedaż podręczników przez Internet 70,00 70,00 70,00 70,00 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (24) Polska Działalność wydawnicza 100,00 100,00 78,40 78,40 Strona 2 z 22

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne EMF Development Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie maintenance oraz rozwoju sieci sprzedaży innych spółek Grupy Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych spółek Grupy GRUPA EMF EMF S.A. 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 EDL Sp. z o.o. (1) Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów. 51,00 51,00 - - Empik (Ukraine) (1) Ukraina Spółka nie prowadzi działalności 100,00 100,00 - - Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (21) Polska Wydawnictwo książek w formie elektronicznej. 100,00 100,00 37,10 37,10 Learning Systems Poland Sp. z o.o. (1) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 17,23 17,23 LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków 93,43 93,43 - - LSS Learning Switzerland GmbH (2) Szwajcaria Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 - - The Island Learning School Limited (2) Polska Obsługa szkół językowych 100,00 - - - Speak Up Ybanci Egitim Merkezi Cypr Obsługa szkół językowych 100,00 - - - Limited Sirketi (2) Wedgewood Holdings Ltd (2) Cypr Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR 93,43 93,43 - - Akker Sp. z o.o. (2) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 - - Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Ukraina Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 - - Study Master, the Limited Liability Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 93,43 93,43 - - Company (2) ANO "OC" Speak Up (20) Rosja Sieć szkół językowych w Rosji 93,43 93,43 - - Learning Systems Russia the Limited Rosja Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i 93,43 93,43 - - Liability Company (14) nauczania języków Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 100,00 100,00 Kids International Sp. z o.o.(3) Polska Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 1,00 1,00 Strona 3 z 22

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA EMF EMF S.A. 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited 100,00 100,00 - - Smyk-Rus Limited (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Madras Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet Smyk LLC, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 - - Paritet Smyk LLC (4) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 - - Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Aksesuarlari (3) Spiele Max AG (22) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Smyk All for Kids SRL (3) Rumunia Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, 100,00 100,00 - - zarejestrowana 18 listopada 2009 r. Smyk Global Assets Sp. z o.o. (15) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 - - Smyk Global Assets GmbH Szwajcaria Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk 100,00 100,00 - - Mexvet Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 - - SPX Holding GmbH (3) Niemcy Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG 100,00 100,00 - - BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - GmbH Optimum Distribution Sp. z o.o. (19) Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą 100,00 100,00 - - sportową w Polsce Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą 100,00 100,00 100,00 100,00 sportową w Czechach i na Słowacji LuxPol Invest S.à r.l Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 49% udziałów w EPCD Sp. z o.o. 75,00 75,00 75,00 75,00 Strona 4 z 22

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA EMF EMF S.A. 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Amersport Group Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Poland 1 Development Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Soul Sp. z o.o. (10) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Smyk All for Kids Czech s.r.o. Czechy Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci 100,00 100,00 - - (wcześniej Soul Shop s.r.o.) (26) Amersport Ukraine (11) Ukraina Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 95,00 95,00 - - Amersport Rosja (11) Rosja Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 100,00 100,00 Fashion US Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 - - Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Polska Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi produktami. 100,00 100,00 100,00 100,00 Fashion US Sp. z o.o.sp. k. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 - - Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego 100,00 100,00 100,00 100,00 Empik Digital Sp. z o.o. Polska Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji. 100,00 100,00 100,00 100,00 East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz 71,28 71,28 71,28 71,28 Cypr OOO Maratex K B4 SA (6) Szwajcaria Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Daughter Enterprise Maratex 71,28 71,28 - - Daughter Enterprise Maratex Ukraina Sieć franczyzy Esprit, itd. 71,28 71,28 - - CJSC Maratex (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71,28 - - OOO Maratex K (6) Kaliningrad Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71,28 - - Weromex LTD (2) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU 93,43 93,43 - - Wolmex Enterprises Ltd (6) Cypr Spółka inwestycyjna 71,28 71,28 - - Strona 5 z 22

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Jednostki współzależne RI Fashion Sp. z o.o. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 50,00 100,00 - - Venetian Fashion Netherlands (6) Holandia Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion 35,64 35,64 - - oraz LLC Venice Fashion K LLC Venice Fashion (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35,64 - - LLC Venice Fashion K (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35,64 - - LLC Italian Fashion (25) Ukraina Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 - - - Waterview Fashion B.V Holandia Spółka inwestycyjna 35,64 - - - River Island Rus LLC Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 - - - Jednostki stowarzyszone EPCD Sp. z o.o. (8) Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce 36,73 36,73 - - EPCD Cz&SK s.r.o. (12) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji 36,73 36,73 - - EPCD SRL. (12) Rumunia Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii 36,73 36,73 - - Speak Up LLC Rosja Obsługa szkół językowych 22,00 - - - Speak Up Kiev LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22,00 - - - Speak Up Ukraine LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22,00 - - - NTG Network Toys Germany GmbH Niemcy Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 16,66 - - - Strona 6 z 22

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (10) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. (19) Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o. (2) Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (11) Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (20) Spółka zależna od Learning System Russia (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (12) Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. (21) Grupa posiada 76,06 %, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (13) Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd (22) Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH (5) Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji put we wrześniu 2012 Grupa konsolidowała 100% (14) Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings (23) Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o. (6) Spółki zależne od Maratex Limited (15) Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids International Sp. z o.o. (24) 31 grudnia 2012 nastąpiło połączenie spółek W.A.B. z Wilgą i Buchmannem w "Grupę Wydawniczą Foksal" Sp. z o.o. Grupa posiada 78,4% udziałów w nowoutworzonej spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (7) Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów. (16) Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. (25) Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands (8) Spółka stowarzyszona z LuxPol Invest S.a.r.l (17) Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 80,25% (9) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. (18) Grupa posiada 51%, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (26) Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids International Sp. z o.o. Strona 7 z 22

2. Akcjonariusze Głównymi akcjonariuszami Empik Media & Fashion S.A. ( EM&F) na dzień przekazania raportu za sześć miesięcy 2013 roku byli: Głównymi akcjonariuszami Empik Media & Fashion S.A. na dzień przekazania raportu za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. byli: Liczba posiadanych Udział % w ogólnej liczbie Liczba posiadanych głosów Udział % głosów na Walnym Zgromadzeniu Stan na dzień przekazania raportu za 6 miesiący 2013 r. Empik Centrum Investments S.à r.l. 1 40 374 676 38,20% 40 374 676 38,20% Bookzz Holdings Limited 2 40 365 177 38,20% 40 365 177 38,20% ING Otwarty Fundusz Emerytalny 18 000 000 17,03% 18 000 000 17,03% 1 Empik Centrum Investments Sarl wraz z podmiotami zależnymi 2 Bookzz Holding Limited wraz z podmiotami zależnymi w tym Empik Investments II Sarl posiadającym 11.443.800 co stanowi 10,83 % w ogólnej liczbie Spółka jest kontrolowana przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie 80 739 853 akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby Empik Media & Fashion S.A. Bookzz Investments Limited z siedzibą na Cyprze jest podmiotem zależnym Penta Investments Limited z siedzibą w Jersey, która posiada 100% udziałów w Xandora Investments Limited. Empik Centrum Investments S.à.r.l. jest podmiotem zależnym od Eastbridge S.à.r.l., który posiada 100% udziałów Empik Centrum Investments S.à.r.l. 3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne 4 866 3 200 Przyznane opcje na akcje 5 865 4 727 10 731 7 927 Koszty wynagrodzeń zawierają wynagrodzenia z tytułu programu pracowniczych w kwocie 5 865, (w pierwszym półroczu 2012: 4 727 ). Programy pracowniczych Opcje objęcia przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy ( Osoby Uprawnione ). W ramach programów przyznano następujące prawa do objęcia : a) program motywacyjny dla Prezesa Zarządu, Pana Macieja Szymańskiego, mający charakter trans rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 2 250 000 bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia w latach 2017-2019. Cena objęcia jednej została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Macieja Szymańskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 12,09 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Strona 8 z 22

3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (c.d.) Wartość programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego została oceniona w wysokości 27,211 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł 15 836 tys. zł (z czego w roku 2013 3 019 tys. zł). b) program motywacyjny dla Pana Jacka Bagińskiego, mający charakter trans rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 1 750 000 bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia w latach 2017-2019;. Cena objęcia jednej została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Jacka Bagińskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 12,09 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Wartość programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego została oceniona w wysokości 21 165 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł 10 472 tys. zł (z czego w roku 2013: 2 847 tys. zł). Wszystkie powyższe opcje są realizowane pod warunkiem świadczenia usług na rzecz Spółki na dzień wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych. 4. Organizacja i struktura zarządzania Spółki (i) Podstawy prawne Zasady tworzenia i działania Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z ustawą z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw, w pierwszym półroczu 2013 roku Spółka dokonała zmiany firmy z NFI Empik Media & Fashion S.A. na Empik Media & Fashion S.A. Szczegółowo działalność Spółki jest określona w Statucie Empik Media & Fashion S.A. Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. 5. Działalność Spółki W 2004 r. nastąpiła zasadnicza zmiana kierunku działalności Empik Media & Fashion S.A. (ówczesna nazwa NFI Empik Media & Fashion S.A.). Po podjęciu decyzji o rewitalizacji działalności funduszu, Zarząd wraz z Firmą Zarządzającą CA IB Fund Management S.A. podjął stosowne w tym zakresie negocjacje, które zakończone zostały 16 marca 2004 r. zawarciem umowy z Bankiem Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu, Eastbridge S.á.r.l (z siedzibą w Luksemburgu), EMPIK Centrum Investments S.A. (ECI) z siedzibą w Luksemburgu oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. (DTC) z siedzibą w Warszawie. W wyniku realizacji ww. umowy, w zamian za akcje, które wyemitował fundusz oraz częściowo poprzez zamianę własnych, nowi inwestorzy strategiczni funduszu wnieśli do funduszu posiadane przez siebie udziały i akcje w spółkach zależnych prowadzących działalność handlową. W efekcie NFI Empik Media & Fashion S.A. stał się jedną z największych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zarządzającą wiodącą, niezależną siecią sprzedaży detalicznej i hurtowej towarów konsumpcyjnych w Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Podstawowa działalność Spółki sprowadza się głównie do świadczenia na rzecz jednostek zależnych usług doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz podejmowanie działań mających na celu zapewnienie finansowania spółek w ramach Grupy EMF. Strona 9 z 22

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka jest kontrolowany przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie 80 739 853 akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby Empik Media & Fashion S.A. Empik Centrum Investments SA i jego jednostki zależne, Eastbridge S.à.r.l. i jego jednostki zależne, Penta Investments Limited i jej jednostki zależne oraz jednostki bezpośrednio i pośrednio zależne od EMF a także jednostki współzależne i stowarzyszone z EMF oraz spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego. A. Transakcje z jednostkami zależnymi Empik Media & Fashion S.A. Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie EMF udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o 2 punkty procentowe do 5,5 punktów procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11%. Decyzją Zarządu Spółki pożyczki udzielone spółce CJSC Maratex ujęte jako pożyczki długoterminowe, nie będą stawiane w stan wymagalności w ciągu 5 lat od momentu udzielenia. Empik Media & Fashion S.A. objął obligacje wyemitowane przez podmioty zależne pobierając z tego tytułu opłatę za zorganizowanie emisji w wysokości od 0,06 % do 0,76 % wartości emisji. Obligacje te są oprocentowane wg zmiennego oprocentowania w wysokości WIBOR powiększone o marżę od 2 do 3,3 punktu procentowego. Termin wykupu obligacji przypada w latach 2013-2016. EMF świadczył na rzecz jednostek zależnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielał i otrzymywał pożyczki od jednostek powiązanych, a także otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych poręczeń (poręczenia udzielane głównie kontrahentom spółek zależnych). Empik Media & Fashion S.A. na podstawie umów sublicencji udostępnił swoim spółkom zależnym do użytkowania systemy informatyczne (ujęte jako należności z tytułu leasingu finansowego). Wartości przedmiotów tych umów wynikają z poniesionych na dany system informatyczny nakładów. Okres obowiązywania tych umów określony został w odniesieniu do przewidywanego okresu korzystania z danego systemu informatycznego, który wynosi od 5 do 15 lat. Spółka uzyskuje przychody z tytułu odsetek w okresie trwania umowy według stopy 2,9 % rocznie. Należności długoterminowe na dzień 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Madras Enterprises Limited 3 100 3 100 Razem 3 100 3 100 Pożyczki długoterminowe CJSC Maratex 77 000 77 000 EDL Sp. z o.o. - 3 000 Maratex Limited 3 348 1 041 Razem 80 348 81 041 Inne należności długoterminowe (leasing finansowy) EMPiK Sp. z o.o. 6 571 4 352 Smyk Sp. z o.o. 7 965 6 513 Optimum Distribution Sp. z o.o. 1 554 1 508 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 4 814 4 507 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 1 487 1 394 Razem 22 392 18 274 Razem należności długoterminowe od jednostek powiązanych 105 839 102 415 Strona 10 z 22

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d) Należności krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o. 52 993 53 172 EMPiK Sp. z o.o. 89 450 89 842 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 215 554 216 854 Optimum Distribution Sp. z o.o. 27 622 27 761 Madras Enterprises Limited 42 53 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 37 797 37 863 E-Commerce Services Sp. z o.o. 13 637 13 652 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 11 558 2 800 Razem 448 653 441 997 Należności z tytułu dywidendy Smyk Sp. z o.o. - 19 851 LuxPol Invest S.à.r.l. 11 668 11 018 East Services S.A. 7 893 7 620 Razem 19 560 38 489 Należności krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool Smyk Sp. z o.o. 43 190 43 064 Smyk GmbH 18 536 Smyk All for Kids Czech s.r.o. 2 358 - Ultimate Fashion Sp. z o.o. 22 149 29 103 Fashion Look Sp. z o.o. 7 246 1 824 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. 5 786 5 453 Kids International Sp. z o.o. 2 650 1 782 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 21 954 - Maratex Limited 77 992 69 102 CJSC Maratex 7 102 3 421 Cenzora Enterprises Ltd 18 034 17 560 Prolex Services LTD 210 175 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. 15 673 12 159 Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. 2 965 3 218 EMF Development Sp. z o.o. 41 - Amersport Sp. z o.o. Sp. k. 15 606 8 061 Poland 1 Development Sp.z o.o. 5 117 5 227 Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. 2 - EDL Sp. z o.o. 3 013 42 Fashion US Sp. z o.o. 1 435 - Mexvet Enterprises Limited 17 - Akker Sp. z o.o. 245 - Madras Enterprises Limited 116 - LSS Learning Switzerland GmbH 389 - Razem 253 308 200 726 Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu EMPiK Sp. z o.o. 1 083 481 Smyk Sp. z o.o. 942 521 Optimum Distribution Sp. z o.o. 131 104 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 475 367 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 326 96 Razem 2 957 1 569 Strona 11 z 22

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d) Należności krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 Należności handlowe i pozostałe EMPiK Sp. z o.o. 1 065 1 851 E-Commerce Services Sp. z o.o. 251 788 Smyk-Rus Limited 60 60 Smyk Sp. z o.o. 260 399 Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari 51 48 SPX Spiele Management GmbH 26 - Fashion Look Sp. z o.o. - 49 Optimum Distribution Sp. z o.o. 21 6 Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. 112 335 Amersport Sp. z o.o. Sp. k. - 1 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 918 455 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. - 411 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 518 557 EMF Development Sp.z o.o. 7 - Daughter Enterprise Maratex 4 884 4 817 CJSC Maratex 15 331 15 396 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 4 92 Madras Enterprises Limited 24 24 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. 215 173 Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. 280 1 360 Empik Digital Sp. z o.o. (dawniej Vidisa Sp. z o.o.) 5 3 Mataro Investments Sp. z o.o. 31 23 Razem 24 061 26 849 Razem należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych 748 539 709 631 Razem 854 379 812 048 Strona 12 z 22

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d) Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool EMPiK Sp. z o.o. 3 423 142 599 Empik Assets Sp. z o.o. 134 489 98 042 Optimum Distribution Sp. z o.o. 3 287 10 015 Smyk Global Asstes Sp. z o.o. 1 896 2 Kids International Sp. z o.o. - 1 649 Mexvet Enterprises Limited - 28 East Services S.A. 16 898 16 789 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 1 4 Fashion Look Sp. z o.o. - 227 Fashion US Sp. z o.o. - 265 E-Commerce Services Sp. z o.o. 27 458 17 283 LuxPol Invest Sarl 8 617 8 558 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. - 9 180 Soul Sp. z o.o. 180 98 EMF Development Sp. z o.o. - 808 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 0 7 418 Pol Perfect Sp. z o.o. 1 408 50 Empik Digital Sp. z o.o. 41 - LSP Master Sp. z o.o. 8 041 - Razem 205 740 313 015 Zobowiązania wewnątrzgrupowe z tytulu wyemitowanych obligacji Empik Assets Sp. z o.o. 99 389 96 196 Gandalf Sp. z o.o. 1 503 - Razem 100 892 96 196 Zobowiązania handlowe Smyk Sp. z o.o. - 743 EMF Development Sp. z o.o. - 9 East Services S.A. 1 905 - E-Commerce Services Sp. z o.o. 3 - Razem 1 907 752 Zobowiązania z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 11 610 - Razem 11 610 - Razem zobowiązania krótkoterminowe do jednostek powiązanych 320 149 409 962 Strona 13 z 22

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d) Rok zakończony 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 Przychody Koszty EMPiK Sp. z o.o. 11 558 69 760 - - Empik Assets Sp. z o.o. 384 3 3 193 3 684 Gandalf Sp. z o.o. - - 3 - Ultimate Fashion Sp. z o.o. 9 065 12 133 - - Ultimate Fashion International Sp. z o.o. - 332 - - Fashion Look Sp. z o.o. 110 198 - - Fashion US Sp. z o.o. 72 - - - Smyk Sp. z o.o. 6 852 26 467 - - SPX Spiele Management GmbH 26 - - - Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. 113 82 - - Optimum Distribution Sp. z o.o. 2 316 3 046 - - Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 1 654 708 - - Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. 114 516 - - Poland 1 Development Sp. z o.o. - 1 - - Madras Enterprises Limited 108 209 - - LuxPol Invest S.à r.l - 11 904 - - Maratex Limited 3 180 2 877 - - CJSC Maratex 3 681 3 734 - - Amersport Sp. z o.o. Sp. k. 4 - - - Empik Digital Sp. z o.o. 4 5 - - Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z 381 354 o.o. - - EMF Development Sp. z o.o. 22 58 - - EDL Sp. z o.o. 85 - - - e-muzyka S.A. - 4 - - Mataro Investments Sp. z o.o. 6 6 - - E-Commerce Services Sp. z o.o. 1 523 1 224 - - Learning Systems Poland Sp. z o.o. 1 402 3 013 - - 42 660 136 634 3 196 3 684 Rok zakończony 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 Przychody Koszty Główne tytuły przychodów i kosztów Odsetki od pożyczek 7 025 6 793 - - Odsetki od nabytych / wyemitowanych obligacji 15 901 14 998 3 196 3 623 Usługi konsultingowo -doradcze 9 284 9 438 - - Usługi informatyczno - logistyczne 5 874 9 007 - - Usługi pośrednictwa finansowego 527 693-61 Przychody z tytułu udzielenia gwarancji 1 345 1 174 - - Przychody z tytułu leasingu finansowego 573 304 - - Dywidendy - 92 266 - - Refaktury 2 131 1 961 - - Inne - - - - 42 660 136 634 3 196 3 684 ponadto: Odsetki z tytułu cash pool 6 047 6 910 1 615 3 869 6 047 6 910 1 615 3 869 Strona 14 z 22

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) B. Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi Empik Media & Fashion S.A. Przychody netto ze sprzedaży lub finansowe Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 Przychody netto ze sprzedaży - jednostki stowarzyszone - 3 776-3 776 Zakupy usług Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge S.a.r.l. - 84-84 Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 30 czerwca 2012 Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze 3 088 1 907 Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej - 4 000 Wynagrodzenia z tytułu programu pracowniczych 5 864 4 727 8 952 10 634 Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące: 30 czerwca 2013 31 grudnia 2012 Należności od podmiotów powiązanych - podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla 83 83 83 83 Wartość netto należności od podmiotów powiązanych 83 83 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych - była jednostka dominująca najwyższego szczebla 617 620 617 620 Strona 15 z 22

7. Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Spółki jest narażona na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki. Spółka wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Zarząd Spółki ustalił ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Ryzyko rynkowe (i) Ryzyko zmiany kursu walut Empik Media & Fashion S.A jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z zawierania trans w walutach nie będących walutą funkcjonalną spółki, głównie w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych trans handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań (w tym z tytułu pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz zaciągniętych zobowiązań z tytułu kredytów bankowych). Należności krótkoterminowe w EUR stanowią kwotę 66 954 i stanowią głównie pożyczki udzielone podmiotom powiązanym. Zobowiązania krótkoterminowe w EUR stanowią kwotę 49 834. W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Spółka zakłada depozyty walutowe w EUR, oraz zawiera transakcje zabezpieczające, wykorzystywane do rozliczenia należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Gdyby na dzień 30 czerwca 2013 r. PLN wzmocnił się/osłabł o 3% w stosunku do EUR, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto oraz kapitał własny Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. byłby o 514 wyższy/niższy (w analogicznym okresie 2012 o 454 ), głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w EUR należności i pożyczek oraz kredytów bankowych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi wyrażonymi w PLN i EUR. Kredyty, pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Spółka oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się dla zobowiązań i należności, które stanowią największe oprocentowane pozycje. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest również z udzielonymi pożyczkami oraz objętymi obligacjami o zmiennej stopie oprocentowania, które to zmienne stopy procentowe narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Na dzień bilansowy udzielone pożyczki oraz objęte obligacje według zmiennej stopy wyniosły 795 236, natomiast zaciągnięte kredyty bankowe oraz wyemitowane papiery wartościowe 790 992. Powyższe kwoty należności i zobowiązań wykazane są w wartościach całkowitych, włączając naliczone odsetki, gdyż ryzyko zmiany stóp procentowych odnosi się do całkowitego salda rozrachunków. Strategią Spółki jest udzielanie finansowania na warunkach, które zrekompensują w postaci oprocentowania ponoszone ryzyko. Udzielone pożyczki i objęte obligacje oprocentowane są odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę, która uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorcy, okresu i kwoty finansowania oraz od wysokości marży stosowanych w podobnych transakcjach na rynku. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Strona 16 z 22

7. Zarządzanie ryzykiem finansowym (c.d.) Jeżeli, na dzień 30 czerwca 2013 r., oprocentowanie udzielonych i zaciągniętych kredytów i pożyczek wynosiłoby w skali roku 1,5 punkty bazowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk netto oraz kapitał własny EMF za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. byłby o 64 poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych koszów finansowych od wyemitowanych obligacji, zaciągniętych kredytów skompensowanych przychodami z tytułu udzielonych pożyczek i objętych obligacji (za analogiczny okres roku 2012 wynik byłby o 153 powyżej/poniżej zaraportowanych danych głównie w wyniku wyższych/niższych przychodów i kosztów finansowych od pożyczek udzielonych oraz kredytów i pożyczek zaciągniętych). (iii) Ryzyko zmiany ceny Spółka nie jest narażona na ryzyko zmiany cen ponieważ inwestycje w jednostki zależne, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych nie są klasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i są wyceniane w cenie nabycia. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, należności z tyt. dostaw i usług, pożyczek udzielonych, należności z tyt. dywidend. W Empik Media & Fashion S.A. ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów pożyczek udzielonych spółkom zależnym jak również nabytych obligacji wyemitowanych przez te podmioty. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Spółki na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Spółka ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej, jak również do niewykorzystanych zasobów przez spółki z grupy kapitałowej Empik Media & Fashion S.A. oraz przeprowadziła emisję obligacji w ramach programu średnioterminowych papierów dłużnych. Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 13 do jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. Strona 17 z 22

8. Sytuacja finansowa Spółki (i) Wybrane dane finansowe: w w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2013 Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2012 Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2013 Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2012 I. Przychody netto ze sprzedaży 10 185 10 302 2 438 2 429 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 25 996 115 073 6 223 4 250 III. Strata (zysk) brutto 977 63 739 234 (636) IV. Strata (zysk) netto 2 172 62 642 520 (788) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 752) 16 851 (1 377) 1 576 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (105 007) (22 183) (25 138) (60 305) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (48 845) (86 686) (11 693) 11 574 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (159 604) (92 018) (38 208) (47 155) WYBRANE DANE FINANSOWE Na dzień 30 Na dzień 31 grudnia czerwca 2013 2012 Na dzień 30 Na dzień 31 grudnia czerwca 2013 2012 IX. Aktywa razem 1 552 316 1 615 745 358 569 379 167 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 844 716 910 317 195 121 213 624 XI. Zobowiązania długoterminowe 340 903 332 542 78 745 78 038 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 503 813 577 775 116 376 135 587 XIII. Kapitał własny 707 600 705 428 163 448 165 543 XIV. Kapitał podstawowy 326 053 326 053 75 315 76 515 XV. Liczba 105 676 378 105 676 378 105 676 378 105 676 378 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,0206 0,5928 0,0049-0,0075 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 6,70 6,68 1,55 1,57 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) Liczba Spółki na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosiła łącznie 105 676 378. Wartość nominalna jednej wynosi 0,10 PLN (nie w tysiącach). (ii) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2013 r. Wartość aktywów na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosiła 1 552 316. Najważniejsze pozycje aktywów zostały opisane poniżej. Na dzień 30 czerwca 2013 r. inwestycje w jednostkach zależnych wyniosły 664 361 i nie uległy zmianie od dnia 31 grudnia 2012 r. Na dzień 30 czerwca 2013 r. łączna wartość udzielonych pożyczek wynosi 343 483, z czego 80 348 tys. PLN zostało zaklasyfikowane jako długoterminowe. Znaczącą część tego salda stanowią pożyczki udzielone jednostkom zależnym (333 657 ) szczegółowe informacje na temat podmiotów, którym udzielono pożyczek zostały przedstawione w Nocie 14 do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Łączna wartość należności wewnątrzgrupowych z tytułu nabytych obligacji wynosi 451 753, z czego 3 100 stanowią należności długoterminowe. Szczegółowe informacje na temat podmiotów, od których nabyto obligacje zostały przedstawione w Nocie 14 do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Na 30 czerwca 2013 r. w skład aktywów wchodzą także należności z tytułu dywidend w łącznej wysokości 19 560. Na 30 czerwca 2013 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły 13 032 (na 31 grudnia 2012 r. 111 064 ). Strona 18 z 22

8. Sytuacja finansowa Spółki (c.d.) Na dzień 30 czerwca 2013 r. łączna wartość zobowiązań wynosiła 844 716 (na 31 grudnia 2012 r. 910 317 ), z czego 340 903 zostało zaklasyfikowane jako długoterminowe (na 31 grudnia 2012 r. 332 542 ). W skład zobowiązań wchodzą głównie otrzymane kredyty i pożyczki w łącznej wysokości 790 992, z czego kwota 314 266 została zaklasyfikowana jako długoterminowa. Szczegółowe informacje na temat otrzymanych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji zostały przedstawione w Nocie 13 do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Na dzień 30 czerwca 2013 r. wartość aktywów netto wynosiła 707 600 (na 31 grudnia 2012 r. 705 428 ). (iii) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za I półrocze zakończone 30 czerwca 2013 r. Przychody ze sprzedaży obejmują usługi doradcze, pośrednictwa finansowego oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz jednostek zależnych. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2013 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio 3 872 i 5 080 (w tym Prezes Zarządu 3 018, a Członkowie Zarządu 2 846 wynagrodzenia w formie ). W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki łącznie z kosztami programu motywacyjnego opartego na akcjach wyniosło odpowiednio 4 494 i 2 140 (w tym 4 727 wynagrodzenia w formie ). W I półroczu 2013 r. Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 2 172,. W analogicznym okresie roku ubiegłego Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 62 642, który został wypracowany głównie dzięki przychodom z tytułu dywidendy w łącznej wysokości 92 266. (iv) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za I półrocze zakończone 30 czerwca 2013 r. W pierwszym półroczu 2013 r. środki pieniężne netto uzyskane z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły 5 752. Za I półrocze 2012 r. były dodatnie i wynosiły 16 851, co wynikało głównie z mniejszego zaangażowania kapitału obrotowego. W pierwszym półroczu 2013 r. przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 105 007. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. także były ujemne i wynosiły 22 183. Na zmianę miały wpływ przede wszystkim transakcje dotyczące pożyczek udzielonych, w wyniku których przepływy netto w 2013 r. były ujemne i wyniosły 154 046 tys. PLN, podczas gdy w roku ubiegłym były także ujemne, lecz niższe i wyniosły 78 831. Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wynosiły 48 845, podczas gdy w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. były ujemne i wynosiły 86 686. Główną przyczyną ujemnych przepływów w 2013 roku był wykup obligacji (50 mln PLN) oraz spłata kredytów i pożyczek (34 mln PLN). Strona 19 z 22

8. Sytuacja finansowa Spółki (c.d.) Jak wynika rachunku przepływów pieniężnych, w I półroczu zakończonym 30 czerwca 2013 r. w porównaniu do 31 grudnia 2012 r. nastąpił spadek wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 100 474. Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych, Spółka jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. (v) Przewidywana sytuacja finansowa Spółki Spółka planuje utrzymanie swojej pozycji finansowej na porównywalnym poziomie. 9. Czynniki krytyczne oraz znaczące zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki Istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki ma możliwość realizowania wypłat z tytułu dywidend od spółek zależnych. Spółka nie miała przychodów z tytułu dywidend za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r., podczas gdy w analogicznym okresie 2012 r. 92 266. 10. Znaczące umowy zawarte w I półroczu 2013 r. i zdarzenia po dacie bilansowej (i) Kredyty i pożyczki zawarte w 2013 roku Umowa kredytowa z BZWBK W dniu 17 czerwca 2013 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. ( Bank ) oraz PZU FIZ AN BIS 1 jako Kredytodawcami oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami na łączna kwotę 300 mln PLN ( Kredyt ). W ramach powyższej umowy Grupa: otrzymała nową linię kredytu w kwocie 200 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy (w tym finansowanie lub refinansowanie wydatków kapitałowych). Kredyt ten będzie spłacany w 12 równych ratach kwartalnych począwszy od 31października 2013 do 31 lipca 2016 r. dokonała zmian w dotychczasowej umowie kredytowej o wartości 100 mln PLN, podpisanej w dniu 27 marca 2013 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz EMF i jej spółkami zależnymi, w taki sposób iż cel kredytowania, harmonogram spłat oraz lista spółek przystępujących do umowy zostały zmienione w sposób wskazany powyżej. Umowa wielocelowej linii z BZWBK W dniu 27 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A. ( Bank ) jako Kredytodawcą oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 70 mln PLN ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych obarczonych ryzykiem: kredytu w rachunku bieżącym (PLN, USD, EUR), akredytyw oraz gwarancji bankowych. Limit dostępny jest do dnia 27 marca 2014. Na dzień 30 czerwca 2013 limit przyznany Spółce wynosił 58 mln PLN, z czego Spółka wykorzystała 378. Strona 20 z 22

10. Znaczące umowy zawarte w I półroczu 2013 r. i zdarzenia po dacie bilansowej (c.d.) Umowa kredytowa z BNP Paribas W dniu 24 kwietnia 2013 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy BNP Paribas S.A. ( Bank ) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy tej umowy Bank udzielił Kredytobiorcom kredytu na łączną kwotę 40 mln PLN ( Kredyt ) z przeznaczeniem na finansowanie/refinansowanie wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Kredytobiorców. Uruchomienie limitu uzależnione jest od przedłużenia terminów zapadalności papierów dłużnych wyemitowanych przez Spółkę. Kredyt dostępny jest do dnia 30 grudnia 2013 roku ostateczna spłata Kredytu ma nastąpić do 30 grudnia 2016 roku. Na dzień 30 czerwca 2013 limit przyznany Spółce wynosił 3 mln PLN. Z czego Spółka wykorzystała 1,1 mln PLN. Umowa wielocelowej linii z BNP Paribas W dniu 29 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP Paribas S.A. ( Bank ) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 40 mln PLN ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 30 mln PLN oraz linii akredytyw i gwarancji bankowych do kwoty 10 mln PLN. Limit dostępny jest do dnia 29 marca 2014. (ii) Udzielone gwarancje Na dzień 30 czerwca 2013 r. zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Spółka udzieliła za zobowiązania spółek zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły: 148 416 (34 283 tys. EUR), 28 282 (8 525 tys. USD), 404 (2 419 tys. CZK) oraz 57 356. Na dzień 30 czerwca 2013 r. roku zobowiązania z tytułu gwarancji, jakie Bank udzielił na rzecz partnerów handlowych Spółki wynosiły 4 684. (iii) Zdarzenia po dniu bilansowym Rolowanie obligacji dyskontowych W dniu 18 stycznia 2013 roku EMF wyemitował obligacje dyskontowe o łącznej wartości 25 mln PLN z terminem wykupu 18 lipca 2013 roku. Rezygnacja członka zarządu W dniu 24 lipca 2013 roku pan Dariusz Stolarczyk złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Zarządu EMF ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2013 roku. Strona 21 z 22

10. Znaczące umowy zawarte w I półroczu 2013 r. i zdarzenia po dacie bilansowej (c.d.) (iv) Informacje o audycie Przegląd za I półrocze 2012 r. został przeprowadzony przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej 23 lipca 2013 r. (analogicznie jak umowa zawarta 23 lipca 2012 r. dotycząca m.in. przeglądu za I półrocze 2012 r.). Poniższa tabela przedstawia koszty audytu w ujęciu rocznym (z wyjątkiem kosztów dodatkowych usług w 2013 r., które przedstawiają stan na 30 czerwca 2013 r.): 2013 2012 Badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 130 148. Maciej Szymański Prezes Zarządu Jacek Bagiński Członek Zarządu. Dariusz Stolarczyk Członek Zarządu Michał Grom Członek Zarządu Strona 22 z 22