DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2006 R.
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE Nota 1 1. Informacje o instrumentach finansowych w Spółce tys. zł Lp Treść AFPDO ZFPDO PUINW AFUDTW AFDDS 1 Stan na początek okresu 14 720 0 23 936 0 0 2 ZWIĘKSZENIA 23 083 0 46 864 0 0 - nabycie, załoŝenie, zaciągnięcie 23 083 46 864 - wycena - aktualizacja wartości - przekwalifikowanie - inne 3 ZMNIEJSZENIA 29 655 0 29 145 0 0 - zbycie, rozwiązanie, spłata 29 306 29 145 - wycena - aktualizacja wartości 349 - przekwalifikowanie - inne 4 Stan na koniec okresu 8 148 0 41 655 0 0 gdzie: AFPDO - Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu ZFPDO - Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu PUINW - PoŜyczki udzielone i naleŝności własne * AFUDTW - Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności AFDDS - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy 2. Ryzyko zmiany kursów walutowych Ryzyko zmiany kursów walutowych jest istotne dla Spółki, bowiem osiąga ona przychody z tytułu kontraktów eksportowych w walutach obcych, zaś walutą podstawową Spółki jest polski złoty. Z tego powodu Spółka podchodzi w sposób aktywny do zarządzania ryzykiem walutowym. Do zabezpieczenia planowanych przychodów Spółki naraŝonych na ryzyko walutowe wykorzystywane są walutowe transakcje forward oraz strategie opcyjnie. Spółka chce w ten sposób zabezpieczyć oczekiwaną przyszłą sprzedaŝ wyraŝoną w walutach obcych. Zastosowanie instrumentów pochodnych wymaga wdroŝenia w Spółce rachunkowości zabezpieczeń w celu zminimalizowania wpływu zmian wartości godziwej instrumentu na rachunek zysków i strat. Obecnie Spółka przygotowuje się do wyboru systemu wspierającego Strona 2 z 10
rachunkowość zabezpieczeń. W ramach tych prac zostaną określone instrumenty, które będą mogły zostać wykorzystane do zabezpieczenia oraz zdefiniowane pozycje zabezpieczane. Zaciągnięte kredyty i zobowiązania z tytułu leasingu w walutach obcych nie są traktowane przez Spółkę jako transakcje zabezpieczające przed zmianami kursu walutowego. Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne jako narzędzia zarządzania ryzykiem zmiany kursów walutowych. 3. Ryzyko zmiany stóp procentowych PKM DUDA S.A. jest naraŝona na ryzyko zmiany krótkoterminowych stóp procentowych stosowanych dla zadłuŝenia o zmiennym oprocentowaniu, takŝe na zmiany długoterminowych stóp procentowych. W 2006 roku Spółka nie zabezpieczała się przed ryzykiem stóp procentowych. 4. Ryzyko kredytowe PKM DUDA S.A. jest naraŝona na ryzyko kredytowe związane z trzema głównymi obszarami: wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawierane są transakcje sprzedaŝy produktów, wiarygodność kredytowa instytucji finansowych (banków, brokerów), z którymi zawiera lub które pośredniczą w zawieraniu transakcji zabezpieczających, wiarygodność kredytowa podmiotów, w które PKM DUDA S.A. inwestuje. Spółka z tytułu zawartych transakcji pochodnych obciąŝona jest ryzykiem kredytowym związanym z moŝliwością nie wywiązania się przez strony kontraktu ze swoich obowiązków wynikających z instrumentów finansowych. Ze względu na wysoką ocenę kredytową swoich kontrahentów oraz ich liczbę, nie występuje znaczna koncentracja ryzyka kredytowego. Nota 2 1. Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym równieŝ udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach (takŝe wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych. PKM DUDA S.A. nie udzielał Ŝadnych gwarancji i poręczeń (takŝe wekslowych) w stosunku do jednostek niepowiązanych. Udzielone poręczenia w 2006 roku oraz stan poręczeń na dzień 31.12.2006 dla jednostek powiązanych przedstawia poniŝsza tabela: Strona 3 z 10
Udzielone poręczenia dla podmiotów powiązanych: Beneficjent Siedziba Kredytobiorca / dłuŝnik Okres kredytowania od Okres kredytowania do Przedmiot Kwota kredytu / poŝyczki/gwarancji poręczenia BISE S.A Rawicz WIZENTAL sp. z o.o. 2004-04-07 2009-12-28 kredyt 1 306,3 PLN Kredyt Bank S.A. Rawicz WIZENTAL sp. z o.o. 2004-08-01 2006-05-31 gwarancja 1 000,0 PLN PeKaO S.A. Poznań AGRO-DUDA sp. z o.o. 2006-06-29 2007-06-30 kredyt 5 000,0 PLN PeKaO S.A. Poznań AGRO-DUDA sp. z o.o. 2006-06-29 2016-02-28 kredyt 20 000,0 PLN PeKaO S.A. Poznań AGRO-DUDA sp. z o.o. 2004-08-12 2014-06-30 kredyt 10 000,0 PLN MARAND RYBNIK sp. z o.o. Racibórz AGRO-DUDA sp. z o.o. 2004-05-25 2007-11-15 weksel 40,0 PLN MARAND RYBNIK sp. z o.o. Racibórz AGRO-DUDA sp. z o.o. 2004-05-25 2007-11-15 weksel 22,4 PLN MARAND RYBNIK sp. z o.o. Racibórz EKO DUDA sp. z o.o. 2004-05-25 2011-11-15 weksel 30,0 PLN MARAND RYBNIK sp. z o.o. Racibórz EKO DUDA sp. z o.o. 2004-05-25 2011-11-15 weksel 70,0 PLN Kredyt Bank S.A. Rawicz EKO DUDA sp. z o.o. 2006-05-30 2007-05-30 kredyt 300,0 PLN Kredyt Bank S.A. Rawicz WIZENTAL sp. z o.o. 2006-05-30 2007-05-30 kredyt 1 000,0 PLN Kredyt Bank S.A. Rawicz AGROPROF sp. z o.o. 2006-05-30 2007-05-30 kredyt 300,0 PLN Kredyt Bank S.A. Rawicz ROLPOL sp. z o.o. 2006-05-30 2007-05-30 kredyt 300,0 PLN Kredyt Bank S.A. Rawicz AGROPROF sp. z o.o. 2005-11-09 2014-02-28 kredyt 490,0 PLN Kredyt Bank S.A. Rawicz ROLPOL sp. z o.o. 2005-11-09 2014-02-28 kredyt 490,0 PLN BZ WBK S.A. Wrocław PZZ DYSTRYBUCJA sp. z o.o. 2005-11-21 2006-12-31 gwarancja 15 000,0 PLN Raiffeisen Bank Polska S.A. Poznań PKM DUDA GmbH DISTRIBUTION 2006-07-20 2013-05-31 kredyt 1 200,0 EURO Raiffeisen Bank Polska S.A. Poznań HUNTER WILD sp. z o.o. 2006-06-16 2007-06-29 kredyt 5 000,0 PLN Raiffeisen Bank Polska S.A. Poznań HUNTER WILD sp. z o.o. 2006-06-19 2013-05-31 kredyt 380,0 EURO Kredyt Bank S.A. Warszawa AGROHOP sp. z o.o. 2006-12-22 2008-12-21 kredyt 570,0 PLN Kredyt Bank S.A. Warszawa ROLPOL sp. z o.o. 2006-12-19 2008-12-18 kredyt 800,0 PLN Kredyt Bank S.A. Warszawa AGROPROF sp. z o.o. 2006-12-19 2008-12-18 kredyt 456,0 PLN Kredyt Bank S.A. Warszawa WIZENTAL sp. z o.o. 2006-12-20 2008-12-19 kredyt 718,4 PLN w tys. waluta Strona 4 z 10
Nota 3 1. Zobowiązania wobec budŝetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Spółka nie posiada zobowiązań z tego tytułu. Nota 4 1. Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie. Nota 5 W 2006 roku Spółka nie zaniechała Ŝadnego rodzaju działalności. 1. Koszt wytworzenia inwestycji rozpoczętych, środków trwałych i rozwoju na własne potrzeby. Nota 6 W okresie sprawozdawczym Spółka nie poniosła tego typu kosztów. 1. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne. Spółka poniosła w prezentowanym okresie nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 19.085 tys. zł. Poniesione nakłady dotyczą głownie wydatków na maszyny, urządzenia, środki transportu. Planowane nakłady w okresie najbliŝszych 12 miesięcy od dnia bilansowego dotyczą głównie inwestycji realizowanych w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego. Do dnia bilansowego spółka złoŝyła dwa wnioski o dofinansowanie inwestycji na łączną kwotę 7.968 tys. zł. Wartość zdań inwestycyjnych objętych wnioskami o dotacje wynosi 15.936 tys. zł. Łącznie planowana wartość nakładów inwestycyjnych przez emitenta wynosi 20.000 tys. zł- 25.000,- tys. zł Nota 7 1. Informacje o transakcjach spółki z podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań. a. wzajemne naleŝności 46 357 tys. zł - i zobowiązania 966 tys. zł Strona 5 z 10
b. przychody z wzajemnych transakcji 47 062 tys. zł Nota 8 1. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji. Spółka nie realizowała wspólnych przedsięwzięć, które nie podlegały konsolidacji. Nota 9 etaty 1. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu. Dział 2006 2005 Liczba osób (%) Liczba osób (%) Administracyjny 115 22% 103 20% Produkcyjny 215 42% 218 43% Transportu 73 14% 71 14% Techniczny 71 14% 80 16% Inne 40 8% 33 7% Razem 514 100% 505 100% Nota 10 1. Informacje o wynagrodzeniach członków zarządu oraz organów nadzorczych. Wyszczególnienie Zarząd PKM DUDA S.A. Stanowisko/ funkcja Umowa o pracę Rada nadzorcza spółek zaleŝnych Ogółem wynagrodzenie brutto Maciej Duda Prezes Zarządu 361 48 409 Bogna Duda Jankowiak Wiceprezes Zarządu 261 261 Roman Miler Wiceprezes Zarządu 264 53 317 Rafał Oleszak Członek Zarządu 180 47 227 Prokurenci Marcin Duda Daria Duda Dariusz Jankowiak Prokurent/Dyrektor Transportu Prokurent/Dyrektor ds. rozliczeń Prokurent/Dyrektor Techniczny 180 180 166 166 179 179 Strona 6 z 10
Jerzy Jaśkowiak Prokurent/Główny Księgowy 144 144 Rada Nadzorcza Rafał Abratański Przewodniczący RN 30 Marek Dybalski V-ce przewodniczący RN 18 Grzegorz Leszczyński Członek RN 21 Tomasz Łuczyński Członek RN 21 Rafał Tuzimek Członek RN 21 Maciej Zientara Członek RN 4 Nota 11 1. Informacje o wartości nie spłaconych zaliczek, kredytów, poŝyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zaleŝnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych, przez emitenta w przedsiębiorstwie emitenta oraz oddzielnie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zaleŝnych i z nim stowarzyszonych (dla kaŝdej grupy osobno), osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałŝonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot. Na dzień 31 grudnia 2006 członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie byli zadłuŝeni wobec Grupy. Nota 12 Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieŝący okres. W dniu 30.06.2006 na skutek odwołania od decyzji podatkowej przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej w Lesznie, Spółka otrzymała zwrot części zapłaconego podatku i odsetek za lata 2000 i 2001 w kwocie 427.053,30 Nota 13 Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nie uwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. Za najwaŝniejsze po dniu bilansowych naleŝy uznać: Strona 7 z 10
- W dniu 13 kwietnie nastąpiło pozytywne zakończenie emisji akcji serii G w wyniku którego spółka pozyskała środki finansowe w wysokości ponad 144 mln złotych. i związane z tym podwyŝszenie kwoty kapitałów własnych. - W dniu 01 marca 2007 nastąpił ostateczna finalizacja przejęcia przez PKM DUDA S.A 100% udziałów w spółce Stół Polski sp z o.o z/s w Warszawie. Spółka Stół Polski jest drugim co do wielkości po spółce Makton dystrybutorem mięsa i wędlin na terenie województwa mazowieckiego a ponadto posiada własny zakład przetwórczy produkujący markowe wędliny. W efekcie przejęcia spółki Stół Polski Sp. z o.o. nastąpiło umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta na rynku województwa mazowieckiego, gdzie została ona niekwestionowanym liderem. Nota 14 Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów. Spółka powstała 14 grudnia 1999 roku jako DUDA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie została przekształcona w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 grudnia 2001r. Spółka została zarejestrowana dnia 21 lutego 2002 roku jako Spółka Akcyjna DUDA S.A. Bilans zamknięcia Spółki z o.o. został przyjęty jako bilans otwarcia Spółki akcyjnej. Nota 15 Sprawozdania finansowe skorygowane o wskaźnik inflacji. Nie wystąpiła konieczność przeliczenia sprawozdań finansowych o wskaźnik inflacji, poniewaŝ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności spółki nie przekroczyła 100%. Strona 8 z 10
Nota 16 Zestawienie oraz objaśnienie róŝnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Pomiędzy ujawnionymi w prezentowanym sprawozdaniu finansowym danymi za 2006 oraz za 2005, a uprzednio sporządzonymi sprawozdaniami finansowymi, nie wystąpiły róŝnice mające istotny wpływ na wynik Spółki. Nota 17 Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność emitenta. Nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do sprawozdania finansowego za 2005r, które miałyby istotny wpływ na wynik finansowy spółki oraz jej sytuację majątkowej. Nota 18 Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność emitenta. Na skutek uchylenia decyzji podatkowej przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej w Lesznie, Spółka otrzymała zwrot zapłaconego podatku i odsetek za lata 2000 i 2001 (podatek w wysokości 901.785,00 zł, odsetki w wysokości 448.652,80). Izba Skarbowa skierowała sprawę do ponownego rozpatrzenia. Spółka stworzyła rezerwę w wysokości zwróconych odsetek. Nota 19 W przypadku występowania niepewności co do moŝliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, Ŝe taka niepewność występuje oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać równieŝ opis podejmowanych, bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności. Sprawozdanie zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę. Zdaniem Zarządu spółki i biegłego rewidenta nie występuje niepewność, co do moŝliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Strona 9 z 10
Nota 20 W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w ciągu którego nastąpiło połączenie, wskazanie, Ŝe jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie dnia połączenia i zastosowanej metody rozliczenia połączenia (nabycia, łączenia udziałów). W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiło połączenie Spółek. Nota 21 W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności - naleŝy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy Nie dotyczy. Nota 22 JeŜeli emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wyłączając na podstawie odrębnych przepisów wszystkie jednostki z obowiązku objęcia konsolidacją, w dodatkowej nocie objaśniającej do sprawozdania finansowego naleŝy przedstawić podstawę prawną wraz z danymi uzasadniającymi odstąpienie od konsolidacji oraz inne informacje wymagane na podstawie odrębnych przepisów. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące wszystkie jednostki w których posiada udziały. PODPISY: Podpisy wszystkich Członków Zarządu Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 14.06.2007 Maciej Duda Prezes Zarządu 14.06.2007 Bogna Duda-Jankowiak Wiceprezes Zarządu 14.06.2007 Roman Miler Wiceprezes Zarządu 14.06.2007 Rafał Oleszak Członek Zarządu Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 14.06.2007 Jerzy Jaśkowiak Gł. Księgowy Strona 10 z 10