DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY GMINA POŁCZYN-ZDRÓJ Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. 04-10-10 Autoryzowany Doradca

I. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Gmina Połczyn-Zdrój Zgodnie z art. 26 ust. 3 w zw. z art. 30 i art. 46 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym, Gmina Połczyn-Zdrój reprezentowana jest przez Burmistrza Gminy: Barbara Nowak Burmistrz Gminy Połczyn-Zdrój Działając w imieniu Emitenta oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 1

Autoryzowany Doradca Podmiot sporządzający Dokument Informacyjny Zakres działań Autoryzowanego Doradcy obejmuje: sporządzenie Dokumentu Informacyjnego, współdziałanie z Emitentem w wypełnianiu obowiązków informacyjnych, bieżące doradzanie Emitentowi w zakresie dotyczącym funkcjonowania jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu. W imieniu Autoryzowanego Doradcy działa: Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu. Oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami finansowymi. 2

Wstęp Nazwa i siedziba Emitenta Gmina Połczyn-Zdrój z siedzibą w Połczynie-Zdroju, Urząd Miejski w Połczynie-Zdroju, Plac Wolności 3-4, 78-320 Połczyn-Zdrój, Polska. tel. (094) 3-666-100 fax. (094) 3-666-105 e-mail: urzad@polczyn-zdroj.pl www.polczyn-zdroj.pl REGON (Gmina): 330920860 REGON (Urząd): 000523880 NIP (Gmina): 672-202-34-27 NIP (Urząd): 672-10-00-246 Nazwa oraz siedziba doradców Emitenta INVESTcon GROUP S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Krasińskiego 16, 60-830 Poznań. tel.: (0 61) 851 86 77 e-mail: biuro@ic.poznan.pl Adres internetowy: www.inwestconsulting.pl Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu na Catalyst objętych Dokumentem Informacyjnym Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst wprowadza się obligacje komunalne na okaziciela w łącznej liczbie 2.100 (dwa tysiące sto) sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda, na łączną kwotę 2.100.000,00 PLN (dwa miliony sto tysięcy złotych). Obligacje wyemitowane zostały w 2009 roku w 3 (trzech) seriach: seria A6 na kwotę 600.000,00 PLN, seria A7 na kwotę 700.000,00 PLN, seria A8 na kwotę 800.000,00 PLN. 3

Spis treści I. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym...1 Emitent Gmina Połczyn-Zdrój...1 Autoryzowany Doradca Podmiot sporządzający Dokument Informacyjny...2 Wstęp...3 II. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu na Catalyst...5 1. Cel emisji...5 2. Tryb emisji...5 3. Wielkość emisji...5 4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia...6 5. Warunki wykupu...6 6. Warunki wypłaty oprocentowania...6 7. Wysokość i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia...7 8. Dane dotyczące zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych...8 9. Informacje o ratingu...9 10. Wskazanie miejsca publikacji dokumentów zawierających szczegółowe warunki emisji oraz dokumentów stanowiących podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych...9 III. Załączniki...10 Załącznik nr 1. Uchwała o Obligacjach...10 Załącznik nr 2. Uchwała o wprowadzeniu do obrotu.. 12 Załącznik nr 3.Opinia Regionalnej Izby Obrachunkowej o możliwości wykupu Obligacji...123 Załącznik nr 4. Wykaz definicji i skrótów...17 4

II. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu na Catalyst 1. Cel emisji Emisja obligacji ma na celu: a) sfinansowanie zobowiązań inwestycyjnych zapisanych w Uchwale Budżetowej na rok 2009 b) zmniejszenie obciążeń dla budżetu gminy z tytułu spłaty zobowiązań kredytowych przypadających na rok 2009 2. Tryb emisji Emisja została dokonana w trybie oferty niepublicznej i została skierowana do inwestorów krajowych i zagranicznych w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób. 3. Wielkość emisji Emisja obejmuje łącznie 2.900 (dwa tysiące dziewięćset) sztuk obligacji o jednostkowej wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda, na łączną kwotę 2.900.000,00 PLN (dwa miliony dziewięćset tysięcy złotych). W ramach programu emisji, Obligacje wyemitowane zostały w 2009 roku 4 (czterech) seriach, na łączną kwotę 2.900.000,00 (dwa miliony dziewięćset złotych): seria A6 na kwotę 600.000,00 PLN, seria A7 na kwotę 700.000,00 PLN, seria A8 na kwotę 800.000,00 PLN, seria A9 na kwotę 800.000,00 PLN, Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst wprowadza się łącznie 2.100 sztuk obligacji o wartości nominalnej 1 000,00 PLN każda: seria A6 na kwotę 600.000,00 PLN, seria A7 na kwotę 700.000,00 PLN, seria A8 na kwotę 800.000,00 PLN. Obligacje serii A6, A7 i A8 zostały wyemitowane w dniu 7 września 2009 r. poprzez propozycję nabycia zgodnie z art. 2 pkt 2 i art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 z późniejszymi zmianami). Wszystkie obligacje Gminy Połczyn-Zdrój serii A6, A7 i A8 zostały w dniu 7 września 2009 r. objęte przez PKO Bank Polski. Decyzję o wprowadzeniu serii A6, A7 i A8 do obrotu podjęła Rada Miejska w Połczynie-Zdroju uchwałą z dnia 24 marca 2010 r. nr XLVI/387/2010. Uchwała stanowi załącznik do niniejszego Dokumentu. 5

4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych lub sposób jej ustalenia Wartość nominalna jednej Obligacji to 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). Cena emisyjna równa jest wartości nominalnej i wynosi 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych). 5. Warunki wykupu Wykup obligacji nastąpi w terminie 6 lat od daty emisji obligacji serii A6, w terminie 7 lat od daty emisji obligacji serii A7 i w terminie 8 lat od daty emisji obligacji serii A8, to jest w dniu: - dla serii A6 7 września 2015 roku, - dla serii A7 7 września 2016 roku, - dla serii A8 7 września 2017 roku, Obligacje zostaną wykupione według wartości nominalnej. Środki z tytułu wykupu obligacji serii A6 zostaną wypłacone podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu 31 sierpnia 2015 r. Środki z tytułu wykupu obligacji serii A7 zostaną wypłacone podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu 31 sierpnia 2016 r. Środki z tytułu wykupu obligacji serii A8 zostaną wypłacone podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu 31 sierpnia 2017 r. Dopuszcza się możliwość nabycia przez Emitenta obligacji dowolnej serii przed terminem wykupu w celu ich umorzenia. Terminy i tryb umorzenia określi Burmistrz Gminy Połczyn-Zdrój. 6. Warunki wypłaty oprocentowania Oprocentowanie obligacji nalicza się od wartości nominalnej i wypłaca w okresach półrocznych liczonych od daty emisji. Oprocentowanie będzie zmienne, ustalane każdorazowo przed rozpoczęciem okresu odsetkowego. Oprocentowanie stanowić będzie sumę stawki bazowej (określonej według wskaźnika WIBOR6M) z drugiego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego oraz stawki marży w wysokości 3,00%. Odsetki za dany Okres Odsetkowy będą naliczane od jednej Obligacji na podstawie następującego wzoru: KO = SP x WN x LD/ 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek, SP oznacza ustaloną Stopę Procentową (sumę stawki WIBOR 6M i odpowiedniej marży), WN oznacza wartość nominalną Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. Dla potrzeb naliczania odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy trwa 365 dni. 6

Stopa Procentowa obligacji serii A6, A7 oraz A8 w 1. okresie odsetkowym, rozpoczynającym się 7 września 2009 r. wynosi 7,33%. Stopa Procentowa obligacji serii A6, A7 oraz A8 w 2. okresie odsetkowym, rozpoczynającym się 7 marca 2010 r. wynosi 7,23%. Stopa Procentowa obligacji serii A6, A7 oraz A8 w 3. okresie odsetkowym, rozpoczynającym się 7 września 2010 r. wynosi 7,00%. Odsetki będą wypłacane podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek, tj w piątym dniu roboczym przed zakończeniem Okresu Odsetkowego. Dzień ustalenia praw do odsetek w 1. okresie odsetkowym dla serii A6, A7 oraz A8 przypadał na 1 marca 2010 r. Dzień ustalenia praw do odsetek w 2. okresie odsetkowym dla serii A6, A7 oraz A8 przypadał na 31 sierpnia 2010 r. Dzień ustalenia praw do odsetek w 3. okresie odsetkowym dla serii A6, A7 oraz A8 przypada na 28 lutego 2011 r. Wypłaty odsetek od Obligacji będą następowały w okresach półrocznych z dołu (po upływie kolejnego okresu odsetkowego). Jeżeli dzień wypłaty Świadczeń z Obligacji nie będzie Dniem Roboczym, wypłata zostanie dokonana w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. Natomiast po dniu oznaczonym jako Data Wykupu Obligacja nie będzie oprocentowana. Realizacja świadczeń z tytułu wyemitowanych obligacji (seria A6, A7 oraz A8) będzie następowała za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie ze stosownymi przepisami. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez lub w imieniu Emitenta, bez potrąceń lub pobrań z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego potrącenia lub pobrania podatku wymagane jest przepisami prawa. 7. Wysokość i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu udzielającego zabezpieczenia Wierzytelności pieniężne wynikające z Obligacji nie są zabezpieczone. 7

8. Dane dotyczące zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Na dzień 30 czerwca 2010 roku stan zobowiązań Emitenta wynosił 17 262 890,47 PLN. Planowana spłata zobowiązań uwzględniająca obsługę i wykup emisji obligacji kształtuje się następująco: Tabela 1. Prognoza długu i budżetu Gminy Połczyn-Zdrój na lata 2010-2023. WYSZCZEGÓLNIENIE 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 DOCHODY OGÓŁEM 42 403 910 42 450 000 42 500 000 42 550 000 42 600 000 42 650 000 42 700 000 42 750 000 42 800 000 42 850 000 42 900 000 42 950 000 43 000 000 43 100 000 dochody bieŝące 38 444 493 38 540 000 38 600 000 38 750 000 38 850 000 38 950 000 39 100 000 39 250 000 39 400 000 39 550 000 39 700 000 39 850 000 40 000 000 40 200 000 dochody majątkowe 3 959 417 3 910 000 3 900 000 3 800 000 3 750 000 3 700 000 3 600 000 3 500 000 3 400 000 3 300 000 3 200 000 3 100 000 3 000 000 2 900 000 WYDATKI OGÓŁEM 45 582 191 39 237 082 39 045 184 40 858 393 40 908 369 41 483 085 40 733 085 40 882 562 41 066 668 41 916 668 41 966 668 42 016 668 42 866 668 42 966 668 wydatki bieŝące 38 988 264 36 185 092 38 197 281 39 908 393 39 908 369 40 383 085 39 533 085 39 682 562 40 066 668 40 916 668 40 966 668 41 016 668 41 866 668 41 966 668 wydatki majątkowe 6 593 927 3 051 990 847 903 950 000 1 000 000 1 100 000 1 200 000 1 200 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 NADWYśKA/DEFICYT BUDśETOWY PRZYCHODY OGÓŁEM ze sprzedaŝy papierów wartościowych -3 178 281 3 212 918 3 454 816 1 691 607 1 691 631 1 166 915 1 966 915 1 867 438 1 733 332 933 332 933 332 933 332 133 332 133 332 6 349 627 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 700 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 z kredytów i poŝyczek 1 649 627 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 z wolnych środków 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ROZCHODY OGÓŁEM 3 171 346 3 200 701 3 454 816 1 691 607 1 691 631 1 166 915 1 966 915 1 867 438 1 733 332 933 332 933 332 933 332 133 332 133 332 wykup wyemitowanych papierów wartościowych raty spłaty kredytów i poŝyczek ZADŁUśENIE OGÓŁEM NA KONIEC ROKU 600 000 600 000 700 000 0 0 600 000 1 400 000 1 600 000 1 600 000 800 000 800 000 800 000 0 0 2 571 346 2 600 701 454 816 1 691 607 1 691 631 566 915 566 915 267 438 133 332 133 332 133 332 133 332 133 332 133 332 19 840 015 16 639 314 13 184 498 11 492 891 9 801 260 8 634 345 6 667 430 4 799 992 3 066 660 2 133 328 1 199 996 266 664 13 332 0 Źródło: Prognoza długu Urzędu Miejskiego w Połczynie-Zdroju.

9. Informacje o ratingu Nie została dokonana ocena ryzyka inwestycyjnego związanego z Obligacjami ani ze zdolnością kredytową Emitenta przez agencję ratingową. 10. Wskazanie miejsca publikacji dokumentów zawierających szczegółowe warunki emisji oraz dokumentów stanowiących podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych. Szczegółowe informacje nt. szczegółowych warunków emisji oraz dokumenty stanowiące podstawę emisji dłużnych instrumentów finansowych są opublikowane na stronie internetowej: http://umig.polczynzdroj.ibip.pl/public 9

III. Załączniki Załącznik nr 1. Uchwała o Obligacjach. 10

11

Załącznik nr 2. Uchwała o wprowadzeniu do obrotu. 12

Załącznik nr 3.Opinia Regionalnej Izby Obrachunkowej o możliwości wykupu Obligacji. 13

14

15

16

Załącznik nr 4. Wykaz definicji i skrótów Pojęcie Definicja ASO, Alternatywny system obrotu Catalyst Bank Catalyst Data Wykupu Dokument Informacyjny, Dokument Dzień Roboczy Emitent Giełda, GPW, Giełda Papierów Wartościowych Gmina GUS KDPW, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Komisja, KNF NBP Obligacje, Obligacje Emitenta Obligatariusz Odsetki PLN, zł, złoty Regulamin ASO, regulamin alternatywnego systemu obrotu Regulamin Catalyst Ustawa o finansach publicznych Ustawa o obligacjach Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych Ustawa o podatku od spadków i darowizn Alternatywny system obrotu, działający na podstawie Regulaminu ASO, obejmujący instrumenty dłużne Powszechna Kasa Oszczędności BP S.A.; Catalyst stanowi prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zwanej dalej "Giełdą" oraz Bond Spot S.A. system autoryzacji i obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi Dla obligacji danej serii, ustalony dzień wykupu Obligacji tej serii; Niniejszy jedynie prawnie wiążący dokument dotyczący obligacji wprowadzanych sporządzony zgodnie z Regulaminem ASO; Każdy dzień oprócz sobót oraz dni ustawowo wolnych od pracy, w którym Bank prowadzi działalność bankową.; Gmina Połczyn-Zdrój; Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie; Gmina Połczyn-Zdrój; Główny Urząd Statystyczny; Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; Komisja Nadzoru Finansowego; Narodowy Bank Polski; Łącznie 2100 sztuk obligacji, emitowanych na podstawie Uchwały; Osoba wskazana w Ewidencji jako posiadacz Obligacji legitymowany do otrzymywania Świadczeń z Obligacji; Kwota oprocentowania należna Obligatariuszowi z tytułu nabycia Obligacji, obliczona zgodnie z warunkami emisji; złoty - jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej; Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 1 marca 2007r.., z późn. zm.; Regulamin Catalyst jest regulacją ramową normująca Catalyst, przyjętą uchwałą Zarządu Giełdy, podjętą w dniu 3 września 2009r.; Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009r. o finansach publicznych (tj. Dz. U. z 2009r. Nr 157, poz. 1240 ze zm.); Ustawa z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tj. Dz. U. z 2001r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.); Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307, t.j.); Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.); Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, t. j.); Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2009 r. Nr 93, poz. 768, t.j.); Ustawa o samorządzie gminnym Wartość nominalna Obligacji Zarząd Giełdy Ustawa z dnia 8 marca 1990r. o samorządzie gminnym (Dz. U. z 2001r. Nr 142, poz. 1591 ze zm.); Wartość nominału Obligacji, określona jako 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych); Wartość nominalna Obligacji jest równoznaczna z cena emisyjną Obligacji i kwotą wykupu Obligacji; Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; 17