PROJEKT UMOWA NR... Załącznik Nr 5 do siwz Zawarta w Bielsku-Białej w dniu... 2015 roku pomiędzy: Szpitalem Wojewódzkim w Bielsku-Białej, 43-316 Bielsko-Biała Al. Armii Krajowej 101 reprezentowanym przez: 1.... 2.... zwanym dalej Zamawiającym lub Dzierżawcą a... reprezentowaną przez: 1.... zwanym dalej Wykonawcą lub Wydzierżawiającym, a łącznie zwanymi dalej Stronami. 1. Podstawę zawarcia niniejszej Umowy, zwanej dalej Umową stanowi udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego, stosownie do przepisów Ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (j. t. Dz. U. z 2013r., poz. 907 ze zm.). 2. Przedmiotem niniejszej umowy jest dostawa odczynników laboratoryjnych wraz z dzierżawą analizatora(ów) dla Szpitala Wojewódzkiego w Bielsku-Białej przy Al. Armii Krajowej 101, w okresie 24 miesięcy tj. od dnia... do dnia... roku, za zapłatą ceny umownej. 3. 1. Wykonawca będzie realizował dostawę towarów w rodzajach zgodnych z załączoną specyfikacją, stanowiącą Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy i w określonych tam ilościach, które mogą ulec zmianie w zależności od bieżącego zużycia, potrzeb i wielkości kontraktu zawartego z Narodowym Funduszem Zdrowia. 2. Wykonawca będzie realizował dostawę towarów, o których mowa w ust. 1, systematycznie, w ilościach podanych w średnio comiesięcznych pisemnych zamówieniach wystawionych przez upoważnionego pracownika Zamawiającego, w zależności od bieżącego zużycia i potrzeb, w terminie najpóźniej do 5 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, od daty złożenia zamówienia. 3. Pierwsza dostawa nastąpi po podpisaniu Umowy i po złożeniu pisemnego zamówienia, w terminie określonym w ust. 2 i w ilości określonej w tym zamówieniu. 4. Dostawy wraz z rozładunkiem będą realizowane na koszt i ryzyko Wykonawcy. 5. Wykonawca zobowiązuje się przez czas obowiązywania niniejszej Umowy do stałego utrzymywania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie realizacji przedmiotu zamówienia. 6. Ponadto Wykonawca jest zobowiązany przestrzegać zasad BHP, p/pożarowych oraz zasad środowiskowych, które określa Załącznik Nr 2 do niniejszej umowy. 4. 1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczać na koszt własny towar, o którym mowa w 3 do siedziby Zamawiającego, wydać go w stanie kompletnym i zdatnym do użytku, a Zamawiający zobowiązuje się zapłacić cenę umowną, z zastrzeżeniem ust. 3. Cena umowna ustalona będzie jako iloczyn cen jednostkowych określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy i ilości dostarczonego towaru. Wynagrodzenie powyższe obejmuje wszelkie koszty i należności związane z realizacją niniejszej Umowy, w tym podatek od towarów i usług (VAT). 2. Zapłata należności za dostarczony towar następować będzie przelewem na podstawie faktur wystawionych przez Wykonawcę w terminie 60 dni od wystawienia faktury, przy czym za dzień 1
spełnienia świadczenia pieniężnego uważać się będzie dzień obciążenia rachunku w banku Zamawiającego. Wykonawca zamieści na każdej z faktur numer niniejszej Umowy. 3. Ceny jednostkowe towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do Umowy nie ulegną zmianie przez okres 12 miesięcy, licząc od daty zawarcia umowy, z zastrzeżeniem 16 ust. 2 pkt. 3), 4) i 11), a po upływie terminu wskazanego powyżej mogą również ulec zmianie w trybie określonym w 16 ust. 2 pkt. 5), 6), 7). 4. Zamawiający dokona jakościowego odbioru towaru w terminie 3 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, licząc od daty otrzymania towaru, co nie wyklucza uprawnień Zamawiającego wynikających z gwarancji lub rękojmi za wady. 5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie powstałe uszkodzenia w przedmiocie Umowy przed jego przekazaniem Zamawiającemu i tkwiące w nim wady i zobowiązuje się usunąć je na własny koszt w ciągu 3 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, od daty powiadomienia o wadzie. 6. Wykonawca zapewni opakowanie właściwe dla rodzaju dostarczanego towaru, na którym zamieszczone zostaną informacje obejmujące, co najmniej: nazwę i adres Wykonawcy, rodzaj i ilość towaru, nr umowy będącej podstawą dostawy chyba, że numer umowy będzie zamieszczony na fakturze dostarczonej wraz z towarem. W przypadku braku właściwego opakowania lub informacji, o których mowa wyżej, Zamawiający uprawniony będzie do odmowy odbioru towaru. 5. Jeżeli w trakcie odbioru jakościowego zostaną stwierdzone wady i usterki to Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia: 1) gdy wady nadają się do usunięcia, może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia, 2) gdy wady nie nadają się do usunięcia Zamawiający może żądać wymiany na towar wolny od wad (nowy) lub odstąpić od umowy, jeżeli wady te uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu odbioru zgodnie z przeznaczeniem. 6. 1. Strony ustalają, że w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania Umowy obowiązywać będą odszkodowania w postaci kar umownych: 1) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za zwłokę w dostawie określonego w Umowie przedmiotu w wysokości 0,3% wartości niedostarczonego towaru za każdy dzień zwłoki. 2) Za odstąpienie od umowy z przyczyn leżących po stronie drugiego kontrahenta w wysokości 6% wartości przedmiotu zamówienia, z zastrzeżeniem postanowień 15. ust. 1. lit. a). 2. Wykonawca może żądać od Zamawiającego zapłaty odsetek ustawowych za zwłokę w zapłacie należności. 3. Strony zastrzegają sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody i nie wykluczają możliwości kumulacji kar umownych. 4. Za wartość przedmiotu zamówienia, o której mowa w ust. 1 pkt 2) przyjmuje się cenę oferty. 7. 1. Wykonawca udziela...- miesięcznej gwarancji na przedmiot dostawy, wyszczególniony w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy, licząc od daty dostawy, potwierdzonym bezusterkowym protokołem odbioru. 2. Niezależnie od udzielonej gwarancji jakości Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo określić na opakowaniu towaru termin trwałości towaru (przydatności do użycia), który musi być nie krótszy aniżeli okres gwarancji określony w ust. 1 dla każdej oferowanej części. 3. Wykonawca wymieni wadliwy przedmiot dostawy na wolny od wad w razie ujawnienia tychże wad w okresie gwarancji jakości w terminie 3 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, od daty zawiadomienia go o wystąpieniu wady. 2
4. Strony nie wyłączają odpowiedzialności Wykonawcy z tytuły rękojmi na wady. 8. Wydzierżawiający oświadcza, że jest właścicielem analizatora(ów) marki..., rok produkcji... nr seryjny... i zapewnia, że analizator(y) ten jest w pełni sprawny i posiada właściwości, o których zapewnił Dzierżawcę w ofercie. 9. 1. Wydzierżawiajacy zobowiązuje się oddać Dzierżawcy do używania i pobierania pożytków analizator(y), o którym mowa w 8 w terminie do 5 dni roboczych, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, od daty zawarcia umowy, a Dzierżawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Wydzierżawiającego czynszu. 2. Na Wydzierżawiającym spoczywa dostarczenie Dzierżawcy aktualnych certyfikatów CE wraz z instrukcją obsługi i instrukcją BHP w języku polskim oraz przeszkolenie pracowników w zakresie obsługi analizatora(ów). Wszystkie dokumenty winny być przedłożone w języku polskim. 3. (Dotyczy Części 2, 5) Wydzierżawiajacy zapewni nieodpłatny udział laboratorium Dzierżawcy w kontroli międzynarodowej innej niż firmowa. 4. (Dotyczy Części 3) Wydzierżawiajacy zapewni nieodpłatny udział laboratorium Dzierżawcy w Hematologicznym Programie Kontroli Jakości innej niż firmowa obejmujący parametry WBC, RBC, HGB, HCT, PLT. 5. (Dotyczy Części 4) Wydzierżawiajacy zapewni nieodpłatny udział laboratorium Dzierżawcy w kontroli międzynarodowej innej niż firmowa obejmującej WBC, RBC, HGB,HCT, PLT. 6. (Dotyczy Części 7) Wydzierżawiajacy zapewni nieodpłatny udział laboratorium Dzierżawcy w kontroli międzynarodowej innej niż firmowa, np. posiew moczu screening, identyfikacja i lekooporność. 7. Dzierżawca będzie wykorzystywał analizator(y) zgodnie z jego przeznaczeniem. 8. Dzierżawca zobowiązany jest do przestrzegania instrukcji obsługi analizatora(ów). * wyjaśnienie dotyczące 9 w wyżej wymienionym paragrafie, w poszczególnych ustępach, zostaną wprowadzone postanowienia odnoszące się do określonych części zamówienia w treści zgodnej z projektem umowy. 10. 1. Tytułem opłaty za korzystanie z analizatora(ów) określonego w 8, Dzierżawca będzie płacił Wydzierżawiającemu czynsz miesięczny w wysokości...w czym zawiera się podatek od towarów i usług (VAT). Wysokość czynszu nie ulegnie podwyższeniu przez okres trwania umowy, z zastrzeżeniem 16 ust. 2 pkt. 4). 2. Zapłata czynszu następować będzie przelewem na rachunek Wydzierżawiającego w okresach miesięcznych z dołu w ciągu 60 dni licząc od daty wystawienia faktury VAT przez Wydzierżawiającego. Wykonawca zamieści na każdej z faktur numer niniejszej umowy. 11. 1. Wydzierżawiający zobowiązany jest do dokonywania okresowych przeglądów technicznych wymaganych przez producenta urządzenia medycznego zgodnie z paszportem technicznym oraz instrukcją serwisową urządzenia oraz napraw niezbędnych do zachowania właściwego działania przedmiotu dzierżawy oraz do niezwłocznego usunięcia wad i usterek. 2. (Dotyczy Części 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, i 10) O ile wady i usterki nie zostaną usunięte w ciągu 24 godzin w dni robocze, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, licząc od powiadomienia, Wydzierżawiający zobowiązany jest zapewnić Dzierżawcy możliwość korzystania z aparatu zastępczego o równorzędnych w stosunku do wydzierżawianego - parametrach. (Dotyczy Części 1, 2, 11, 12, i 13) O ile wady i usterki nie zostaną usunięte w ciągu 48 godzin w dni robocze, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, licząc od powiadomienia, Wydzierżawiający zobowiązany jest zapewnić Dzierżawcy możliwość korzystania z aparatu zastępczego o równorzędnych w stosunku do wydzierżawianego - parametrach. 3
3. Czynsz Dzierżawcy zostanie proporcjonalnie pomniejszony za okres, w którym Dzierżawca nie mógł korzystać z analizatora. 12. Dzierżawca bez pisemnej zgody Wydzierżawiającego nie może oddać przedmiotu dzierżawy osobie trzeciej do bezpłatnego używania ani w poddzierżawę. Strony zgodnie postanawiają, że nie stanowi naruszenia postanowienia zdania poprzedzającego używanie przedmiotu dzierżawy przez osoby, z którymi Dzierżawca zawarł umowy cywilno-prawne na wykonywanie usług. 13. W przypadku rozwiązania umowy lub jej wygaśnięcia, Dzierżawca ma obowiązek oddać analizator(y) Wydzierżawiającemu w stanie nie pogorszonym przy uwzględnieniu normalnego zużycia. 14. Integralną część niniejszej umowy stanowi protokół zdawczo-odbiorczy na podstawie, którego Wydzierżawiający przekaże Dzierżawcy do użytkowania przedmiot dzierżawy określony w 8. 15. 1. Zamawiający/Dzierżawca może odstąpić od umowy: a) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, odstąpienie od umowy w tym przypadku może nastąpić w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca/Wydzierżawiający może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy na podstawie art. 145 ust. 2 prawa zamówień publicznych. b) w przypadku powtarzającego się naruszenia postanowień niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od umowy przez Zamawiającego/Dzierżawcę będzie poprzedzone wezwaniem Wykonawcy/Wydzierżawiającego do realizowania umowy zgodnie z zawartymi w umowie postanowieniami. Umowa lub jej część ulega rozwiązaniu w dniu doręczenia drugiej stronie pisma informującego o odstąpieniu wraz z uzasadnieniem. 2. Postanowienia niniejszego paragrafu nie ograniczają praw stron do odstąpienia od umowy z przyczyn określonych w przepisach prawa. 16. 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. 2. Strony dopuszczają możliwość zmiany postanowień umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie, której dokonano wyboru wykonawcy w następujących przypadkach: 1) przejścia praw lub obowiązków Wykonawcy/Wydzierżawiającego wynikających z niniejszej Umowy na następców prawnych, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/Wydzierżawiającego, który wymaga akceptacji Zamawiającego/Dzierżawcy, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana umowy w takim przypadku dotyczy tylko zmiany oznaczenia Wykonawcy/Wydzierżawiającego z zachowaniem pozostałych postanowień umowy, 2) zmiany w oznaczeniu firmy (nazwy) Wykonawcy/Wydzierżawiającego, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/Wydzierżawiającego, który wymaga akceptacji Zamawiającego/Dzierżawcy, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana umowy w takim przypadku dotyczy tylko zmiany oznaczenia Wykonawcy/Wydzierżawiającego z zachowaniem pozostałych postanowień umowy, 3) nastąpi zmiana cen urzędowych zmiana cen jednostkowych towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy nastąpi z dniem wprowadzenia w życie aktu zmieniającego ceny urzędowe, 4) nastąpi zmiana stawki podatku VAT dla towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 oraz zmiana stawki podatku VAT dla czynszu zmiana cen jednostkowych brutto nastąpi z dniem 4
wejścia w życie aktu prawnego zmieniającego stawkę, ceny jednostkowe netto pozostaną bez zmian, 5) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/Wydzierżawiającego, zaakceptowanego przez Zamawiającego/Dzierżawcę, jeżeli nastąpi zmiana wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę jeżeli zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę/Wydzierżawiającego, 6) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/Wydzierżawiającego, zaakceptowanego przez Zamawiającego/Dzierżawcę, jeżeli nastąpi zmiana zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne jeżeli zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę/Wydzierżawiającego, 7) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, zaakceptowanego przez Zamawiającego, jeżeli nastąpi wzrost stawek opłat celnych lub podatkowych lub wzrost cen producenta powodujący wzrost kosztów nabycia towaru przez Wykonawcę o więcej niż 3% - Wykonawca wnioskując o zmianę cen jednostkowych towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej umowy, zobowiązany jest do pisemnego wskazania źródła i wysokości żądanej zmiany wraz ze szczegółowym określeniem pozycji, których wnioskowana zmiana ma dotyczyć, a ponadto do przedłożenia szczegółowego obliczenia nowych cen, z zastrzeżeniem 4, ust. 3 8) podwyższenia jakości parametrów lub innych cech charakterystycznych dla przedmiotu dostawy, w tym zmiana numeru katalogowego produktu bądź nazwy własnej produktu, w tym zmiana marki, roku produkcji i nr seryjnego analizatora, pod warunkiem wprowadzenia na rynek produktu o wyższej jakości, lepszych parametrach lub innych korzystniejszych cechach charakterystycznych, przy zachowaniu ceny ofertowej dla danego produktu, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/Wydzierżawiajacego, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego/Dzierżawcy. 9) zmiany sposobu konfekcjonowania towarów objętych umową w przypadku zmiany wielkości opakowania wprowadzonej przez producenta z zachowaniem zasady proporcjonalności w stosunku do ceny objętej umową, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego, 10) w przypadku wstrzymania lub zakończenia produkcji towarów będących przedmiotem dostawy, możliwość dostarczania odpowiedników towarów objętych umową, o parametrach nie gorszych niż towary objęte ofertą, przy zachowaniu ceny ofertowej dla danego towaru, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego. Postanowienie ust. 2 pkt 7 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio, 11) Wykonawca/Wydzierżawiajacy uprawniony jest w każdym czasie, do dostarczania towarów po obniżonej cenie oraz do obniżenia wysokości czynszu, za pisemnym powiadomieniem Zamawiającego/Dzierżawcy. 17. Przeniesienie wierzytelności wynikających z niniejszej umowy, przysługujących Wykonawcy/Wydzierżawiającego wobec Zamawiającego/Dzierżawcy na osoby trzecie, wymaga dla swej skuteczności pisemnej zgody podmiotu tworzącego, tj. Województwa Śląskiego, udzielonej w trybie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej ( tekst jedn. Dz. U. z 2015r. poz.618). 18. 1. Na zabezpieczenie należytego wykonania umowy Wykonawca/Wydzierżawiający, najpóźniej w dniu zawarcia umowy wniesie kwotę w wysokości 2% wartości przedmiotu zamówienia, tj. kwotę... PLN (łącznie z podatkiem od towarów i usług). 2. Zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1 wniesione zostanie w formie... 3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwolnione w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane. 5
19. 1. Zamawiający/Dzierżawca oraz Wykonawca/Wydzierżawiający zarówno w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również po jej zakończeniu, są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących warunków i realizacji niniejszej Umowy, a także informacji dotyczących stron tej Umowy, z wyłączeniem informacji podlegających obowiązkowi podania ich do wiadomości publicznej. 2. Strona Umowy, która naruszyła postanowienia ust. 1 odpowiada za wyrządzenie szkody na zasadach ogólnych. 20. Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia, oferta Wykonawcy z dnia... na dostawę odczynników laboratoryjnych wraz z dzierżawą analizatorów dla Szpitala Wojewódzkiego przy Al. Armii Krajowej 101 oraz zawiadomienie o wyborze oferty stanowią integralną część niniejszej Umowy. 21. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy będą miały zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego i Prawa zamówień publicznych. 22. Spory wynikłe na tle realizacji niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego/Dzierżawcy. 23. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym 2 egzemplarze dla Zamawiającego/Dzierżawcy oraz 1 egzemplarz dla Wykonawcy/Wydzierżawiającego. WYKONAWCA/WYDZIERŻAWIAJĄCY ZAMAWIAJĄCY/DZIERŻAWCA 6