SPRAWOZDANIA FINANSOWE

ROZDZIA V ROZDZIA V 1. Raport roczny Emitenta za 2002 rok KOMISJA PAPIERÓW WARTOÂCIOWYCH i GIE D Raport roczny SAB-RS 2002 (zgodnie z 57 ust. 2 Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz. 1569 i z 2002 r. Nr 31, poz. 280) (dla banków) Za rok obrotowy obejmujàcy okres od 1.01.2002 do 31.12.2002 dnia 14.02.2003 oraz za poprzedni rok obrotowy obejmujàcy okres od 1.01.2001 do 31.12.2001 (data przekazania) KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania) Raport roczny zawiera : X Opini i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego X Pismo Prezesa Zarzàdu X Roczne sprawozdanie finansowe: X Wprowadzenie X Zestawienie zmian w kapitale w asnym X Skonsolidowany bilans X Rachunek przep ywów pieni nych X Skonsolidowany rachunek zysków i strat X Dodatkowe informacje i objaênienia X Sprawozdanie zarzàdu (sprawozdanie z dzia alnoêci emitenta) WYBRANE DANE FINANSOWE tys. z w tys. EUR 2002 2001 2002 2001 I. Przychody z tytu u odsetek 1.894.803 2.656.658 489.652 727.669 II. Przychody z tytu u prowizji 245.447 237.389 63.428 65.022 III. Wynik dzia alnoêci bankowej 1.303.669 950.791 336.892 260.425 IV. Wynik dzia alnoêci operacyjnej 175.012 27.423 45.226 7.511 V. Zysk (strata) brutto 175.013 27.449 45.227 7.518 VI. Zysk (strata) netto 183.930 19.852 47.531 5.438 VII. Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci operacyjnej -2.395.825-550.449-619.126-150.770 VIII. Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci inwestycyjnej 1.788.935 709.248 462.294 194.266 IX. Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci finansowej 423.851-141.705 109.531-38.814 X. Przep ywy pieni ne netto, razem -183.039 17.094-47.301 4.682 XI. Aktywa razem 18.612.519 19.925.267 4.629.750 5.657.533 XIII. Zobowiàzania wobec sektora finansowego 2.797.793 2.505.212 695.934 711.324 XIV. Zobowiàzania wobec sektora niefinansowego i sektora bud etowego 11.162.151 13.426.287 2.776.516 3.812.228 XV. Kapita w asny 1.754.571 1.470.648 436.439 417.572 XVI. Kapita zak adowy 849.182 849.182 211.229 241.115 XVII. Liczba akcji (szt.) 849.181.744 849.181.744 849.181.744 849.181.744 XVIII. WartoÊç ksi gowa na jednà akcj (w z /EUR) 2,07 1,73 0,51 0,49 XX. Wspó czynnik wyp acalnoêci (w %) 9,36 9,87 9,36 9,87 XXI. Zysk strata na jednà akcj zwyk à (w z /EUR) 0,22 0,05 0,06 0,01 PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 63

1.1. Pismo Prezesa Zarzàdu Banku do Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. Szanowni Paƒstwo, Rok 2002 zamyka niezwykle wa ny etap rozwoju Banku. By to bowiem okres finalizacji zasadniczej cz Êci dzia aƒ zwiàzanych z programem restrukturyzacji Banku, którego najwa niejszymi elementami by o wdro enie nowego systemu operacyjnego, centralizacja funkcji wsparcia i przebudowa sieci sprzeda y. W konsekwencji wszystkich zmian przeprowadzonych w ciàgu ostatnich lat Bank zmieni nazw z BIG Bank GDA SKI S.A. na Bank Millennium S.A. Nowa nazwa, w opinii naszych Klientów wyra onych w trakcie badaƒ, w sposób lepszy oddaje charakter i wartoêci zwiàzane z ofertà Banku. Zmiana ta, wa na ze strategicznego, biznesowego i marketingowego punktu widzenia, pokazuje te, i jesteêmy przygotowani do rozpocz cia nowego etapu naszego rozwoju. SpoÊród czynników zewn trznych na dzia alnoêç Banku - tak jak ca ego sektora bankowego -w minionym roku zasadniczy wp yw mia o spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego. Odczuwalne by o ono we wszystkich obszarach dzia alnoêci Banku, przynios o spadek sk onnoêci do oszcz dzania Klientów indywidualnych i pogorszenie kondycji ekonomicznej cz Êci firm. Dla Banku oznacza o to koniecznoêç utrzymania konserwatywnych norm w zakresie tworzenia rezerw. Ze wzgl dów ostro noêciowych Bank utworzy w roku 2002 dodatkowe rezerwy celowe i utrzyma poziom rezerw na ryzyko ogólne na poziomie 1,5% kredytów w sytuacji normalnej dla przedsi biorstw i kredytów hipotecznych i 2,5% na kredyty normalne dla klientów detalicznych poprawiajàc w efekcie poziom swojego bezpieczeƒstwa. Mimo trudnej sytuacji makroekonomicznej Bank zwi kszy akcj kredytowà o 23,6% w porównaniu z poprzednim rokiem a skonsolidowany dochód odsetkowy netto wzrós o 13,7% w tym samym okresie zaê wynik na dzia alnoêci bankowej poprawi si o 34,7%. Bank utrzyma te w minionym roku wysoki poziom mar y odsetkowej (4,31%). Wprowadzona w roku 2001 segmentacja Klientów i powstanie czterech specjalistycznych linii biznesowych - Millennium, Millennium Biznes, Bank Millennium PRESTIGE i Bank Millennium BankowoÊç Przedsi biorstw - do ich obs ugi zosta y pozytywnie przyj te przez rynek. Wraz z wdro eniem w 2002 roku nowoczesnej, jednolitej dla wszystkich linii biznesowych, platformy operacyjnej Bank zyska mo liwoêci rozszerzenia swojej oferty, systematycznego podnoszenia jakoêci obs ugi Klientów oraz poprawy mechanizmów kontroli Wszyscy Klienci Banku mogà teraz korzystaç z ogólnopolskiej sieci oddzia ów wyposa onych w pe ni scentralizowany system umo liwiajàcy ich obs ug, w e wszystkich placówkach, w czasie rzeczywistym, wed ug jednolitego wysokiego standardu obs ugi. Dzi ki temu Bank zmodyfikowa i unowoczeêni swoja ofert biznesowà oferowanà przez poszczególne linie biznesowe oraz zyska nowe mo liwoêci w zakresie sprzeda y krzy owej us ug finansowych i ubezpieczeniowych. Szczególnie wa na by a tu wspó praca ze spó kami Grupy: BEL Leasing (leasing) i Forin (faktoring), których oferta uzupe nia a pakiet propozycji biznesowych Banku. Istotnym przekszta ceniom uleg a te w minionym roku sieç sprzeda y Banku. Dzi ki organizacyjnym i technologicznym zmianom w zakresie obs ugi Klientów mo liwe sta o si przyspieszenie procesu jej przebudowy. W tym celu wykonano analiz efektywnoêci i jakoêci pracy poszczególnych placówek oraz ocen stopnia akceptacji przez Klientów wszystkich lokalizacji. W wyniku dokonanej analizy Bank otworzy w roku 2002 45 placówek (37 Millennium i 8 Millennium PRESTIGE) w nowych, bardziej atrakcyjnych lokalizacjach, dostosowa do przyj tych standardów operacyjnych i wizualnych 51 oddzia ów i centrów operacyjnych oraz zamknà 53 placówki (26 tradycyjnych oddzia ów Banku i 27 placówek Millennium). Na koniec 2002 roku Bank obs ugiwa Klientów w 300 placówkach Millennium (w tym 154 z funkcjà Biznes dla ma ych firm), 17 oddzia ach Millennium PRESTIGE, 21 Regionalnych Centrach Wspó pracy z Klientami dla Êrednich i du ych firm oraz 25 oddzia ach operacyjnych dla tego segmenty Klientów. Zmianom sposobu wspó pracy z Klientami i reorganizacji sieci sprzeda y towarzyszy szeroki program szkoleƒ i realokacji zasobów kadrowych. By on cz Êcià dzia aƒ na rzecz poprawy jakoêci obs ugi naszych Klientów. Przeszkolono i przygotowano do pracy w nowym systemie obs ugi 2041 pracowników, zaê specjalistycznymi szkoleniami towarzyszàcymi obj to 5451 pracowników. Na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku w Grupie Banku Millennium pracowa o 5046 osób, co oznacza spadek zatrudnienia w porównaniu z koƒcem roku 2001 o 1511 osób, czyli 23 %. Zysk netto Banku Millennium w roku 2002 w wysokoêci 183,9 mln z - znacznie lepszy ni w roku 2001 - pokazuje pierwsze efekty przeprowadzonego programu restrukturyzacji. Znacznie poprawi y si tak e wspó czynniki rentownoêci: zwrot na aktywach (ROA) wyniós 0,95%, zwrot na kapitale (ROE) 11,4%, a zysk na jedna akcj wzrós z 0,05 PLN w 2001 do 0,22 PLN w roku bie àcym. Skuteczna realizacja programu restrukturyzacji, iloêciowa i jakoêciowa skala przeprowadzonych zmian przy jednoczesnej realizacji zadaƒ biznesowych pokazuje na du e mo liwoêci poprawy jakoêci i efektywnoêci dzia aƒ Banku Millennium w najbli szej przysz oêci. Bogus aw Kott Prezes Zarzàdu Banku Millennium 64

ROZDZIA V 1.2. Opinia niezale nego Bieg ego Rewidenta Dla Akcjonariuszy Banku Millennium S.A. PrzeprowadziliÊmy badanie za àczonego sprawozdania finansowego Banku Millennium S.A. (poprzednio BIG Bank Gdaƒski S.A.) z siedzibà w Warszawie, na które sk ada si : wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum 18.612.519 tysi cy z otych, wspó czynnik wyp acalnoêci, zestawienie pozycji pozabilansowych udzielonych wykazujàce na dzieƒ 31 grudnia 2002 r. kwot 2.853.714 tysi cy z otych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy koƒczàcy si tego dnia wykazujàcy zysk netto w kwocie 183.930 tysi cy z otych, zestawienie zmian w kapitale w asnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. wykazujàce zwi kszenie kapita u w asnego o kwot 283.923 tysi cy z otych, rachunek przep ywów pieni nych za rok obrotowy koƒczàcy si tego dnia wykazujàcy zmniejszenie stanu Êrodków pieni nych netto o kwot 183.039 tysi cy z otych oraz dodatkowe informacje i objaênienia. Za sporzàdzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarzàd Banku. Naszym zadaniem by o zbadanie i wyra enie opinii o rzetelnoêci, prawid owoêci i jasnoêci tego sprawozdania finansowego oraz prawid owoêci ksiàg rachunkowych stanowiàcych podstaw jego sporzàdzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliêmy stosownie do rozdzia u 7 ustawy z dnia 29 wrzeênia 1994 r. o rachunkowoêci (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694) oraz norm wykonywania zawodu bieg ego rewidenta, wydanych przez Krajowà Rad Bieg ych Rewidentów w Polsce. Przepisy te wymagajà, aby badanie zosta o zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób aby uzyskaç racjonalnà pewnoêç, pozwalajàcà na wyra enie opinii o sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje sprawdzenie w oparciu o metod wyrywkowà dowodów i zapisów ksi gowych, z których wynikajà kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmuje równie ocen poprawnoêci stosowanych zasad rachunkowoêci, znaczàcych szacunków dokonanych przez Zarzàd Banku oraz ocen ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego. Wyra amy przekonanie, e przeprowadzone przez nas badanie stanowi wystarczajàcà podstaw dla naszej opinii. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe Banku Millennium S.A. zosta o sporzàdzone na podstawie prawid owo prowadzonych ksiàg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacj finansowà Banku na dzieƒ 31 grudnia 2002 r., wynik finansowy oraz przep ywy Êrodków pieni nych za rok obrotowy koƒczàcy si tego dnia, zgodnie z zasadami rachunkowoêci stosowanymi w Polsce, okreêlonymi w ustawie z dnia 29 wrzeênia 1994 r. o rachunkowoêci, rozporzàdzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowoêci banków (Dz. U. z 2001 r. nr 149, poz.1673 z póêniejszymi zmianami), jak równie wymogami dotyczàcymi sprawozdaƒ finansowych emitentów papierów wartoêciowych dopuszczonych do publicznego obrotu oraz jest zgodne z wp ywajàcymi na treêç sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Banku za wyjàtkiem kwestii dotyczàcych roku 2001 opisanych w punkcie 9, Wprowadzenia do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych. W punkcie tym zawarto informacj, e dane porównywalne za rok obrotowy koƒczàcy si dnia 31 grudnia 2001 r. zawierajà poniesione przez Bank w tym okresie koszty, które zosta y rozliczone w ci ar kapita u w asnego. Zgodnie z obowiàzujàcymi w Polsce zasadami rachunkowoêci, koszty te powinny wp ynàç na wynik finansowy Banku za okres, w którym zosta y faktycznie poniesione. Gdyby koszty te obcià y y rachunek zysków i strat, to wynik netto za rok obrotowy koƒczàcy si dnia 31 grudnia 2001 r. by by ni szy o kwot 868 milionów z otych. Ponadto, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 wrzeênia 1994 r. o rachunkowoêci, stwierdzamy, e sprawozdanie z dzia alnoêci Banku uwzgl dnia informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowoêci, i sà one zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym....... Bieg y rewident nr 4979/2575 Hanna Fludra Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. ul. Ch odna 51, 00-867 Warszawa Bieg y rewident nr 90027/2766 Zofia Pop awska, Cz onek Zarzàdu... Za KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. ul. Ch odna 51, 00-867 Warszawa Bo ena Graczyk, Partner Warszawa, 14 lutego 2003 r. PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 65

1.3. Sprawozdanie finansowe Banku Millennium S.A. za rok obrotowy koƒczàcy si 31 grudnia 2002 roku WPROWADZENIE (WST P) DO GO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH 1. Nazwa (firma) i siedziba: Bank Millennium S.A., Warszawa, ul. Kopernika 36/40 Sàd rejestrowy i numer rejestru: IX Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sàdowego, Sàd Rejonowy dla Miasta Sto ecznego Warszawy, nr 0000010186 Podstawowy przedmiot dzia alnoêci emitenta: dzia alnoêç bankowa i pozosta e poêrednictwo finansowe, z wyjàtkiem ubezpieczeƒ i funduszu emerytalno-rentowego W dniu 8 stycznia 2003 roku, Bank otrzyma postanowienie sàdu rejestrowego o zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sàdowniczym zmiany Statutu Banku w przedmiocie zmiany firmy (nazwy handlowej) Banku. Nowa firma Banku, tj.: Bank Millennium Spó ka Akcyjna i firma skrócona, tj.: Bank Millennium S.A., zastàpi a firm dotychczasowà: BIG Bank GDA SKI Spó ka Akcyjna i firm skróconà: BIG Bank GDA SKI S.A.. JednoczeÊnie zmianie uleg a nazwa Grupy Kapita owej. Nazwa dotychczasowa: Grupa Kapita owa BIG Banku GDA SKIEGO zastàpiona zosta a nazwà: Grupa Kapita owa Banku Millennium. W zwiàzku z powy szym w tekêcie niniejszego sprawozdania pojawia si nowa nazwa Banku oraz Grupy Kapita owej. 2. CZAS TRWANIA DZIA ALNOÂCI EMITENTA, JE ELI JEST OZNACZONY Bank Millennium S.A. nie jest spó kà o oznaczonym czasie dzia ania. 3. WSKAZANIE OKRESÓW, ZA KTÓRE PREZENTOWANE JEST SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE Sprawozdanie finansowe jest prezentowane za okres 1.01.02 r. 31.12.02 r., a dane porównywalne za okres 1.01.01 r. 31.12.01 r. 4. INFORMACJE DOTYCZÑCE SK ADU OSOBOWEGO ZARZÑDU ORAZ RADY NADZORCZEJ EMITENTA Sk ad Rady Nadzorczej Banku na dzieƒ 31 grudnia 2002: 1. Maciej Bednarkiewicz Przewodniczàcy Rady Nadzorczej 2. Ryszard Pospieszyƒski Wiceprzewodniczàcy i Sekretarz Rady 3. Marek Belka cz onek 4. Christopher de Beck cz onek 5. Jorge Manuel Jardim Goncalves cz onek 6. Andrzej Koêmiƒski cz onek 7. Marek Rocki cz onek 8. Gijsbert Johannes Swalef cz onek 9. Jerzy Zdrza ka cz onek W dniu 18 grudnia 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powo a o na funkcj cz onka Rady Nadzorczej Banku p. Marka Belk. Sk ad Zarzàdu Banku na dzieƒ 31 grudnia 2002: 1. Bogus aw Kott Prezes Zarzàdu Banku 2. Julianna Boniuk Wiceprezes Zarzàdu Banku 3. Francisco de Lacerda Wiceprezes Zarzàdu Banku 4. Pedro Alvares Ribeiro Wiceprezes Zarzàdu Banku 5. Wojciech Haase Wiceprezes Zarzàdu Banku 6. Fernando Bicho Wiceprezes Zarzàdu Banku 7. Anna Rapacka Wiceprezes Zarzàdu Banku 8. Zbigniew Sobolewski Wiceprezes Zarzàdu Banku Z dniem 1 sierpnia 2002 r. Rada Nadzorcza powo a a na funkcj Wiceprezesa Zarzàdu Banku p. Fernando Bicho (wobec z o enia rezygnacji z tej funkcji p. Joao Manuela Manso Neto). 5. WSKAZANIE, CZY SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE ZAWIERAJÑ DANE ÑCZNE W ramach Banku Millennium S.A. nie istniejà wewn trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe. 66

ROZDZIA V 6. WSKAZANIE, CZY EMITENT JEST JEDNOSTKÑ DOMINUJÑCÑ LUB ZNACZÑCYM INWESTOREM ORAZ CZY SPORZÑDZA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Bank Millennium S.A. jest jednostkà dominujàcà Grupy Kapita owej Banku Millennium i sporzàdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 7. W PRZYPADKU GO SPORZÑDZONEGO ZA OKRES, W CZASIE KTÓREGO NASTÑPI O PO ÑCZENIE WSKAZANIE, E JEST TO SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZÑDZONE PO PO ÑCZENIU SPÓ EK, ORAZ WSKAZANIE ZASTOSOWANEJ METODY ROZLICZENIA PO ÑCZENIA W okresie 1.01.02 31.12.02 nie mia y miejsca adne po àczenia z udzia em Banku. 8. WSKAZANIE, CZY SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZOSTA O SPORZÑDZONE PRZY ZA O ENIU KONTYNUOWANIA DZIA ALNOÂCI GOSPODARCZEJ PRZEZ EMITENTA Sprawozdanie finansowe zosta o sporzàdzone przy za o eniu kontynuacji dzia alnoêci emitenta, nie istniejà adne okolicznoêci wskazujàce na zagro enie kontynuowania dzia alnoêci. 9. STWIERDZENIE, E PODLEGA Y PRZEKSZTA CENIU W CELU ZAPEWNIENIA PORÓWNYWALNOÂCI DANYCH Sprawozdanie finansowe podlega o przekszta ceniu w celu zapewnienia porównywalnoêci danych, objaênienia tych ró nic zamieszczono w pkt. 30 Dodatkowych not objaêniajàcych. Porównywalne dane finansowe zamieszczone w sprawozdaniu finansowym sporzàdzonym na dzieƒ 31 grudnia 2002 roku nie zosta y sporzàdzone w sposób zapewniajàcy ich porównywalnoêç w pozycjach o których mowa poni ej. w W zwiàzku z wejêciem w ycie z dniem 1 stycznia 2002 r. nowych przepisów prawnych Bank wprowadzi zmiany w stosowanych zasadach rachunkowoêci. Najistotniejsze zmiany dotyczy y metodologii wyceny i prezentacji aktywów i pasywów finansowych (szczegó owa kwantyfikacja korekt zosta a przedstawiona w nocie opisujàcej zasady rachunkowoêci stosowane przez Bank) oraz akcji i udzia ów w podmiotach podporzàdkowanych. W oparciu o przepisy MSR 39, okreêlajàce sposób przejêcia na nowe zasady wyceny aktywów i pasywów finansowych (art.10 ust 3 ustawy o rachunkowoêci dopuszcza stosowanie MSR w kwestiach nieuregulowanych krajowymi standardami) oraz wytyczne Komisji Papierów WartoÊciowych i Gie d nie dokonano przekszta ceƒ danych prezentowanych jako dane porównawcze w zakresie wyceny i sposobu prezentacji aktywów oraz pasywów finansowych. W zwiàzku z tym, w danych porównawczych za rok 2001, stan aktywów i pasywów z tytu u instrumentów pochodnych jest w dalszym ciàgu prezentowany w nast pujàcych pozycjach: AKTYWA w tys. z Inne aktywa 215.590 Rozliczenia mi dzyokresowe 215.611 PASYWA Fundusze specjalne i inne zobowiàzania 9.393 Rozliczenia mi dzyokresowe kosztów 152.862 Pozosta e rezerwy 8.222 w W sprawozdaniu finansowym sporzàdzonym wed ug stanu na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku Bank zaliczy w ci ar kapita ów w asnych 602 miliony z otych, w tym: 74 miliony z otych kosztów dzia ania Banku, 99 milionów z otych kosztów rezerw na restrukturyzacj Banku, 413 milionów z otych kosztów rezerw celowych na nale noêci kredytowe oraz rezerw na ryzyko ogólne, 10 milionów z otych kosztów rezerw z tytu u trwa ej utraty wartoêci d u nych papierów wartoêciowych oraz 6 milionów z otych rezerw z tytu u trwa ej utraty wartoêci akcji i udzia ów. 24 miliony z otych przysz ych korzyêci podatkowych, jakie spodziewa si osiàgnàç Bank, zgodnie z przyj tymi zasadami rachunkowoêci dotyczàcymi podatku odroczonego, zosta y rozliczone przez kapita y w asne. Ponadto, Bank zaliczy w ci ar funduszu ogólnego ryzyka b dàcego cz Êcià funduszy podstawowych 265 milionów z otych rezerw celowych na nale noêci nieregularne oraz 25 milionów z otych rezerw na odsetki naliczone. Do dnia 1 stycznia 2001 roku Bank skapitalizowa niektóre wydatki dotyczàce nowej sieci bankowoêci detalicznej Millennium. W sprawozdaniu finansowym sporzàdzonym wed ug stanu na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku Bank rozliczy w ci ar kapita ów w asnych saldo netto tych wydatków okreêlone na dzieƒ 1 stycznia 2001 w wysokoêci 162 milionów z otych. W zwiàzku z wprowadzeniem zasady wyceny jednostek podporzàdkowanych metodà praw w asnoêci, dane porównywalne dotyczàce kapita ów w asnych Banku na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku zosta y powi kszone o kwot 60 mln z. z tytu u eliminacji rezerw celowych na nale noêci od podmiotu zale nego, które zosta y utworzone przez Bank w ci ar kapita ów w asnych. Rezerwa celowa utworzona na nale noêci od podmiotu zale nego, jako PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 67

transakcja wewnàtrz Grupy zosta a uwzgl dniona w wycenie jednostki podporzàdkowanej metodà praw w asnoêci. JednoczeÊnie, dane porównywalne dotyczàce kapita ów w asnych Banku na dzieƒ 31 grudnia 2001 roku zosta y pomniejszone o kwot 17 milionów z otych z tytu u zmiany wartoêci aktywów netto jednostki podporzàdkowanej wycenianej metodà praw w asnoêci, w cz Êci dotyczàcej rozliczenia przez ten podmiot kosztów dzia ania w ci ar kapita ów w asnych. Efekt netto tych pozycji przedstawiony w danych porównywalnych do niniejszego sprawozdania finansowego wynosi 43 miliony z otych. 10. WSKAZANIE, CZY W PRZEDSTAWIONYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM LUB PORÓWNYWAL- NYCH DANYCH FINANSOWYCH DOKONANO KOREKT WYNIKAJÑCYCH Z ZASTRZE E W OPINIACH PODMIOTÓW UPRAWNIONYCH DO BADANIA Przedmiotowych korekt nie dokonywano. 11. OPIS PRZYJ TYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOÂCI 1) Zasady prezentacji sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe sporzàdzone zosta o z zachowaniem poni szych zasad: w zasady ciàg oêci, w zasady kontynuacji dzia ania, w zasady wspó miernoêci, w zasady ostro nej wyceny, w zasady memoria u. Sprawozdanie finansowe sporzàdzone zosta o w oparciu o: w Ustaw o rachunkowoêci z dnia 29 wrzeênia 1994 r., z póêniejszymi zmianami, w Ustaw z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, z póêniejszymi zmianami, w Rozporzàdzenie Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie szczegó owych warunków jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny oraz skrót do prospektu, z póêniejszymi zmianami, w Rozporzàdzenie Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie informacji bie àcych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoêciowych, z póêniejszymi zmianami, w Rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowoêci banków, z póêniejszymi zmianami, w Rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko zwiàzane z dzia alnoêcià banków, w Rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegó owych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. 2) Zasady rachunkowoêci zastosowane przy sporzàdzeniu sprawozdania finansowego W bie àcym roku wprowadzono zmiany w stosowanych zasadach rachunkowoêci co by o podyktowane wejêciem w ycie znowelizowanej ustawy o rachunkowoêci oraz rozporzàdzeƒ Ministra Finansów z grudnia 2001 stanowiàcych akty wykonawcze do tej ustawy. Majàce najwi kszy wp yw na obraz sprawozdania finansowego zmiany wdro one z dniem 1 stycznia 2002 r. dotyczy y wyceny i sposobu prezentacji aktywów i pasywów finansowych oraz akcji i udzia ów w podmiotach podporzàdkowanych. Efekt implementacji nowych standardów rachunkowoêci w obszarze aktywów i pasywów finansowych zosta uj ty w kapita ach w asnych jako zmiana bilansu otwarcia na dzieƒ 1 stycznia 2002 r., co zosta o przedstawione w tabeli zmian stanu kapita ów w asnych. Kwantyfikacja powy szych korekt przedstawia si nast pujàco: TYTU KOREKTY KWOTA KOREKTY (w tys. z ) zmiana bilansu otwarcia kapita u z aktualizacji wyceny z tytu u uj cia wyceny papierów d u nych sklasyfikowanych jako dost pne do sprzeda y ( àcznie z transakcjami typu SBB/BSB) zwi kszenie kapita u z aktualizacji wyceny 77.949 zmiana bilansu otwarcia salda niepokrytych strat z tytu u wyceny papierów d u nych przeznaczonych do obrotu ( àcznie z transakcjami typu SBB/BSB) wynios a zmniejszenie straty 3.749 zmiana bilansu otwarcia salda niepokrytych strat z tytu u wyceny instrumentów pochodnych wynios a zwi kszenie straty - 28.280 RAZEM 53.418 Dodatkowo prawodawca zmieni sposób prezentacji rozliczeƒ z tytu u podatku odroczonego- obecnie aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego i rezerwa z tytu u podatku odroczonego prezentowane sà w bilansie roz àcznie. Kolejna zmiana zasad rachunkowoêci dotyczy ujmowania wyniku odsetkowego z tytu y transakcji swap w rachunku wyników. W latach poprzednich wynik odsetkowy z tytu u transakcji swap by prezentowany w rachunku wyników w pozycji wynik na operacjach finansowych. Od dnia 1 stycznia 2002 r. 68

ROZDZIA V wynik odsetkowy na transakcjach swap, ccirs i irs prezentowany jest w wyniku odsetkowym pod warunkiem, e zosta zrealizowany na portfelu bankowym, bàdê w wyniku operacji finansowych gdy wypracowany zosta na operacjach stanowiàcych portfel handlowy (podstawà podzia u na portfel bankowy i handlowy sà wytyczne Uchwa y nr 5/2001 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 12 grudnia 2001 r.). Z ekonomicznego punktu widzenia niniejsze transakcje stanowià substytuty finansowania si Banku na rynku pieni nym. Nale noêci i zobowiàzania w nale noêci i zobowiàzania wykazywane sà w cenie wymagajàcej zap aty, àcznie z naliczonymi odsetkami na dzieƒ bilansowy, w w sprawozdaniach finansowych nale noêci prezentowane sà w kwocie netto, tj. pomniejszone o utworzone rezerwy celowe zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami, w na udzielone zobowiàzania pozabilansowe o charakterze nieodwo alnym, obarczone ryzykiem sytuacji nieregularnej klienta, tworzone sà rezerwy celowe zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami. Papiery wartoêciowe w D u ne papiery wartoêciowe W wyniku zmian zasad rachunkowoêci, poczàwszy od dnia 1 stycznia 2002 r. d u ne papiery wartoêciowe klasyfikowane sà w dniu nabycia do nast pujàcych kategorii: przeznaczone do obrotu Sà to d u ne papiery wartoêciowe które nabyto w celu uzyskania korzyêci w wyniku krótkoterminowych wahaƒ cen. Na dzieƒ bilansowy papiery d u ne przeznaczone do obrotu wycenia si wed ug wartoêci godziwej, a efekt wyceny zalicza si do wyniku operacji finansowych. utrzymywane do terminu zapadalnoêci Do tej grupy zaliczane sà d u ne papiery wartoêciowe które zosta y nabyte z zamiarem utrzymywania do terminu wykupu. Papiery z tego portfela wycenia si wed ug zamortyzowanego kosztu z uwzgl dnieniem odpisów z tytu u trwa ej utraty wartoêci. Wed ug stanu na dzieƒ 31 grudnia 2002 do tej grupy zaliczane sà obligacje restrukturyzacyjne, obligacje NBP zwiàzane z rezerwà obowiàzkowà oraz 15 letnie obligacje, których emitentem jest bank zagraniczny. dost pne do sprzeda y Jako dost pne do sprzeda y klasyfikowane sà d u ne papiery nie zaliczone do kategorii przeznaczone do obrotu lub utrzymywane do terminu zapadalnoêci. Papiery te sà wyceniane do wartoêci godziwej a ró nic z tytu u przeszacowania wartoêci odnosi si na kapita z aktualizacji wyceny. Na dzieƒ wy àczenia z ksiàg rachunkowych ca oêci lub cz Êci sk adnika aktywów finansowych (sprzeda papieru) dotychczasowa wycena podlega eliminacji z kapita ów i odnoszona jest do rachunku zysków i strat okresu. Wed ug stanu na dzieƒ 31 grudnia 2002 do tej grupy zaliczane sà obligacje komunalne, obligacje komercyjne, Euroobligacje komercyjne oraz obligacje NBP otrzymane z tytu u konwersji obligacji NBP zwiàzanych z rezerwà obowiàzkowà. Dla tych obligacji niedost pne sà kwotowania rynkowe. Do portfela d u nych papierów dost pnych do sprzeda y na dzieƒ 31 grudnia 2002 r. nale a y równie wyceniane do wartoêci rynkowej bony i obligacje skarbowe. Papiery d u ne sklasyfikowane do kategorii, dla której przyj to metod wyceny wg wartoêci godziwej, a których wartoêci godziwej nie mo na wiarygodnie ustaliç, wycenia si wed ug zamortyzowanego kosztu. Odpisów z tytu u trwa ej utraty wartoêci papierów d u nych zaliczonych do kategorii utrzymywane do terminu zapadalnoêci i dost pne do sprzeda y dokonuje si w ci ar rachunku zysków i strat. Dyskonto od d u nych papierów jest rozliczane w czasie wed ug metody wyk adniczej. w Akcje i udzia y Od dnia 1 stycznia 2002 r. w wyniku implementacji zmian zasad rachunkowoêci akcje i udzia y (za wyjàtkiem akcji i udzia ów w podmiotach podporzàdkowanych) klasyfikowane sà do nast pujàcych kategorii: przeznaczone do obrotu, dost pne do sprzeda y. Kryteria stosowane do klasyfikacji jak i metodologia wyceny akcji i udzia ów sà analogiczne jak w przypadku odpowiednich kategorii d u nych papierów wartoêciowych co zosta o opisane powy ej. Inwestycje w akcje i udzia y podmiotów podporzàdkowanych w sprawozdaniu jednostkowym Banku wyceniane sà metodà praw w asnoêci. Zgodnie z przyj tymi przez Bank zasadami rachunkowoêci stosowanie tej metodologii wyceny akcji i udzia ów w podmiotach podporzàdkowanych powoduje, e wartoêç aktywów netto Banku jest równa wartoêci aktywów netto Grupy Kapita owej Banku. W celu doprowadzenia do powy szej zgodnoêci Bank Millennium S.A. wylicza wartoêç akcji i udzia ów w podmiotach podporzàdkowanych stosujàc metod praw w asnoêci w oparciu o wytyczne art. 63 Ustawy o rachunkowoêci oraz nast pujàce za o enia: w wszelkie zyski i straty zrealizowane na transakcjach wewnàtrzgrupowych sà eliminowane proporcjonalnie do zaanga owania Banku (Grupy) w dany podmiot. Bez wzgl du na to czy niniejsze zyski/straty sà realizowane odgórnie (przez podmiot dominujàcy) czy te oddolnie (przez podmiot podporzàdkowany) korekty z tego tytu u sà w rachunku zysków i strat ujmowane w pozycji udzia w zyskach/stratach jednostek podporzàdkowanych, a w bilansie jako zmiana wartoêci akcji i udzia ów w podmiotach podporzàdkowanych, PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 69

w w przypadku gdy wartoêç akcji i udzia ów w podmiocie podporzàdkowanym na skutek uj cia efektu wyceny przyjmie wartoêç ujemnà w sprawozdaniu ujmowana jest ca kowita wartoêç korekty (to znaczy równie cz Êç korekty przewy szajàcà cen nabycia) w korelacji z rachunkiem zysków i strat Banku. W bilansie cz Êç korekty przewy szajàca cen nabycia prezentowana jest po stronie pasywów jako rezerwa z tytu u wyceny jednostek podporzàdkowanych metodà praw w asnoêci. w w celu dokonania wyceny akcji i udzia ów podmiotów nie znajdujàcych bezpoêrednio w portfelu Banku, a wchodzàcych w sk ad Grupy Kapita owej Banku Millennium (to znaczy jednostek nad którymi Bank sprawuje kontrol za poêrednictwem innych podmiotów) przeprowadzana jest dwustopniowa procedura: podmioty bezpoêrednio podporzàdkowane Bankowi dokonujà wyceny metodà praw w asnoêci akcji/udzia ów, które posiadajà w spó kach Grupy Kapita owej, a dopiero tak skorygowane aktywa netto tych podmiotów s u à do kalkulacji wartoêci akcji i udzia ów wbanku, w dla celów wyceny akcji metoda praw w asnoêci, akcje w asne Banku, b dàce w posiadaniu podmiotu zale nego, w którym Bank nie posiada bezpoêrednio udzia ów, pomniejszajà kapita y w asne tego podmiotu. W zwiàzku z tym, w sprawozdaniu finansowym Banku akcje w asne Banku wykazywane sà jako udzia w aktywach netto podmiotów podporzàdkowanych (w niepodzielonym wyniku finansowym netto Banku) i nie sà wykazywane w odr bnej pozycji jako pomniejszenie kapita ów w asnych Banku. W efekcie zmian stanu podmiotów obj tych wycenà metodà praw w asnoêci w niniejszym sprawozdaniu Banku zaprezentowane zosta y nast pujàce zdarzenia: w w dniu 4 stycznia 2001 r. nastàpi o po àczenie BIG BANK S.A. z Jednostkà Dominujàcà Grupy Kapita owej. W wyniku przekszta cenia danych porównywalnych, tak aby uwzgl dnia y efekt wyceny metodà praw w asnoêci, do momentu po àczenia akcje BIG BANK S.A. posiadane przez Bank by y wyceniane metodà praw w asnoêci. Na dzieƒ po àczenia efekt wyceny BIG BANK S.A. zosta wy àczony z kapita ów w asnych, co zosta o zaprezentowane w nocie finansowej zestawienie zmian w kapitale w asnym jako zmiana stanu niepokrytej straty z lat ubieg ych. w w III kwartale 2002 r. Bank dokona sprzeda y PTE BIG BG S.A. Za o ycielami PTE BIG BG S.A. by y spó ki: Bank Millennium S.A. który objà 55% akcji oraz EUREKO B.V. - 45%. W dniu 5 maja 2000 r. EUREKO B.V. odsprzeda wszystkie posiadane akcje PTE BIG BG S.A. na rzecz Banku. JednoczeÊnie spó ki zawar y umow okreêlajàcà sposób wzajemnych rozliczeƒ w momencie sprzeda y akcji PTE BIG BG S.A. stronie trzeciej. W marcu 2002 Bank zawar z BRE Bank S.A. umow w wyniku której nastàpi a fuzja powszechnych towarzystw emerytalnych PTE BIG Banku GDA SKIEGO S.A. z PTE Skarbiec Emerytura S.A. W dalszej kolejnoêci we wrzeêniu 2002 Bank sprzeda BRE Bank S.A. ca oêç posiadanych akcji (38,6%) w po àczonym PTE Skarbiec - Emerytura S.A. Do zawarcia transakcji podmiot ten (Bank posiada 100% akcji PTE BIG BG S.A.) by obj ty wycenà metodà praw w asnoêci. Zgodnie z metodologià wyceny metodà praw w asnoêci wynik na sprzeda y zawiera korekt o wartoêç aktywów netto PTE BIG BG na dzieƒ sprzeda y w wysokoêci 143 691 tys. z. Niniejsza korekta stanowi odwrócenie strat PTE BIG BG S.A., które w wyniku stosowania wyceny metodà praw w asnoêci by y uj te w rachunku zysków i start Banku w latach ubieg ych. Pozosta à sk adowà zysku na sprzeda y PTE BIG BG S.A., w wysokoêci 56 270 tys. z, stanowi uzyskana cena sprzeda y pomniejszona o cen nabycia akcji przez Bank oraz o wartoêç zobowiàzaƒ wynikajàcych w g ównej mierze z rozliczeƒ pomi dzy Bankiem a wspó za o ycielem PTE BIG BG S.A. spó kà EUREKO B.V. w w rezultacie prowadzonego procesu restrukturyzacji Grupy, majàcego na celu uproszczenie struktury Grupy, w efekcie czego spodziewane jest ograniczenie funkcji administracyjnych i osiàgni cie synergii kosztowych, zrealizowane zosta o po àczenie BEL Leasing Sp. z o.o. oraz INEC Services Sp. z o.o. Po àczenie zosta o dokonane metodà àczenia udzia ów (art. 44 ust p c ustawy o rachunkowoêci) i mia o miejsce w IV kwartale 2002 r. w Pierwszym etapem transakcji by a sprzeda akcji INEC Sp. z o.o. dokonana przez Bank do BEL Leasing Sp. z o.o. Wynik na sprzeda y akcji INEC Sp. z o.o. uj ty w rachunku zysków i strat Banku zosta skalkulowany w oparciu o wartoêç akcji INEC Sp. z o.o. wyliczonà metodà praw w asnoêci (analogicznie jak w przypadku PTE BIG BG, co zosta o opisane powy ej) i wyniós 1 075 tys. z. Po po àczeniu w wyniku sp aty przez BEL Leasing Sp. z o.o. przej tych zobowiàzaƒ INEC Sp. z o.o. Bank rozwiàza rezerwy zawiàzane na nale noêci od INEC Sp. z o.o. jak równie uzna w rachunku zysków i strat odsetki od tych nale noêci, które uprzednio traktowane by y jako zastrze one. Nale y zaznaczyç, i wszystkie powy sze transakcje, zawierane by y pomi dzy Jednostkà Dominujàcà i spó kami obj tymi wycenà metodà praw w asnoêci, wi c nie mia y wp ywu na wynik netto Banku (zgodnie z za o eniami metodà praw w asnoêci zosta y wyeliminowane jako transakcje wewnàtrzgrupowe), a jedynie na sposób prezentacji poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Banku. Instrumenty pochodne i inne instrumenty finansowe Instrumenty pochodne poczàwszy od dnia 1 stycznia 2002 r. klasyfikowane sà jako aktywa lub pasywa przeznaczone do obrotu i wyceniane sà wed ug wartoêci godziwej. Dodatni efekt wyceny instrumentów pochodnych prezentowany jest w bilansie po stronie aktywów jako pozosta e papiery wartoêciowe i inne aktywa finansowe, a po stronie pasywów w pozycji inne zobowiàzania z tytu u instrumentów finansowych je eli efekt wyceny jest ujemny. W rachunku zysków i strat efekt wyceny ujmowany jest w pozycji wynik operacji finansowych. W przypadku transakcji o charakterze zabezpieczajàcym wartoêç godziwà (fair value hedge) odpowiednie zyski bàdê straty z tytu u wyceny instrumentu pochodnego kompensujà odpowiednio w rachunku zysków i strat skutki zmian wartoêci godziwej instrumentów zabezpieczanych. W przypadku transakcji o charakterze zabezpieczajàcym przep ywy pieni ne, efektywna cz Êç zysków lub strat z tytu u wyceny instrumentu pochodnego ujmowana jest w kapitale z aktualizacji wyceny, natomiast cz Êç nieefektywna bezpoêrednio w wyniku na operacjach finansowych. 70

ROZDZIA V Bank posiada nast pujàce instrumenty pochodne 1) Transakcje walutowe forward (FX forward) Kwoty bazowe otwartych transakcji FX forward (waluty zakupione i waluty sprzedane) wykazywane sà w pozycjach pozabilansowych i prezentowane w pozycji Zobowiàzania zwiàzane z realizacjà operacji kupna/sprzeda y. Kwoty w walutach obcych przeliczane sà wg Êredniego kursu NBP na dzieƒ bilansowy. Transakcje forward sà wyceniane wed ug wartoêci godziwej na koniec ka dego miesiàca, a wycena prezentowana jest w innych aktywach/pasywach w korespondencji z wynikiem z pozycji wymiany. 2) Transakcje SWAP walutowy (FX SWAP) Kwoty bazowe otwartych transakcji FX SWAP (waluty zakupione i waluty sprzedane) wykazywane sà w pozycjach pozabilansowych i prezentowane w pozycji Zobowiàzania zwiàzane z realizacjà operacji kupna/sprzeda y. Kwoty w walutach obcych przeliczane sà wg Êredniego kursu NBP na dzieƒ bilansowy. Na koniec ka dego miesiàca transakcje FX SWAP sà wyceniane wed ug wartoêci godziwej w oparciu o metod dyskontowania przysz ych przep ywów pieni nych. Korekta do wartoêci godziwej polega na wprowadzeniu do rachunku zysków i strat zawieszonych ró nic kursowych naliczonych pomi dzy datà zawarcia transakcji a dniem bilansowym oraz skorygowaniu rozliczonych punktów swapowych, ksi gowanych w wyniku odsetkowym. Korekta do wartoêci godziwej jest ksi gowana w pozycji pozosta e papiery wartoêciowe i inne aktywa finansowe / inne zobowiàzania z tytu u instrumentów finansowych w korespondencji z wynikiem na operacjach finansowych. 3) Transakcje SWAP stopy procentowej (IRS) Kwoty bazowe otwartych transakcji IRS (waluty zakupione i waluty sprzedane) wykazywane sà w pozycjach pozabilansowych i prezentowane w pozycji Pozosta e pozycje pozabilansowe. Na koniec ka dego miesiàca transakcje IRS sà wyceniane wed ug wartoêci godziwej w oparciu o metod dyskontowania przysz ych przep ywów pieni nych. Korekta do wartoêci godziwej polega na skorygowaniu naliczonych w wyniku odsetkowym odsetek do zap acenia i do otrzymania. Korekta do wartoêci godziwej jest ksi gowana w pozycji pozosta e papiery wartoêciowe i inne aktywa finansowe / inne zobowiàzania z tytu u instrumentów finansowych w korespondencji z wynikiem na operacjach finansowych. 4) Transakcje Cross Currency Swap (CCS) Kwoty bazowe otwartych transakcji CCS (waluty zakupione i waluty sprzedane) wykazywane sà w pozycjach pozabilansowych i prezentowane w pozycji Zobowiàzania zwiàzane z realizacjà operacji kupna/sprzeda y. Kwoty w walutach obcych przeliczane sà wg Êredniego kursu NBP na dzieƒ bilansowy. Transakcje CCS sà wyceniane wed ug wartoêci godziwej na koniec ka dego miesiàca w oparciu o metod dyskontowania przysz ych przep ywów pieni nych. Korekta do wartoêci godziwej polega na wprowadzeniu do rachunku zysków i strat zawieszonych ró nic kursowych naliczonych pomi dzy datà zawarcia transakcji a dniem bilansowym oraz skorygowaniu naliczonych w wyniku odsetkowym odsetek do zap acenia/do otrzymania. Korekta do wartoêci godziwej jest ksi gowana w pozycji pozosta e papiery wartoêciowe i inne aktywa finansowe / inne zobowiàzania z tytu u instrumentów finansowych w korespondencji z wynikiem na operacjach finansowych. 5) Opcje walutowe Kwoty bazowe od otwartych transakcji opcjnych (tylko waluta obca) przeliczone wg Êredniego kursu NBP na dzieƒ bilansowy wykazywane sà w pozycjach pozabilansowych i prezentowane w pozycji Pozosta e pozycje pozabilansowe. Transakcje opcyjne sà wyceniane wed ug wartoêci godziwej na koniec ka dego miesiàca. Korekta do wartoêci godziwej polega na skorygowaniu premii zap aconej/otrzymanej. Korekta do wartoêci godziwej jest ksi gowana w pozycji pozosta e papiery wartoêciowe i inne aktywa finansowe / inne zobowiàzania z tytu u instrumentów finansowych w korespondencji z wynikiem na operacjach finansowych. 6) Transakcje Forward Rate Agreement (FRA) Kwoty kapita u wynikajàce z zawartych transakcji sà wykazywane w pozycjach pozabilansowych i prezentowane w pozycji Pozosta e pozycje pozabilansowe. Transakcje FRA sà wyceniane do wartoêci godziwej na koniec ka dego miesiàca, a wycena prezentowana jest w pozycji pozosta e papiery wartoêciowe i inne aktywa finansowe / inne zobowiàzania z tytu u instrumentów finansowych w korespondencji z wynikiem na operacjach finansowych. 7) Transakcje typu sell/buy back przeprowadzane na papierach wartoêciowych Transakcje typu sell/buy back sà ksi gowane jako dwie osobne transakcje: sprzeda i odkup papierów wartoêciowych. Zobowiàzanie do odkupu papierów wartoêciowych z tytu u zawarcia transakcji typu sell/buy back wyceniane jest wed ug wartoêci godziwej poprzez ustalenie ceny odkupu (cena sprzeda y bez odsetek z uwzgl dnieniem okresu trwania transakcji) na dany moment sprawozdawczy i porównanie tej ceny z w aêciwà cenà rynkowà stosowanà do konkretnego papieru wartoêciowego b dàcego przedmiotem transakcji. Efekt wyceny zobowiàzania do odkupu papierów wartoêciowych sklasyfikowanych jako aktywa finansowe do obrotu oraz dost pne do sprzeda y ujmowany jest odpowiednio w rachunku zysków i strat oraz w kapitale z aktualizacji wyceny. 8) Certyfikaty inwestycyjne oraz jednostki uczestnictwa pozostajàce w portfelu Banku, które zosta y nabyte z intencjà ich odsprzeda y w krótkim okresie czasu bàdê w celu realizacji mar y, sà klasyfikowane do portfela przeznaczonych do obrotu oraz wyceniane sà wed ug wartoêci godziwej, a efekt wyceny odnoszony jest do rachunku wyników. PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 71

Ârodki trwa e oraz wartoêci niematerialne i prawne w Ewidencja Êrodków trwa ych oraz wartoêci niematerialnych i prawnych jest prowadzona wg cen nabycia lub kosztów wytworzenia albo (w odniesieniu do Êrodków trwa ych) wed ug wartoêci ustalonej w wyniku aktualizacji wyceny, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe) oraz odpisy z tytu u trwa ej utraty wartoêci. w Przyj te stawki amortyzacyjne sà oparte na przewidywanym okresie ekonomicznej u ytecznoêci oraz na wykazie rocznych stawek amortyzacyjnych stanowiàcych za àcznik do Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w uzasadnionych przypadkach w Banku stosowane sà dopuszczalne wspó czynniki powi kszajàce stawk podstawowà. Amortyzacja dokonywana jest metodà liniowà. Stawki amortyzacji stosowane przez Bank Millennium S.A.: Wybrane grupy Êrodków trwa ych: budynki bankowe 2,5% inwestycje w obiektach obcych 10,0% zespo y komputerowe 60,0% urzàdzenia sieciowe 50,0% Êrodki transportowe 20,0% urzàdzenia telekomunikacji: przewodowej 10,0% bezprzewodowej 40,0% WartoÊci niematerialne i prawne - oprogramowanie: g ówne aplikacje (systemy) 10,0% dla innego oprogramowania komputerowego przyjmuje si stawk nie wi kszà ni 50%, w zale noêci od planowanego okresu u ytkowania. w Ârodki trwa e w budowie wykazywane sà w wartoêci ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i nie podlegajà amortyzacji. w Adaptacja i modernizacja nabytych lub wynajmowanych obiektów majàtku trwa ego zaliczana jest do Êrodków trwa ych w budowie i uj ta zosta a w bilansie. w W latach 1995, 1996, 1999 Bank korzysta z ulgi inwestycyjnej. WartoÊç majàtku obj tego ulgà wynios a 59.904 tys. z. Na dzieƒ 31 grudnia 2002 wartoêç amortyzacji do rozliczenia z tytu u ulg inwestycyjnych wynosi a 6.214 tys. z. w WartoÊci know how Millennium, obliczono jako wartoêç bie àcà zaktualizowanà przysz ej kwoty zobowiàzania 530.800 tys. z. (przy zastosowaniu stopy dyskontowej wynoszàcej 13,9743%). Na dzieƒ wprowadzenia do ksiàg rachunkowych wyceny, od kwoty przysz ego zobowiàzania odj to równowartoêç w z (po kursie spot z dnia dokonania zmiany metody) kredytów pomostowych udzielonych w EURO. WartoÊç know how Millennium jest amortyzowana przez okres 20 lat. Aktywa przej te do zbycia Aktywa przej te za d ugi wykazywane sà wed ug ceny stanowiàcej kwot d ugu, za który aktywa przej to, pomniejszonej o rezerwy utworzone do wysokoêci ró nicy pomi dzy kwotà d ugu a mo liwà do uzyskania cenà sprzeda y netto przej tych aktywów. Aktywa i pasywa w walutach obcych Aktywa i pasywa stanowiàce bilansowe i pozabilansowe pozycje walutowe wykazywane sà w przeliczeniu na z ote wg Êredniego kursu dla poszczególnych walut ustalonego przez Prezesa NBP na dzieƒ bilansowy. Ró nice kursowe wynikajàce z przeliczenia sald aktywów i pasywów bilansowych zalicza si do rachunku zysków i strat. Charakterystyka wybranych pozycji rachunku zysków i strat w Przychody z tytu u odsetek Nale noêci z tytu u odsetek naliczane sà narastajàco do ostatniego dnia okresu obrachunkowego. Nie zalicza si do rachunku zysków i strat odsetek nale nych zapad ych i nie zapad ych, od nale noêci zagro onych, nale noêci pod obserwacjà, a tak e odsetek skapitalizowanych od nale noêci nie sklasyfikowanych jako normalne. Odsetki te uznaje si za przychody odsetkowe w momencie otrzymania, do tego czasu ujmowane sà one w bilansie jako przychody zastrze one. Odsetki dyskontowe od skupionych wierzytelnoêci ewidencjonowane sà na kontach rozliczeniowych jako przychody otrzymane z góry i rozliczane memoria owo w czasie do rachunku zysków i start. Odsetki od nale noêci naliczane sà w chwili obecnej metodà liniowà. Bank prowadzi prace majàce na celu przystosowanie systemów i procedur do rozliczania odsetek metodà efektywnej stopy procentowej, która to konwencja b dzie obowiàzywaç od 1 stycznia 2004 r. w Koszty z tytu u odsetek Zobowiàzania z tytu u odsetek naliczane sà narastajàco do ostatniego dnia okresu sprawozdawczego. Zobowiàzania naliczone, przypadajàce za bie àcy okres sprawozdawczy zaliczane sà do kosztów i ujmowane w rachunku zysków i strat. w Otrzymane/zap acone prowizje i op aty bankowe Dochody/koszty z prowizji i op at sà zaliczane do rachunku zysków i strat metodà kasowà tzn. w momencie wp aty. Zasad memoria u do rozliczania przychodów i kosztów z tytu u prowizji stosuje si gdy wymaga tego charakter transakcji. w Pozosta e przychody i koszty operacyjne Do pozosta ych przychodów i kosztów operacyjnych zaliczane sà koszty i przychody nie zwiàzane bezpoêrednio z dzia alnoêcià bankowà. Sà to w szczególnoêci przychody i koszty z tytu u sprzeda y i likwidacji Êrodków trwa ych, przychody z tytu u otrzymanych odszkodowaƒ, kar i grzywien. 72

ROZDZIA V 3) Rezerwy na nale noêci nieregularne oraz na ogólne ryzyko Klasyfikacji i tworzeniu rezerw celowych podlegajà ekspozycje kredytowe w oparciu o indywidualnà ocen transakcji zgodnie z zasadami okreêlonymi w Rozporzàdzeniu Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko zwiàzane z dzia alnoêcià banków. Rezerwa na ogólne ryzyko jest tworzona w ci ar kosztów bie àcego okresu w celu pokrycia ryzyk zwiàzanych z dzia alnoêcià bankowà w wysokoêci: 1,5 % wartoêci kredytów w sytuacji normalnej dla przedsi biorstw i kredytów hipotecznych oraz 2,5 % wartoêci kredytów normalnych dla klientów detalicznych. Przeniesienie rezerw na ryzyko ogólne na rezerwy celowe jest ujmowane jako zmiana pozycji bilansowych. 4) Rezerwa na odprawy emerytalne i urlopy pracownicze w Odprawy emerytalne Zgodnie z Regulaminem Wynagradzania Pracowników Banku oraz Kodeksem Pracy, pracownikom, po przepracowaniu okreêlonej liczby lat i osiàgni ciu wymaganego wieku, przys uguje prawo do otrzymania odprawy emerytalnej. Rezerwa na odprawy emerytalne wyliczana jest jako wartoêç obecna przysz ych zobowiàzaƒ Banku wobec pracowników wed ug stanu zatrudnienia i p ac na dzieƒ aktualizacji. Aktualizowanie rezerwy dokonywane jest dwa razy w roku (w czerwcu i w grudniu). w Niewykorzystane urlopy pracownicze Stan rezerwy z tytu u niewykorzystanych dni urlopowych przez pracowników Banku zosta wyliczony jako suma niewykorzystanych urlopów przys ugujàcych poszczególnym pracownikom Banku. Wyliczenia zosta y potwierdzone przez niezale nego aktuariusza. 5) Podatek dochodowy oraz rezerwa i aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego Podatek dochodowy obliczany jest w oparciu o wynik ksi gowy brutto skorygowany o przychody, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie sà zaliczane do dochodu do opodatkowania oraz o koszty nie uznawane w Êwietle przepisów podatkowych za koszty uzyskania przychodu. Ponadto, dla celów wyliczenia bie àcego zobowiàzania podatkowego, wynik ksi gowany brutto korygowany jest o przychody i koszty z lat ubieg ych zrealizowane dla celów podatkowych w danym okresie sprawozdawczym oraz odliczenia od dochodu z tytu u darowizn oraz o straty podatkowe z lat ubieg ych rozliczane z dochodu roku bie àcego. Zasada tworzenia odpisów z tytu u przejêciowej ró nicy podatku dochodowego obowiàzuje w Banku od 1.10.1995 r. Na koniec ka dego miesiàca tworzona jest rezerwa z tytu u przejêciowej ró nicy podatku dochodowego, który b dzie przypada do zap acenia w nast pnym okresie sprawozdawczym. Ró nica ta jest spowodowana odmiennoêcià momentu uznawania przychodu za osiàgni ty lub kosztu za poniesiony wed ug ustawy o rachunkowoêci i przepisów podatkowych. Do ró nic przejêciowych zosta y zaliczone m.in.: w naliczone odsetki, ró nice kursowe niezrealizowane, rozliczone dyskonto od papierów wartoêciowych, które w dacie naliczenia kreujà wynik brutto natomiast zgodnie z ustawà o podatku dochodowym sà kosztem, bàdê przychodem w dacie ich realizacji, w zmiany wartoêci godziwej papierów wartoêciowych i instrumentów finansowych, w utworzone rezerwy na nale noêci stracone z tytu u udzielonych kredytów oraz rezerwy na utrat wartoêci papierów wartoêciowych, co do których istnieje pewnoêç, e stanà si kosztem uzyskania przychodów, w rezerwy na koszty do poniesienia, w straty z lat ubieg ych dla których istnieje prawdopodobieƒstwo rozliczenia w przysz ych okresach. Rezerwa i aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego prezentowane sà w bilansie oddzielnie. 6) Podatek od towarów i us ug (VAT) Bank nie odlicza podatku naliczonego od nale nego od towarów i us ug. Bank jest p atnikiem podatku od towarów i us ug od innych czynnoêci ni operacje bankowe. 7) Zysk netto na jednà akcj Zysk netto Banku na jednà akcj zosta wyliczony poprzez podzielenie zysku netto za okres 1.01.02-31.12.02 r. przez Êrednià wa onà liczb akcji Banku w okresie. 12. WSKAZANIE ÂREDNICH KURSÓW WYMIANY Z OTEGO, W OKRESACH OBJ TYCH SPRAWOZ- DANIEM FINANSOWYM I PORÓWNYWALNYMI DANYMI FINANSOWYMI, W STOSUNKU DO EURO, USTALANYCH PRZEZ NARODOWY BANK POLSKI 1.01.02-31.12.02 1.01.01-31.12.01 kurs obowiàzujàcy na ostatni dzieƒ okresu 4,0202 3,5219 kurs Êredni w okresie, (Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka dego miesiàca w danym okresie) 3,8697 3,6509 kurs w okresie: najwy szy 4,0810 3,8843 najni szy 3,5910 3,3783 PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 73

13. WSKAZANIE CO NAJMNIEJ PODSTAWOWYCH POZYCJI BILANSU, RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ RACHUNKU PRZEP YWU ÂRODKÓW PIENI NYCH ZE GO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH, PRZELICZONYCH NA EURO PODSTAWOWE DANE FINANSOWE (w tys. EURO) 1.01.02 31.12.02 1.01.01 31.12.01 Przychody z tytu u odsetek 489.652 727.669 Przychody z tytu u prowizji 63.428 65.022 Wynik na dzia alnoêci bankowej 336.892 260.425 Wynik na dzia alnoêci operacyjnej 45.226 7.511 Zysk (strata) brutto 45.227 7.518 Zysk (strata) netto 47.531 5.438 Suma bilansowa 4.629.750 5.657.533 Nale noêci od sektora finansowego 410.136 715.553 Nale noêci od sektora niefinansowego i sektora bud etowego 2.440.708 2.318.541 Zobowiàzania wobec banku centralnego 0 0 Zobowiàzania wobec sektora finansowego 695.934 711.324 Zobowiàzania wobec sektora niefinansowego i sektora bud etowego 2.776.516 3.793.978 Kapita y w asne, w tym: 436.439 417.572 - podstawowy 211.229 241.115 Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci operacyjnej -619.126-150.770 Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci inwestycyjnej 462.294 194.266 Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci finansowej 109.531-38.814 Dane bilansowe zosta y przeliczone przy u yciu Êredniego kursu NBP z dnia zakoƒczenia danego okresu. Dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przep ywów pieni nych przeliczono wg kursu Êredniego za dany okres, wyznaczonego jako Êrednia arytmetyczna ze Êrednich kursów NBP z dnia zamkni cia ka dego miesiàca. 14. RÓ NICE POMI DZY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM I DANYMI PORÓWNYWALNYMI WG PSR A SPRAWOZDANIEM I DANYMI PORÓWNYWALNYMI, KTÓRE ZOSTA YBY SPORZÑDZONE WED UG MSR LUB US GAAP G ówne ró nice mi dzy MSR i PSR na 31 grudnia 2002 sà jak nast puje: 1. Rezerwa na ryzyko ogólne - w sprawozdaniu wg MSR rezerwa ta jest prezentowana jako rezerwa celowa zmniejszajàca aktywa Grupy. 2. Zasady tworzenia rezerw na utrat wartoêci nale noêci kredytowych w sprawozdaniu wed ug PSR opierajà si na polskich regulacjach prawnych, które sà odmienne od regulacji mi dzynarodowych. Jednak e wyliczona z tego tytu u korekta jest nieistotna. 3. Odsetki zastrze one w sprawozdaniu wg MSR sà eliminowane z bilansu. 4. Podatek odroczony - sprawozdanie wg MSR wykazuje innà wartoêç podatku odroczonego z tytu u uwzgl dnienia korekt PSR-MSR w kalkulacji rezerwy na podatek odroczony. 5. Odmienny sposób klasyfikowania i grupowania pozycji prezentowanych w bilansie i rachunku wyników dostosowujàcy sprawozdanie do formatu MSR. W chwili obecnej Grupa stosuje metod efektywnej stopy procentowej tylko w niektórych obszarach dzia alnoêci (dyskonto/premia od d u nych papierów wartoêciowych). WyjaÊnienie ró nic wraz z ich kwantyfikacjà jest przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Banku Millennium, w której jednostkà dominujàcà jest Bank. 74

ROZDZIA V BILANS tys. z AKTYWA stan na dzieƒ Nota 2002 2001 I. Kasa, operacje z bankiem centralnym 1 282.528 462.065 II. D u ne papiery wartoêciowe uprawnione do redyskontowania w banku centralnym 16.708 19.254 III. Nale noêci od sektora finansowego 2 1.648.830 2.520.106 1. W rachunku bie àcym 11.754 91.866 2. Terminowe 1.637.076 2.428.240 IV. Nale noêci od sektora niefinansowego 3 9.293.237 7.801.815 1. W rachunku bie àcym 2.352.840 784.398 2. Terminowe 6.940.397 7.017.417 V. Nale noêci od sektora bud etowego 4 518.899 363.856 1. W rachunku bie àcym 0 7.622 2. Terminowe 518.899 356.234 VI. Nale noêci z tytu u zakupionych papierów wartoêciowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu 5 0 0 VII. D u ne papiery wartoêciowe 6 3.144.215 4.882.242 VIII. Akcje i udzia y w jednostkach zale nych 7, 10 1.163.734 557.697 IX. Akcje i udzia y w jednostkach wspó zale nych 8, 10 0 0 X. Akcje i udzia y w jednostkach stowarzyszonych 9, 10 9.675 8.177 XI. Akcje i udzia y w pozosta ych jednostkach 11 47.502 3.511 XII. Pozosta e papiery wartoêciowe i inne aktywa finansowe 12 534.512 51.000 XIII. WartoÊci niematerialne i prawne, w tym: 14 228.072 249.522 wartoêç firmy 0 0 XIV. Rzeczowe aktywa trwa e 15 608.609 612.051 XV. Inne aktywa 16 420.817 1.414.773 1. Przej te aktywa do zbycia 7.394 9.204 2. Pozosta e 413.423 1.405.569 XVI. Rozliczenia mi dzyokresowe 17 695.181 979.198 1. Aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego 428.061 488.444 2. Pozosta e rozliczenia mi dzyokresowe 267.120 490.753 AKTYWA RAZEM 18.612.519 19.925.266 PASYWA Nota 2002 2001 I. Zobowiàzania wobec banku centralnego 0 0 II. Zobowiàzania wobec sektora finansowego 20 2.797.793 2.505.212 1. Bie àce 274.244 122.321 2. Terminowe 2.523.549 2.382.891 III. Zobowiàzania wobec sektora niefinansowego 21 10.318.970 12.622.038 1. Rachunki oszcz dnoêciowe, w tym: 0 0 a) bie àce 0 0 b) terminowe 0 0 2. Pozosta e, w tym: 10.318.970 12.622.038 a) bie àce 2.482.222 1.900.085 b) terminowe 7.836.748 10.721.953 IV. Zobowiàzania wobec sektora bud etowego 22 843.181 804.249 1. Bie àce 519.703 385.779 2. Terminowe 323.478 418.470 V. Zobowiàzania z tytu u sprzedanych papierów wartoêciowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 23 0 0 VI. Zobowiàzania z tytu u emisji d u nych papierów wartoêciowych 20, 21, 22, 24 552.355 219.955 1. Krótkoterminowe 409.688 81.332 2. D ugoterminowe 142.667 138.623 VII. Inne zobowiàzania z tytu u instrumentów finansowych 486.239 0 VIII. Fundusze specjalne i inne zobowiàzania 25 233.191 177.884 PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 75

PASYWA Nota 2002 2001 IX. Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrze one 26 616.765 737.431 1. Rozliczenia mi dzyokresowe kosztów 112.691 196.293 2. Ujemna wartoêç firmy 0 0 3. Pozosta e przychody przysz ych okresów oraz zastrze one 504.074 541.138 X. Rezerwy 27 687.031 1.105.174 1. Rezerwa z tytu u odroczonego podateku dochodowego 406.440 568.534 2. Pozosta e rezerwy 280.591 536.640 a) krótkoterminowe 45.790 105.699 b) d ugoterminowe 234.801 430.941 XI. Zobowiàzania podporzàdkowane 28 322.423 282.676 XII. Kapita zak adowy 29 849.182 849.182 XIII. Nale ne wp aty na kapita zak adowy (wielkoêç ujemna) 0 0 XIV. Akcje w asne (wielkoêç ujemna) 30 0 0 XV. Kapita zapasowy 31 560.846 578.721 XVI. Kapita z aktualizacji wyceny 32 76.409 30.974 XVII. Pozosta e kapita y rezerwowe 33 44.738 0 XVIII. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubieg ych 39.466-8.081 XIX. Zysk (strata) netto 183.930 19.852 PASYWA RAZEM 18.612.519 19.925.267 Wspó czynnik wyp acalnoêci 29 9,36% 9,87% WartoÊç ksi gowa 1.754.571 1.470.648 Liczba akcji 849.181.744 849.181.744 WartoÊç ksi gowa na jednà akcj (w z ) 29 2,07 1,73 Przewidywana liczba akcji Rozwodniona wartoêç ksi gowa na jednà akcj (w z ) tys. z POZYCJE POZABILANSOWE stan na dzieƒ Nota 2002 2001 I. Pozabilansowe zobowiàzania warunkowe 3.834.213 3.898.452 1. Zobowiàzania udzielone: 36 2.853.714 3.124.461 a) finansowe 2.406.256 2.653.845 b) gwarancyjne 447.458 470.616 2. Zobowiàzania otrzymane: 37 980.499 773.991 a) finansowe 0 6.372 b) gwarancyjne 980.499 767.619 II. Zobowiàzania zwiàzane z realizacjà operacji kupna/sprzeda y 19.034.503 15.525.817 III. Pozosta e pozycje pozabilansowe: 4.013.776 3.096.554 swapy stóp procentowych 3.523.365 2.628.876 opcje 390.411 95.085 kontrakty FRA 100.000 345.000 inne 0 27.593 POZYCJE POZABILANSOWE RAZEM 26.882.492 22.520.823 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres Nota 2002 2001 I. Przychody z tytu u odsetek 38 1.894.803 2.656.658 II. Koszty odsetek 39 1.283.905 2.134.409 III. Wynik z tytu u odsetek (I-II) 610.898 522.249 IV. Przychody z tytu u prowizji 40 245.447 237.389 V. Koszty z tytu u prowizji 45.641 39.748 VI. Wynik z tytu u prowizji (IV-V) 199.806 197.641 76

za okres Nota 2002 2001 VII. Przychody z akcji i udzia ów, pozosta ych papierów wartoêciowych i innych instrumentów finansowych, o zmiennej kwocie dochodu 41 225.979 30.513 1. Od jednostek zale nych 225.042 21.070 2. Od jednostek wspó zale nych 0 0 3. Od jednostek stowarzyszonych 0 317 4. Od innych jednostek 937 9.126 VIII. Wynik na operacjach finansowych 42 209.999 151.796 IX. Wynik z pozycji wymiany 56.987 48.592 X. Wynik dzia alnoêci bankowej 1.303.669 950.791 XI. Pozosta e przychody operacyjne 43 42.068 12.020 XII. Pozosta e koszty operacyjne 44 20.863 8.683 XIII. Koszty dzia ania banku 45 848.012 691.906 XIV. Amortyzacja Êrodków trwa ych oraz wartoêci niematerialnych i prawnych 98.410 111.891 XV. Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartoêci 46 882.944 445.393 1. Odpisy na rezerwy celowe i na ogólne ryzyko bankowe 879.444 444.747 2. Aktualizacja wartoêci aktywów finansowych 3.500 646 XVI. Rozwiàzanie rezerw i zmniejszenia dotyczàce aktualizacji wartoêci 47 679.504 322.485 1. Rozwiàzanie rezerw celowych i rezerw na ogólne ryzyko bankowe 670.765 320.929 2. Aktualizacja wartoêci aktywów finansowych 8.739 1.556 XVII. Ró nica wartoêci rezerw i aktualizacji (XV- XVI) -203.440-122.908 XVIII. Wynik na dzia alnoêci operacyjnej 175.012 27.423 XIX. Wynik na operacjach nadzwyczajnych 1 26 1. Zyski nadzwyczajne 49 1 162 2. Straty nadzwyczajne 50 0 136 XX. Zysk (strata) brutto 175.013 27.449 XXI. Podatek dochodowy 51-78.945-22.101 1. Cz Êç bie àca 29.006 0 2. Cz Êç odroczona -107.951-22.101 XXII. Pozosta e obowiàzkowe zmniejszenie zysku (zwi kszenie straty) 52 0 0 XVII. Udzia w zyskach (stratach) netto jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w asnoêci 53-70.028-29.698 XXIII. Zysk (strata) netto 54 183.930 19.852 Zysk (strata) netto (za 12 miesi cy) 183.930 19.852 Ârednia wa ona liczba akcji zwyk ych 849.181.744 425.754.135 Zysk (strata) na jednà akcj zwyk à (w z ) 55 0,22 0,05 Ârednia wa ona przewidywana liczba akcji zwyk ych Rozwodniony zysk (strata) na jednà akcj zwyk à (w z ) ROZDZIA V tys. z ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE W ASNYM 2002 2001 I. Stan kapita u w asnego na poczàtek okresu (BO) 1.470.648 1.676.812 a) zmiany przyj tych zasad (polityki) rachunkowoêci 53.419 0 I.a. Stan kapita u w asnego na poczàtek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1.524.067 1.676.812 1. Stan kapita u zak adowego na poczàtek okresu 849.182 424.591 1.1. Zmiany stanu kapita u zak adowego 0 424.591 a) zwi kszenia (z tytu u) 0 424.591 emisji akcji 0 424.591 1.2. Stan kapita u zak adowego na koniec okresu 849.182 849.182 2. Stan nale nych wp at na kapita zak adowy na poczàtek okresu 0 0 2.1. Zmiana stanu nale nych wp at na kapita zak adowy 0 0 a) zwi kszenie 0 0 b) zmniejszenie 0 0 PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 77

2002 2001 2.2. Stan nale nych wp at na kapita zak adowy na koniec okresu 0 0 3. Akcje w asne na poczàtek okresu 0 0 a) zwi kszenia (z tytu u) 0 0 b) zmniejszenia (z tytu u) 0 0 3.1. Akcje w asne na koniec okresu 0 0 3. Stan kapita u zapasowego na poczàtek okresu 578.721 350.342 3.1. Zmiany stanu kapita u zapasowego -17.875 228.379 a) zwi kszenia (z tytu u) 0 348.313 emisji akcji powy ej wartoêci nominalnej 0 339.673 przeniesienie z BIG BANK 0 8.640 b) zmniejszenia (z tytu u) 17.875 119.934 pokrycie straty BIG BANK S.A. za okres 01.10.99-04.01.01 12.322 0 pokrycie straty z lat ubieg ych BIG BANK S.A. 5.553 0 przeniesienie na Fundusz Rozwoju i Ryzyka 0 117.518 koszty emisji serii k 0 2.416 3.2. Stan kapita u zapasowego na koniec okresu 560.846 578.721 4. Stan kapita u z aktualizacji wyceny na poczàtek okresu 30.974 29.926 a) zmiany przyj tych zasad (polityki) rachunkowoêci 77.949 0 4a. Stan kapita u z aktualizacji wyceny na poczàtek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 108.923 29.926 4.1. Zmiany stanu kapita u z aktualizacji wyceny -32.514 1.048 a) zwi kszenie (z tytu u) 0 1.048 przeniesienie z BIG BANK 0 1.048 b) zmniejszenie (z tytu u) 32.514 0 sprzeda i zmiana wyceny aktywów finansowych dost pnych do sprzeda y 32.514 0 4.2. Stan kapita u z aktualizacji wyceny na koniec okresu 76.409 30.974 5. Stan funduszu ogólnego ryzyka bankowego na poczàtek okresu 0 153.022 5.1. Zmiany stanu funduszu ogólnego ryzyka bankowego 44.738-153.022 a) zwi kszenie (z tytu u) 44.738 137.917 z podzia u zysku 44.738 119.648 przniesienie z BIG BANK 0 18.269 b) zmniejszenie (z tytu u) 0 290.939 wykorzystanie na pokrycie rezerw celowych na nale noêci i utworzenie rezerwy na odsetki od nale noêci nieregularnych 0 290.939 5.2. Stan funduszu ogólnego ryzyka bankowego na koniec okresu 44.738 0 6. Stan Funduszu Rozwoju i Ryzyka na poczàtek okresu 0 0 6.1. Zmiana stanu Funduszu Rozwoju i Ryzyka 0 0 a) zwi kszenie (z tytu u) 0 740.000 przeniesienie z kapita u zapasowego 0 117.518 przeniesienie z pozosta ych kapita ów rezerwowyvh 0 622.482 b) zmniejszenia (z tytu u) 0 740.000 wykorzystanie 0 740.000 6.2. Stan Funduszu Rozwoju i Ryzyka na koniec okresu 0 0 7. Stan innych sk adników pozosta ych kapita ów (funduszy) rezerwowych na poczàtek okresu 0 622.468 7.1. Zmiany stanu innych sk adników pozosta ych kapita ów rezerwowych 0-622.468 a) zwi kszenie (z tytu u) 0 14 przeniesienie z BIG BANK 0 14 b) zmniejszenia (z tytu u) 0 622.482 przeniesienie na Fundusz Rozwoju i Ryzyka 0 622.482 7.2. Stan innych sk adników pozosta ych kapita ów rezerwowych na koniec okresu 0 0 8. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubieg ych na poczàtek okresu -8.081-23.185 8.1. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg ych na poczàtek okresu 43.075 0 a) zmiany przyj tych zasad (polityki) rachunkowoêci 2.120 0 tys. z 78

ROZDZIA V 2002 2001 8.2. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg ych na poczàtek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 45.195 0 8.3. Zmiana zysku niepodzielonego 54.202 43.075 a) zwi kszenie (z tytu u) 98.940 162.723 zmiana wartoêci Êrodków wykorzystanych w ramach Funduszu Rozwoju i Ryzyka na skutek stosowania wyceny metodà praw w asnoêci 0 43.075 sprzeda akcji w asnych przez podmiot obj ty wycenà metodà praw w asnoêci 76.471 0 obj cie wycenà metodà praw w asnoêci kolejnych spó ek 1.598 0 zmiana stanu zysków zatrzymanych podmiotu obj tego wycenà 1.019 0 zysk roku ubieg ego w trakcie zatwierdzania 19.852 119.648 b) zmniejszenie (z tytu u) 44.738 119.648 podzia zysku 44.738 119.648 8.4. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg ych na koniec okresu 99.397 43.075 8.5. Stan niepokrytej straty z lat ubieg ych na poczàtek okresu 51.156 23.185 a) zmiany przyj tych zasad (polityki) rachunkowoêci 26.650 0 8.6. Stan niepokrytej straty z lat ubieg ych na poczàtek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 77.806 23.185 8.7. Zmiana straty z lat ubieg ych -17.875 27.971 a) zwi kszenie (z tytu u) 0 89.378 przeniesienie z BIG BANK 0 77.056 wynik w trakcie zatwierdzania, przeniesienie z BIG BANK 0 12.322 b) zmniejszenie (z tytu u) 17.875 61.407 pokrycie kapita em zapasowym straty BIG BANK S.A. za okres 01.10.99-04.01.01 12.322 0 pokrycie kapita em zapasowym strat z lat ubieg ych BIG BANK S.A. 5.553 0 wy àczenie efektu wyceny metodà praw w asnoêci BIG BANK S.A. z tytu u po àczenia z BIG Bankiem GDA SKIM S.A. 0 61.407 8.8. Stan niepokrytej straty z lat ubieg ych na koniec okresu 59.931 51.156 8.9. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubieg ych na koniec okresu 39.466-8.081 9. Wynik netto 183.930 19.852 a) zysk netto 183.930 19.852 II. Stan kapita u w asnego na koniec okresu (BZ ) 1.754.571 1.470.648 tys. z RACHUNEK PRZEP YWU ÂRODKÓW PIENI NYCH 2002 2001 A. PRZEP YWY PIENI NE NETTO Z DZIA ALNOÂCI OPERACYJNEJ (I +/- II) metoda poêrednia* -2.395.825-550.449 I. Zysk (strata) netto 183.930 19.852 II. Korekty razem: -2.579.755-570.301 1. Udzia w zyskach (stratach) netto jednostek podporzàdkowanych wycenianych metodà praw w asnoêci -172.665 24.886 2. Amortyzacja 98.410 111.891 3. Zyski/straty z tytu u ró nic kursowych 39.616-59.971 4. Odsetki i dywidendy 98.454 149.799 5. (Zysk) strata z tytu u dzia alnoêci inwestycyjnej 38.195-9.826 6. Zmiany stanu pozosta ych rezerw -416.686-89.626 7. Zmiana stanu d u nych papierów wartoêciowych -402.032-254.324 8. Zmiana stanu nale noêci od sektora finansowego 870.320-394.412 9. Zmiana stanu nale noêci od sektora niefinansowego i sektora bud etowego -1.646.465-1.329.329 10. Zmiana stanu nale noêci z tytu u zakupionych papierów wartoêciowych z otrzymanym przyrzeczeniem odkupu 0 0 11. Zmiana stanu akcji, udzia ów i innych papierów wartoêciowych i innych aktywów finansowych -395.504-36.071 PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 79

2002 2001 12. Zmiana stanu zobowiàzaƒ wobec sektora finansowego 525.821 414.557 13. Zmiana stanu zobowiàzaƒ wobec sektora niefinansowego i sektora bud etowego -2.264.136 984.788 14. Zmiana stanu zobowiàzaƒ z tytu u sprzedanych papierów wartoêciowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 0 0 15. Zmiana stanu zobowiàzaƒ z tytu u papierów wartoêciowych 740.325 0 16. Zmiana stanu innych zobowiàzaƒ 146.181-123.837 17. Zmiana stanu rozliczeƒ mi dzyokresowych 197.475-18.623 18. Zmiana stanu przychodów przysz ych okresów i zastrze onych -37.064 132.504 19. Pozosta e korekty 0-72.707 III. Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci operacyjnej (I+/-II) metoda poêrednia -2.395.825-550.449 B. PRZEP YWY PIENI NE NETTO Z DZIA ALNOÂCI INWESTYCYJNEJ (I-II) 1.788.935 709.248 I. Wp ywy z dzia alnoêci inwestycyjnej 2.594.662 795.383 1. Sprzeda akcji i udzia ów w jednostkach zale nych 222.000 482 2. Sprzeda akcji i udzia ów w jednostkach wspó zale nych 0 0 3. Sprzeda akcji i udzia ów w jednostkach stowarzyszonych 0 0 4. Sprzeda akcji i udzia ów w innych jednostkach, pozosta ych papierów wartoêciowych (w tym równie przeznaczonych do obrotu) i innych aktywów finansowych 2.207.146 598.977 5. Zbycie wartoêci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa ych 1.789 548 6. Zbycie inwestycji w nieruchomoêci oraz wartoêci niematerialne i prawne 0 0 7. Pozosta e wp ywy 163.727 195.376 II. Wydatki z tytu u dzia alnoêci inwestycyjnej 805.727 86.135 1. Nabycie akcji i udzia ów w jednostkach zale nych 716.764 22.289 2. Nabycie akcji i udzia ów w jednostkach wspó zale nych 0 0 3. Nabycie akcji i udzia ów w jednostkach stowarzyszonych 0 0 4. Nabycie akcji i udzia ów w innych jednostkach, pozosta ych papierów wartoêciowych (w tym równie przeznaczonych do obrotu) i innych aktywów finansowych 0 16.000 5. Nabycie wartoêci niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwa ych 65.806 2.473 6. Inwestycje w nieruchomoêci oraz wartoêci niematerialne i prawne 23.157 45.373 7. Nabycie akcji w asnych do zbycia 0 0 8. Pozosta e wydatki 0 0 III. Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci inwestycyjnej (I+/-II) 1.788.935 709.248 C. PRZEP YWY PIENI NE NETTO Z DZIA ALNOÂCI FINANSOWEJ (I-II) 423.851-141.705 I. Wp ywy z dzia alnoêci finansowej 764.264 490.859 1. Zaciàgni cie d ugoterminowych kredytów od banków 0 81.059 2. Zaciàgni cie d ugoterminowych po yczek od innych ni banki instytucji finansowych 0 0 3. Emisja obligacji lub innych d u nych papierów wartoêciowych dla innych instytucji finansowych 0 119.624 4. Zwi kszenie stanu zobowiàzaƒ podporzàdkowanych 0 290.176 5. Wp ywy z emisji akcji w asnych 764.264 0 6. Dop aty do kapita u 0 0 7. Pozosta e wp ywy 0 0 II. Wydatki z tytu u dzia alnoêci finansowej 340.413 632.564 1. Sp ata d ugoterminowych kredytów na rzecz banków 218.358 436.898 2. Sp ata d ugoterminowych po yczek na rzecz innych ni banki instytucji finansowych 0 0 3. Wykup obligacji lub innych papierów wartoêciowych od innych instytucji finansowych 0 0 4. Zmniejszenie stanu zobowiàzaƒ podporzàdkowanych 0 0 5. Koszty emisji akcji w asnych 0 0 6. Umorzenie akcji w asnych 0 0 tys. z 80

ROZDZIA V 2002 2001 7. P atnoêci dywidend i innych wyp at na rzecz w aêcicieli 0 0 8. Wyp aty z zysku dla osób zarzàdzajcych i nadzorujàcych 0 0 0 0 10. P atnoêci zobowiàzaƒ z tytu u umów leasingu finansowego 0 0 11. Pozosta e wydatki 122.055 195.666 III. Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci finansowej (I+/-II) 423.851-141.705 D. PRZEP YWY PIENI NE NETTO, RAZEM (A+/-B+/-C) -183.039 17.094 F. ÂRODKI PIENI NE NA POCZÑTEK OKRESU 477.283 460.189 G. ÂRODKI PIENI NE NA KONIEC OKRESU (F+/- D) 294.244 477.283 tys. z NOTY OBJAÂNIAJÑCE DO BILANSU Nota 1A KASA, OPERACJE Z BANKIEM CENTRALNYM 2002 2001 1. Rachunek bie àcy 364 131.956 2. Lokaty 8.000 0 3. Ârodki pieni ne (gotówka w kasie) 273.914 329.154 4. Odsetki 3 0 5. Inne Êrodki 247 955 Kasa, Êrodki w banku centralnym razem 282.528 462.065 Nota 1B ÂRODKI PIENI NE (STRUKTURA WALUTOWA) 2002 2001 a. w walucie polskiej 233.979 380.124 b. w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na z ) 48.549 81.941 b1. Jednostka/waluta 1000/USD 3.916 4.766 tys. z 15.033 19.002 b2. jednostka/waluta 1000/DEM 0 31.311 tys. z 0 56.377 b3. jednostka/waluta 1000/JPY 0 27 tys. z 0 1 b4. jednostka/waluta 1000/GBP 44 235 tys. z 272 1.357 b5. jednostka/waluta 1000/FRF 0 1.092 tys.z 0 588 b6. Jednostka/waluta 1000/CHF 161 581 tys. z 446 1.382 b7. Jednostka/waluta 1000/EURO 7.964 0 tys. z 32.017 0 b8. pozosta e waluty (w tys. z ) 781 3.234 Ârodki pieni ne razem 282.528 462.065 Nota 2A NALE NOÂCI OD SEKTORA FINANSOWEGO (WED UG STRUKTURY RODZAJOWEJ) 2002 2001 1. Nale noêci od banków w tym: 647.322 1.253.166 a. rachunki bie àce nostro, przekroczenie rachunków loro 11.716 15.219 b. kredyty i po yczki 50.125 50.000 c. lokaty 566.197 1.168.921 d. skupione wierzytelnoêci 2.992 3.743 e. zrealizowane gwarancje i por czenia 0 0 f. inne nale noêci 16.292 15.283 2. Nale noêci od pozosta ych jednostek finansowych w tym: 1.019.758 1.345.835 PROSPEKT EMISYJNY II PROGRAMU OBLIGACJI 81

NALE NOÂCI OD SEKTORA FINANSOWEGO (WED UG STRUKTURY RODZAJOWEJ) 2002 tys. z 2001 a. kredyty i po yczki 994.922 1.344.086 b. skupione wierzytelnoêci 24.836 1.749 c. zrealizowane gwarancje i por czenia 0 0 d. bony komercyjne 0 0 e. inne nale noêci 0 0 3. Pozosta e nale noêci od instytucji finansowych 0 2.799 4. Odsetki: 29.101 56.245 a) niezapad e 19.318 16.540 b) zapad e 9.783 39.705 Nale noêci (brutto) od sektora finansowego razem 1.696.181 2.658.045 7. Rezerwa utworzona na nale noêci zagro one od sektora finansowego (wielkoêç ujemna) -47.351-137.939 Nale noêci (netto) od sektora finansowego razem 1.648.830 2.520.106 Bank przypisa 14,2 mln z rezerw na ryzyko ogólne na pokrycie ryzyka kredytowego z tytu u nale noêci od spó ki leasingowej powiàzanej z Bankiem. Szczegó y zaprezentowano w punkcie Dodatkowych not objaêniajàcych. Nota 2B NALE NOÂCI (BRUTTO) SEKTORA FINANSOWEGO (WED UG TERMINÓW ZAPADALNOÂCI) 2002 2001 1. W rachunku bie àcym 11.754 91.866 2. Nale noêci terminowe, o pozosta ym od dnia bilansowego okresie sp aty: 1.655.326 2.509.934 a) do 1 miesiàca 1.240.304 1.324.989 b) powy ej 1 miesiàca do 3 miesi cy 2.000 158.801 c) powy ej 3 miesi cy do 1 roku 16.581 337.104 d) powy ej 1 roku do 5 lat 56.652 574.902 e) powy ej 5 lat 294.486 64.990 f) dla których termin zapadalnoêci up ynà 45.303 49.148 3. Odsetki 29.101 56.245 niezapad e 19.318 16.540 zapad e 9.783 39.705 Nale noêci (brutto) od sektora finansowego razem 1.696.181 2.658.045 Nota 2C NALE NOÂCI (BRUTTO) SEKTORA FINANSOWEGO (WED UG PIERWOTNYCH TERMINÓW ZAPADALNOÂCI) 2002 2001 1. W rachunku bie àcym 11.754 91.866 2. Nale noêci terminowe, o okresie sp aty: 1.655.326 2.509.934 a) do 1 miesiàca 1.214.165 1.245.321 b) powy ej 1 miesiàca do 3 miesi cy 28.465 126.018 c) powy ej 3 miesi cy do 1 roku 12.951 465.963 d) powy ej 1 roku do 5 lat 104.307 494.954 e) powy ej 5 lat 295.438 177.678 3. Odsetki 29.101 56.245 niezapad e 19.318 16.540 zapad e 9.783 39.705 Nale noêci (brutto) od sektora finansowego razem 1.696.181 2.658.045 Nota 2D 82 NALE NOÂCI (BRUTTO) OD SEKTORA FINANSOWEGO (WED UG STRUKTURY WALUTOWEJ) 2002 2001 a. w walucie polskiej 813.312 1.619.971 b. w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na z ) 882.869 1.038.074 b1. jednostka/waluta 1000/USD 99.022 129.763 tys. z 380.123 517.282