Raport biecy nr 57/2009 Data: 2009-09-08 Uzupełnienie informacji dotyczcych podjtych uchwał W nawizaniu do raportu nr 55/2009 zawierajcego tre uchwał podjtych na NWZA Spółki w dniu 7 wrzenia 2009 r. dodatkowo przekazuje si informacje na temat kadej uchwały w zakresie liczby akcji, z których oddano wane głosy, oraz procentowego udziału tyche akcji w kapitale zakładowym, łczn liczb wanych głosów, w tym liczb głosów za, przeciw i wstrzymujcych si. Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczcego Zgromadzenia Na Przewodniczcego Zgromadzenia odbywajcego si w dniu 7 wrzenia 2009 r. wybiera si pana Antoniego Taraszkiewicza. 1.620.597 głosów za 141.061 głosów przeciw 112.764 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 2 w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1. Dariusz Strczyski 2. Sławomir Kamiski
Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia. Z 1.154.277 akcji stanowicych 26,2% kapitału zakładowego oddano 1.599.597 wanych głosów w 1.538.097 głosów za 61.500 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 3 w sprawie: przyjcia porzdku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX" S.A. przyjmuje porzdek obrad w brzmieniu: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczcego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowoci zwołania Zgromadzenia i jego zdolnoci do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji skrutacyjnej 5. Przyjcie porzdku posiedzenia. 6. Podjcie uchwały w sprawie podwyszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku 1:1, tj. kady dotychczasowy akcjonariusz posiadajcy jedn akcj Spółki nabywa prawo do zapisu na jedn akcj nowej emisji, z oznaczeniem dnia 2 listopada 2009 r. jako dnia, według którego okrela si akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji. 7. Podjcie uchwały w sprawie ubiegania si o dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upowanienia Zarzdu do podejmowania działa z tym zwizanych, 8. Podjcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Podjcie uchwały w sprawie zmian w składzie Zarzdu. 10. Podjcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 11. Podjcie uchwały w sprawie upowanienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 12. Zamknicie obrad 1.620.597 głosów za 141.061 głosów przeciw
112.764 głosów wstrzymujcych si. 1.796.722 głosów za 0 głosów przeciw 77.700 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 4 w sprawie podwyszenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru w drodze emisji akcji serii G Na podstawie art. 431 i 2 pkt 2) i art. 432 Kodeksu spółek handlowych i 6 ust. 7 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: 1 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyszony z kwoty 22.030.700 zł (dwadziecia dwa miliony trzydzieci tysicy siedemset złotych) do kwoty nie niszej ni 22.030.705,00 zł (dwadziecia dwa miliony trzydzieci tysicy siedemset pi złotych) i nie wyszej ni 44.061.400,-zł (czterdzieci cztery miliony szedziesit jeden tysicy czterysta złotych), to jest o kwot nie wysz ni 22.030.700,00 zł (dwadziecia dwa miliony trzydzieci tysicy siedemset złotych). 2. Podwyszenie kapitału zakładowego Spółki, zostanie dokonane poprzez emisj nowych Akcji na okaziciela Serii G, o wartoci nominalnej 5,00 zł (pi złotych) kada, w liczbie nie mniejszej ni 1 (jedna) akcja i nie wikszej ni 4.406.140 (cztery miliony czterysta sze tysicy sto czterdzieci) akcji. 3. Cena emisyjna Akcji Serii G bdzie nie nisza ni 5,00 zł (pi złotych) i ustalona zostanie w drodze uchwały podjtej przez Zarzd Spółki. 4. Akcje Serii G uczestniczy bd w dywidendzie poczwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony bdzie do podziału za rok obrotowy koczcy si 31 grudnia 2009 r. 5. Akcje Serii G mog by pokryte wyłcznie wkładem pieninym przed zarejestrowaniem podwyszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G. 6. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji zamknitej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o ofercie publicznej Dz.U. Nr 184, poz. 1539).
7. Dniem, według którego okrela si akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii G jest 2 listopada 2009 r. 8. Dotychczasowym akcjonariuszom Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych PLAST-BOX S.A. przysługiwa bdzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych PLAST-BOX S.A., przy czym za kad jedn akcj Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych PLAST-BOX S.A. posiadan na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwa bdzie jedno prawo poboru. Uwzgldniajc liczb emitowanych Akcji Serii G, kade prawo poboru uprawnia bdzie do objcia 1 (jednej) Akcji Serii G. 9. Akcje Serii G zostan wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowania Zarzd Spółki do podjcia wszelkich czynnoci faktycznych i prawnych zwizanych z podwyszeniem kapitału zakładowego oraz ofert publiczn Akcji Serii G w szczególnoci do ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii G, w tym take do: 1) okrelenia ceny emisyjnej Akcji Serii G; 2) ustalenia terminów otwarcia i zamknicia subskrypcji; 3) ustalenia zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii G w ramach wykonania prawa poboru; 4) ustalenia zasad dystrybucji, przydziału oraz dokonania przydziału Akcji Serii G, które nie zostan objte w trybie wykonania prawa poboru, w tym w szczególnoci do: a) ustalenia terminów otwarcia i zamknicia uzupełniajcej subskrypcji Akcji Serii G nieobjtych w wykonaniu prawa poboru (w tym w ramach zapisów dodatkowych), b) zawarcia umowy o subemisj w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, jak równie innej umowy majcej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej Akcji Serii G, c) wyodrbnienia na potrzeby subskrypcji Akcji Serii G poszczególnych transz oraz ustalenia zasad dokonywania przesuni Akcji Serii G pomidzy poszczególnymi transzami, d) ustalenia warunków składania zapisów na Akcje Serii G, równie w ramach poszczególnych transz, jak równie podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz oraz okrelenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji Serii G, w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystali z prawa poboru, e) ustalenia zasad przydzielenia w ramach terminu dodatkowego Akcji Serii G - w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystaj z prawa poboru, f) złoenia owiadczenia o wysokoci objtego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokoci kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treci art. 310 2 i 4 w zw. z art. 431 7 Kodeksu spółek handlowych
Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia. 3 Z 1.384.802 akcji stanowicych 31,43% kapitału zakładowego oddano 1.830.122 wanych głosów w 1.639.658 głosów za 77.70 112.764 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 5 w sprawie ubiegania si o dopuszczenie papierów wartociowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi postanawia si, co nastpuje: Wyraa si zgod na ubieganie si o dopuszczenie Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa regulujcymi obrót papierami wartociowymi na rynku regulowanym. Wyraa si zgod na ubieganie si o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G do obrotu na Giełdzie Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. 3 Wyraa si zgod oraz postanawia si o dematerializacji Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G a nadto upowania si Zarzd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartociowych S.A. umowy o rejestracj Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji Serii G. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upowania Zarzd Spółki do:
1) podjcia wszelkich niezbdnych działa majcych na celu wprowadzenie Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególnoci uzyskania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego; 2) podjcia wszelkich niezbdnych działa majcych na celu wprowadzenie Akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G do obrotu giełdowego, w tym w szczególnoci uzyskania zgody organów Giełdy o dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G do obrotu giełdowego; 3) podjcia wszelkich niezbdnych działa majcych na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartociowych S.A. umowy o rejestracj papierów wartociowych akcji uchwalonej emisji Serii G oraz Praw Poboru Akcji serii G i Praw do Akcji serii G w depozycie papierów wartociowych. 5 Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia. 1.874.422 głosów za 0 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 6 w sprawie zmiany 7 ust. 1 Statutu Spółki Działajc na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych uchwala si co nastpuje: Zmianie ulega 7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nastpujce brzmienie: 7 1. Przedmiotem działania Spółki jest: a) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych b) Produkcja masy włóknistej, papieru i tektury c) Produkcja wyrobów z papieru i tektury d) Pozostałe drukowanie e) Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniajcych f) Produkcja włókien chemicznych
g) Produkcja sprztu gospodarstwa domowego h) Produkcja sprztu sportowego i) Produkcja gier i zabawek j) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana k) Sprzeda hurtowa realizowana na zlecenie l) Sprzeda hurtowa ywnoci, napojów i wyrobów tytoniowych m) Sprzeda hurtowa artykułów uytku domowego n) Pozostała wyspecjalizowana sprzeda hurtowa o) Sprzeda hurtowa niewyspecjalizowana p) Sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach q) Sprzeda detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach r) Sprzeda detaliczna prowadzona poza sieci sklepow, straganami i targowiskami s) Magazynowanie i przechowywanie towarów t) Doradztwo zwizane z zarzdzaniem u) Badania i analizy techniczne v) Reklama w) Badanie rynku i opinii publicznej x) Działalno komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia z moc obowizujc od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego. 1.874.422 głosów za 0 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 7 w sprawie zmiany 8 Statutu Spółki Działajc na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych uchwala si co nastpuje:
Zmianie ulega 8 Statutu Spółki, który otrzymuje nastpujce brzmienie: 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie wicej ni 44.061.400,-zł (czterdzieci cztery miliony sze dziesit jeden tysicy czterysta złotych) i dzieli si na nie wicej ni 8.812.280 (osiem milionów osiemset dwanacie tysicy dwiecie osiemdziesit) akcji o wartoci nominalnej 5 zł kada akcja. 2. Akcjami Spółki s: a) 170.790 (sto siedemdziesit tysicy siedemset dziewidziesit) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00001 do 170.790, b) 668.000 (szeset szedziesit osiem tysicy) akcji serii B, w 222.680 akcji na okaziciela o numerach od 000001 do 222.680, 445.320 akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od 222.681 do 668.000 c) 1.210 (tysic dwiecie dziesi) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0001 do 1.210. d) 650.000 (szeset pidziesit tysicy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 650.000, e) 660.000 (szeset szedziesit tysicy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 660.000, f) 2.256.140 (dwa miliony dwiecie pidziesit sze tysicy sto czterdzieci) akcji na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 2.256.140 g) do 4.406.140 (cztery miliony czterysta sze tysicy sto czterdzieci) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 4.406.140 3. Spółka moe podwysza kapitał zakładowy w drodze zwikszenia wartoci nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia z moc obowizujc od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego. 1.874.422 głosów za 0 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 8 w sprawie zmiany 0 Statutu Spółki
Działajc na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych uchwala si co nastpuje: Zmianie ulega 0 Statutu Spółki, który otrzymuje nastpujce brzmienie: 0 1. Z zastrzeeniem ustpu 2 wszystkie akcje w Spółce s akcjami na okaziciela. 2. 445.320 akcji Serii B o numerach od 222.681 do 668.000 s akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje serii B o numerach od 222.681 do 668.000 daj na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwa) głosów. 4. Akcjonariusz posiadajcy akcje imienne moe złoy wniosek o zamian jego akcji na akcje na okaziciela. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarzd. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia z moc obowizujc od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego. 1.874.422 głosów za 0 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 9 w sprawie zmiany 8 ust. 2 Statutu Spółki Działajc na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych uchwala si co nastpuje: Zmianie ulega 8 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje nastpujce brzmienie: 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani s w nastpujcy sposób: 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczcego powołuj i odwołuj w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadajcy w Spółce akcje imienne. Powoływanie i odwoływanie nastpuje bezwzgldn wikszoci głosów wynikajcych z akcji imiennych.
2) 3 (trzech) członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Uchwała wchodzi w ycie z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego pod warunkiem zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego Spółki w wysokoci 22.030.700 zł, w zwizku z emisj akcji serii G. 1.690.922 głosów za 139.20 44.300 głosów wstrzymujcych si. Dodatkowo informuje si, i do uchwały nr 9 zostały zgłoszone sprzeciwy przez pana Andrzeja Glanera działajcego we własnym imieniu oraz jako pełnomocnika w imieniu pana Jana Januszewskiego. Uchwała nr 12 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej: Działajc na podstawie 8 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki pana Eryka Karskiego. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia. Z 1.408.102 akcji stanowicych 31,96% kapitału zakładowego oddano 1.853.422 wanych głosów w 1.714.222 głosów za 139.200 głosów wstrzymujcych si. Uchwała nr 17 w sprawie upowanienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działajc na podstawie art. 430 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala si co nastpuje:
Walne Zgromadzenie upowania Rad Nadzorcz do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzgldniajcego zmiany wynikajce z powyszych uchwał. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia. Z 1.351.401 akcji stanowicych 30,67% kapitału zakładowego oddano 1.796.721 wanych głosów w 1.521.896 głosów za 274.825 głosów przeciw 0 głosów wstrzymujcych si. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje biece i okresowe ZA ZARZD: Grzegorz Pawlak Prezes Zarzdu