RAPORT ROCZNY ZA 2011 ROK VENITI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie za okres 01.01.2011 r. 31.12.2011 r. Warszawa, dnia 30 marca 2012 r.
Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce... 3 2. Organy spółki... 3 2.1. Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2011 r.... 3 2.2. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2011 r.... 3 3. Wybrane dane finansowe... 4 3.1. Wybrane pozycje z bilansu na dzień 31 grudnia 2011 r.... 4 3.2. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat... 4 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności VENITI S.A. za rok obrotowy 2011... 4 5. Oświadczenia Zarządu... 6 5.1. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego... 6 5.2 Oświadczenie Zarządu w sprawie wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe... 6 6. Informacja o wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2011 r. 7 7. Informacja o stosowaniu przez spółkę zasad dobrych praktyk... 7 8. Dane teleadresowe spółki... 7 1
Szanowni Państwo, W imieniu Zarządu Spółki VENITI S.A. przekazuję na Państwa ręce raport roczny z działalności spółki za okres 01.01.2011 31.12.2011 r. Miniony rok był dla VENITI S.A. pod wieloma względami przełomowy. Przede wszystkim w trudnym dla rynków finansowych czasie spółka zadebiutowała z sukcesem na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tym samym dołączyła do grona spółek publicznych. Był to efekt wcześniejszych zmian prawnych oraz kapitałowych dokonanych we współpracy z Autoryzowanym Doradcą Domem Maklerskim Capital Partners S.A. Pozyskane w ofercie prywatnej środki pozwoliły m.in. na uruchomienie i dalszy rozwój innowacyjnej platformy sprzedaży rejsów wycieczkowych KRUZY.PL oraz stworzenie profesjonalnego zespołu, a w efekcie na znaczące rozbudowanie oferty i zwiększenie sprzedaży. Spółka przeprowadziła również reorganizację finansów i dokończyła przejęcie podmiotu zależnego SAFPOL Travel Sp. z o.o. Dla Zarządu i pracowników Spółki miniony rok był czasem niezwykle wytężonej pracy. Prowadząc wszelkie działania dbaliśmy o to by powierzone przez akcjonariuszy środki były wykorzystane racjonalnie i efektywnie mając zawsze na uwadze troskę o interesy inwestorów. Niniejszy dokument stanowi kompendium wiedzy na temat prowadzonej przez spółkę działalności. Przedstawia także podstawowe dane finansowe za rok 2011 oraz analogiczne dane za rok 2010. Jako Prezes spółki chciałbym w imieniu swoim i współpracowników podziękować inwestorom za zaufanie jakim nas obdarzyli. Jestem przekonany, że zrealizowane działania stworzyły solidne fundamenty dla dalszego, dynamicznego rozwoju spółki, a znaczący wzrost przychodów potwierdza skuteczność przyjętej strategii rozwoju. Z wyrazami szacunku, Maciej Szymański Prezes Zarządu VENITI S.A. 2
1. Podstawowe informacje o Spółce VENITI S.A. rozpoczęła działalność w oparciu o portal Plażuj.pl, który w 2010 roku stał się liderem wynajmu nieruchomości wakacyjnych w Bułgarii i Chorwacji z oferty firmy skorzystało wówczas ponad 5000 osób. W lipcu 2010 roku spółka przejęła dwa podmioty firmę SAFPOL Travel jeden z pięciu podmiotów w Polsce posiadający bezpośrednie umowy z liniami żeglugowymi, oraz firmę informatyczną INOVELTI. Na początku 2011 roku rozpoczęła działalność marka Incentive EXCITERS Incentive Travel organizator wyjazdów grupowych typu Incentive dla klientów biznesowych. W IV kwartale 2011 r. spółka uruchomiła portal KRUZY.PL będący pierwszą w Europie Środkowo-Wschodniej platformą sprzedaży rejsów online. 2. Organy spółki 2.1. Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2011 r. Maciej Szymański Dariusz Matulka Prezes Zarządu Członek Zarządu 2.2. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2011 r. Marek Gąsiewski dr Paweł Jarzyński Tomasz Dąbrowski Igor Herma Dariusz Żuk Przewodniczący Rady Nadzorczej (dnia 6 lutego 2012 r. złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej, skład Rady Nadzorczej uzupełniono o Pana Bogdana Kołakowskiego) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (dnia 6 lutego 2012 r. został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej) Członek Rady Nadzorczej (dnia 6 lutego 2012 r. został wybrany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 3
3. Wybrane dane finansowe 3.1. Wybrane pozycje z bilansu na dzień 31 grudnia 2011 r. Bilans [ zł ] Stan na 31.12.2011 Stan na 31.12.2010 kapitał własny 739.885 169.567 należności długoterminowe 40.500 25.000 należności krótkoterminowe 91.351 33.046 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 115.884 49.301 zobowiązania długoterminowe 85.000 115.000 zobowiązania krótkoterminowe 147.437 111.532 3.2. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat RZIS [ zł ] 1.01.2011-31.12.2011 14.09.2009-31.12.2010* amortyzacja 5.000 4.583 przychody netto ze sprzedaży 2.118.188 937.828 zysk/strata na sprzedaży -154.012 152.326 zysk/strata na działalności operacyjnej -133.674 146.249 zysk/strata brutto -138.660 147.624 zysk/strata netto -136.880 119.567 * pierwszy rok obrotowy spółki 14.09.2009 31.12.2010 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności VENITI S.A. za rok obrotowy 2011 Główna działalność spółki w minionym roku obrotowym odbywała się równolegle na kilku płaszczyznach. Pierwszą z nich były przygotowania do wejścia na rynek alternatywny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Celem tych działań było zapewnienie spółce środków finansowych na dalszy rozwój oraz uzyskanie statusu spółki publicznej, co w ocenie Zarządu jest istotne zarówno dla klientów jak i kontrahentów Spółki. W ramach tego procesu 21 kwietnia 2011 4
r. nastąpiła rejestracja przekształcenia VENITI Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną. W drugim kwartale 2011 r. została przeprowadzona niepubliczna oferta akcji Serii B. W jej ramach 29 inwestorów objęło 116.000 Akcji Serii B, a Spółka pozyskała 800.400 zł. wykorzystywanych na cele rozwojowe. Debiut Praw do Akcji Serii B na rynku NewConnect miał miejsce 8 listopada 2011 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B nastąpiła w dniu 14 października 2011 roku. Drugą płaszczyzną działalności spółki były szeroko rozumiane działania operacyjne i marketingowe mające na celu promowanie oferty spółki kierowanej do Klientów indywidualnych i firm. W ramach tych działań spółka przeprowadziła m.in. proces pozycjonowania stron internetowych swoich marek sprzedażowych, liczne kampanie reklamowe w mediach elektronicznych i tradycyjnych, promocje w portalach zakupów grupowych. Dużą część swoich zasobów i środków spółka skupiła na działaniach prorozwojowych. W ramach tej aktywności spółka prowadziła prace nad budową pierwszej w tej części Europy platformy sprzedaży rejsów statkami wycieczkowymi, w której prezentacja aktualnej oferty i proces rezerwacyjny realizowany jest w czasie rzeczywistym. Budowa platformy KRUZY.PL była także jednym z głównych celów przeprowadzonej emisji. Uruchomienie i prezentacja platformy miała miejsce w przeddzień debiutu giełdowego Spółki 7 listopada 2011 r. W pierwszej odsłonie system umożliwiał przeglądanie oferty i dokonywanie rezerwacji dwóch najbardziej znaczących europejskich armatorów MSC Cruises i Costa Cruises. W drugiej połowie grudnia dodano kolejne dwie duże linie żeglugowe Carnival Cruise Lines i Princess Cruises należące do największego na świecie organizatora rejsów wycieczkowych Carnival Corporation & PLC. Wraz z uruchomieniem platformy, pozwalającej również na sprzedaż agencyjną, spółka rozpoczęła budowę sieci agentów, pozyskując do współpracy m.in. Urlopy.pl S.A. posiadającą sieć agentów franczyzowych i duże doświadczenie rynkowe. Oprócz rozwijania technologii spółka prowadziła także intensywne działania w sferze wsparcia i organizacji procesu sprzedaży. W ramach tych działań 1 lipca 2011 r. spółka przeniosła swoje biuro sprzedaży do nowego większego lokalu przy ul. Pańskiej 96 lok. 38 w Warszawie. Przeprowadzono również proces ewaluacji sprzedawców, którego efektem były zmiany personalne w dziale sprzedaży bezpośredniej oraz dziale sprzedaży wyjazdów motywacyjnych. Na początku grudnia 2011 r. nastąpiła zmiana na stanowisku Prezesa Spółki, stanowisko objął Pan Maciej Szymański, współzałożyciel i członek Zarządu VENITI, specjalista w zakresie zarządzania innowacjami. Rozpoczęto także rozmowy nt. warunków zaangażowania się w działalność operacyjną spółki Pana 5
Marka Gąsiewskiego, dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki, pioniera rejsów wycieczkowych w Polsce, byłego Prezesa Marco Polo Travel Sp. z o.o. W efekcie tych rozmów na początku br. Pan Marek Gąsiewski objął w spółce stanowisko Dyrektora Zarządzającego. Kolejną płaszczyzną działalności spółki były zmiany własnościowe i reorganizacja finansów. W trzecim kwartale 2011 r. spółka nabyła 20% kontrolowanego przez nią podmiotu SAFPOL Travel Sp. z o.o. jednocześnie stając się właścicielem 100% udziałów. W grudniu zmieniono nazwę spółki SAFPOL Travel Sp. z o.o. na EXCITERS Sp. z o.o. i podniesiono jej kapitał zakładowy do kwoty 450 tys. zł. W czwartym kwartale 2011 r., mając na uwadze poprawę efektywności i optymalizację kosztową, Zarząd VENITI podjął decyzję o powierzeniu prowadzenia księgowości spółki profesjonalnemu podmiotowi zewnętrznemu, rezygnując tym samym z prowadzenia działalności księgowej wewnątrz spółki. 5. Oświadczenia Zarządu 5.1. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Zarząd VENITI S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2011 do 31.12.2011 roku oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy a także, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za wskazany wyżej okres zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 5.2 Oświadczenie Zarządu w sprawie wyboru podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Zarząd VENITI S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego za okres 01.01.2011 do 31.12.2011 roku to Kancelaria Auditingu i Podatków Alfa mgr Jadwiga Godlewska z siedzibą w Grójcu, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr ewidencyjnym 2003. Podmiot został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 6
6. Informacja o wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2011 r. Członkowie Zarządu Spółki w oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki w 2011 roku nie pobierali żadnego wynagrodzenia. 7. Informacja o stosowaniu przez spółkę zasad dobrych praktyk W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie złożyła oświadczenia w przedmiocie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. Oświadczenie takie zostało złożone w dniu 27 marca 2012 roku i przekazane raportem EBI nr 15/2012. W związku z tym Spółka odniesie się do nieprzestrzegania konkretnych zasad w kolejnym raporcie rocznym oraz w przypadku każdorazowego odstąpienia od przestrzegania praktyki, do stosowania której zobowiązała w ww. oświadczeniu. 8. Dane teleadresowe spółki Nazwa: VENITI Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Batorego 18/248 02-591 Warszawa Telefon: +48 22 490 99 50 Fax: +48 22 490 93 89 e-mail: kontakt@veniti.pl WWW: www.veniti.pl REGON: 141998845 NIP: 701-02-04-825 KRS: 0000384450 7