Sprawozdanie Zarządu z Działalności POLCOLORIT S.A. W 2013 ROKU. Piechowice, 21 marca 2014 r.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności POLCOLORIT S.A. W 2013 ROKU Piechowice, 21 marca 2014 r.

Spis treści 1 WPROWADZENIE... 5 1.1 Podstawowe informacje o POLCOLORIT S.A.... 5 1.2 Wybrane dane finansowe POLCOLORIT S.A.... 7 1.3 Komentarz do kluczowych danych operacyjnych... 8 1.4 Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w 2013 r.... 9 2 OPIS DZIAŁALNOŚCI POLCOLORIT S.A.... 10 2.1 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta... 10 2.2 Informacje o oddziałach i zakładach... 10 2.3 Opis podstawowych produktów... 11 2.3.1 Podstawowe kategorie produktowe... 12 2.3.2 Nowości w 2013 r.... 12 2.3.3 Plany na 2014 r.... 15 2.4 Prezentacja sprzedaży produktów POLCOLORIT S.A.... 16 2.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia... 17 2.6 Informacje o umowach znaczących dla działalności Polcolorit S.A.. 20 2.6.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej... 20 2.6.2 Umowy znaczące kontynuowane w 2013 r.... 20 2.6.3 Transakcje z jednostkami powiązanymi... 21 2.6.4 Umowy kredytowe i pożyczkowe... 21 2.6.5 Udzielone pożyczki... 23 2.6.6 Poręczenia i gwarancje... 24 2.6.7 Umowy ubezpieczenia... 24 2.6.8 Umowy o współpracy lub kooperacji... 25 2.6.9 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami... 25 2.6.10 Umowy znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego... 25 2.7 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej... 26 2.8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem26 2.9 Inwestycje... 27 2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych... 27 3 PERSPEKTYWY ROZWOJU POLCOLORIT S.A.... 27 3.1 Czynniki rozwoju branży płytek ceramicznych... 27 3.2 Perspektywy Spółki w roku 2014... 29 3.3 Zarys strategii POLCOLORIT S.A.... 30 3.4 Identyfikacja oraz metody zarządzania ryzykami prowadzonej działalności... 31 3.4.1 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji... 32 3.4.2 Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem mocy produkcyjnych... 32 2

3.4.3 Ryzyko związane z dostępnością wysokiej jakości surowców... 32 3.4.4 Ryzyko związane ze zmianami oczekiwań konsumentów... 33 3.4.5 Ryzyko związane z niepewnością na rynkach wschodnich... 33 3.4.6 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną krajów strefy euro... 34 3.4.7 Ryzyko związane z relacją kursu walut... 35 3.4.8 Ryzyko związane z sytuacją na rynku kredytów hipotecznych i mieszkań... 35 3.4.9 Ryzyko wzrostu konkurencji ze strony producentów płytek... 35 3.4.10 Ryzyko wystąpienia trudności w ściąganiu wierzytelności... 36 3.4.11 Ryzyko spadkowego trendu sprzedaży... 37 3.4.12 Ryzyko niskiej płynności finansowej... 38 3.4.13 Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Spółki.... 40 3.4.14 Ryzyko wzrostu konkurencji dla płytek ceramicznych ze strony innych materiałów budowlanych i wykończeniowych... 40 3.4.15 Ryzyko utraty kluczowych pracowników... 41 3.5 System zarządzania ryzykiem... 41 4 PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ POLCOLORIT S.A.... 42 4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym... 42 4.1.1 Wyniki finansowe... 42 4.1.2 Sytuacja majątkowa struktura aktywów i pasywów... 43 4.1.3 Sytuacja pieniężna... 44 4.1.4 Analiza wskaźnikowa... 44 4.2 Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik oraz ich ocena... 45 4.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych... 45 4.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych... 45 4.5 Przyszła sytuacja finansowa... 46 4.5.1 Prognozy wyników finansowych... 46 4.5.2 Przewidywana sytuacji finansowa... 46 4.5.3 Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe... 46 4.6 Zasoby oraz instrumenty finansowe... 47 4.6.1 Ocena zarządzania zasobami finansowymi... 47 4.6.2 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji... 47 4.6.3 Wykorzystywane instrumenty finansowe... 48 4.6.4 Zarządzanie ryzykiem finansowym... 48 4.6.4.1 Ryzyko stóp procentowych... 48 4.6.4.2 Ryzyko związane z kursem walut... 48 4.6.4.3 Ryzyko kredytowe... 48 4.7 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego... 49 5 ŁAD KORPORACYJNY... 50 5.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego od których Spółka odstąpiła... 50 5.2 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych... 51 3

5.3 Akcjonariat... 52 5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki... 52 5.3.2 Scalenie akcji Polcolorit S.A.... 52 5.3.3 Struktura Akcjonariatu... 54 5.3.4 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące... 56 5.3.5 Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu... 56 5.3.6 Program akcji pracowniczych... 56 5.3.7 Nabycie akcji własnych... 56 5.4 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne... 57 5.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu... 57 5.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych... 57 5.7 Organy Spółki... 58 5.7.1 Zarząd... 58 5.7.1.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu... 58 5.7.1.2 Uprawnienia Zarządu... 58 5.7.1.3 Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2013 r.... 59 5.7.1.4 Umowy rekompensaty zawarte z osobami zarządzającymi... 59 5.7.2 Rada Nadzorcza... 60 5.7.2.1 Skład osobowy jego zmiany i zasady powoływania Członków Rady Nadzorczej... 60 5.7.2.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej... 61 5.7.2.3 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej... 62 5.7.2.4 Komitet Audytu... 62 5.8 Opis zasad zmiany w Statucie Spółki... 65 5.9 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia65 5.10 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania... 65 6 POZOSTAŁE INFORMACJE... 67 6.1 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych... 67 6.2 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego... 68 6.3 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju... 68 6.4 Informacja o zatrudnieniu... 68 7 PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH... 69 4

1 WPROWADZENIE 1.1 Podstawowe informacje o POLCOLORIT S.A. Polcolorit S.A. (dalej: Polcolorit, Emitent, Spółka ) to najstarsza prywatna firma produkująca płytki ceramiczne w Polsce. Przedsiębiorstwo powstało w 1984 roku i od tego czasu nieprzerwanie się rozwija. Co roku poszerza się produkowany asortyment w celu sprostania rosnącym potrzebom naszych klientów. Zakład usytuowany jest u podnóża Karkonoszy, przy międzynarodowej trasie E 65, wiodącej przez Jelenią Górę do Szklarskiej Poręby i dalej do granicy z Czechami. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych i dekoracji. Oferta Spółki obejmuje płytki ścienne szkliwione oraz płytki podłogowe szkliwione (w tym gres szkliwiony typu porcellanato). Do tego dochodzą dekory, listwy oraz asortyment ręcznie malowany na specjalne zamówienie klienta indywidualnego. Wyroby te produkowane są w oparciu o najnowsze światowe rozwiązania techniczne i technologiczne, dzięki czemu uzyskiwane są efekty specjalne - np. dekory oraz listwy strukturalne, efekty trójwymiarowości, zdobienie metalami szlachetnymi. 5

Polcolorit S.A. to przede wszystkim bogaty, wyróżniający się wyjątkowym designem asortyment łazienkowych, płytek kuchennych i podłogowych oraz pięknie zdobione dekoracje. Kolorystyka płytek oraz ich niepowtarzalne naszym wzornictwo, kolekcjom nadają ponadczasowy charakter. Produkty sygnowane marką MARCONI swoim i dorównują jakością wzornictwem najlepszym ceramikom włoskim. Płytki Ceramiki MARCONI są pozycjonowane jako należące do wysokiego segmentu konsumenckiego i spełniają oczekiwania klientów zarówno z sektora budowlanego jaki i odbiorców indywidualnych. Płytki podłogowe i ścienne przeznaczone do stosowania wewnątrz budynków produkowane są w technologii monowypału: na uprzednio zaprasowaną płytkę nakłada się szkliwo oraz pasty techniką sitodruku rotacyjnego. W tej technologii otrzymuje się płytki ze szkliwem matowym, transparentnym lub błyszczącym o intensywnej, bogatej kolorystyce. Spółka została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 24 maja 2004 r. na skutek przekształcenia w trybie art. 551 i następnych KSH Przedsiębiorstwa Zagranicznego Polcolorit Sp. z o. o. w spółkę akcyjną. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 maja 2004 r. pod 6

numerem KRS 0000209059. Od dnia 9 grudnia 2004 r. Polcolorit, notowany jest na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach sektora przemysłu budowlanego. 1.2 Wybrane dane finansowe POLCOLORIT S.A. Wybrane dane finansowe 01.01.2013 31.12.2013 w tys. zł 01.01.2012 31.12.2012 01.01.2013-31.12.2013 w tys. EUR 01.01.2012-31.12.2012 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 48 088 42 833 11 420 10 263 Zysk (strata ) na działalności operacyjnej -3 613-6 890-858 -1 651 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zysk (strata) brutto -5 594-9 740-1 328-2 334 Zysk (strata) netto -6 138-10 230-1 458-2 451 6 279 4 295 1 491 1 029-1 330-88 -316-21 -5 548-3 531-1 318-846 Przepływy pieniężne netto razem -599 676-142 162 stan na dzień 31.12.2013 w tys. zł stan na dzień 31.12.2012 stan na dzień 31.12.2013 w tys. EUR stan na dzień 31.12.2012 Aktywa razem 137 412 144 379 33 134 35 316 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 40 211 41 040 9 696 10 039 Kapitał własny razem 97 201 103 339 23 438 25 277 Liczba akcji ( w szt.) 17 923 186 179 231 869 17 923 186 179 231 869 Zysk ( strata) na jedną akcję zwykłą -0,34-0,06-0,08-0,01 Wartość księgowa na jedną akcję ( w zł./ w EUR) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł, w EUR) 0,01 0,00 0,00 0,00 0 0 0 0 Średni kurs EUR/PLN w okresie: 01.01.2013-31.12.2013 01.01.2012-31.12.2012 -dla danych rachunku zysków i strat 4,2110 4,1736 Średni kurs EUR/PLN na dzień 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 -dla danych bilansowych 4,1472 4,0882 Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Do przeliczania danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. 7

1.3 Komentarz do kluczowych danych operacyjnych W 2013 r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego przychody ze sprzedaży netto wzrosły o 12,27%, tj. o ok. 5,26 mln zł. Głównymi czynnikami mającymi wpływ na poprawę przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu w latach ubiegłych był przede wszystkim ponad 20% wzrost sprzedaży krajowej. Wzrost ten spowodowany jest przyrostem sprzedaży na rynku klientów sieciowych oraz pozyskaniem nowych klientów hurtowych. Na poniższych wykresach zostały zaprezentowane przychody netto ze sprzedaży w latach 2010-2013 jak również ich dynamika rozumiana, jako różnica pomiędzy wynikami danego roku a wynikami roku poprzedniego. Przychody netto ze sprzedaży w latach 2010 2013 [w tys. zł] Dynamika przychodów netto ze sprzedaży w ujęciu dany rok do roku poprzedniego [w %] 60000 50000 55 774 45 067 42 833 48 088 15,00% 10,00% 12,27% 40 000 5,00% 30000 20000 0,00% -5,00% -10,00% 2011/2010 2012/2011 2013/2012-4,96% 10 000-15,00% 0 2010 2011 2012 2013-20,00% -19,20% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2013 są wyższe od wygenerowanych kosztów w roku 2012 o niespełna 5,49%. Zmianie uległ również ich udział w przychodach Spółki. W roku 2012 koszty te stanowiły 76,6% wartości przychodów. W roku bieżącym udział kosztów sprzedanych wyrobów zmniejszył się o 4,62 pkt % i stanowią one 72,01 % wartości przychodów netto Spółki, co wpłynęło na poprawę marżowości brutto na sprzedaży o 4,6 pkt %. Koszty sprzedaży w 2013 roku w stosunku do roku poprzedniego wzrosły o 15,2%. Ich udział w przychodach ze sprzedaży nieznacznie wzrósł o 0,52 pkt % w porównaniu z 2012 r. Wzrost kosztów sprzedaży większy niż wzrost przychodów wynika z prowadzenia intensywnych działań marketingowych w celu realizacji strategii firmy oraz poprawy wyników finansowych. 8

Koszty ogólnozakładowe obniżyły się o 29,6 % w stosunku do kosztów roku 2012, co jest wynikiem nieustannie prowadzonej polityki restrukturyzacyjnej mającej na celu poprawę wyników finansowych Spółki. Ich udział w przychodach netto ze sprzedaży Spółki w 2013 roku zmniejszył się 7,3% w stosunku do roku poprzedniego. Poza nieznacznym wzrostem marżowości brutto na sprzedaży w 2013, poprawa nastąpiła również w obrębie marży netto na sprzedaży o 11,4 pkt % w stosunku do roku 2012. Niestety mimo wzrostu wskaźnik ten osiąga nadal wartość ujemną na poziomie -4,5 %. W kolejnych okresach działania Spółki w dalszym ciągu będą skierowane na polepszenie wyników w obszarze marży netto na sprzedaży. EBIT Spółki w 2013 r. wyniósł ok. -3,6 mln zł, co oznacza znaczny wzrost w porównaniu z rokiem ubiegłym (-6,9 mln zł). Pochodną tych zmian jest poprawa wyników w obszarze marży EBIT z -16% w roku 2012 na -8% w analizowanym okresie sprawozdawczym. Strata brutto w 2013 r. wyniosła niespełna -5,6 mln zł. W roku poprzednim strata brutto była istotnie wyższa i osiągnęła poziom -9,7 mln zł. Ostatecznie wyniki netto za 2013 r. zamknęły się kwotą ok. (-) 6,1 mln zł, co oznacza zmniejszenie się straty netto o ponad 4 mln zł. 1.4 Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w 2013 r. Do naszych sukcesów zaliczamy: Wzrost przychodów ze sprzedaży ogółem (12,27%), Duża dynamika sprzedaży na rynku krajowym (ponad 20% wzrost), Kontynuacja procesu restrukturyzacji w zakresie organizacji procesów biznesowych w Spółce, Wprowadzenie na rynek nowych interesujących kolekcji, m.in.: Arco, Fortuna, Wprowadzenie na rynek nowego formatu 250x600 cm, Uruchomienie procesu produkcji dekorów metodą nadruku cyfrowego, Wdrożenie systemu zarządzania zapasami wolnorotującymi, co przyniosło znaczny spadek rotacji zapasów i odmłodzenie stanów magazynowych, Pozytywny odbiór wyrobów Spółki zaprezentowanych podczas targów Cersaie Bologna 2013, gdzie na stoisku utrzymanym w nowoczesnym i minimalistycznym stylu przedstawiono nowe wzory płytek ceramicznych oraz szeroką ofertę Spółki trafiającą w gusta odbiorców. Do największych niepowodzeń Spółki w 2013 r. niewątpliwie uznać należy: Wynik netto zamykający się kwotą (-) 6,1 mln zł, Brak możliwości pełnego wykorzystania mocy produkcyjnych zakładu produkcyjnego, Brak zakładanego wzrostu sprzedaży eksportowej. 9

2 OPIS DZIAŁALNOŚCI POLCOLORIT S.A. 2.1 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe emitenta W roku obrotowym 2013 ani na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu Polcolorit S.A. nie tworzy grupy kapitałowej. W dniu 31 grudnia 2008 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu połączenia Polcolorit z Ceramika Marconi Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło przez przejęcie majątku spółki Ceramika Marconi Sp. z o.o. przez Polcolorit S.A. zgodnie z artykułem 492 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Na dzień 31 grudnia 2013 roku Polcolorit S.A. posiadał udziały w Grupie Polskie Składy Budowlane S.A. z siedzibą w Busko-Zdrój. Składało się na nie 11 akcji imiennych serii A i 100 akcji imiennych serii E o łącznej wartości nominalnej 204.400,00 złotych, reprezentujący 0,69% kapitału akcyjnego. Akcjonariuszami Polcolorit S.A. o udziale przekraczającym 5% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jest Pani Barbara Urbaniak-Marconi, posiadająca 11805 101 akcji, co stanowi 65,86 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 71,08 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz Pan Vittorio Marconi, posiadający 1842771 akcji, co stanowi 10,28% w kapitale zakładowym Spółki oraz 8,71 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Polcolorit S.A. 2.2 Informacje o oddziałach i zakładach Spółka posiada dwie hale produkcyjne: Marconi oraz Polcolorit. Strategia produkcyjna Polcolorit S.A. zakłada maksymalizację wyników finansowych poprzez zmniejszenie kosztów produkcji (w obecnej sytuacji Spółki m.in. dzięki przeniesieniu działalności do jednego zakładu, a wcześniej dzięki uruchomieniu produkcji granulatu we własnym zakresie) i uniezależnienia się od dostaw podstawowego surowca do produkcji gresu. Podstawą do realizacji tych celów była budowa i uruchomienie w czerwcu 2006 r. nowego zakładu produkcyjnego (pierwotnie w strukturze spółki ówcześnie zależnej spółki - Ceramika Marconi Sp. z o.o.). Budowa zakładu została przeprowadzona na terenie Kamiennogórskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej Małej Przedsiębiorczości (podstrefa Piechowice). Dzięki takiemu umiejscowieniu zakładu, Spółka ta może korzystać z pomocy publicznej w postaci ulgi w podatku dochodowym w wysokości 65% łącznych nakładów inwestycyjnych kwalifikujących się do objęcia pomocą w okresie do 30 listopada 2017 roku. W zakładzie produkowane są płytki ceramiczne w nowoczesnej technologii (technologii jednokrotnego wypału tzw. monoporozie) oraz wytwarzany jest w postaci suchej granulat. Wcześniej granulat, podstawowy półprodukt do produkcji gresu, sprowadzany był z Niemiec. Koszty zakupu granulatu wynosiły wówczas ok. 17% całkowitych kosztów operacyjnych. Po uruchomieniu produkcji własnego granulatu, Spółka uniezależniła się od dotychczasowego dostawcy 10

i obniżyła koszt uzyskania granulatu o około 40% (zredukowano wysokie koszty transportu, marża dostawcy i możliwe jest ponowne wykorzystanie tzw. miękkich odpadów produkcyjnych). Dodatkowym efektem jest możliwość wpływania na skład mieszanki potrzebnej do produkcji granulatu, przez co można dość elastycznie zmieniać właściwości fizyczne produkowanych płytek ceramicznych, takich jak nasiąkliwość, mrozoodporność itp. W dniu 31 grudnia 2008 roku Sąd Rejestrowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy dla Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia spółek Polcolorit S.A. z Ceramika Marconi Sp. z o.o. Tym samym zakład stał się bezpośrednią własnością POLCOLORIT S.A. i nie posiada oddziałów. 2.3 Opis podstawowych produktów Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych i dekoracji. Oferta Spółki obejmuje płytki ścienne szkliwione oraz płytki podłogowe szkliwione (w tym gres szkliwiony typu porcellanato). Do tego dochodzą dekory, listwy oraz asortyment ręcznie malowany na specjalne zamówienie klienta indywidualnego. Wyroby te produkowane są w oparciu o najnowsze światowe rozwiązania techniczne i technologiczne, dzięki czemu uzyskiwane są efekty specjalne - np. dekory oraz listwy strukturalne, efekty trójwymiarowości, zdobienie metalami szlachetnymi. Produkcja wyrobów opiera się na kartach technologicznych opracowanych w Dziale Technologicznym. Płytki podłogowe i ścienne przeznaczone do stosowania wewnątrz budynków produkowane są w technologii mono-wypału: na uprzednio zaprasowaną płytkę nakłada się szkliwo oraz pasty techniką 11

sitodruku rotacyjnego. W tej technologii otrzymuje się płytki ze szkliwem matowym, transparentnym lub błyszczącym o intensywnej, bogatej kolorystyce. Płytki gresowe do stosowania zarówno wewnątrz jak i na zewnątrz budynków produkuje się metodą jednokrotnego wypału. W tym wypadku surową płytkę (uprzednio zaprasowaną z masy granulowanej i wysuszoną) pokrywa się szkliwem i zdobi pastami barwnymi techniką sitodruku rotacyjnego, a następnie wypala w piecu. Dzięki tej metodzie otrzymuje się płytki o dużej wytrzymałości i małej nasiąkliwości - dzięki temu są one mrozoodporne. Sortowanie wyrobów jest zautomatyzowane, co pozwala na kontrolowanie jakości każdej płytki oraz dekoru. Produkty Polcolorit S.A. można podzielić na cztery podstawowe grupy: gresy, płytki łazienkowe, płytki kuchenne, dekoracje. W każdej grupie wyrobów występuje od kilku do kilkunastu serii płytek wyróżniających się kształtem i wzorem. Obecnie oferowanych jest ponad 50 różnych serii płytek. Spółka wprowadzając nowe kolekcje wyrobów, wycofuje serie słabo rotujące. 2.3.1 Podstawowe kategorie produktowe GRESY - w tej grupie mieszczą się płytki ceramiczne podłogowe wytwarzane w technologii jednowypałowej. Płytki gresowe produkowane są w IV klasie ścieralności. Spełniają one wszystkie normy pozwalające stosować je zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz pomieszczeń. W tej grupie mieści się większa część płytek podłogowych z kompletów łazienkowych i kuchennych o III klasie ścieralności. Płytki produkowane są głównie w rozmiarach: 30x30 cm, 33x33 cm, 15x60cm, 30x60 cm, 45x45 cm, 60x60 cm. PŁYTKI ŁAZIENKOWE - płytki ceramiczne, przeznaczone do wykończenia łazienek zawierają zarówno płytki ścienne, jak i podłogowe. Produkowane są głównie w rozmiarach: 20x25 cm, 25x33 cm, 25x40 cm, 30x60 cm, 20x40 cm, 25x50 cm. PŁYTKI KUCHENNE - grupa asortymentowa obejmuje płytki ceramiczne przeznaczone do wykończenia kuchni, produkowane w technologii monowypału. Płytki oferowane są w rozmiarach: 10x10 cm, 15x15 cm, 20x20 cm. DEKORACJE - grupa wyrobów obejmująca wszystkie elementy wykończeniowe do wyżej wymienionych grup asortymentowych, takie jak: dekory, listwy, rozety, mozaiki, dekoracje cięte, itp. 2.3.2 Nowości w 2013 r. W 2013 roku, na targach w Bolonii, Polcolorit zaprezentował nowy format płytki 250x600 cm w kolekcjach: Arco i Fortuna. 12

Arco Róża x4 Fortuna Koła 13

Po raz pierwszy zaprezentowane zostały dekoracje drukowane w technologii cyfrowej: Hibiskus, Róża, Tulipan Dużym zainteresowaniem na targach cieszyła się także prezentowana pierwszy po kolekcja raz Palazzo, z dekorem prezentowanym na dwóch różnych tłach (Onyx oraz Carrara). 14

Pozytywne komentarze zebrała też dekoracja Castello z interesującym dekorem. Wszystkie wymienione wyżej kolekcje były promowane w dalszym ciągu w 4 kwartale 2013 roku oraz znalazły się w katalogu firmy na rok 2014. 2.3.3 Plany na 2014 r. W lutym 2014 roku Spółka po raz kolejny, jako obserwator, brała udział w tragach Cevisama w Walencji - najważniejszym wydarzeniu dla całej światowej branży ceramicznej. Z obserwacji wynika, że potwierdzają się trendy na wyroby drewnopodobne oraz wyroby typu cement, a także dekoracje w produkcji cyfrowej w kilkukrotnym wypale dodatkami granilii, fryt i brokatów. Dominujące kolory to fiolety w rożnych odcieniach, kolory jaskrawe i nasycone. Rok 2014 będzie kolejnym rokiem nawiązywania kontaktów oraz rozpoczynania współpracy z nowymi dystrybutorami z branży, którzy nie mieli w swojej ofercie produktów Spółki. Kierowanie oferty płytki akcyjnej w dużych ilościach do DIY będzie jednym z elementów zwiększających wykorzystanie mocy produkcyjnych. W 2014 roku Spółka zamierza zwiększyć swoja aktywność w segmencie płytek podłogowych. Będą to płytki w formatach 33x33 cm oraz 60x60 cm kierowane zarówno do DIY jak i do tradycyjnych kanałów dystrybucji. Spółka zamierza pracować nad wdrożeniem nowych wzorów, ale także wprowadzać nowe kolory i formaty już istniejących, dobrze sprzedających się kolekcji typu Margo, Brillante, Magma, Ariana. W 2014 roku Spółka będzie finalizować prace nad zakończeniem modyfikacji oferty produktowej wg. założeń 24/12/6 (24 łazienki, 12 podłóg, 6 kuchni), a także w dalszym ciągu podejmować działania zmierzające do redukcji zalegających zapasów. Dokonując w II połowie 2013 roku zmian organizacyjnych i jakościowych funkcjonowania Działu Eksportu, Zarząd Spółki w roku 2014 szacuje wzrost sprzedaży oraz pozyskanie nowych klientów 15

zagranicznych. W roku 2014 Spółka szczególną uwagę skieruje na rynki: Rumunia, Bułgaria, Węgry, Słowenia, Mołdawia, Kosowo, a także kraje bałtyckie i nowych odbiorców z Francji, Niemiec i Austrii. 2.4 Prezentacja sprzedaży produktów POLCOLORIT S.A. W 2013 roku przychody ze sprzedaży według grup produktowych kształtowały się następująco: Asortymentowa struktura przychodów Okres od 01.01.2013 do 31.12.2013 Okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 tys. PLN struktura tys. PLN struktura GRES 23186 48,21% 18052 42,15% PŁYTKI ŁAZIENKOWE 15468 32,17% 14189 33,13% PŁYTKI KUCHENNE 254 0,53% 564 1,32% DEKORY 9116 18,96% 8918 20,82% POZOSTAŁA SPRZEDAŻ MATERIAŁÓW I USŁUG 65 0,14% 1 109 2,59% RAZEM 48 088 100,00% 42 833 100,00% Asortymentowa struktura przychodów za 2013 r (%) 0,14% 0,53% 18,96% 32,17% 48,21% GRES PŁYTKI ŁAZIENKOWE PŁYTKI KUCHENNE DEKORY POZOSTAŁA SPRZEDAŻ MATERIAŁÓW I USŁUG Analiza struktury asortymentowej przychodów ze sprzedaży w 2013 roku w porównaniu z rokiem poprzednim wskazuje na wzrost sprzedaży płytek gresowych, przy jednoczesnym wzroście sprzedaży płytek łazienkowych. W 2013 roku przychody ze sprzedaży gresów wyniosły 23186 tys. zł, co stanowiło 48,21% w przychodach ogółem. W roku 2012 udział ten był niższy o 6,06%. Główną przyczyną takiej zmiany była przede wszystkim modyfikacja oferty handlowej w obszarze gresu i wprowadzenie nowych kolekcji, które zyskały ogromne uznanie wśród klientów m.in. kolekcja Americano. W 2013 r. Spółka w dalszym ciągu kładła ogromny nacisk na rozwój kolekcji łazienkowych dostosowanych do trendów światowych, co przyczyniło również do wzrostu przychodów ze sprzedaży w tej kategorii asortymentowej. Udział przychodów ze sprzedaży płytek łazienkowych w przychodach ogółem kształtuje się na zbliżonym poziomie w roku 2013 w stosunku do 2012 roku (nieznaczny spadek z 33,13% w roku 2012, do 32,17% w roku 2013). Analizując powyższe wyniki można również 16

zaobserwować dalszy spadkowy trend w sprzedaży płytek kuchennych. Spowodowane jest to przede wszystkim spadkiem popytu na małe formaty płytek 10x10cm, 15x15cm, 20x20cm i zastąpienie ich formatami większymi np. 30x60cm oraz pojawieniem się na rynku nowego trendu w materiałach do wykańczania powierzchni w kuchni - płytki ceramiczne wypierane są przez inne materiały typu płyty MDF, PCV, szkło laminowane, korek. 2.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia RYNKI ZBYTU Spółka prowadzi sprzedaż zarówno na rynku krajowym jak i eksportowym. Strukturę przychodów netto ze sprzedaży na wyżej wymienionych rynkach prezentuje poniższa tabela. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 2013 r. 2012 r. tys. PLN struktura tys. PLN struktura sprzedaż krajowa 28210 58,66% 22864 53,38% sprzedaż eksportowa 19878 41,34% 19969 46,62% RAZEM 48 088 100,00% 42 833 100,00% Struktura przychodów netto ze sprzedaży wg rynków zbytu w 2013 r. 41,34% 58,66% sprzedaż krajowa sprzedaż eksportowa W 2013 roku struktura sprzedaży uległa zmianie w porównaniu z rokiem poprzednim w szczególności w obrębie sprzedaży krajowej. Spółka w roku 2013 osiągnęła wyższe przychody z rynku krajowego. Udział przychodów krajowych w ogólnej strukturze przychodów wzrósł z 53,38% w roku 2012 do 58,66% w analizowanym okresie sprawozdawczym, co odpowiada znacznemu wartościowemu wzrostowi o ok. 5,35 mln zł. Do głównych przyczyn wzrostu przychodów ze sprzedaży na runku krajowym należy zaliczyć: Wzrost przychodów ze sprzedaży na rynku sieciowym w wyniku organizacji akcji handlowych, Pozyskanie nowych dystrybutorów oraz grup sprzedażowych, 17

Wzrost przychodów ze sprzedaży wśród istniejących klientów poprzez wprowadzenie nowych kolekcji oraz dzięki licznym akcjom promocyjnym i wyprzedażowym w ramach tzw. projektu magazyn. Przychody ze sprzedaży eksportowej nieznacznie zmalały w 2013 roku w porównaniu z rokiem 2012 o 0,9 mln zł i stanowiły w 2013 roku 41,34 % przychodów ze sprzedaży ogółem. W roku 2014 Zarząd Spółki planuje przyspieszoną ekspansję rynków eksportowych i znaczną poprawę sprzedaży zagranicznej. Udział sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych, do których Spółka eksportowała swoje wyroby w 2013 roku na tle rynku krajowego przedstawia poniższa tabela: 2013 r. 2012 r. RYNEK udział wartościowy UDZIAŁ % udział wartościowy UDZIAŁ % w tys. zł w tys. zł KRAJ 28210 58,66% 22864 53,15% EKSPORT, W TYM: 19878 41,34% 19969 46,85% ROSJA 4688 9,75% 6255 14,60% RUMUNIA 3026 6,29% 1671 3,90% UKRAINA 2243 4,66% 3409 7,96% BIAŁORUŚ 2144 4,46% 1428 3,33% CZECHY 1370 2,85% 1383 3,23% LITWA 982 2,04% 792 1,85% KAZACHSTAN 978 2,03% 1023 2,39% TURKMENISTAN 781 1,62% 516 1,20% SŁOWACJA 778 1,62% 791 1,85% WĘGRY 731 1,52% 685 1,60% ESTONIA 416 0,86% 296 0,69% NIEMCY 368 0,77% 66 0,15% TADŻYKISTAN 350 0,73% 234 0,55% ŁOTWA 277 0,58% 431 1,01% POZOSTAŁE 744 1,55% 990 2,31% RAZEM 48088 100,00% 42833 100,00% W 2013 roku Spółka największe przychody ze sprzedaży eksportowej osiągnęła na rynku rosyjskim, mimo iż ich udział w sprzedaży ogółem zmalał o 4,85 pkt %. Znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w 2013 roku w stosunku do roku ubiegłego zaobserwować można na rynku rumuńskim. Przychody te wzrosły o ponad 80% i dzięki temu Rumunia znalazła się na drugiej pozycji wśród największych klientów eksportowych Spółki. Tak dobry wynik na rynku rumuńskim Spółka osiągnęła dzięki otwarciu magazynu przeładunkowego w Oradei. W kolejnych latach Spółka nadal planuje umacnianie swojej pozycji w tym 18

regionie. Dynamikę zmian w udziale wartościowym poszczególnych rynków eksportowych prezentuje poniższy wykres. 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 2013 2012 1 000 0 Największy spadek przychodów ze sprzedaży odnotowano na rynku ukraińskim. Przychody te były prawie 1,2 mln zł niższe w porównaniu z rokiem 2012. Pomimo tego Ukraina nadal jest wiodącym importerem płytek Polcolorit S.A. W wyniku trudnej sytuacji polityczno-ekonomicznej Ukrainy Zarząd Spółki w roku 2014 wprowadził restrykcyjną politykę sprzedażową i na bieżąco monitoruje ryzyko związane z niewypłacalnością klientów ukraińskich współpracując zarówno z KUKE oraz innymi wiodącymi wywiadowniami handlowymi. ROSJA RUMUNIA UKRAINA 416 368 350 277 744 BIAŁORUŚ 731 778 781 978 982 1370 2 144 2 243 4 688 3 026 CZECHY LITWA KAZACHSTAN TURKMENISTAN SŁOWACJA WĘGRY ESTONIA NIEMCY TADŻYKISTAN ŁOTWA POZOSTAŁE 19

RYNKI ZAOPATRZENIA Głównymi źródłami zaopatrzenia są dostawcy podstawowych surowców i półproduktów wykorzystywanych w procesie produkcji płytek ceramicznych. Do produkcji spółka wykorzystuje następujące podstawowe półprodukty i surowce: gliny i skalenie - surowce do produkcji granulatu; surowce do produkcji szkliw i past barwnych: - surowce podstawowe fryty, pigmenty, - surowce dodatkowe kaoliny, gliny, bentonit, - surowce pomocnicze upłynniacze, zaprawiacze; paliwo i energia. Podmiotem o udziale w zaopatrzeniu przewyższającym 10% przychodów Spółki ze sprzedaży ogółem jest Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., (z udziałem 12,22%). Należności z tytułu dostaw wobec PGNiG zabezpieczone są wekslem Spółki do kwoty 2 mln zł oraz dodatkowym zabezpieczeniem hipotecznym gruntu położonego w Warszawie. Poza wskazanym zabezpieczeniem pomiędzy Spółką a tym dostawcą nie istnieją żadne powiązania kapitałowe, organizacyjne i umowne. Polcolorit S.A. nie jest uzależniony od żadnego dostawcy poza PGNiG. 2.6 Informacje o umowach znaczących dla działalności Polcolorit S.A. 2.6.1 Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej Z uwagi na fakt, iż branża płytek ceramicznych charakteryzuje się bardzo dużym rozproszeniem odbiorców, Spółka Polcolorit S.A. zawiera relatywnie mało umów o wartości, które można by uznać za znaczące w świetle wysokości kapitałów własnych Spółki. W 2013 r. jedynym podmiotem, którego udział w przychodach Spółki przekroczył 10% była Castorama Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Udział w przychodach netto ze sprzedaży tego klienta wyniósł 13,6%. Do kluczowych umów z głównymi odbiorcami produktów Spółki zaliczyć należy również umowę z Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., o. Obie te umowy były kontynuowane w roku 2013 i zostały opisane poniżej. 2.6.2 Umowy znaczące kontynuowane w 2013 r. W 2013 r. kontynuowana była umowa ramowa o długoterminowej współpracy gospodarczej zawarta w dniu 16 czerwca 2003 roku pomiędzy Emitentem oraz Castorama Polska Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych zasad sprzedaży wyrobów znajdujących się w ofercie Polcolorit S.A. oraz prowadzenia akcji marketingowych i promocyjnych. Zgodnie z umową, z tytułu zrealizowania uzgodnionego przez strony poziomu obrotów w danym roku kalendarzowym Polcolorit zobowiązany jest 20

do przyznania ww. kontrahentowi premii pieniężnej na warunkach określonych w umowie w sprawie przyznania premii pieniężnej stanowiącej załącznik do umowy ramowej. W 2013 kontynuowana była również umowa zwarta w kwietniu 2012 r. pomiędzy Spółką a Leroy Merlin Polska Sp. z o.o. w zakresie sprzedaży płytek ceramicznych. Na mocy powyższej umowy strony uzgodniły szczegółowe warunki współpracy, w tym między innymi: zasady dostaw, rozliczeń, wielkość minimalnych zamówień. Umowa zawarta została na czas nieokreślony a jej zawarcie nastąpiło w ramach realizacji strategii optymalizacji warunków handlowych, na jakich Spółka realizuje swoje umowy, ukierunkowanej w szczególności na skrócenie terminów spłaty należności Spółki a w konsekwencji poprawy wskaźnika ich rotacji. W pozostałym zakresie, zawarta pomiędzy stronami Umowa nie wykracza w istotny sposób poza dotychczasowe zasady dostaw produktów do sieci Leroy Merlin, jakie realizowane były na podstawie poprzedniej umowy zawartej na czas określony, której wartość nie spełniała kryterium umowy znaczącej. Zasady określone w Umowie obowiązują również przy dokonywaniu obrotów ze spółką Bricoman Polska Sp. z o.o. (Bricoman), podmiotu wchodzącego w skład Grupy ADEO, do której należy również Merlin Polska Sp. z o.o. O zawarciu powyższej umowy Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2012 z dnia 24 kwietnia 2012 r. 2.6.3 Transakcje z jednostkami powiązanymi W okresie sprawozdawczym ani do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego Spółka nie dokonywała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 2.6.4 Umowy kredytowe i pożyczkowe W I półroczu 2013 r. Spółka kontynuowała rozmowy z Bankiem Pekao S.A. w zakresie przedłużenia kredytów krótkoterminowych oraz restrukturyzacji długoterminowego kredytu inwestycyjnego. W wyniku tych rozmów w czerwcu 2013 roku Spółka podpisała trzy aneksy do umów kredytowych. Na mocy Aneksu nr I prolongacie do dnia 31 maja 2014 r. uległ termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym, który został udzielony w wysokości 4.000.000 zł. Równocześnie, Spółka wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank, bankowego tytułu egzekucyjnego obejmujące ewentualne roszczenia z tytułu umowy kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 6.000.000 zł. Na mocy Aneksu nr II prolongacie do dnia 31 maja 2014 r. uległ termin spłaty kredytu obrotowego, który został udzielony w wysokości 6.000.000 zł. Ponadto na mocy zawartego Aneksu, Spółka zobowiązana będzie do podjęcia działań mających na celu sprzedaż nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie kredytu obrotowego, położonej w Piechowicach przy ul. Jeleniogórskiej 7. Zgodnie z Aneksem nr II, podjęcie niesatysfakcjonujących działań przez Polcolorit S.A. w celu sprzedaży nieruchomości może stanowić podstawę do podwyższenia marży kredytowej lub wypowiedzenia umowy kredytowej przez Bank. Równocześnie, Spółka wyraziła zgodę na wystawienie przez Bank, bankowego tytułu egzekucyjnego obejmującego ewentualne roszczenia z tytułu umowy kredytu obrotowego do kwoty 12.000.000 zł oraz 21

wyraziła zgodę na prowadzenie egzekucji wydania rzeczy jakimi są materiały i surowce do produkcji płytek ceramicznych i granulatu, których własność przeniesiono na Bank w celu zabezpieczenia roszczenia Banku z tytułu kredytu obrotowego. Na mocy Aneksu nr III zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego (o udzieleniu którego Polcolorit informował raportem bieżącym nr 6/2006 z dnia 10 marca 2006 r.), którego pełna spłata przewidziana jest na dzień 31 maja 2015 r. Zgodnie z Aneksem III i IV nastąpiło czasowe zmniejszenie wysokości raty kapitałowej, która w okresie od maja 2013 r. do kwietnia 2014 r. uległa w skali miesiąca zmniejszeniu o ok. 150 tys. zł. Zmiana harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego, uzależniona została od realizacji przez Spółkę programu redukcji zapasów magazynowych towarów handlowych i wyrobów gotowych Polcolorit S.A., w wyniku którego wskaźnik rotacji zapasów po II kwartale 2014 r. ma nie przekraczać 130 dni. W przypadku, gdy wskaźniki rotacji zapasów będą wyższe niż wskazane w Aneksie nr III wartości lub Spółka, nie prześle do Banku informacji o poziomie wskaźników w uzgodnionych terminach, Emitent będzie zobowiązany do dokonania dodatkowej wpłaty kapitału kredytu inwestycyjnego w wysokości 500.000 zł, która zarachowana zostanie na poczet raty najpóźniej wymagalnej. W tym miejscu Spółka informuje, iż w roku 2013 Spółka realizowała ustalenia w zakresie utrzymywania właściwych wskaźników rotacji zapasów magazynowych. O zawarciu powyższych Aneksów (I, II, III), Spółka informowała raportami bieżącymi nr 8/2013 z dnia 1 czerwca 2013 r. oraz nr 9/2013 z dnia 5 czerwca 2013 r., natomiast o zawarciu Aneksu IV Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2013 z dnia 3 grudnia 2013 r. W maju 2013 roku Polcolorit S.A. podpisał z Credit Agricole Commercial Finance Polska S.A. umowę factoringu z przejęciem ryzyka z polisą klienta. Na mocy tej umowy udzielono Spółce limitu factoringowego w wysokości 3 mln zł przy poziomie finansowania 80% wartości wystawionych faktur dla 43 wyznaczonych klientów z rynku krajowego. Głównym zabezpieczeniem umowy jest cesja praw z polisy ubezpieczeniowej należności handlowych TU Euler Hermes S.A. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają znacząco od standardów tego typu umów. W roku 2013 nadal obowiązała umowa pożyczki gwarantowanej depozytem prywatnym z Axion Swiss Bank S.A. w wysokości 1 mln euro. Saldo kredytów i pożyczek w tys. zł na dzień 31 grudnia 2013 r. przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie 31.12.2013 r. 31.12.2012 r. Kredyty bankowe i pożyczki ogółem 25958 29940 -Pożyczki od Zarządu i Rady Nadzorczej 0 0 Suma kredytów i pożyczek, w tym: 25958 29940 - długoterminowe 10277 13391 - krótkoterminowe 15681 16549 Szczegółowa informacja na temat kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2013 r. znajduję się poniżej: 22

Nazwa banku /pożyczkodawc y i rodzaj kredytu/pożyc zki Kwota kredytu/p ożyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty Zabezpieczenia PEKAO S.A. - kredyt inwestycyjny PEKAO S.A. - kredyt obrotowy na zakup materiałów i surowców do produkcji płytek ceramicznych PEKAO S.A. - kredyt w rachunku bieżącym 52 000 11 638 6 000 5 985 4 000 4 000 WIBOR 1M + 2,0 % WIBOR 1M + 2,0 % WIBOR 1M + 2,0 % 31-05-2015 31-05-2014 31-05-2014 hipoteka umowna kaucyjna na nieruchomościach stanowiących własność Barbary Urbaniak- Marconi; zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach wchodzących w skład inwestycji i będących własnością Polcolorit S.A. wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia; weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową; oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji prowadzonej wg przepisów K.p.c Spółki przewłaszczenie zapasów o wartości min 8 mln zł, zastaw rejestrowy na akcjach zwykłych i uprzywilejowanych Barbary Urbaniak Marconi, hipoteka kaucyjna na nieruchomościach Polcolorit S.A. wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości hipoteka kaucyjna na nieruchomościach Barbary Urbaniak-Marconi wraz z przelewem praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości, weksel własny in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową; oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji prowadzonej wg przepisów K.p.c Spółki Axion Swiss Bank S.A. - pożyczka gwarantowana depozytem prywatnym 1.000.000 EUR - 4.147 tys. PLN 1.000.000 EUR - 4.147 tys. PLN + odsetki 188 tys. PLN LIBOR 1M bez okresowo brak RAZEM 25 958 Dodatkowe informacje nt. planowanych działań związanych ze zmianą struktury finansowania dłużnego opisane są w pkt 3.4.12 2.6.5 Udzielone pożyczki Spółka nie udzielała w roku 2013 pożyczek. 23

2.6.6 Poręczenia i gwarancje W 2013 roku Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielał gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie łączna wartość poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 2.6.7 Umowy ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeniowe ERGO HESTIA S.A. W 2013 Spółka kontynuowała zawartą z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. z siedzibą w Gdańsku umowę ubezpieczenia w ramach, której wykupiła polisę ubezpieczenia majątkowego z okresem obowiązywania do dnia 17 lipca 2014 r. Przedmiotem umowy jest ubezpieczenie mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie od kradzieży z włamaniem i rabunku, ubezpieczenie OC. Ubezpieczyciel zobowiązał się do udzielenia ochrony ubezpieczeniowej w zakresie oraz na sumy ubezpieczeniowe wskazane w tabeli poniżej. Lp. Przedmiot ubezpieczenia Suma ubezpieczenia (w tys. zł) 1 Budynki i budowle 82730 2 Pozostałe środki trwałe 72558 3 Środki obrotowe 28667 4 Sprzęt elektroniczny 395 5 OC działalności 700 6 Wartości pieniężne w schowku 50 7 Mienie pracownicze 19 Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. W II półroczu 2013 roku przedłużeniu uległa polisa ubezpieczenia należności handlowych z Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie. Okres obowiązywania umowy został przesunięty do dnia 31 lipca 2014 r. Przedmiotem umowy objęte są bezsporne należności z tytułu sprzedaży lub dostawy towarów oraz świadczenia usług, które powstały w okresie obowiązywania umowy lub do 90 dni przed jej rozpoczęciem. Maksymalna suma ubezpieczenia to 25-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Udział własny Ubezpieczającego wynosi 20%. KUKE W 2013 roku kontynuowana była umowa z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. Przedmiotem ubezpieczenia w KUKE S.A. są należności z tytułu kontraktów eksportowych, których zapłata jest realizowana w kredycie krótkoterminowym poniżej dwóch lat. Ochrona ta obejmuje ryzyka nierynkowe, m.in.: prawnie stwierdzoną niewypłacalność dłużnika, faktyczną niewypłacalność dłużnika; zwłokę w zapłacie powyżej 6 miesięcy; jednostronne zerwanie kontraktu lub odmowę zapłaty; 24

uniemożliwienie transferu należności w walucie płatności w wyniku zdarzeń politycznych; siłę wyższą poza granicami RP wybuch wojny, zamieszki, awarię nuklearną, pożar itp. Udział własny Polcolorit S.A. na mocy niniejszej umowy wynosił 10%. 2.6.8 Umowy o współpracy lub kooperacji Emitent nie zawierał w 2013 r. istotnych umów o współpracy lub kooperacji. 2.6.9 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W dniu 26 czerwca 2013 r., Emitent otrzymał od Prezes Zarządu Spółki Pani Barbary Urbaniak-Marconi oraz od Prokurenta Spółki Pana Prospero Marconi łącznie cztery zawiadomienia sporządzone na podstawie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie ( ) w związku z dokonaniem tej samej umowy darowizny. Pani Barbara Urbaniak-Marconi poinformowała, że: - w dniu 20 czerwca 2013 r. w wyniku zawarcia umowy darowizny, osoba blisko z nią związana, Pan Prospero Marconi zbył (darował) 1.000.534 akcji Spółki, - w dniu 20 czerwca 2013 r. w wyniku zawarcia umowy darowizny, osoba blisko z nią związana, Pan Wiktor Marconi nabył (bezpłatnie przyjął) 1.000.534 akcji Spółki. Pan Prospero Marconi poinformował, że: - w dniu 20 czerwca 2013 r. w wyniku zawarcia umowy darowizny zbył (darował) 1.000.534 akcji Spółki, - w dniu 20 czerwca 2013 r. w wyniku zawarcia umowy darowizny, osoba blisko z nim związana, Pan Wiktor Marconi nabył (bezpłatnie przyjął) 1.000.534 akcji Spółki. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. Ponadto w dniu 29 stycznia 2014 r., Spółka otrzymała od Prezes Zarządu Spółki Pani Barbary Urbaniak- Marconi oraz od Prokurenta Spółki Pana Prospero Marconi łącznie dwa zawiadomienia przekazane w trybie art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie o transakcji na akcjach Spółki, której wartość nie przekroczyła w 2013 r. równowartości 5 tys. euro. Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami Pani Barbara Urbaniak- Marconi oraz Pan Prospero Marconi poinformowali, że w dniu 25.07.2013 r. w wyniku zawarcia umowy darowizny, Pan Prospero Marconi zbył (darował) 242.000 akcji Spółki. Poza powyższymi transakcjami Emitentowi nie są znane inne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Polcolorit S.A. 2.6.10 Umowy znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego W okresie od dnia zakończenia roku obrotowego 2013, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, Emitent nie zawierał znaczących umów. 25

2.7 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2013 r. Spółka nie była stroną postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, ani dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 2.8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Rok 2013 był rokiem konsolidacji nowej funkcjonalnej struktury organizacyjnej po zmianach w 2012 roku mających na celu poprawienie jej efektywności pracy we wszystkich obszarach działalności oraz uzyskania oszczędności w Spółce. Uzyskane w 2013 roku wyniki potwierdziły konieczność i celowość przeprowadzonych wcześniej zmian. W II połowie 2013 roku dokonano zmiany na stanowisku Dyrektora Produkcji. Stanowisko to powierzono osobie z dużym doświadczeniem w branży ceramicznej. W IV kwartale 2013 dokonano wzmocnienia struktury organizacyjnej Działu Sprzedaży Exportowej, tworząc stanowisko Dyrektora Exportu i powołując osobę z wieloletnim doświadczeniem, której głównym celem jest uzyskanie planowanego wzrostu sprzedaży exportowej. Aktualny na dzień publikacji niniejszego raportu schemat organizacyjny Spółki przedstawiony został poniżej. 26

2.9 Inwestycje W 2013 w zakładzie przy ul. Jeleniogórskiej 2c, na wydziale produkcji dekoracji, dokonano modernizacji linii, poprzez montaż suszarni poziomej. Zakupiono również urządzenie do kompensacji płytek. Umożliwia to sortowanie i pakowanie płytek bezpośrednio po procesie polerowania i rektyfikacjiprocesach mokrych. Inwestycja ta przyczyni się do pełnej automatyzacji procesu oraz znacząco zwiększy wydajność na wydziale dekoracji ciętych. Na przełomie 2013 i 2014 roku w zakładzie przy ul. Jeleniogórskiej 7 wdrożono nową technologię produkcji dekoracji cyfrowych poprzez zakup i montaż drukarki cyfrowej KeraJet wraz z unowocześnieniem linii do nanoszenia nowych aplikacji. Przełom 2012/2013 to również przeniesienie młynów kulowych na młynowni szkliw w zakładzie przy ul. Jeleniogórskiej 2c. Dokonano montażu pomostów technologicznych i wciągnika. Dzięki temu zwiększono moce produkcyjne na młynowni szkliw oraz uzyskano możliwość jednoczesnej produkcji szkliw i pobiałek, oddzielnie na gres i monoporozę. 2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Z uwagi na utrzymującą się w dalszym ciągu niezadowalającą sprzedaż w 2013 roku i latach poprzednich Spółka stosuje wyważoną politykę inwestycyjną będącą konsekwencją polityki ostrożnego zarządzania posiadanymi środkami. Dla Spółki jednym z najważniejszych celów jest zachowanie płynności finansowej oraz alokacja posiadanych zasobów finansowych w najbardziej priorytetowych obszarach bieżącej działalności. Spółka planuje we własnym zakresie realizować zamierzenia inwestycyjne i na dzień publikacji niniejszego raportu nie przewiduje udziału partnerów zewnętrznych w finansowaniu niezbędnych inwestycji mających na celu zwiększenie atrakcyjności oferowanych produktów. Mając na uwadze powyższe oraz bezpieczną strukturę bilansu Spółki, planowane przez Spółkę nakłady inwestycyjne konieczne do poniesienia nie powinny być zagrożone. 3 PERSPEKTYWY ROZWOJU POLCOLORIT S.A. 3.1 Czynniki rozwoju branży płytek ceramicznych Na rozwój branży płytek ceramicznych ogromne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna zarówno w Polce jak również na arenie międzynarodowej. Popyt na płytki ceramiczne uzależniony jest przede wszystkim od stanu polskiej gospodarki oraz gospodarek naszych zagranicznych partnerów handlowych. Analizując ostatnie wyniki dotyczące koniunktury w budownictwie zaprezentowane przez GUS możemy być pełni nadziei, iż sytuacja na ryku krajowym ulega stopniowej poprawie. Ogólny klimat koniunktury w budownictwie został oceniony w lutym 2014 r. lepiej niż w analogicznym okresie w latach 2012-2013. 27

Optymistyczne są również prognozy dotyczące wzrostu PKB. Jak podaje Narodowy Bank Polski w 2014 roku możemy liczyć na wzrost oczekiwanej dynamiki PKB do 2,8%, zaś w 2015 roku nawet do 3,5%. Wzrost PKB może przełożyć się na poprawę standardu życia ludności i w konsekwencji doprowadzić do wzrostu popytu. Na perspektywy sprzedaży produktów Spółki Polcolorit S.A. niewątpliwy wpływ będzie miał również rozwój w 2014 r. budownictwa mieszkaniowego, z czym wiąże się większy popyt na materiały związane z wykończeniem wnętrz. Według wstępnych danych opublikowanych przez GUS w styczniu 2014 r. oddano do użytku o 12,8% mniej mieszkań niż w analogicznym miesiącu roku poprzedniego równocześnie wydając o 8,5% więcej pozwoleń na budowę mieszkań. Liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto zwiększyła się natomiast aż o 56,2% w porównaniu do stycznia 2013 roku. Ruchy budowlane w zakresie budowy mieszkań w styczniu 2014 oraz w miesiącach poprzednich począwszy od stycznia 2010 roku prezentuje poniższy wykres. (Źródło: GUS). 28

Nadzieję na poprawę w budownictwie mieszkaniowym w 2014 roku daje również opracowany przez rząd program Mieszkanie dla Młodych, który ruszył dopiero w styczniu bieżącego roku. Program ten skierowany jest do osób w wieku do 35 lat i ma pomóc w nabyciu pierwszego, nowego mieszkania. Polega on na udzieleniu ze środków budżetu państwa dofinansowania wkładu własnego oraz dodatkowego finansowego wsparcia w formie spłaty części kredytu. Dofinansowanie ma miejsce w związku z ubieganiem się o kredyt na nabycie mieszkania: lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, który będzie zaspokajał własne potrzeby mieszkaniowe nabywcy. Według danych zaprezentowanych pod koniec lutego 2014 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego wnioski, które czekają na rozpatrzenie stanowią już 9,64% puli przeznaczonej na dopłaty w roku 2014, co wartościowo oznacza kwotę 54971990 zł. Wypłaconych zostało już 2,18% z puli środków, czyli 12402080 zł, zaś część beneficjentów, chcąc zarezerwować sobie miejsce w programie, złożyła już wnioski z terminem wypłaty na lata 2015-2016. Sytuacja ma jeszcze bardziej się poprawić pod koniec marca, kiedy to nastąpi zmiana kosztów odtworzenia 1 m 2 powierzchni użytkowej, a co za tym idzie zmianie ulegną kwoty limitów i dopłat dla klientów. W kwietniu zaś do programu MDM mają przystąpić kolejne banki. Dzięki temu zwiększy się konkurencja, która przyczyni się do wzrostu atrakcyjności ofert. Również na rynkach zagranicznych prognozowana jest stabilizacja warunków gospodarczych i wyhamowanie trendów spadkowych. Wyjątkiem jest sytuacja w krajach byłego ZSRR, gdzie ze względu na obecne uwarunkowania polityczno-ekonomiczne trudno jest przewidzieć ich skutki i przełożenie na koniunkturę gospodarczą i handel z tymi krajami. 3.2 Perspektywy Spółki w roku 2014 Biorąc pod uwagę stopień zaawansowania zmian w obszarach zarządzania Spółki, wykonane przesunięcia w strukturze asortymentowej, reorganizacje w poszczególnych działach firmy a przede wszystkim osiągnięte w 2013 roku wyniki potwierdzające prawidłowość przyjętych założeń, Spółka ocenia rok, 2014 jako pozytywnie rokujący dla jej działalności oraz osiąganych wyników. Szczegółowe omówienie Planów na 2014 rok znajduje się w pkt. 2.3.3 Plany na 2014 r. Kluczowymi dla realizacji założonych celów dla Spółki na rok 2014 jest wykonanie i utrwalenie: zmian w organizacji zarządzania Spółką, dodatkowych inwestycji i zmian jakościowych w obszarze produkcji, zmian w asortymentach i grupach produktowych będących podstawą przychodów Spółki, zmian w systemie dystrybucji i asortymencie dla wyodrębnionych kanałów zbytu, efektywności gospodarowania zasobami marketingowymi na rynkach, zarówno krajowym jak i zagranicznym oraz zwiększenie efektywności nowych inwestycji marketingowych, procesu racjonalnego upłynnienia posiadanych przez Spółkę zapasów magazynowych. 29