ROZDZIAŁ I Podsumowanie i czynniki ryzyka

ROZDZIAŁ I Podsumowanie i czynniki ryzyka Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1. STRESZCZENIE NAJWAŻNIEJSZYCH INFORMACJI ODNOŚNIE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego grupy kapitałowej Grupa TVN jest wiodącym prywatnym nadawcą telewizyjnym w Polsce. Grupa TVN nadaje siedem programów telewizyjnych: TVN, TVN 7, TVN 24, TVN Meteo, TVN Turbo, TVN Style oraz ITVN. TVN, główny program telewizyjny Grupy TVN, jest na polskim rynku uznawany za czołowy program telewizyjny, oferujący wysokiej jakości audycje rozrywkowe oraz rzetelne i niezależne audycje informacyjne i publicystyczne. TVN 7 to program telewizyjny o profilu filmowo-rozrywkowym, dostępny za pośrednictwem operatorów satelitarnych platform cyfrowych oraz sieci telewizji kablowych, uzupełniający ofertę programową TVN, emitujący filmy fabularne, seriale oraz teleturnieje. TVN 24 jest jedynym, polskim 24-godzinnym informacyjno-publicystycznym programem telewizyjnym. TVN Meteo jest pierwszym polskim pogodowym programem telewizyjnym, a TVN Turbo jest pierwszym polskim programem telewizyjnym o tematyce motoryzacyjnej. TVN Style jest programem telewizyjnym poświęconym urodzie, stylom życia, modzie oraz zdrowiu. ITVN jest programem telewizyjnym skierowanym do widowni pochodzenia polskiego zamieszkałej za granicą. Programy telewizyjne Grupy TVN maksymalizują swoją efektywność operacyjną poprzez korzystanie ze wspólnej zawartości programowej, wiedzy i doświadczenia oraz infrastruktury. Od chwili uruchomienia pierwszego programu telewizyjnego (TVN) w październiku 1997 roku, Grupa TVN przyjęła politykę wprowadzania nowatorskiej oraz odróżniającej ją od pozostałych nadawców telewizyjnych w Polsce oferty programowej, ustalając tym samym nowe standardy telewizji komercyjnej. Grupa TVN kształtuje zawartość i układ programu telewizyjnego w sposób, który ma na celu trwałe przywiązanie do programu widzów w wieku od 16 do 49 lat, zamieszkałych w dużych miastach, o liczbie ludności przekraczającej 100.000 mieszkańców (grupa docelowa), w szczególności w czasie prime time (od godz. 20:00 do godz. 23:00). Program telewizyjny TVN 7 odpowiada potrzebom reklamodawców co do odpowiedniej częstotliwości rozpowszechniania przekazów reklamowych. Poprzez uruchamianie tematycznych programów telewizyjnych Grupa TVN dociera do określonej grupy demograficznej, do której kierowane są konkretne produkty lub usługi oferowane przez reklamodawców, zapewniając w ten sposób odpowiednią jakość środowiska programowego. Zgodnie z danymi AGB Polska Sp. z o.o., na dzień 30 czerwca 2004 roku, sygnał TVN docierał do 86%, natomiast TVN 7 do 41% gospodarstw domowych w Polsce. TVN 24 jest dostępny w 4,5 mln gospodarstw domowych za pośrednictwem operatorów sieci telewizji kablowych oraz satelitarnych platform cyfrowych. Zatem według szacunków Emitenta program TVN 24 dociera do ponad 96% gospodarstw posiadających dostęp do płatnych telewizji kablowych lub satelitarnych platform cyfrowych w Polsce. Zgodnie z danymi AGB Polska Sp. z o.o. udział Grupy TVN w łącznych wydatkach brutto na reklamę telewizyjną w Polsce za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2004 roku wyniósł 26,3%, przy średnim udziale w oglądalności programów telewizyjnych Grupy TVN na poziomie 17,9% całodobowej widowni ogólnopolskiej w tym okresie. Tabela 1: Programy telewizyjne Grupy TVN Program telewizyjny Data rozpoczęcia emisji TVN 1997 Profil programu telewizyjnego Informacyjny, filmowo -rozrywkowy TVN 7 2002 Filmowo-rozrywkowy TVN 24 2001 Informacyjnopublicystyczny TVN Meteo 2003 Pogodowy TVN Turbo 2003 Motoryzacyjny TVN Style 2004 ITVN 2004 Uroda, styl życia, moda, zdrowie Informacyjny, filmowo rozrywkowy Dystrybucja programu Nadajniki naziemne Nadajniki satelitarne, w tym satelitarne platformy cyfrowe Sieci telewizji kablowych Satelitarne platformy cyfrowe Sieci telewizji kablowych Satelitarne platformy cyfrowe Sieci telewizji kablowych Satelitarne platformy cyfrowe Sieci telewizji kablowych Satelitarne platformy cyfrowe Sieci telewizji kablowych Nadajniki satelitarne, w tym satelitarne platformy cyfrowe Sieci telewizji kablowych Nadajniki satelitarne Sieci telewizji kablowych Dostępność Penetracja gospodarstw domowych Bez opłaty 86% Bez opłaty 41% Za opłatą 35% Za opłatą 31% Za opłatą 26% Bez opłaty -* Za opłatą b.d.** Źródło: Emitent *) Program TVN Style rozpoczął nadawanie w dniu 1 sierpnia 2004 roku; **) Statystyki dotyczące penetracji gospodarstw domowych ITVN w krajach, w których jest dystrybuowany nie są prowadzone. 1

1.2. Podstawowe usługi i rynki działalności Zdecydowaną większość przychodów Grupy TVN stanowią przychody z tytułu emisji reklam. Zleceniodawcami tych usług są reklamodawcy, przy czym w większości przypadków w imieniu reklamodawców występują domy mediowe i agencje reklamowe. Za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2004 roku emisje reklam były źródłem ok. 89% skonsolidowanych przychodów Grupy TVN. Reklamodawcy podejmując decyzje dotyczące wyboru programu telewizyjnego, w którym wyemitują swoje reklamy, kierują się jego oglądalnością, profilem demograficznym widowni oraz cennikiem danego nadawcy telewizyjnego. Zgodnie z danymi Expert - Monitor Sp. z o.o., telewizja jest dominującym nośnikiem reklamy w Polsce. Wydatki brutto na reklamę telewizyjną za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2004 roku wyniosły ok. 58% łącznych wydatków brutto na reklamę. W 2003 roku wydatki na reklamę telewizyjną w Polsce wyniosły ok. 6,6 mld. zł. W poniższej tabeli przedstawiono odsetek wydatków brutto na reklamę w Polsce przypadający na poszczególne media. Tabela 2: Wydatki na reklamę w Polsce (%) I poł. 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 Telewizja 58,4 61,5 63,5 63,2 57,3 59,3 61,8 63,3 Radio 8,7 8,1 7,0 6,0 6,2 6,4 7,2 8,1 Gazety 11,2 9,9 10,2 10,7 12,6 11,0 7,6 12,9 Magazyny 15,0 13,4 12,9 13,7 15,4 15,3 15,4 15,6 Reklama zewnętrzna 5,8 5,3 5,4 5,8 8,1 7,9 7,9 0,0 Kina 0,9 0,9 0,4 0,5 0,4 0,2 0,1 0,1 Internet* 0,0 0,8 0,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Razem 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Źródło: Expert - Monitor Sp. z o.o. W wyniku zaokrągleń dokonanych przez Expert Monitor przy opracowywaniu danych, liczby wskazane jako sumy mogą nie być dokładnymi sumami liczb składowych. *) Informacje dotyczące monitoringu Internetu przeprowadzane były wyłącznie w okresie od września 2002 roku do czerwca 2003 roku. W związku z nabyciem udziałów TVN 24 Sp. z o.o., Grupa TVN osiąga przychody z tytułu udzielania licencji na dystrybucję niektórych programów telewizyjnych Grupy TVN operatorom sieci telewizji kablowych i satelitarnych platform cyfrowych. Za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2004 roku około 3% skonsolidowanych przychodów Grupy TVN pochodziło z tego tytułu. Nabycie udziałów w TVN 24 Sp. z o.o. przez Emitenta, nastąpiło z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego TVN 24 Sp. z o.o. tj. z dniem 19 lutego 2004 roku. Opis transakcji nabycia powyższych udziałów został przedstawiony w Rozdziale V, pkt 9.1.2 Prospektu. Przychody z tytułu udzielania licencji na emisje audycji oraz pozostałe przychody ze sprzedaży za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2004 roku stanowiły około 8% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy TVN. Pozostałe przychody ze sprzedaży obejmują głównie przychody ze świadczeń sponsorskich, przychody z tytułu usług związanych z udziałem widzów w audycjach za pośrednictwem połączeń telefonicznych oraz komunikatów SMS, a także przychody uzyskane z telesprzedaży. Przychody ze świadczeń sponsorskich uzyskiwane są z bezpośredniego sfinansowania produkcji lub emisji nadawanej przez Emitenta audycji lub pośredniego sfinansowania produkcji lub emisji takiej audycji. W zamian za to finansowanie, Emitent zobowiązuje się do wskazania przed daną audycją, w trakcie jej trwania (o ile jest to dozwolone obowiązującymi przepisami prawa) lub po jej zakończeniu firmy sponsora, jego znaku towarowego lub nazwy jednego z produktów lub usług sponsora; Za pomocą SMS widzowie mogą wysyłać komunikaty tekstowe związane z audycją (np. brać udział w konkursach) i w określonych przypadkach wpływać na jej przebieg bądź zakończenie (widzowie ponoszą określone opłaty za każdy wysłany komunikat SMS); Za pomocą połączeń telefonicznych widzowie mogą uczestniczyć w audycji np. brać udział w konkursach, wygrywać nagrody (widzowie ponoszą odpowiednio podwyższone opłaty telefoniczne); Przychody z telesprzedaży pochodzą m.in. ze sprzedaży towarów związanych z emitowanymi audycjami, a także z emisji ofert sprzedaży różnych towarów. Przychodami uzyskanymi z usług towarzyszących audycjom z udziałem widzów za pośrednictwem telefonów oraz komunikatów SMS Grupa TVN dzieli się z partnerami, takimi jak operatorzy telekomunikacyjni. Głównym rynkiem zbytu dla Emitenta i Grupy TVN jest polski rynek reklamy telewizyjnej. Główny rynek zbytu Grupy TVN wynika z charakteru jej podstawowej działalności tj. emisji reklam. Odbiorcami tych usług są reklamodawcy, przy czym w większości przypadków 2

w imieniu reklamodawców występują domy mediowe i agencje reklamowe. Za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2004 roku, 3,4% przychodów z tytułu emisji reklam Grupy TVN zostało wygenerowane przez bezpośrednich reklamodawców. Za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2004 roku, dziesięciu największych reklamodawców wygenerowało 27,8% przychodów z emisji reklam, przy czym udział przychodów od żadnego reklamodawcy nie przekroczył 5% przychodów ze sprzedaży Grupy TVN. Za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2004 roku, reklamodawcami Grupy TVN byli m.in.: Danone, Henkel, Procter & Gamble, Reckitt Benckiser i Unilever. Niemal całość przychodów Grupy TVN pochodzi z emisji reklam na rynku krajowym. W skład Grupy TVN wchodzą następujące jednostki. Tabela 3: Jednostki Grupy TVN Procent posiadanego kapitału Procent posiadanych głosów TVN 24 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 67% 1 100% TVN Finance Corporation plc z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) 100% 2 100% Pro Cable Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% 100% El-Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% 100% Polish Television Finance Corporation B.V. z siedzibą w Amsterdam (Holandia) 100% 100% TV Wisła z siedzibą w Krakowie 100% 3 100% TVN Turbo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% 4 100% Newsroom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% 5 100% Thema Film Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 47,5% 47,5% Źródło: Emitent 1) Pozostałe 33% udziałów pozostaje własnością TVN 24 Sp. z o.o. 2) 1 udział jest własnością TV Wisła 3) 100% udziałów TV Wisła jest własnością TVN 24 Sp. z o.o. 4) 100% udziałów TVN Turbo Sp. z o.o. jest własnością TVN 24 Sp. z o.o. 5) 100% udziałów Newsroom jest własnością TVN 24 Sp. z o.o. 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Decydujące znaczenie dla działalności gospodarczej Grupy TVN, a w szczególności dla wysokości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży ma wielkość przychodów generowanych z tytułu emisji reklam. Przychody te uzależnione są od zdolności Emitenta do pozyskania nowych oraz utrzymania obecnych reklamodawców, jak również stopnia efektywności wykorzystania posiadanych zasobów. W opinii Zarządu zdolności te uzależnione są zarówno od czynników wewnętrznych, które są kontrolowane przez Emitenta, jak również od czynników zewnętrznych, na które Emitent posiada wpływ ograniczony lub nie posiada go w ogóle. Czynniki wewnętrzne Dominująca pozycja na polskim rynku reklamy telewizyjnej. Znaczący udział Grupy TVN w oglądalności w grupie docelowej wraz z jej ofertą programów tematycznych sprawia, iż jest ona atrakcyjnym partnerem dla reklamodawców. Zdaniem Zarządu jednym z najistotniejszych czynników wpływającym na kreowanie udziału w oglądalności w grupie docelowej odbiorców jest nowatorska i atrakcyjna oferta programowa Grupy TVN. Spółki Grupy TVN są pierwszymi polskimi nadawcami, którzy wprowadzili programy tematyczne. W opinii Zarządu, Grupa TVN jest jednym z wiodących producentów i nadawców polskich audycji telewizyjnych, co jest istotnym elementem budującym przewagę konkurencyjną Grupy TVN. Innowacyjność i zdolność reagowania na zapotrzebowanie rynkowe. Grupa TVN jest pierwszym nadawcą telewizyjnym w Polsce, który z sukcesem wprowadził na rynek: (i) wszechstronny, niezależny, 24-godzinny program informacyjny, (ii) polskie wersje programów rozrywkowych, takich jak np. Milionerzy (oryginalnie Who Wants to be a Millionaire ), (iii) polskie wersje programów reality show np. Big Brother, (iv) codzienny talk show, (v) polskie seriale, np. Na Wspólnej emitowane przez pięć dni w tygodniu. Ponadto w dniu 11 marca 2004 roku Emitent nabył udziały TVN 24 Sp. z o.o., która jest nadawcą jedynego polskiego 24-godzinnego programu informacyjnego, jak również była pierwszym polskim nadawcą, który wprowadził na rynek krajowy polskie programy tematyczne tj. TVN Meteo, TVN Turbo i TVN Style. 3

Wysoka rozpoznawalność marki. TVN jest jedną z najsilniejszych i najlepiej rozpoznawalnych marek w Polsce. Według badania przeprowadzonego przez Ernst & Young oraz dziennik Rzeczpospolita w czerwcu 2004 roku marka TVN jest najsilniejszą marką w sektorze mediów, telekomunikacji, handlu i usług w Polsce, i jednocześnie czwartą najsilniejszą marką w Polsce. Zdaniem Zarządu wysoka rozpoznawalność marki TVN jest wartościowym aktywem Emitenta, które umacnia jego wiodącą pozycję na polskim rynku oraz przyczynia się do zwiększenia możliwości uruchamiania nowych audycji i programów pod własną marką. Efektywne zarządzanie kosztami. Grupa TVN kładzie duży nacisk na zarządzanie kosztami przygotowania audycji telewizyjnych, jak również pozostałymi kosztami operacyjnymi. Grupa TVN prowadzi szczegółowe analizy rentowności dla wszystkich nadawanych audycji telewizyjnych. Istotne znaczenie dla ograniczenia kosztów programowych ma zdolność Grupy TVN do przygotowania we własnym zakresie audycji telewizyjnych na najwyższym poziomie, atrakcyjnych dla docelowej grupy widzów. Ponadto Grupa TVN wprowadziła system kontroli kosztów obejmujący swoim zakresem zarówno kontrolę ogólnych kosztów operacyjnych oraz kosztów własnej i zlecanej produkcji programowej, jak również nabywanych audycji. Koszty związane z nadawaniem sygnału telewizyjnego, koszty biblioteki programowej oraz inne koszty związane z przygotowaniem i pozyskaniem audycji telewizyjnych alokowane są na wszystkie programy Grupy TVN, uzyskując dzięki temu maksymalną efektywność posiadanego majątku i ograniczając wzrost kosztów. Jednocześnie strategią Grupa TVN jest, aby najatrakcyjniejsze audycje telewizyjne były emitowane w czasie prime time, przy jednoczesnych ich późniejszych powtórkach. Doświadczona kadra zarządzająca. Grupa TVN zatrudnia najwyższej klasy specjalistów, posiadających unikalne doświadczenie we wszystkich sektorach polskiego rynku nadawców telewizyjnych. Kadra zarządzająca Emitenta posiada wieloletnie doświadczenie zdobyte na rynku mediów. W opinii Zarządu posiadana wiedza i doświadczenie są kluczowymi elementami, dzięki którym Grupa TVN jest w stanie produkować programy na najwyższym poziomie oraz pozyskiwać prawa do wybranych audycji zagranicznych, jednocześnie efektywnie zarządzając procesami produkcji i nadawania programów telewizyjnych. Zdaniem Zarządu realizowana przez Grupę TVN strategia pozwoli jej na utrzymanie wiodącej pozycji na rynku reklamy telewizyjnej. Emitent zamierza kontynuować działania mające na celu dopasowanie jego oferty programowej do zmieniających się wymagań stawianych przez reklamodawców, które w konsekwencji będą miały wpływ na utrzymanie wysokiej rozpoznawalności marki TVN. Jednocześnie zamiarem Zarządu jest kontynuowanie efektywnej polityki zarządzania kosztami i to zarówno związanymi z przygotowaniem audycji, jak i pozostałymi kosztami operacyjnymi. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Atrakcyjny rynek nadawców i reklamy telewizyjnej. Z populacją około 38 milionów mieszkańców oraz wydatkami brutto na reklamę szacowanymi na około 10,7 mld zł w 2003 roku, Polska jest największym, poza Rosją, rynkiem reklamowym w Europie Środkowej i Wschodniej. Równocześnie, zdaniem Zarządu, polski rynek nadawców telewizyjnych oferuje dalsze możliwości rozwoju, na co wpływ mają przede wszystkim następujące elementy: polska gospodarka, z realnym średnio rocznym wzrostem PKB na poziomie 3,7% w roku 2003 oraz z 6,1% realnym wzrostem PKB w II kwartale 2004 roku, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, jest jedną z najszybciej rozwijających się gospodarek w ramach Unii Europejskiej; szacowany wzrost cen emisji reklam w Polsce do poziomu uzyskiwanego w Europie Zachodniej; znikoma możliwość wzrostu liczby naziemnych nadawców telewizyjnych, wynikająca z braku dostępnych częstotliwości, które mogłyby być przydzielone potencjalnym nowym nadawcom. 1.4. Opis strategii rozwoju Emitenta oraz jego grupy kapitałowej Strategia i kierunki rozwoju Strategia rozwoju przyjęta i realizowana przez Emitenta i Grupę TVN ma głównie na celu zapewnienie utrzymania wysokiego tempa wzrostu przychodów, rentowności oraz wzrostu przepływów pieniężnych przy jednoczesnym wzroście wartości przedsiębiorstwa dla akcjonariuszy. Dążąc do osiągnięcia powyższych celów Grupa TVN, koncentrując się na swych mocnych stronach, realizuje poniżej opisaną strategię: (i) Zapewnienia atrakcyjnych dla widzów audycji telewizyjnych. Produkcja, pozyskanie oraz nadawanie atrakcyjnych i innowacyjnych audycji telewizyjnych jest kluczowym elementem strategii przyjętej przez Grupę TVN. Analizy dokonywane przez Emitenta wskazują, iż audycje telewizyjne produkowane lokalnie są szczególnie atrakcyjne dla docelowej grupy widzów. Emitent będzie kontynuował opracowywanie innowacyjnych, wysokiej jakości polskich audycji telewizyjnych wykorzystując zaplecze Grupy TVN oraz dotychczas posiadane doświadczenie w kooperacji z innymi krajowymi producentami. Grupa TVN będzie również kontynuowała współpracę z wiodącymi międzynarodowymi producentami, takimi jak Warner Brothers, DreamWorks, Paramount oraz Universal w celu pozyskania audycji atrakcyjnych dla widowni programów Grupy TVN. Zamiarem Grupy TVN jest wzrost udziału w oglądalności w ramach widowni docelowej, a w szczególności w czasie najwyższej oglądalności prime time, na co decydujący wpływ będzie miało pozyskanie atrakcyjnych audycji, jak również odpowiednie przygotowanie ramówki programowej. Decyzje w tym zakresie podejmowane są na podstawie analiz widowni prowadzonych przez Emitenta oraz jego znajomości rynku, które pozwalają przewidywać gusta i oczekiwania widowni docelowej. 4

(ii) Koncentracji na oczekiwaniach reklamodawców. Zamiarem Grupy TVN jest przygotowywanie jej oferty programowej w sposób jak najbardziej odpowiadający oczekiwaniom reklamodawców oraz kompleksowo realizujących ich potrzeby. Grupa TVN odpowiada na zapotrzebowanie reklamodawców w trzech obszarach, zapewniając: (i) odpowiedni zasięg kampanii reklamowych poprzez osiągnięcie zakładanego udziału w oglądalności, dla zdefiniowanych grup docelowych, (ii) odpowiednią częstotliwość emisji reklam, oraz (iii) odpowiednią jakość środowiska programowego, w którym odbywa się komunikacja marketingowa reklamodawców. Emitent zamierza osiągać określone cele dzięki pozyskaniu i nadawaniu atrakcyjnych dla docelowej widowni audycji i programów tematycznych zapewniających osiągnięcie optymalnych udziałów w oglądalności w grupie docelowej określonej przez reklamodawców. Nieprzerwanie od 1999 roku Grupa TVN osiąga jeden z najwyższych udziałów w oglądalności w swojej grupie docelowej, a za okres dziewięciu miesięcy zakończony w dniu 30 września 2004 roku udział w oglądalności widowni docelowej TVN osiągnął poziom 19,3%, podczas gdy kolejny pod względem udziału w oglądalności program osiągnął udział na poziomie 17,1%. Ponadto ramówka programowa TVN konstruowana jest w sposób zapewniający osiągnięcie największego udziałów w oglądalności w czasie największej oglądalności prime time w grupie docelowej. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2004 roku udział w oglądalności w widowni docelowej w czasie prime time TVN osiągnął poziom 23,9%, podczas gdy kolejny pod względem udziału w oglądalności program osiągnął wynik 17,1%. (iii) Zwiększenia przychodów z tytułu emisji reklam przy równoczesnym wzroście udziału w wydatkach na reklamę. Krajowy rynek mediów jest znacznie rozdrobniony, dzięki czemu Grupa TVN uzyskuje szanse na zwiększenie rozpoznawalności własnej marki, w szczególności poprzez tworzenie nowych programów tematycznych, stanowiących jednocześnie atrakcyjną propozycję dla reklamodawców. Rozpoznawanie oczekiwań i gustów określonych grup odbiorców w ramach widowni docelowej umożliwia Grupie TVN efektywne konkurowanie na rynku reklamodawców, zarówno z innymi nadawcami telewizyjnymi, jak również z innymi mediami reklamowymi takimi jak gazety i magazyny. Należy przy tym zwrócić uwagę, iż strategia emisji reklam Grupy TVN oparta jest o jej zdolność dotarcia do określonej widowni docelowej. Działania sprzedażowe Grupy TVN prowadzone są przede wszystkim wśród reklamodawców, z takich branż jak finanse, telekomunikacja, oraz w segmencie szybkorotujących dóbr konsumpcyjnych. (iv) Identyfikowania i wykorzystania alternatywnych źródeł przychodów. Zamiarem Emitenta jest ciągłe analizowanie możliwości rozszerzenia prowadzonej działalności w ramach rynku reklamy telewizyjnej, głównie poprzez rozpoznawanie możliwości tworzenia nowych programów. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2004 roku około 8% przychodów Grupy TVN pochodziło ze świadczeń sponsorskich i sprzedaży pozostałych usług. Działalność ta ma charakter komplementarny wobec działalności podstawowej oferując reklamodawcom dodatkowe możliwości w zakresie promocji ich produktów, towarów i usług. W celu dalszego wzrostu rentowności oraz przychodów Emitent będzie rozwijał działalność w celu pozyskiwania przychodów z nowych źródeł. 1.5. Osoby zarządzające Emitentem Piotr Walter Karen Burgess Edward Miszczak Piotr Tyborowicz Jarosław Potasz Waldemar Ostrowski Tomasz Berezowski - prezes Zarządu; - wiceprezes Zarządu; - wiceprezes Zarządu; - członek Zarządu; - członek Zarządu; - członek Zarządu; - członek Zarządu. 1.6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień aktualizacji Prospektu, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są: N-Vision, która posiada bezpośrednio 12.900.000 Akcji imiennych Serii A oraz 26.300.000 Akcji na okaziciela Serii A (co stanowi 59,57% udziału w kapitale zakładowym Emitenta), o łącznej wartości nominalnej 39.200.000 zł. Posiadane przez N-Vision Akcje uprawniają do wykonywania 39.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu (co stanowi 59,57% ogólnej liczby głosów); Strateurop International, która posiada bezpośrednio 20.020.000 Akcji imiennych Emitenta Serii A (co stanowi 30,43% udziału w kapitale zakładowym Emitenta), o łącznej wartości nominalnej 20.020.000 zł. Posiadane przez Strateurop International Akcje uprawniają do wykonywania 20.020.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu (co stanowi 30,43% ogólnej liczby głosów); TV Tech Investment 1 posiada bezpośrednio 6.580.000 Akcji imiennych Emitenta Serii B (co stanowi 10% udział w kapitale zakładowym Emitenta), o łącznej wartości nominalnej 6.580.000 zł. Posiadane przez TV Tech Investment 1 Akcje uprawniają do wykonywania 6.580.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu (co stanowi 10% ogólnej liczby głosów). 2. CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCY AKCJI EMITENTA Przed podjęciem decyzji o zakupie Akcji Sprzedawanych, każdy Inwestor powinien uważnie przeanalizować przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości, mogą powstać zarówno ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, jak również ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotnymi w przyszłości. Zaistnienie jakiego- 5

kolwiek z tych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z działalności operacyjnej. Ponadto, na skutek powyższego, cena Akcji Emitenta może drastycznie spaść, w rezultacie czego inwestorzy mogą stracić całość lub cześć swoich inwestycji. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy TVN Ryzyko związane z uzależnieniem wyników Grupy TVN od rynku reklamy telewizyjnej Prawie całość skonsolidowanych przychodów Grupy TVN pochodzi z tytułu emisji reklam w programach telewizyjnych dostępnych na terenie Polski. Za okres dziewięciu miesięcy zakończony w dniu 30 września 2004 roku stanowiły one około 86% skonsolidowanych przychodów Grupy TVN. Na rynku reklamy nadawcy telewizyjni konkurują o wpływy z tytułu emisji reklam z innymi mediami, takimi jak gazety, czasopisma, radio, Internet i reklama zewnętrzna (bilbordy, loga i reklama umieszczana na środkach transportu). Zgodnie z danymi Expert - Monitor Sp. z o.o. wydatki na reklamę telewizyjną brutto w Polsce za 2003 rok wyniosły około 62% łącznych wydatków brutto na reklamę. Jednakże nie ma pewności, że rynek reklamy telewizyjnej utrzyma swoją obecną pozycję na polskim rynku reklamy. Emitent nie ma również pewności, że w przyszłości nie nastąpią zmiany w regulacjach dotyczących rynku reklamy, które będą faworyzowały inne media lub innych nadawców telewizyjnych. Nasilająca się konkurencja pomiędzy mediami, powstająca w wyniku rozwoju nowych form reklamy, może mieć negatywny wpływ na wielkość uzyskiwanych przez Grupę TVN przychodów z tytułu emisji reklam, a w następstwie na prowadzoną działalność, sytuację finansową i osiągane wyniki. Ponadto zdolność do generowania przez Grupę TVN przychodów z tytułu emisji reklam uzależniona jest w dużym stopniu od jej udziału w oglądalności, zmian w preferencjach widowni, zmian pokoleniowych i innych zmian demograficznych w Polsce, rozwoju technologicznego w mediach, stopnia konkurencji innych mediów oraz cyklów i sezonowości na polskim rynku reklamy. Nie ma pewności, że Grupa TVN będzie w stanie z sukcesem odpowiadać na powyższe zmiany. Zmniejszenie ogólnego zainteresowania telewizją lub w szczególności kanałami Grupy TVN, wzrost akceptacji innych form rozrywki lub zmniejszenie zainteresowania telewizją jako medium reklamowego może mieć znaczny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej i przepływy pieniężne Grupy TVN. Ryzyko związane z uzależnieniem wyników Grupy TVN od sytuacji makroekonomicznej Działalność Grupy TVN w dużej mierze zależy od przychodów uzyskiwanych z tytułu emisji reklam, natomiast przychody te uzależnione są od panującej koniunktury gospodarczej. Niesprzyjające warunki ekonomiczne, a w szczególności pogorszenie się sytuacji gospodarczej Polski, może mieć niekorzystny wpływ na polską branżę reklamową, a w konsekwencji na działalność operacyjną Grupy TVN. Ograniczenie działalności operacyjnej reklamodawców może mieć w przyszłości negatywny wpływ na osiągane przez Grupę TVN przychody oraz wyniki z działalności operacyjnej. W ostatnim okresie nastąpiła poprawa kondycji polskiej gospodarki, lecz nie ma pewności, że tendencja ta się utrzyma lub, że poprawa sytuacji ekonomicznej wpłynie na wzrost przychodów Grupy TVN z tytułu emisji reklam. Pogorszenie się sytuacji gospodarczej, zarówno w skali globalnej jak i lokalnej, może spowodować ograniczenia w wydatkach na reklamę telewizyjną klientów Grupy TVN, co z kolei może wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy TVN z tytułu emisji reklam. Sytuacja ta może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki z działalności operacyjnej i przepływy pieniężne Grupy TVN. Ryzyko konkurencji Polski rynek nadawców telewizyjnych i rynek reklamy charakteryzują się wysokim stopniem konkurencji. Grupa TVN konkuruje pod względem zawartości programowej oraz udziału w oglądalności z innymi polskimi prywatnymi i państwowymi programami telewizyjnymi, rozpowszechnianymi z nadajników naziemnych oraz dystrybuowanymi poprzez operatorów sieci kablowych i satelitarne platformy cyfrowe. Elementami konkurencji Grupy TVN o wpływy z tytułu emisji reklam są zasięg i popularność programów telewizyjnych, struktura widowni oraz oferowane ceny czasu reklamowego. Konkurenci Grupy TVN mogą posiadać lepszą od niej kondycję finansową i pozycję marketingową. W związku z tym istnieje ryzyko, że podmioty te podejmą wysiłki rozwojowe oraz z sukcesem przeprowadzą kampanie promujące ich oferty programowe. Równocześnie podmioty te mogą przyjąć w przyszłości, niekorzystną dla Grupy TVN, agresywną strategię cenową lub przygotować bardziej atrakcyjną ofertę skierowaną do obecnych, jak i potencjalnych klientów Grupy TVN. Ponadto w celu bezpośredniego konkurowania o widownię i reklamodawców z programami telewizyjnymi Grupy TVN inni nadawcy telewizyjni mogą zmienić zawartość lub formę swoich programów telewizyjnych. Zdaniem Zarządu Grupa TVN jest obecnie w stanie skutecznie konkurować na rynku, na którym prowadzi działalność, jednakże nie można zapewnić, iż będzie to miało miejsce w przyszłości, jak również nie można zapewnić, iż Grupa TVN będzie zdolna utrzymać lub zwięk- 6

szać swoje udziały w rynku reklamowym. Dodatkowo siła rynkowa reklamodawców w relacji do nadawców reklam może wzrosnąć, co mogłoby wywrzeć negatywny efekt na ceny emisji reklam i wyniki Grupy TVN. Niemożność skutecznego konkurowania na rynku nadawców telewizyjnych oraz na rynku reklamy może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej i przepływy pieniężne Emitenta. Ryzyko utraty bądź odmowy ponownego przyznania koncesji na rozpowszechnianie programów telewizyjnych Emitent posiada koncesję na rozpowszechnianie programu telewizyjnego TVN w sposób naziemny. Ponadto, Emitent, TVN 24 Sp. z o.o. oraz TVN Turbo Sp. z o.o. posiadają również koncesje na rozpowszechnianie programów telewizyjnych drogą satelitarną. Tak jak inne koncesje udzielane w Polsce, każda z koncesji posiadanych przez Emitenta, TVN 24 Sp. z o.o. oraz TVN Turbo Sp. z o.o. została udzielona na czas określony. Koncesja udzielona Emitentowi na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób naziemny wygasa w roku 2014, a pozostałe udzielone Emitentowi, TVN 24 Sp. z o.o. oraz TVN Turbo Sp. z o.o. koncesje wygasają w latach 2008-2014. Regulacje zawarte w Ustawie o Radiofonii i Telewizji oraz aktach wykonawczych wydanych na jej podstawie nie gwarantują koncesjonariuszom ponownego udzielenia koncesji po upływie okresu, na który zostały pierwotnie udzielone. W związku z powyższym, nie można zagwarantować, iż koncesje posiadane przez Emitenta, TVN 24 Sp. z o.o. oraz TVN Turbo Sp. z o.o. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego zostaną im ponownie udzielone, po upływie okresu, na który zostały pierwotnie wydane. Nieuzyskanie którejkolwiek z posiadanych koncesji może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej oraz przepływy pieniężne Grupy TVN. W postępowaniach o uzyskanie koncesji na rozpowszechnianie programów telewizyjnych w sposób naziemny oraz drogą satelitarną, Emitent, TVN 24 Sp. z o.o. oraz TVN Turbo Sp. z o.o. konkurują obecnie oraz będą konkurować w przyszłości z innymi podmiotami, wśród których mogą znaleźć się więksi nadawcy programów telewizyjnych, w tym w szczególności pochodzący z państw należących do Unii Europejskiej. Ponadto, nie można zagwarantować, iż nowe koncesje zostaną udzielone Emitentowi, TVN 24 Sp. z o.o. oraz TVN Turbo Sp. z o.o. na tych samych warunkach albo, że dodatkowe ograniczenia i warunki nie zostaną nałożone na te podmioty w przyszłości. Aby udzielone Emitentowi, TVN 24 Sp. z o.o. oraz TVN Turbo Sp. z o.o. koncesje nie zostały cofnięte, podmioty te, tak jak i pozostali polscy nadawcy programów telewizyjnych, są zobowiązane do przestrzegania Ustawy o Radiofonii i Telewizji, aktów wykonawczych wydanych na jej podstawie, regulacji KRRiT oraz warunków posiadanych przez te podmioty koncesji. Zgodnie z art. 38, ust 1 pkt 2) oraz ust 3) Ustawy o Radiofonii i Telewizji, koncesje cofa się w przypadku gdy nadawca rażąco narusza warunki określone w powyższej ustawie lub w koncesji lub gdy działalność objęta koncesją jest wykonywana w sposób sprzeczny z Ustawą o Radiofonii i Telewizji lub z warunkami określonymi w koncesji, a nadawca pomimo wezwania Przewodniczącego KRRiT, w wyznaczonym terminie nie usunął stanu faktycznego lub prawnego niezgodnego z warunkami określonymi w koncesji lub w Ustawie o Radiofonii i Telewizji. Pozostałe okoliczności skutkujące cofnięciem koncesji wskazane w art. 38 Ustawy o Radiofonii i Telewizji zostały przedstawione w Rozdziale III, pkt. 7.3 oraz w Rozdziale V, pkt. 3.1 Prospektu. Cofnięcie jednej z koncesji posiadanych przez Emitenta lub TVN 24 Sp. z o.o. lub TVN Turbo Sp. z o.o. może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej oraz przepływy pieniężne Grupy TVN. Cofnięcie wszystkich posiadanych koncesji uniemożliwi Emitentowi dalsze prowadzenie działalności objętej koncesjonowaniem. Wpływ wahań kursów walutowych na działalność Grupy TVN Na znaczną część kosztów operacyjnych i nakładów kapitałowych Grupy TVN mają i będą miały wpływ wahania kursów walutowych. Znaczna część kosztów i zobowiązań Grupy TVN oraz jej kosztów wyrażona jest w walutach obcych, przede wszystkim w Euro. Ponieważ przeważająca część przychodów Grupy TVN generowana jest w złotych, jest ona narażona na ryzyko walutowe w związku z obecnym lub przyszłym zadłużeniem oraz zobowiązaniami wyrażonymi w walutach obcych. W przypadku osłabienia kursu złotego w stosunku do walut, w których wyrażone są zobowiązania, zwiększy się stosunek kosztów operacyjnych i finansowych oraz nakładów inwestycyjnych do przychodów ze sprzedaży. Emitent ocenia, iż pięcioprocentowe osłabienie kursu złotego względem Euro i względem USD w stosunku do faktycznego poziomu spowodowałby pogorszenie wyniku finansowego brutto Grupy TVN, za okres dziewięciu miesięcy zakończony w dniu 30 września 2004 roku o ok. 30 mln zł. Wpływ zmieniających się regulacji prawnych oraz ograniczeń dotyczących udziału osób zagranicznych w strukturze własnościowej polskich nadawców telewizyjnych na działalność prowadzoną przez Grupę TVN W następstwie przystąpienia Polski do Unii Europejskiej w dniu 1 maja 2004 roku, wiele krajowych ustaw oraz wydanych na ich podstawie przepisów wykonawczych zostało zmienionych albo uchylonych. Równocześnie wiele dyrektyw obowiązujących w Unii Europejskiej zostało, są w chwili obecnej oraz będą w przyszłości inkorporowane do polskiego ustawodawstwa. Wiele z powyższych zmian może w istotny negatywny sposób wpłynąć na prowadzoną przez Grupę TVN działalność. W celu zapewnienia zgodności jej działalności ze zmieniającymi się regulacjami oraz przepisami prawa może powstać konieczność poniesienia przez Grupę TVN dodatkowych kosztów. 7

Art. 35 ust 2 oraz art. 40a Ustawy o Radiofonii i Telewizji, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 maja 2004 roku, wprowadzają ograniczenia w zakresie nabywania i posiadania akcji i udziałów polskich podmiotów, na rzecz których została udzielona koncesja na rozpowszechnianie programów telewizyjnych przez osoby zagraniczne, których miejsce zamieszkania lub siedziba nie znajduje się w państwach należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Jednakże, zgodnie z postanowieniami posiadanych przez Emitenta koncesji zmienionych decyzjami Przewodniczącej KRRiT z dnia 28 października 2004 roku, z dniem dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu publicznego, udzielono zgody na nabycie lub objęcie tych Akcji przez osoby zagraniczne mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach innych niż państwa należące do Europejskiego Obszaru Gospodarczego w łącznej liczbie nie większej jednak niż stanowiąca 49% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniającej do nie więcej niż 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Koncesje nakładają również na Emitenta obowiązki, których szczegółowych zakres został opisany w Rozdziale V, pkt 13.1 Prospektu. Objęcie lub nabycie Akcji Emitenta przez osoby zagraniczne, których miejsce zamieszkania lub siedziba nie znajduje się w państwach należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego w liczbie przekraczającej 49% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniającej do więcej niż 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu, spowoduje naruszenie przez Emitenta przepisów Ustawy o Radiofonii i Telewizji, warunków koncesji, co z kolei może skutkować cofnięciem posiadanych przez Emitenta koncesji. Cofnięcie jednej z koncesji posiadanych przez Emitenta lub TVN 24 Sp. z o.o. lub TVN Turbo Sp. z o.o. może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej oraz przepływy pieniężne Grupy TVN. Cofnięcie wszystkich posiadanych koncesji uniemożliwi Emitentowi dalsze prowadzenie działalności objętej koncesjonowaniem. Wpływ regulacji prawnych dotyczących rozpowszechniania programów telewizyjnych na strukturę nadawanych przez Grupę TVN programów telewizyjnych oraz emitowanych reklam Działalność nadawcza Emitenta, TVN 24 Sp. z o.o. oraz TVN Turbo Sp. z o.o. podlega regulacjom prawnym dotyczącym, między innymi, struktury programowej rozpowszechnianych przez Grupę TVN programów telewizyjnych oraz treści i czasu nadawanych w nich reklam zawartym w Ustawie o Radiofonii i Telewizji, aktach wykonawczych wydanych na jej podstawie oraz warunkach koncesji. W szczególności postanowienia Ustawy o Radiofonii i Telewizji wymagają, aby określony procent nadawanych audycji stanowiły audycje wyprodukowane pierwotnie w języku polskim oraz audycje europejskie. Nie można zagwarantować, że w przyszłości nie zostaną wprowadzone surowsze przepisy prawa polskiego i regulacje, w tym również dalsze zmiany mające na celu dostosowanie polskich rozwiązań prawnych do wymogów Unii Europejskiej. W przypadku, gdy okaże się iż Emitent, TVN 24 Sp. z o.o. lub TVN Turbo Sp. z o.o. rażąco naruszyli warunki określone we wskazanych powyżej regulacjach lub w posiadanych przez nich koncesjach lub działalność objęta koncesjami jest przez te podmioty wykonywana w sposób sprzeczny z Ustawą o Radiofonii i Telewizji oraz postanowieniami koncesji i naruszenia takie nie zostały usunięte w wyznaczonym okresie czasu, posiadane przez Emitenta, TVN 24 Sp. z o.o. lub TVN Turbo Sp. z o.o. koncesje zostaną cofnięte. Cofnięcie jednej z koncesji posiadanych przez Emitenta lub TVN 24 Sp. z o.o. lub TVN Turbo Sp. z o.o. może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność, sytuację finansową, wyniki z działalności operacyjnej oraz przepływy pieniężne Grupy TVN. Cofnięcie wszystkich posiadanych koncesji uniemożliwi Emitentowi dalsze prowadzenie działalności objętej koncesjonowaniem. Ryzyko niemożności pozyskania audycji telewizyjnych atrakcyjnych dla widzów lub wzrostu kosztów pozyskania takich audycji Sukces komercyjny Grupy TVN w dużej mierze uzależniony jest od możliwości pozyskania audycji telewizyjnych odpowiadających gustom widowni, zapewniających wysoki udział w oglądalności i w konsekwencji generujących wysokie przychody z tytułu emisji reklam. Emitent nie może zapewnić, że Grupa TVN będzie w stanie w dalszym ciągu produkować lub nabywać takie audycje. Jednocześnie w przypadku wzrostu konkurencji ze strony istniejących, jak również potencjalnych nowych nadawców telewizyjnych koszty pozyskania audycji telewizyjnych, w tym głównie filmów i seriali telewizyjnych mogą wzrosnąć. Ponadto, w związku z ewentualnymi zmianami przepisów prawa, które nałożą na nadawców telewizyjnych obowiązek zwiększenia liczby emitowanych audycji produkcji krajowej, wzrostowi mogą ulec koszty związane z lokalną produkcją audycji telewizyjnych. Sytuacje te mogą negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki z działalności operacyjnej i przepływy pieniężne Grupy TVN. Ryzyko utraty lub niemożności utrzymania kluczowych pracowników, od których zależy sukces Grupy TVN Czynnikami mającymi wpływ na wyniki działalności Grupy TVN są praca i umiejętności kluczowych pracowników, a także zdolność Grupy TVN do pozyskania i zatrzymania takich osób. Kadra zarządzająca Emitenta ma znaczące doświadczenie w branży nadawców telewizyjnych i wniosła istotny wkład w rozwój i sukces rynkowy Grupy TVN. Zarząd Emitenta jest przekonany, że sukces Grupy TVN w przyszłości będzie w dużej mierze zależał od zachowania przez spółki Grupy TVN zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników, a utrata którejkolwiek z tych osób może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy TVN. Emitentowi udawało się do tej pory zatrudniać takich pracowników, jednak obecnie obserwuje się silną konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel. Dlatego nie ma pewności, czy Grupa TVN będzie nadal w stanie skutecznie pozyskiwać i zatrzymać wysoko wykwalifikowanych pracowników. 8

Ryzyko związane z wysokim stopniem zadłużenia oraz możliwości wykorzystania pojawiających się szans Istotne znaczenie dla finansowania działalności Grupy TVN mają zobowiązania wynikające z zaciągniętych kredytów i wyemitowanych Obligacji. Według stanu na dzień 30 września 2004 roku zadłużenie Grupy TVN wyniosło 988.737 tys. zł, natomiast odsetki związane z ich obsługą za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 września 2004 roku wyniosły 54.889 tys. zł. Znaczny poziom zadłużenia Grupy TVN może ograniczać zdolność do jego efektywnego zwiększania, co może niekorzystnie wpływać na zdolność finansowania potencjalnych przejęć, lub projektów inwestycyjnych, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną, płynność i wyniki finansowe Grupy TVN. Ponadto, w związku z zobowiązaniami wynikającymi z umowy kredytowej zawartej z Bankiem BPH S.A., której opis został zaprezentowany w Rozdziale V, pkt 17.1 Prospektu, jak również z warunków emisji Obligacji, działalność operacyjna i finansowa Emitenta podlegają istotnym ograniczeniom. Zarówno wskazana umowa kredytowa, jak również warunki emisji Obligacji zawierają określone ograniczenia dotyczące swobody dysponowania posiadanymi funduszami przez Emitenta. Ponadto, na mocy powyżej wskazanej umowy kredytowej Emitent zobowiązany jest do utrzymania wskazanych w umowie wskaźników finansowych na określonym poziomie, jak również do przeznaczania nadwyżki środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na spłatę zadłużenia. Ograniczenia te mogą wpłynąć w przyszłości na zdolność Emitenta do finansowania działalności operacyjnej lub realizację przyjętej strategii rozwoju. Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej lub w warunkach emisji Obligacji może skutkować odpowiednio koniecznością spłaty zadłużenia lub przedstawieniem Obligacji do natychmiastowego wykupu. Przedterminowa spłata zadłużenia może mieć istotny negatywny wpływ na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Emitenta, a w konsekwencji doprowadzić do jego niewypłacalności. Ryzyko związane z utratą wartości obligacji wyemitowanej przez ITI Media i objętej przez Emitenta W dniu 2 grudnia 2003 roku Emitent objął obligację wyemitowaną przez ITI Media o wartości nominalnej 131.561 tys. Euro (611.681 tys. zł). ITI Media jest spółką holdingową, w skład majątku, której wchodzą akcje i udziały spółek medialnych Grupy ITI. 100% kapitału zakładowego ITI Media jest pośrednio własnością ITI Holdings. ITI Media przeznaczyła środki otrzymane z emisji obligacji na zakup 100% kapitału zakładowego Strateurop International, zgodnie z umową nabycia udziałów z dnia 12 września 2003 zawartą pomiędzy ITI Holdings oraz SBS Broadcasting S.A. Strateurop International nie może prowadzić innej działalności poza posiadaniem 30,43% kapitału zakładowego Emitenta. Odsetki od obligacji zostaną w całości zapłacone w terminie wykupu obligacji, który przypada na dzień 15 stycznia 2014 roku. Szczegółowy opis powyższej obligacji został przedstawiony w Rozdziale V pkt. 12.9.1.2. Obligacja wyemitowana przez ITI Media jest wykazywana w bilansie Emitenta jako składnik aktywów długoterminowych. Na każdy dzień bilansowy Emitent ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na możliwość trwałej utraty wartości tej obligacji. Jeśli przesłanki takie istnieją, Emitent ustala szacowaną możliwą do odzyskania wartości obligacji i rozpoznaje odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty jej wartości, ustalony jako nadwyżka wartości bilansowej nad bieżącą wartością przyszłych zdyskontowanych przepływów pieniężnych z obligacji. Na dzień 30 czerwca 2004 roku, nie stwierdzono trwałej utraty wartości obligacji ITI Media. Wartość bilansowa obligacji ITI Media jest bezpośrednio związana ze zdolnością kredytową spółki ITI Media, której najistotniejszym aktywem są posiadane pośrednio Akcje Emitenta. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek zdarzeń, które miałyby negatywny wpływ na zdolność kredytową ITI Media lub wartość Akcji Emitenta, może wystąpić trwała utrata wartości obligacji ITI Media i konieczność dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości. Z uwzględnieniem osiągniętych przez Emitenta wyników z działalności operacyjnej, zapotrzebowaniem na kapitał, jak również mając na uwadze warunki umowy powierniczej, której opis został zaprezentowany w Rozdziale V, punkt 9.1.1. Prospektu, zamiarem Emitetna jest aby zysk przeznaczony do podziału był wykorzystywany na nabywanie przez Emitenta jego akcji własnych, w oparciu o zasadę proporcjonalności, celem ich umorzenia. Zamiarem Emitenta jest, aby zapłata z tytułu nabycia Akcji własnych od akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy ITI rozliczona była przez jej potrącenie z należną Emitentowi odpowiednią kwotą wartości nominalnej obligacji wyemitowanej przez ITI Media powiększonej o należne odsetki. Ryzyko związane z nabyciem udziałów TVN 24 Sp. z o.o. oraz nakładami inwestycyjnymi, które Grupa TVN może ponieść w przyszłości, które mogą negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy TVN i spowodować konieczność pozyskania znacznych środków finansowych W dniu 11 marca 2004 roku, Emitent zakończył transakcję nabycia udziałów spółki TVN 24 Sp. z o.o., nadającej 24-godzinny płatny informacyjny program telewizyjny, która pierwotnie była własnością innych podmiotów wchodzących w skład Grupy ITI. W latach poprzednich TVN 24 Sp. z o.o. odnotowywała straty, tak na poziomie operacyjnym, jak i wyniku netto. Pomimo, iż wyniki finansowe TVN 24 Sp. z o.o. za okres dziewięciu miesięcy zakończony w dniu 30 września 2004 roku poprawiły się nieznacznie nie można zagwarantować, iż TVN 24 Sp. z o.o. w najbliższym czasie uzyska rentowność. W przypadku, gdy TVN 24 Sp. z o.o. będzie nadal przynosić straty, wpłynie to negatywnie na skonsolidowany wynik finansowy Grupy TVN. Ponadto włączenie TVN 24 Sp. z o.o. w struktury Grupy TVN może wymagać poniesienia znacznych kosztów i zaangażowania dodatkowych zasobów, które w innym przypadku mogłyby być wykorzystane na dalszy rozwój Grupy TVN, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność operacyjną Grupy TVN. Emitent angażuje się również w inwestycje związane z nadawaniem programów tematycznych. Zamiarem Emitenta jest kontynuowanie działań związanych z nabywaniem nowych programów telewizyjnych oraz dalszymi inwestycjami w programy tematyczne. Nie można jednak zagwarantować, iż działania takie będą zyskowne i nie przyczynią się do poniesienia znacznych strat w przyszłości. 9

Ryzyko związane ze zmianami technologii wykorzystywanej w działalności Grupy TVN Branża nadawców telewizyjnych pozostaje pod dużym wpływem zmian w wykorzystywanej technologii. Wprowadzanie nowych technologii lub zmian w systemach nadawania sygnału telewizyjnego może spowodować konieczność dokonania przez Emitenta inwestycji w związku z ulepszeniem lub wymianą obecnie wykorzystywanych systemów. Nie można zapewnić, iż obecnie wykorzystywane przez Grupę TVN technologie nie zostaną wyparte przez nowe rozwiązania. Jeżeli nowe rozwiązania technologiczne w branży nadawców telewizyjnych pojawią się wcześniej niż zakłada Emitent to może zaistnieć konieczność poniesienia przez Emitenta znaczących nakładów inwestycyjnych lub zaangażowania innych zasobów niezbędnych do wprowadzenia nowych technologii, do których nie będzie miał dostępu. Ponadto branża nadawców telewizyjnych może potencjalnie spotkać się z dodatkową konkurencją ze strony cyfrowych nadawców naziemnych. Może to spowodować konieczność poniesienia dodatkowych nakładów związanych z inwestycjami w tym sektorze. Implementacja technologii cyfrowej naziemnej transmisji sygnału telewizyjnego wymagać będzie znaczących inwestycji w celu rozbudowy infrastruktury nadawczej, jak również decyzji co do podziału kosztów związanych z wyposażeniem widowni w odbiorniki sygnału cyfrowego, kosztów równoczesnego nadawania sygnału telewizyjnego w systemie analogowym oraz cyfrowym do czasu pełnego przejścia na transmisję cyfrową oraz przydziału częstotliwości i koncesji w ramach nowych częstotliwości cyfrowych. Równocześnie wprowadzenie technologii związanych z cyfrową telewizją naziemną lub innych nowych rozwiązań może zwiększyć presję konkurencyjną ze strony innych nadawców. Sprostanie pojawiającej się konkurencji będzie wymagać od Emitenta poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych związanych z wprowadzeniem i wykorzystywaniem takich nowych technologii lub spowodować spadek konkurencyjności Grupy TVN w przypadku nieponiesienia dodatkowych nakładów. Ryzyko zachowania uprawnień przez dotychczasowych posiadaczy Akcji Serii A oraz B, w przypadku nie wprowadzenia Akcji Sprzedawanych do obrotu giełdowego Statut Emitenta uzależnia wygaśnięcie szczególnych uprawnień przysługujących dotychczasowym posiadaczom Akcji Serii A oraz B od dnia wprowadzenia Akcji na okaziciela do obrotu giełdowego (przez co rozumie się pierwsze notowanie Akcji Sprzedawanych na giełdzie) lub od dnia, w którym odpowiednio liczba Akcji imiennych będzie mniejsza niż 3.290.000 lub Akcje imienne Serii A stanowić będą mniej niż 33% ogólnej liczby Akcji Emitenta, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. W związku z powyższym, istnieje ryzyko, że po przeprowadzeniu Oferty a przed wprowadzeniem Akcji Sprzedawanych do obrotu giełdowego, dotychczasowi akcjonariusze będą nadal posiadać powyższe szczególne uprawnienia przyznane im na mocy Statutu. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w Akcje Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego Akcji, nie notowaniem do chwili obecnej Akcji na żadnym rynku regulowanym, stagnacją rynku regulowanego, na którym Akcje będą notowane Akcje Emitenta nie są i nigdy wcześniej nie były przedmiotem obrotu giełdowego. W konsekwencji, nie można zapewnić, iż po wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego płynność obrotu będzie się kształtować na odpowiednim poziomie, a cena Akcji przekroczy Cenę Sprzedaży. Zarząd nie może przewidzieć, w jakim stopniu inwestorzy będą brali udział w notowaniach, oraz jak będzie kształtował się, i jak płynny będzie rynek Akcji. Wprowadzający może zbyć w ramach Publicznej Oferty znaczącą część Akcji ograniczonej liczbie inwestorów instytucjonalnych, co może przejściowo ograniczyć kształtowanie się aktywnego rynku na Akcje po ich wprowadzeniu do obrotu wtórnego. W konsekwencji rynkowa cena Akcji może podlegać znacznym wahaniom, przez co ograniczone może być sprawne realizowanie zleceń kupna i sprzedaży, a akcjonariusze będą mogli mieć trudności ze sprzedażą Akcji po cenie równej bądź wyższej od Ceny Sprzedaży. Na kształtowanie się ceny rynkowej Akcji mogą również wpływać inne czynniki, w tym między innymi ogólne trendy gospodarcze i rynkowe, zmiany koniunktury na rynku papierów wartościowych, zmiany przepisów prawa funkcjonujących w Polsce i Unii Europejskiej, koniunktura na rynku mediów w Polsce, potencjalna lub faktyczna podaż dużych pakietów Akcji na rynku wtórnym, zmiany szacunków prezentowanych przez analityków papierów wartościowych, faktyczne lub przewidywane zmiany działalności gospodarczej Grupy TVN, warunki i wyniki działalności gospodarczej. Ponadto zmiany koniunktury na rynku kapitałowym mogą negatywnie wpłynąć na kształtowanie się ceny rynkowej Akcji, niezależnie od wyników działalności operacyjnej i kondycji finansowej Emitenta. Ryzyko związane z możliwością likwidacji jednej z transz Zgodnie z zasadami Publicznej Oferty, Wprowadzający w porozumieniu z Głównymi Współzarządzającymi, ma prawo zmienić liczbę Akcji Sprzedawanych oferowanych w Publicznej Ofercie oraz ma prawo zmienić liczbę Akcji Sprzedawanych oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, jak również w każdej z subtransz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. W przypadku podjęcia takiej decyzji informacja o niej zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego na zasadach opisach w pkt 11 Rozdziału III Prospektu. W skrajnym przypadku może wystąpić sytuacja, w której wszystkie Akcje Sprzedawane oferowane w jednej transzy lub subtranszy przesunięte zostaną do innej transzy lub subtranszy, tym samym nastąpi likwidacja jednej z transz lub subtransz. Intencją Wprowadzającego jest przydzielenie Akcji Sprzedawanych w każdej z transz i subtransz opisanych powyżej. W związku z tym Wprowadzający nie zamierza likwidować ani znacznie ograniczać przydziału Akcji Sprzedawanych w żadnej z transz lub subtransz. 10

Emitent może nie wypłacać akcjonariuszom dywidendy z Akcji Emitent dotychczas nie wypłacał dywidendy. Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka W przyszłości podejmowanie uchwały w zakresie wypłaty dywidendy będzie uzależnione od wielu okoliczności w tym w szczególności od: osiąganych zysków, sytuacji finansowej oraz istniejących zobowiązań, możliwości w dysponowaniu kapitałami rezerwowymi, perspektyw oraz ogólnej sytuacji przedsiębiorstwa Emitenta. Również umowa powiernicza dotycząca Obligacji, której opis został zaprezentowany w Rozdziale V, punkt 9.1.1. Prospektu, zawiera postanowienia ograniczające albo zakazujące wypłaty dywidendy, chyba, że zostaną spełnione określone w niej warunki. Podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy powodujące naruszenie ograniczeń wynikających z umowy powierniczej może spowodować wystąpienie przypadku naruszenia umowy powierniczej, a w konsekwencji niewypłacalność Emitenta. Ponadto, zgodnie z opisem zawartym w Rozdziale IV pkt 9.2 Prospektu, zamiarem Emitenta jest wykorzystanie zysku przeznaczonego do podziału w pierwszej kolejności na nabywanie przez Emitenta jego Akcji własnych, w oparciu o zasadę proporcjonalności, celem ich umorzenia. W przypadku gdy zysk przeznaczony do podziału nie zostanie wykorzystany na cele wskazane powyżej, to zamiarem Zarządu jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie tego zysku na wypłatę dywidendy. Ryzyko ograniczeń praw mniejszościowych akcjonariuszy Niezwłocznie po zamknięciu Publicznej Oferty, obecni akcjonariusze Emitenta będą właścicielami większości Akcji. Podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Emitenta jest N-Vision. Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do Emitenta jest ITI Holdings, spółka o charakterze holdingowym, dominująca wobec Grupy ITI. Nie można zagwarantować, że interesy Grupy ITI nie będą pozostawać w konflikcie z interesami innych akcjonariuszy Emitenta. Obecni akcjonariusze, poprzez posiadane Akcje w kapitale zakładowym Emitenta oraz aktualnie powołanych przedstawicieli w Radzie Nadzorczej, mogą wywierać znaczący wpływ na skład Rady Nadzorczej, na wynik głosowania akcjonariuszy Emitenta, a konsekwencji na szereg decyzji, których podjęcie poddane będzie pod takie głosowanie w tym m.in. w sprawie wypłaty dywidendy, wyłączenia prawa poboru przy obejmowaniu Akcji w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta. Ryzyko dla zagranicznych inwestorów nabywających Akcje Emitent jest spółką akcyjną założoną zgodnie z prawem polskim, której Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu w Polsce. Większość członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Emitenta zamieszkuje na stałe w Polsce. Część majątku prywatnego tych osób, jak również majątek Emitenta znajduje się na terytorium Polski. W związku z powyższym nierezydenci zamierzający nabyć Akcje Sprzedawane winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swego zamieszkania. Ryzyko niskiej płynności akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych Akcje Emitenta będą notowane jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, której kapitalizacja i płynność jest mniejsza niż giełd innych krajów europejskich i Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Średnie obroty na sesji na rynku akcji na GPW w 2003 roku wyniosły 330 mln zł, a kapitalizacja na dzień 31 grudnia 2003 roku wyniosła 168 mld zł. W związku z powyższym inwestorzy zagraniczni powinny wziąć pod uwagę, że sprzedaż Akcji, w szczególności ich dużych pakietów może być ograniczona. Ograniczenia w obrocie Akcjami Akcje Emitenta nie zostały i nie będą rejestrowane zgodnie z przepisami Stanów Zjednoczonych dotyczącymi papierów wartościowych, ani z żadnymi innymi przepisami tam obowiązującymi. Akcje nie mogą być oferowane i sprzedawane na terenie Stanów Zjednoczonych, jak również rezydentom Stanów Zjednoczonych, z wyjątkami wskazanymi w odpowiednich regulacjach Stanów Zjednoczonych. Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji do obrotu giełdowego Dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu o Rynkach, Regulaminie Giełdy i uzyskania stosownej zgody Zarządu Giełdy. Powyższa zgoda wydawana jest w ciągu sześciu tygodni od dnia złożenia wniosku przez Emitenta. Zarząd Giełdy rozpatrując wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego bierze pod uwagę m.in. sytuację finansową Emitenta, perspektywy rozwoju oraz doświadczenie i kwalifikacje osób zarządzających i nadzorujących Emitenta. W przypadku podjęcia przez Zarząd Giełdy uchwały o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego, Emitent w terminie sześciu miesięcy od dnia wydania ww. uchwały powinien złożyć wniosek o wprowadzenie tych papierów wartościowych do obrotu giełdowego, w przeciwnym razie uchwała Zarządu Giełdy o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego traci swą moc. Istnieje ryzyko niedopełnienia przez Emitenta wymogów wymaganych Rozporządzeniem o Rynkach oraz Regulaminem Giełdy, co mogłoby skutkować nieuzyskaniem zgody na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego. W sytuacji, gdy Zarząd Giełdy odmówi dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego, Emitent może wystąpić do Rady Giełdy o ponowne rozpatrzenie wniosku, skutkiem czego może nastąpić opóźnienie we wprowadzaniu Akcji do obrotu giełdowego. W związku z tym nie ma pewności, czy Akcje będą notowane na GPW w dacie wskazanej w Prospekcie lub czy w ogóle będzie możliwy ich obrót na GPW. 11

Na dzień złożenia wniosku, Emitent nie będzie spełniał warunku określonego w 2 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia o Rynkach, tj. Akcje objęte wnioskiem znajdujące się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, nie będą stanowiły co najmniej 25% wszystkich Akcji Spółki. Jednocześnie w opinii Emitenta sposób przeprowadzenia Publicznej Oferty pozwala uznać, że warunek ten zostanie spełniony po przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Rozporządzenie o Rynkach przewiduje możliwość skorzystanie w tym przypadku przez Zarząd GPW z możliwości wynikającej z 2 ust. 4 pkt. 1) ww. Rozporządzenia o Rynkach. Ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z publicznego obrotu W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w tym w szczególności nie przestrzega obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi albo wykonuje je nienależycie, KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu albo nałożyć na taki podmiot karę pieniężną w wysokości 500 tys. zł, albo zastosować obie kary łącznie. Ryzyko zawieszenia notowań Akcji lub wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego Zarząd Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego lub zawiesić ich obrót na okres do 3 miesięcy jeśli m.in.: uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zawieszenie notowań Akcji na GPW lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność Akcji w obrocie wtórnym i ich wartość rynkową oraz może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. 3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA I GRUPY TVN Tabela 4: Wybrane dane finansowe Emitenta i Grupy TVN (tys. zł) Grupa TVN TVN S.A. Grupa TVN TVN S.A. 1 Grupa TVN TVN S.A. 1 Okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września Okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca Rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2004 2004 2004 2004 2003 2002 2001 2003 2002 2001 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 500.882 484.255 361.506 357.361 587.222 555.826 467.719 624.453 588.105 493.877 Zysk z działalności operacyjnej 121.400 106.062 105.607 93.101 151.966 137.399 28.975 132.793 75.428 32.857 Zysk brutto 125.147 112.287 98.168 87.134 110.345 101.042 25.573 91.396 50.169 40.453 Zysk netto 99.573 90.175 78.446 70.262 77.110 69.481 12.396 62.265 35.816 28.634 Aktywa razem 1.428.164 1.436.184 1.393.664 1.414.696 1.324.888 389.238 325.349 1.352.265 422.030 355.511 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1.216.308 1.212.136 1.200.560 1.208.315 1.212.747 354.207 359.799 1.218.885 350.915 320.212 Zobowiązania długoterminowe 960.196 966.352 996.709 1.003.028 1.033.270 230.939 207.050 1.039.874 230.940 207.050 Zobowiązania krótkoterminowe 184.411 177.994 142.262 148.504 134.082 74.903 118.799 127.327 74.663 91.352 Kapitał własny 211.856 224.048 193.104 206.381 112.141 35.031 (34.450) 133.380 71.115 35.299 Kapitał zakładowy 65.800 65.800 65.800 65.800 65.800 65.800 65.800 65.800 65.800 65.800 Liczba Akcji (szt.) 65.800.000 65.800.000 65.800.000 65.800.000 65.800.000 65.800.000 65.800.000 65.800.000 65.800.000 65.800.000 Zysk na jedną Akcję zwykłą (zł) 2 1,51 1,37 1,19 1,07 1,17 1,06 0,19 0,95 0,54 0,44 Rozwodniony zysk na jedną Akcję zwykłą 1,51 1,37 1,19 1,07 1,17 1,06 0,19 0,95 0,54 0,44 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną Akcję zwykłą - - - - - - - - - - Źródło: Emitent 1) Do dnia 29 lipca 2004 roku TVN Sp. z o.o 2) Zysk na jedną Akcję zwykłą ustalono jako iloraz zysku netto i ilości Akcji zgodnie ze stanem na dzień aktualizacji Prospektu. 12

4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE EMITENTA I GRUPY TVN Tabela 5: Wybrane wskaźniki finansowe Emitenta i Grupy TVN (tys. zł) Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Grupa TVN TVN S.A. Grupa TVN TVN S.A. Grupa TVN TVN S.A. Okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września Okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca Rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2004 2004 2004 2004 2003 2002 2001 2003 2002 2001 ROA 7% 6% 6% 5% 6% 18% 4% 5% 8% 8% ROE 47% 40% 41% 34% 69% 198% (36)% 47% 50% 81% Rentowność brutto na sprzedaży 37% 33% 43% 38% 37% 35% 20% 31% 22% 18% Rentowność operacyjna 23% 22% 29% 26% 26% 25% 6% 21% 13% 7% Rentowność netto 20% 19% 22% 20% 13% 13% 3% 10% 6% 6% Stopa wypłaty dywidendy - - - - - - - - - - Wskaźnik zadłużenia ogółem 85% 84% 86% 85% 92% 91% 111% 90% 83% 90% Żródło: Emitent Stopa zwrotu z aktywów (ROA): procentowy udział zysku netto w łącznej wartości aktywów; Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): procentowy udział zysku netto w wartości kapitału własnego; Rentowność brutto na sprzedaży: stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; Rentowność operacyjna: stosunek zysku z działalności operacyjnej do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; Rentowność netto: stosunek zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; Stopa wypłaty dywidendy: stosunek wypłaconej dywidendy do zysku netto; Wskaźnik zadłużenia ogólnego: stosunek zobowiązań ogółem do łącznej wartości aktywów. 5. INFORMACJE O RATINGU 5.1. Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Standard & Poor s, oddział McGraw-Hill Companies, Inc. Ocena bez uwzględnienia emisji Obligacji: B Data przyznania oceny: 18 listopada 2003 roku. Ocena uwzględniająca emisję Obligacji: B- Data przyznania oceny: 26 listopada 2003 roku. Ocena w skali ocen od najwyższej: AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC (ocena najwyższa AAA, ocena najniższa CC) z możliwością dodania znaku + lub - dla ocen od AA do CCC wskazującego względną pozycję (standing). Perspektywa utrzymania oceny: Stabilna Oceny od pozytywnej poprzez stabilną do negatywnej. Ocena pozytywna świadczy o możliwości podwyższenia ocen w przyszłości, ocena stabilna - o utrzymaniu ocen bez zmian, a ocena negatywna - o możliwości ich obniżenia. 5.2. Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Moody s Investors Service Ltd. Ocena: B3 Data przyznania oceny: 25 listopada 2003 roku. Ocena w skali ocen od najwyższej: Aaa, Aa, A, Baa, Ba, B, Caa, Ca, C, D z możliwością dodania numerycznych modyfikatorów: 1,2,3 (ocena najwyższa 1, ocena najniższa 3) dla ocen od Aa do B. 6. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA CENĘ SPRZEDAŻY 13

Przedział cenowy lub jego zmiana zostanie ustalony przez Wprowadzającego przy jednomyślnej zgodzie pozostałych akcjonariuszy Spółki, tj. TV Tech Investment 1 i Strateurop International oraz w porozumieniu z Głównymi Współzarządzającymi. Przedział Cenowy zostanie ustalony z uwzględnieniem następujących czynników: wycen Akcji Emitenta dokonanych przez Głównych Współzarządzających, uwzględniających bieżące i prognozowane wyniki finansowe Grupy TVN; poziomu cen akcji spółek notowanych na GPW, jak również poziomu cen akcji porównywalnych z Akcjami Emitenta notowanych na zagranicznych giełdach; wyników premarketingu przeprowadzonego wśród Inwestorów Instytucjonalnych przez Głównych Współzarządzających; bieżącej i przewidywanej koniunktury na rynku kapitałowym; czynników ryzyka zamieszczonych w niniejszym Rozdziale. Czynniki mające wpływ na Cenę Sprzedaży: realna perspektywa wzrostu ceny Akcji Sprzedawanych; wyniki budowy Księgi Popytu. 7. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA Dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań Emitenta wg stanu na dzień 30 września 2004 roku są następujące: wartość księgowa (kapitał własny): 224.048 tys. zł zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem: 1.212.136 tys. zł 14