Warszawa, dnia 24 maja 2013 r. Walne Zgromadzenie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. WNIOSEK Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. o podjęcie przez Walne Zgromadzenie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. uchwały w sprawie połączenia spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką PGE Energia Jądrowa S.A. z siedzibą w Warszawie, wyrażenia zgody na plan połączenia i zmiany statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. wnosi o podjęcie przez Walne Zgromadzenie, na podstawie 37 ust. 1 pkt 6) i pkt 8) Statutu Spółki i art. 506 Kodeksu spółek handlowych (ksh), uchwały w sprawie: 1) połączenia spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) ze spółką PGE Energia Jądrowa S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) w trybie art. 492 1 pkt 1 ksh, art. 515 1 ksh i art. 516 6 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej; 2) wyrażenia zgody na Plan Połączenia ww. spółek wraz z załącznikami; 3) zmian Statutu Spółki Przejmującej, których projekt stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia, o którym mowa w pkt. 2. Uzasadnienie PGE Energia Jądrowa S.A. jest spółką zależną PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., odpowiedzialną w ramach grupy kapitałowej za przygotowanie projektu budowy elektrowni jądrowej. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. posiada 100% akcji PGE Energia Jądrowa S.A. dających 100% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Natomiast spółka PGE Energia Jądrowa S.A. posiada 51% udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o., spółce celowej, która odpowiada za przygotowanie procesu inwestycyjnego oraz budowę elektrowni jądrowej w Polsce (pozostałe 49% udziałów w spółce posiada obecnie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.). Po połączeniu, 100% udziałów w PGE EJ1 sp. z o.o. będzie posiadać PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. 1
W celu uproszczenia struktury kapitałowej Grupy PGE, ograniczenia kosztów związanych z utrzymywaniem osobnego podmiotu oraz zwiększenia efektywności zarządzania przygotowaniem projektu budowy elektrowni jądrowej z poziomu Centrum Korporacyjnego, Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z jednostką zależną PGE Energia Jądrowa S.A. Planowane połączenie nastąpi przez przeniesienie całego majątku spółki PGE Energia Jądrowa S.A. na PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz bez wymiany akcji PGE Energia Jądrowa S.A. na akcje PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 1 pkt 1 w zw. z art. 516 6 ksh, tj. w drodze przejęcia przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. spółki PGE Energia Jądrowa S.A., przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 515 1 ksh. W wyniku połączenia, z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 1 ksh. PGE Energia Jądrowa S.A. jest jednoosobową spółką PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., dlatego też zgodnie z art. 516 6 ksh możliwe jest zastosowanie tzw. uproszczonego trybu połączenia określonego w art. 516 ksh. W ramach dotychczas prowadzonych prac zmierzających do połączenia, Zarządy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz PGE Energia Jądrowa S.A. przyjęły Plan Połączenia wraz z załącznikami (stanowiący Załącznik nr 2 do Wniosku), tj.: 1) projektem uchwały połączeniowej Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, 2) projektem uchwały połączeniowej Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej, 3) projektem zmian statutu Spółki Przejmującej, 4) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej, 5) oświadczeniem o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Plan Połączenia został następnie złożony do sądu rejestrowego celem przyjęcia do akt rejestrowych oraz do biura Monitora Sądowego i Gospodarczego celem ogłoszenia, a także został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 38/2013 z dnia 16 maja 2013 r. 2
Plan połączenia zawiera informacje wymagane zgodnie z art. 499 1 pkt 1, 5 i 6 ksh. W związku z faktem, iż PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. posiada 100% akcji Spółki Przejmowanej i połączenie następuje w trybie uproszczonym, w planie połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 1 pkt 2-4 ksh (tj. parytet wymiany, zasady dotyczące przyznania akcji połączeniowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, dzień, od którego akcje połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej). Na podstawie art. 499 4 ksh Spółka Przejmująca nie sporządziła ponadto informacji o stanie księgowym, o której mowa w art. 499 2 pkt 4 ksh, albowiem zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Na podstawie art. 516 6 ksh w zw. z art. 516 5 ksh do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie mają zastosowania art. 501-503 ksh, art. 505 1 pkt 4-5 ksh, art. 512 ksh i art. 513 ksh, a więc w szczególności nie zostało sporządzone sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 ksh, plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności i nie jest sporządzana opinia, o której mowa w art. 503 ksh. Zgodnie z art. 506 1, 2 i 4 ksh, Połączenie jest dokonywane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna zawierać: (i) zgodę na Plan Połączenia oraz (ii) zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej. Proponowane zmiany Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. wynikają z konieczności dostosowania jego treści Statutu do zadań, jakie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. będzie realizowała po połączeniu, w szczególności zaś potrzeby rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki Przejmującej o kategorie będące przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej, której ogół praw i obowiązków z dniem połączenia przejmie PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Proponowane zmiany dotyczą 3 ust. 1 i 3 oraz 6 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Projekt proponowanych zmian Statutu stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. Zmiana 3 ust. 1 Statutu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. polega na: a) uporządkowaniu rodzajów działalności według klasyfikacji PKD w tym wykreśleniu poniższych punktów z przedmiotu działalności PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. w związku z objęciem ich w aktualnym Statucie zakresem szerzej określonych dotychczasowych kategorii PKD, co nie prowadzi do faktycznej zmiany działalności Spółki, lecz ma charakter wyłącznie porządkowy: 1) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z), 2) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z), 3
3) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z), b) na rozszerzeniu dotychczasowego przedmiotu działalności o następujące rodzaje działalności, dotychczas prowadzone wyłącznie przez Spółkę Przejmowaną: 1) górnictwo rud uranu i toru (PKD 07.21.Z), 2) wytwarzanie paliw jądrowych (PKD 24.46.Z), 3) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 4) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), 5) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), 6) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 7) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), 8) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 9) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 10) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z). Zmiana 3 ust. 3 Statutu Spółki polega na zmianie odesłania wynikającego ze zmian wprowadzonych do 3 ust. 1 Statutu Spółki. Zmiana 6 Statutu Spółki polega na dodaniu ust. 4, którego treść wskazuje na dokonanie połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jako spółki przejmującej z PGE Energia Jądrowa S.A. jako spółką przejmowaną w trybie art. 492 1 pkt 1 ksh. Uchwała Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. w sprawie połączenia z inną spółką oraz zmiany Statutu Spółki wymagana jest w oparciu o postanowienia 37 ust. 1 pkt 6) i pkt 8) Statutu Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. i art. 506 ksh. Natomiast zgodnie z 38 Statutu Spółki wnioski Zarządu w sprawach wskazanych w 37 Statutu (a więc zarówno w przedmiocie połączenia Spółki jak i zmiany Statutu) powinny zawierać uzasadnienie i być zaopiniowane na piśmie przez Radę Nadzorczą. Niezwłocznie po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, dotyczącej niniejszego wniosku, Spółka zamieści przedmiotową opinię na swojej stronie internetowej. Załączniki: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia, 2. Plan Połączenia wraz z załącznikami. 4
Załącznik Nr 1 Do wniosku Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. do Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. - Projekt uchwały połączeniowej UCHWAŁA NR Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2013 r. w sprawie: połączenia spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 98/2013 (4215), poz. 7022, wyrażenia zgody na plan połączenia i dokonania zmiany statutu. Działając na podstawie art. 506 1, 2 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. - dalej ksh ) oraz 37 ust. 1 pkt 6) i pkt 8) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu Połączenia, stanowi co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmująca ) postanawia uchwalić połączenie PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-496), ul. Mysia 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000345416 ( Spółka Przejmowana ) w trybie art. 492 1 pkt 1 ksh, art. 515 ksh 1 oraz art. 516 6 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, na zasadach ustalonych w Planie Połączenia. 2. 1. Połączenie, o którym mowa w 1 następuje na warunkach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną uzgodnionym w dniu 16 maja 2013 r., i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 98/2013 (4215) z dnia 22 maja 2013 roku pod poz. 7022. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1. 3. 5
Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu połączenia, tj. w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia zmienić Statut Spółki Przejmującej, w ten sposób, że: 1. 3 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej otrzymuje następujące brzmienie: 3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 11) wydobywanie węgla kamiennego (PKD 05.10.Z), 12) wydobywanie węgla brunatnego (lignitu) (PKD 05.20.Z), 13) górnictwo rud uranu i toru (PKD 07.21.Z), 14) wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z), 15) górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.9), 16) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (PKD 09.90.Z), 17) wytwarzanie i przetwarzanie koksu (PKD 19.10.Z), 18) wytwarzanie paliw jądrowych (PKD 24.46.Z), 19) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), 20) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z), 21) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z), 22) produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z), 23) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), 24) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33), 25) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1), 26) wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.2), 27) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.3), 28) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 29) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), 30) działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38), 31) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 32) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), 33) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 34) roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.2), 35) roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), 6
36) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), 37) roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), 38) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 39) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), 40) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), 41) transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z), 42) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 43) transport rurociągami (PKD 49.50), 44) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 45) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), 46) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), 47) telekomunikacja (PKD 61), 48) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 49) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 50) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), 51) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 52) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 53) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), 54) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9), 55) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z), 56) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), 57) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 58) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 59) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), 60) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), 61) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 62) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2), 63) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1), 64) badania i analizy techniczne (PKD 71.20), 65) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), 66) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 67) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 68) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 69) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), 7
70) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 71) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z), 72) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9), 73) kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania (PKD 84.13.Z), 74) obrona narodowa (PKD 84.22.Z), 75) pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59). 2. 3 ust. 3 Statutu Spółki Przejmującej otrzymuje następujące brzmienie: 3. 3. Spółka prowadzi swoją działalność przestrzegając odpowiednich przepisów prawa. W szczególności, w zakresie działalności, o której mowa w ust. 1 pkt 15: 1) działalność ta jest prowadzona z zachowaniem wymogów wynikających z ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (tekst jednolity Dz. U. 2006 r., Nr 89, poz. 625, ze zm.), dotyczących m.in. pozostawania operatorów systemów dystrybucyjnych pod względem formy prawnej i organizacyjnej oraz podejmowania decyzji niezależnymi od innych działalności niezwiązanych z dystrybucją energii elektrycznej, 2) Spółka nie prowadzi działalności polegającej na pełnieniu funkcji operatora systemu przesyłowego elektroenergetycznego. 3. w 6 Statutu Spółki Przejmującej po ust. 3 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu: 4. Na podstawie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka (jako spółka przejmująca) została połączona z PGE Energia Jądrowa S.A. z siedzibą w Warszawie. 5. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki Przejmującej w uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej. 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany w Statucie Spółki Przejmującej zaczną obowiązywać z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 8
Załącznik Nr 2 Do wniosku Zarządu PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. do Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Plan połączenia z załącznikami PLAN POŁĄCZENIA PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 maja 2013 r. I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia Zarządy spółek PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanych dalej Spółkami ) sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (zwanego dalej ksh ). Połączenie będące przedmiotem Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie. II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek, sposób łączenia Spółka przejmująca: Typ: Firma: Siedziba i adres: Kapitał zakładowy: spółka akcyjna PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa 18.697.608.290,00 złotych (w całości opłacony) Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000059307 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 05 listopada 2001 r., NIP 526 025 05 41, REGON 006227638 (zwana dalej PGE Polska Grupa Energetyczna albo Spółką Przejmującą ). Spółka przejmowana: Typ: Firma: Siedziba i adres: Kapitał zakładowy: spółka akcyjna PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa 113.500.000,00 zł (w całości opłacony) 9
Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000345416 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 grudnia 2009 r., NIP 701 021 44 85, REGON 142197627 (zwana dalej PGE Energia Jądrowa lub Spółką Przejmowaną ). Na dzień podpisania Planu Połączenia jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 1 pkt 1 ksh, art. 515 1 ksh i art. 516 6 ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej ( Połączenie ). W wyniku Połączenia, z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ( Dzień Połączenia ), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 1 ksh. Zgodnie z art. 506 1, 2 i 4 ksh, Połączenie jest dokonywane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek, obejmujących: (iii) (iv) zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę na proponowane zmiany statutu Spółki Przejmującej określone w pkt. III poniżej. Projekty uchwał, o których mowa powyżej stanowią załącznik nr 1 i 2 do Planu Połączenia. Zgodnie z art. 516 6 ksh oraz 499 4 ksh w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 1 pkt 2-4 ksh oraz, w odniesieniu do Spółki Przejmującej, informację, o której mowa w art. 499 2 pkt 4 ksh. 2. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z Połączeniem Spółek nie nastąpi przyznanie przez Spółkę Przejmującą żadnych praw akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 1 pkt 5 ksh. 3. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu W związku z Połączeniem członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt 6 ksh. 10
III. ZMIANY W STATUCIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z Połączeniem zostanie zmieniony statut Spółki Przejmującej - projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia. IV. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek, tj. PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna i PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna w dniu 16 maja 2013 r. Plan Połączenia sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 dla każdej ze Spółek. Załączniki do Planu Połączenia: 1. Projekt uchwały połączeniowej Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna, 2. Projekt uchwały połączeniowej Walnego Zgromadzenia PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna, 3. Projekt zmian statutu spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna, 4. Ustalenie wartości majątku spółki PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna, 5. Oświadczenie o stanie księgowym PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna. Zarząd PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna Krzysztof Kilian Prezes Zarządu Wojciech Ostrowski Wiceprezes Zarządu Piotr Szymanek Wiceprezes Zarządu Bogusława Matuszewska Wiceprezes Zarządu Paweł Smoleń Wiceprezes Zarządu Zarząd PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna Aleksander Grad Prezes Zarządu Zdzisław Gawlik Wiceprezes Zarządu Marzena Piszczek Wiceprezes Zarządu 11
Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna i PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna Projekt uchwały połączeniowej spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna UCHWAŁA NR Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2013 r. w sprawie: połączenia Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr, poz., wyrażenia zgody na plan połączenia i dokonania zmiany statutu. Działając na podstawie art. 506 1, 2 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. - dalej ksh ) oraz 37 ust. 1 pkt 6) i pkt 8) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu Połączenia, stanowi co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmująca ) postanawia uchwalić połączenie PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-496), ul. Mysia 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000345416 ( Spółka Przejmowana ) w trybie art. 492 1 pkt 1 ksh, art. 515 ksh 1 oraz art. 516 6 ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, na zasadach ustalonych w Planie Połączenia. 2. 3. Połączenie, o którym mowa w 1 następuje na warunkach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną uzgodnionym w dniu 2013 r., i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr z dnia 2013 roku pod poz.. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1. 12
3. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu połączenia, tj. w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia zmienić Statut Spółki Przejmującej, w ten sposób, że: 4. 3 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej otrzymuje następujące brzmienie: 3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 76) wydobywanie węgla kamiennego (PKD 05.10.Z), 77) wydobywanie węgla brunatnego (lignitu) (PKD 05.20.Z), 78) górnictwo rud uranu i toru (PKD 07.21.Z), 79) wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z), 80) górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.9), 81) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (PKD 09.90.Z), 82) wytwarzanie i przetwarzanie koksu (PKD 19.10.Z), 83) wytwarzanie paliw jądrowych (PKD 24.46.Z), 84) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), 85) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z), 86) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z), 87) produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z), 88) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), 89) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33), 90) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1), 91) wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.2), 92) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.3), 93) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 94) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), 95) działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38), 96) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 97) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), 98) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 99) roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.2), 13
100) roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), 101) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99 Z), 102) roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), 103) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 104) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), 105) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), 106) transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z), 107) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 108) transport rurociągami (PKD 49.50), 109) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 110) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), 111) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), 112) telekomunikacja (PKD 61), 113) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 114) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 115) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), 116) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 117) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) 118) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), 119) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9), 120) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12 Z), 121) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), 122) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 123) wynajem i zarzadzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 124) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), 125) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), 126) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 127) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2), 128) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1), 129) badania i analizy techniczne (PKD 71.20), 130) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), 131) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 132) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 14
133) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 134) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), 135) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 136) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z), 137) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9), 138) kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania (PKD 84.13.Z), 139) obrona narodowa (PKD 84.22.Z), 140) pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59). 5. w 6 Statutu Spółki Przejmującej po ust. 3 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu: 4. Na podstawie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka (jako spółka przejmująca) została połączona z PGE Energia Jądrowa S.A. z siedzibą w Warszawie. 5. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki Przejmującej w uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmowanej. 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany w Statucie Spółki Przejmującej zaczną obowiązywać z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 15
Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna i PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna Projekt uchwały połączeniowej spółki PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna UCHWAŁA NR Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2013 r. w sprawie: połączenia Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr, wyrażenia zgody na plan połączenia i wyrażenia zgody na dotychczasowe brzmienie i zmianę Statutu Spółki Przejmującej. Działając na podstawie art. 506 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. - dalej ksh ) oraz 26 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu Połączenia, stanowi co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmowana ) postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmowanej z PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-496), ul. Mysia 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059307 ( Spółka Przejmująca ), w trybie art. 492 1 pkt 1 ksh, art. 515 1 ksh oraz art. 516 6 ksh, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania nowych akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej, na zasadach ustalonych w Planie Połączenia. 2. 1. Połączenie, o którym mowa w 1 następuje na warunkach określonych w Planie Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną uzgodnionym w dniu 2013 r., i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr z dnia 2013 roku, poz.. 2. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1. 3. 16
Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu połączenia, tj. w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki Przejmującej. 4. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dotychczasowe brzmienie oraz na dokonanie zmiany Statutu Spółki Przejmującej polegającej na tym, że: 1. 3 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej otrzymuje następujące brzmienie: 3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydobywanie węgla kamiennego (PKD 05.10.Z), 2) wydobywanie węgla brunatnego (lignitu) (PKD 05.20.Z), 3) górnictwo rud uranu i toru (PKD 07.21.Z), 4) wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z), 5) górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.9), 6) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (PKD 09.90.Z), 7) wytwarzanie i przetwarzanie koksu (PKD 19.10.Z), 8) wytwarzanie paliw jądrowych (PKD 24.46.Z), 9) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), 10) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z), 11) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z), 12) produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z), 13) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), 14) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33), 15) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1), 16) wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.2), 17) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.3), 18) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 19) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), 20) działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38), 21) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 22) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), 23) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 24) roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.2), 25) roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), 17
26) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99 Z), 27) roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), 28) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 29) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), 30) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), 31) transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z), 32) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 33) transport rurociągami (PKD 49.50), 34) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 35) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), 36) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), 37) telekomunikacja (PKD 61), 38) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 39) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 40) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), 41) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 42) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) 43) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), 44) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9), 45) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12 Z), 46) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), 47) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 48) wynajem i zarzadzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 49) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), 50) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), 51) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 52) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2), 53) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1), 54) badania i analizy techniczne (PKD 71.20), 55) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), 56) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 57) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 58) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 59) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), 18
60) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 61) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z), 62) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9), 63) kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania (PKD 84.13.Z), 64) obrona narodowa (PKD 84.22.Z), 65) pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59). 2. w 6 Statutu Spółki Przejmującej po ust. 3 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu: 4. Na podstawie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka (jako spółka przejmująca) została połączona z PGE Energia Jądrowa S.A. z siedzibą w Warszawie. 5. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki Przejmowanej w uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej. 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany w Statucie Spółki Przejmującej zaczną obowiązywać z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 19
Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna i PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna Projekt zmiany Statutu spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna W związku z połączeniem planuje się dokonać zmian Statutu spółki PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna polegających na tym, że: 1. 3 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej otrzymuje następujące brzmienie: 3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydobywanie węgla kamiennego (PKD 05.10.Z), 2) wydobywanie węgla brunatnego (lignitu) (PKD 05.20.Z), 3) górnictwo rud uranu i toru (PKD 07.21.Z), 4) wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD 08.12.Z), 5) górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 08.9), 6) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (PKD 09.90.Z), 7) wytwarzanie i przetwarzanie koksu (PKD 19.10.Z), 8) wytwarzanie paliw jądrowych (PKD 24.46.Z), 9) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z), 10) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z), 11) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z), 12) produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z), 13) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), 14) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33), 15) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1), 16) wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.2), 17) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.3), 18) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 19) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), 20) działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (PKD 38), 21) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 22) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), 23) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 24) roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.2), 20
25) roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), 26) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99 Z), 27) roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), 28) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 29) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z), 30) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), 31) transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z), 32) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 33) transport rurociągami (PKD 49.50), 34) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 35) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), 36) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), 37) telekomunikacja (PKD 61), 38) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 39) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 40) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), 41) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 42) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z) 43) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), 44) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9), 45) działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12 Z), 46) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z), 47) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 48) wynajem i zarzadzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 49) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), 50) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), 51) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), 52) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2), 53) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1), 54) badania i analizy techniczne (PKD 71.20), 55) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), 56) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 57) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 58) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 21
59) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), 60) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 61) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z), 62) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9), 63) kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania (PKD 84.13.Z), 64) obrona narodowa (PKD 84.22.Z), 65) pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59). 2. w 6 Statutu Spółki Przejmującej po ust. 3 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu: 4. Na podstawie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka (jako spółka przejmująca) została połączona z PGE Energia Jądrowa S.A. z siedzibą w Warszawie. 22
Załącznik Nr 4 do Planu Połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna i PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna (na dzień 1 kwietnia 2013 r.) W związku z art. 499 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000345416, ustalił wartość majątku Spółki na dzień 1 kwietnia 2013 r., zgodnie z bilansem sporządzonym przez Zarząd na ten dzień, na kwotę 68.085.175,20 złotych (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć złotych, dwadzieścia groszy). Przy ocenie wartości majątku spółki PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna Zarząd Spółki wykorzystał metodę opartą na wartości aktywów netto, która zdaniem Zarządu na dzień wyceny uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę i odzwierciedla należycie wartość jej majątku. Dnia 16 maja 2013 r. Zarząd PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna Zdzisław Gawlik Aleksander Grad Marzena Piszczek Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 23
Załącznik Nr 5 do Planu Połączenia PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna i PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM PGE Energia Jądrowa S.A. Na podstawie art. 499 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000345416, oświadcza, co następuje: Stan księgowy Spółki został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 1 kwietnia 2013 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę. Bilans sporządzono z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 3 Kodeksu spółek handlowych. Dnia 16 maja 2013 r. Zarząd PGE Energia Jądrowa Spółka Akcyjna Zdzisław Gawlik Aleksander Grad Marzena Piszczek Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 24
Bilans Spółki PGE Energia Jądrowa S.A. na dzień 1 kwietnia 2013 roku w złotych. Stan na dzień Stan na dzień 1 kwietnia 2013 31 grudnia 2012 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 1.200.503,02 1.280.373,04 Wartości niematerialne 2.353.786,62 4.441.804,12 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 56.611.220,00 56.611.220,00 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 405.209,49 52.801,67 Aktywa trwałe łącznie 60.570.719,13 62.386.198,83 Aktywa obrotowe Należności z tytułu podatku dochodowego 2.482.638,00 2.482.638,00 Należności z tytułu dostaw i usług 5.939.310,95 534.892,21 Pozostałe pożyczki i należności finansowe 29.757,42 27.159,96 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 893.596,82 234.591,60 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 921.186,02 6.778.194,73 Aktywa obrotowe łącznie 10.266.489,21 10.057.476,50 SUMA AKTYWÓW 70.837.208,34 72.443.675,33 Kapitał własny Kapitał podstawowy 113.500.000,00 113.500.000,00 Straty zatrzymane (45.414.824,80) (43.191.187,96) Kapitał własny ogółem 68.085.175,20 70.308.812,04 Zobowiązania długoterminowe Rezerwy 362.081,85 362.081,85 Zobowiązania długoterminowe łącznie 362.081,85 362.081,85 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 283.058,34 931.500,84 Pozostałe zobowiązania finansowe 233.017,17 376.459,36 Pozostałe zobowiązania niefinansowe 1.395.341,82 197.204,88 Rezerwy krótkoterminowe 478.533,96 267.616,36 Zobowiązania krótkoterminowe łącznie 2.389.951,29 1.772.781,44 Zobowiązania razem 2.752.033,14 2.134.863,29 SUMA KAPITAŁÓW I ZOBOWIĄZAŃ 70.837.208,34 72.443.675,33 Zdzisław Gawlik Aleksander Grad Marzena Piszczek Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 25