Polityka adu Korporacyjnego Gospodarczego Banku Spó dzielczego w Gorzowie Wielkopolskim Gorzów Wlkp. 31 grudzie 2014r. 1
Spis tre ci 1. Wprowadzenie...str. 3 2. Organizacja i struktura organizacyjna Banku...str. 4 3. Relacja Banku z udzia owcami...str. 5 4. Zarz d Banku...str. 6 5. Rada Nadzorcza Banku...str. 7 6. Polityka wynagradzania...str. 10 7. Polityka informacyjna...str. 10 8. Dzia alno promocyjna i relacje z klientami...str. 11 9. Kluczowe systemy i funkcje wewn trzne...str. 13 2
Wprowadzenie W zwi zku z wdro eniem przez Komisj Nadzoru Finansowego (zwan dalej KNF) Zasad adu Korporacyjnego w Instytucjach Nadzorowanych, Gospodarczy Bank Spó dzielczy w Gorzowie Wielkopolskim z siedzib w Gorzowie Wielkopolskim przy ul. Sikorskiego 7, zwany dalej Bankiem, o wiadcza, e wprowadza Zasady adu Korporacyjnego... okre lone w dokumencie KNF zgodnie z zasad proporcjonalno ci i adekwatno ci wynikaj ze skali, charakteru dzia alno ci oraz specyfiki Banku, poprzez przyj cie niniejszej Polityki. Polityka adu Korporacyjnego w Gospodarczym Banku Spó dzielczym w Gorzowie Wielkopolskim, zwana dalej Polityk stanowi zbiór zasad okre laj cych relacje wewn trzne i zewn trzne Banku w tym relacje z udzia owcami Banku i klientami, organizacj, funkcjonowanie nadzoru wewn trznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewn trznych, a tak e organów statutowych i zasad ich wspó dzia ania. W tre ci niniejszego dokumentu wyszczególnione zosta y zasady stosowane przez Bank oraz te, do stosowania których Bank zobowi zuje si. Zasady, których Bank nie przyj zosta y wyszczególnione w odr bnym dokumencie wraz z uzasadnieniem. 3
Rozdzia 1 Organizacja i struktura organizacyjna Banku 1 1. Organizacja Banku umo liwia osi ganie d ugoterminowych celów prowadzonej dzia alno ci. 2. Organizacja Banku obejmuje zarz dzanie i sprawowanie kontroli, systemy sprawozdawczo ci wewn trznej, przep ywu i ochrony informacji oraz obiegu dokumentów, co zosta o nale ycie uregulowane w odpowiednich regulacjach wewn trznych. 3. Organizacja Banku znajduje odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej. 4. Bank zapewnia jawno struktury organizacyjnej uregulowanej w regulacjach wewn trznych tej struktury, poprzez zamieszczenie podstawowej struktury organizacyjnej na stronie internetowej www.gbs.net.pl. 2 1. Bank posiada przejrzyst oraz adekwatn do skali i charakteru prowadzonej dzia alno ci oraz podejmowanego ryzyka struktur organizacyjn, w której podleg s bowa, zadania oraz zakres obowi zków i odpowiedzialno ci s wyra nie przypisane i odpowiednio podzielone. Struktura organizacyjna obejmuje i odzwierciedla ca y obszar dzia alno ci Banku wyra nie wyodr bniaj c ka kluczow funkcj w obr bie wykonywanych zada. Dotyczy to zarówno podzia u zada, jak i odpowiedzialno ci pomi dzy cz onków Zarz du Banku, a tak e podzia u zada i odpowiedzialno ci pomi dzy komórki/jednostki organizacyjne Banku. 2. Struktura organizacyjna Banku zosta a okre lona w taki sposób, by nie zachodzi y w tpliwo ci co do zakresu zada i odpowiedzialno ci odpowiednich komórek/jednostek organizacyjnych Banku, a zw aszcza, by nie dochodzi o do nak adania si na siebie ich obowi zków i odpowiedzialno ci. 3 Bank przestrzega wymogów wynikaj cych z przepisów prawa oraz uwzgl dnia rekomendacje nadzorcze wydane przez odpowiednie organy nadzoru, w szczególno ci przez KNF oraz EBA (Europejski Urz d Nadzoru Bankowego), a tak e zobowi zania i deklaracje sk adane wobec organów nadzoru oraz uwzgl dnia indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru. 4 1. Bank okre la w asne cele strategiczne przy uwzgl dnieniu charakteru oraz skali prowadzonej dzia alno ci. 2. Organizacja Banku umo liwia osi ganie zak adanych strategicznych celów z uwzgl dnieniem konieczno ci efektywnego monitorowania ryzyka wyst puj cego w jego dzia alno ci. 3. Organizacja Banku umo liwia niezw oczne podejmowanie odpowiednich dzia w sytuacjach nag ych, gdy konieczne jest odst pienie lub nie jest mo liwe realizowanie przyj tych celów strategicznych z powodu nieoczekiwanych zmian w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Banku albo, gdy dalsza realizacja przyj tych celów mo e prowadzi do naruszenia norm okre lonych regulacjami dotycz cymi prowadzenia dzia alno ci przez Bank lub ustalonych zasad post powania. 4. Organizacja Banku zapewnia, e: 1) wykonywanie zada z zakresu dzia alno ci Banku jest powierzane osobom posiadaj cym niezb dn wiedz i umiej tno ci, nad którymi nadzór sprawuj osoby posiadaj ce tak e odpowiednie do wiadczenie, 2) przy okre laniu zakresu powierzanych zada brana jest pod uwag mo liwo w ciwego i rzetelnego wykonania tych zada na danym stanowisku, 3) prawa pracowników s nale ycie chronione, a ich interesy nale ycie uwzgl dniane, w szczególno ci poprzez stosowanie przejrzystych i obiektywnych zasad zatrudniania i wynagradzania, oceny, a tak e nagradzania i awansu zawodowego. 4
5 1. Zmiany struktury organizacyjnej Banku, b spójne w szczególno ci ze statutem Banku, jako podstawowym aktem ustrojowym dotycz cym utworzenia i funkcjonowania Banku oraz sposobu dzia ania jego organów. 2. Wymóg, o którym mowa w ust. 1 jest zachowany równie w odniesieniu do innych dokumentów wewn trznych zwi zanych z organizacj i funkcjonowaniem poszczególnych komórek/jednostek organizacyjnych Banku. 3. Pracownicy Banku maj zapewniony odpowiedni dost p do informacji o zakresach uprawnie, obowi zkach i odpowiedzialno ci poszczególnych komórek/jednostek organizacyjnych. 6 Bank stosuje plany ci ci dzia ania maj ce na celu zapewnianie ci ci dzia ania i ograniczenia strat na wypadek powa nych zak óce w dzia alno ci Banku. Rozdzia 2 Relacja Banku z udzia owcami 7 1. Bank dzia a w interesie wszystkich udzia owców z poszanowaniem interesu klientów. 2. Bank przy prowadzeniu dzia alno ci bierze pod uwag interesy wszystkich interesariuszy, o ile nie s one sprzeczne z interesami Banku. 3. Bank zapewnia udzia owcom w ciwy dost p do informacji, w szczególno ci w przypadku podejmowania decyzji przez Zebranie Przedstawicieli. Przy udzielaniu informacji udzia owcom Bank zapewnia ich rzetelno oraz kompletno nie stosuj c przy tym preferencji w stosunku do wybranych udzia owców. 8 1. Udzia owcy Banku powinni wspó dzia przy realizacji jego celów oraz zapewnia bezpiecze stwo jego dzia ania. 2. Udzia owcy mog wp ywa na funkcjonowanie Banku wy cznie poprzez decyzje Zebrania Przedstawicieli nie naruszaj c kompetencji pozosta ych organów. Nieuprawnione wywieranie wp ywu na Zarz d lub Rad Nadzorcz Banku b dzie zg oszone Komisji Nadzoru Finansowego. 3. Udzia owcy w swych decyzjach powinni kierowa si interesem Banku. 4. Zwo anie Zebrania Przedstawicieli w sytuacji, gdy wymaga tego dalsze prawid owe funkcjonowanie Banku nast puje niezw ocznie. 5. Udzia owcy powinni efektywnie korzysta z narz dzi nadzoru w cicielskiego, aby zapewni prawid owe funkcjonowanie Zarz du i Rady Nadzorczej Banku. Organy Banku funkcjonuj w taki sposób, by zapewnia rozdzielenie funkcji w cicielskich i zarz dczych. czenie roli udzia owca z funkcj sprawowan w Zarz dzie Banku wymaga ograniczenia roli podmiotów z nim powi zanych w Radzie Nadzorczej, aby unikn obni enia efektywno ci nadzoru wewn trznego. 6. Konflikty powstaj ce pomi dzy udzia owcami powinny by rozwi zywane niezw ocznie, aby nie dochodzi o do naruszania interesu Banku i jego klientów. 9 1. Udzia owcy nie b cy cz onkami Zarz du Banku, nie mog ingerowa w sposób sprawowania zarz du, w tym prowadzenie spraw przez Zarz d Banku. 2. Wprowadzanie uprawnie osobistych lub innych szczególnych uprawnie dla udzia owców Banku powinno by uzasadnione i s realizacji jego istotnych celów. Posiadanie takich uprawnie przez udzia owców powinno by odzwierciedlone w podstawowym akcie ustrojowym Banku. 3. Uprawnienia udzia owców nie powinny prowadzi do utrudnienia prawid owego 5
funkcjonowania organów Banku lub dyskryminacji pozosta ych udzia owców. 4. Udzia owcy nie powinni wykorzystywa swojej pozycji do podejmowania decyzji prowadz cych do przeniesienia aktywów z Banku do innych podmiotów, a tak e do nabycia lub zbycia albo zawierania innych transakcji powoduj cych rozporz dzenie przez Bank jego maj tkiem na warunkach innych ni rynkowe, czy te z nara eniem bezpiecze stwa lub interesu Banku. 10 Bank przeprowadza transakcje z podmiotem powi zanym, które s uzasadnione interesem Banku i dokonywane s w sposób przejrzysty. Transakcje te nie wp ywaj w istotny sposób na sytuacj prawn i finansow Banku. 11 Decyzje w zakresie wyp aty dywidendy uzale nione s od potrzeby utrzymania odpowiedniego poziomu kapita ów w asnych oraz realizacji strategicznych celów Banku, a tak e uwzgl dniaj rekomendacje i indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru. Rozdzia 3 Zarz d Banku 12 1. Zarz d Banku ma charakter kolegialny. 2. Cz onkowie Zarz du Banku posiadaj kompetencje do prowadzenia spraw Banku wynikaj ce z: 1) wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykszta cenia, odbytych szkole, uzyskanych tytu ów zawodowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej), 2) do wiadczenia (nabytego w toku sprawowania okre lonych funkcji lub zajmowania okre lonych stanowisk), 3) umiej tno ci niezb dnych do wykonywania powierzonej funkcji. 3. Ka dy z cz onków Zarz du Banku daje r kojmi nale ytego wykonywania powierzonych mu obowi zków. 4. Indywidualne kompetencje poszczególnych cz onków kolegialnego Zarz du Banku dope niaj si w taki sposób, aby mo liwe by o zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarz dzania Bankiem. 5. W sk adzie Zarz du Banku zapewniony jest udzia osób, które w adaj j zykiem polskim oraz wykazuj si odpowiednim do wiadczeniem i znajomo ci polskiego rynku finansowego, niezb dnymi w zarz dzaniu Bankiem na polskim rynku finansowym. 6. Bank realizuje powy sze zasady poprzez stosowanie przepisów prawa powszechnie obowi zuj cego oraz wytycznych, rekomendacji i zalece, okre lonych przez Europejski Urz d Nadzoru Bankowego oraz Komisj Nadzoru Finansowego, reguluj cych t materi, z zachowaniem zasady proporcjonalno ci. 13 1. Zarz d Banku dzia aj c w interesie Banku ma na wzgl dzie cele oraz zasady prowadzenia dzia alno ci przez Bank okre lone przez przepisy prawa, regulacje wewn trzne oraz rekomendacje nadzorcze. 2. Zarz d Banku realizuj c przyj strategi dzia alno ci kieruje si bezpiecze stwem Banku. 3. Zarz d Banku jest jedynym uprawnionym i odpowiedzialnym organem za zarz dzanie dzia alno ci Banku. 4. Zarz dzanie dzia alno ci Banku obejmuje w szczególno ci funkcje prowadzenia spraw, planowania, organizowania, decydowania, kierowania oraz kontrolowania dzia alno ci Banku. 6
14 1. W sk adzie Zarz du Banku jest wyodr bniona funkcja Prezesa Zarz du kieruj cego pracami tego organu. 2. Cz onkowie Zarz du Banku ponosz kolegialn odpowiedzialno za decyzje zastrze one do kompetencji Zarz du, niezale nie od wprowadzenia wewn trznego podzia u odpowiedzialno ci za poszczególne obszary dzia alno ci Banku pomi dzy cz onków Zarz du lub delegowania okre lonych uprawnie na ni sze szczeble kierownicze. 3. Wewn trzny podzia odpowiedzialno ci za poszczególne obszary dzia alno ci Banku pomi dzy cz onków Zarz du Banku dokonywany jest w sposób przejrzysty i jednoznaczny oraz zosta odzwierciedlony w regulacjach wewn trznych. Podzia ten nie prowadzi do zb dnego nak adania si kompetencji cz onków Zarz du Banku lub wewn trznych konfliktów interesów. 4. Wewn trzny podzia odpowiedzialno ci pomi dzy cz onków Zarz du Banku nie prowadzi do sytuacji, w której okre lony obszar dzia alno ci Banku nie jest przypisany do adnego cz onka Zarz du. 15 1. Posiedzenia Zarz du Banku odbywaj si w j zyku polskim. W przypadku gdyby posiedzenia Zarz du Banku nie odbywa y si w j zyku polskim, zapewniona b dzie niezb dna pomoc t umacza. 2. Protokó oraz tre podejmowanych uchwa lub innych istotnych postanowie Zarz du Banku sporz dzane s w j zyku polskim, a w przypadku gdyby nie by y one sporz dzane w j zyku polskim, b one t umaczone na j zyk polski. 16 1. Pe nienie funkcji cz onka Zarz du stanowi g ówny obszar aktywno ci zawodowej cz onka Zarz du. Dodatkowa aktywno zawodowa cz onka Zarz du, poza Bankiem nie powinna prowadzi do takiego zaanga owania czasu i nak adu pracy, aby negatywnie wp ywa a na wykonywanie funkcji cz onka Zarz du. 2. Cz onek Zarz du Banku nie powinien by w szczególno ci cz onkiem organów innych podmiotów, je eli czas po wi cony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemo liwia by mu rzetelne wykonywanie obowi zków w Banku. 3. Cz onek Zarz du Banku powinien powstrzyma si od podejmowania aktywno ci zawodowej lub pozazawodowej, która mog aby prowadzi do powstawania konfliktu interesów lub mia aby negatywny wp yw na jego reputacj jako cz onka Zarz du Banku 4. Bank kieruje si zasadami ograniczania konfliktu interesów poprzez jego identyfikacj, zarz dzanie oraz zapobieganie jego powstawania, a tak e zasad wy czania cz onka Zarz du w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub mo liwo ci jego zaistnienia. 17 W przypadku niepe nego sk adu Zarz du Banku, Rada Nadzorcza Banku podejmuje odpowiednie dzia ania w celu jego niezw ocznego uzupe nienia. Rozdzia 4 Rada Nadzorcza Banku. 18 1. Cz onkowie Rady Nadzorczej Banku posiadaj kompetencje do nale ytego wykonywania obowi zków nadzorowania Banku wynikaj ce z: 7
1) wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykszta cenia, odbytych szkole, uzyskanych tytu ów zawodowych lub stopni naukowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej), 2) do wiadczenia (nabytego w toku sprawowania okre lonych funkcji lub zajmowania okre lonych stanowisk), 3) umiej tno ci niezb dnych do wykonywania powierzonej funkcji. 2. Indywidualne kompetencje poszczególnych cz onków kolegialnej Radny Nadzorczej Banku uzupe niaj si w taki sposób, aby umo liwi zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami dzia ania Banku 3. Ka dy z cz onków Rady Nadzorczej Banku daje r kojmi nale ytego wykonywania powierzonych mu obowi zków. 4. W sk adzie Rady Nadzorczej Banku wszystkie osoby w adaj j zykiem polskim oraz wykazuj si odpowiednim do wiadczeniem i znajomo ci polskiego rynku finansowego niezb dnymi w nadzorowaniu Banku na polskim rynku finansowym. 5. Bank realizuje powy sze zasady poprzez stosowanie przepisów prawa powszechnie obowi zuj cego oraz wytycznych, rekomendacji i zalece, okre lonych przez Europejski Urz d Nadzoru Bankowego oraz Komisj Nadzoru Finansowego, reguluj cych t materi, z zachowaniem zasady proporcjonalno ci. 19 1. Rada Nadzorcza Banku sprawuje nadzór nad sprawami Banku kieruj c si przy wykonywaniu swoich zada dba ci o prawid owe i bezpieczne dzia anie Banku. 2. Rada Nadzorcza Banku posiada mo liwo podejmowania na bie co niezb dnych czynno ci nadzorczych w szczególno ci w zakresie realizacji przyj tych celów strategicznych lub istotnych zmian poziomu ryzyka lub materializacji istotnych ryzyk w dzia alno ci Banku, a tak e w zakresie sprawozdawczo ci finansowej, w tym wprowadzania istotnych zmian w polityce rachunkowo ci maj cych znacz cy wp yw na tre informacji finansowej. 3. Rada Nadzorcza Banku oraz poszczególni jej cz onkowie przy wykonywaniu nadzoru kieruj si obiektywn ocen i os dem. 20 1. Sk ad liczebny Rady Nadzorczej Banku jest adekwatny do charakteru i skali prowadzonej przez Bank dzia alno ci. 2. W sk adzie Rady Nadzorczej Banku wyodr bniona jest funkcja przewodnicz cego, który kieruje pracami Rady Nadzorczej. Wybór przewodnicz cego Rady Nadzorczej Banku dokonywany jest w oparciu o do wiadczenie oraz umiej tno ci kierowania zespo em. 21 1. Do sk adu Rady Nadzorczej wybierani s udzia owcy Banku, zgodnie z Prawem spó dzielczym. 2. Je li cz onkowie Rady Nadzorczej Banku zg osz zdanie odr bne, informacj oraz powody zg oszenia zamieszcza si w protokole. 3. Rada Nadzorcza Banku w ramach monitorowania wykonywania czynno ci rewizji finansowej uzgadnia zasady przeprowadzania czynno ci przez podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, w tym w zakresie proponowanego planu czynno ci. 4. Rada Nadzorcza Banku podczas przedstawiania wyników czynno ci rewizji finansowej dokonywanej przez podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, wyra a swoj opini o sprawozdaniu finansowym, którego dotycz czynno ci rewizji finansowej. 5. Wspó praca Rady Nadzorczej Banku z podmiotem uprawionym do badania sprawozda finansowych jest udokumentowana. Rozwi zanie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych poddane jest ocenie Rady Nadzorczej Banku, która 8
informacj o przyczynach tego rozwi zania zamieszcza w corocznym raporcie zawieraj cym ocen sprawozda finansowych Banku. 22 1. Ka dy z cz onków Rady Nadzorczej Banku powinien wykonywa swoj funkcj w sposób aktywny, wykazuj c si niezb dnym poziomem zaanga owania w prac Rady Nadzorczej. 2. Niezb dny poziom zaanga owania przejawia si w po wi caniu czasu w wymiarze umo liwiaj cym nale yte wykonywanie zada Rady Nadzorczej Banku. 3. Pozosta a aktywno zawodowa cz onka Rady Nadzorczej Banku nie odbywa si z uszczerbkiem dla jako ci i efektywno ci sprawowanego nadzoru. 4. Cz onek Rady Nadzorczej Banku powstrzymuje si od podejmowania aktywno ci zawodowej lub pozazawodowej, która mog aby prowadzi do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wp ywa negatywnie na jego reputacj jako cz onka Rady Nadzorczej Banku. 5. Bank kieruje si zasadami ograniczania konfliktu interesów poprzez jego identyfikacj, zarz dzanie oraz zapobieganie jego powstawania, a tak e zasad wy czania cz onka Rady Nadzorczej w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub mo liwo ci jego zaistnienia. 23 1. W przypadku gdyby posiedzenia Rady Nadzorczej Banku nie odbywa y si w j zyku polskim, zapewniona b dzie niezb dna pomoc t umacza. 2. Protokó oraz tre podejmowanych uchwa lub innych istotnych postanowie Rady Nadzorczej Banku powinny by sporz dzane s w j zyku polskim, a w przypadku gdyby nie by y one sporz dzane w j zyku polskim, b one t umaczone na j zyk polski. 24 1. Nadzór wykonywany przez Rad Nadzorcz Banku ma charakter sta y, a posiedzenia Rady Nadzorczej Banku odbywaj si w zale no ci od potrzeb, nie rzadziej ni co dwa miesi ce. 2. W przypadku stwierdzenia w toku wykonywania nadzoru nadu, powa nych b dów, w tym maj cych znacz cy wp yw na tre informacji finansowej lub innych powa nych nieprawid owo ci w funkcjonowaniu Banku Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie dzia ania, w szczególno ci powinna za da od Zarz du Banku wyja nie i zaleci mu wprowadzenie skutecznych rozwi za przeciwdzia aj cych wyst pieniu podobnych nieprawid owo ci w przysz ci. 3. Rada Nadzorcza Banku, je eli jest to niezb dne dla sprawowania prawid owego i efektywnego nadzoru, mo e wyst pi do Zarz du Banku o powo anie wybranego podmiotu zewn trznego w celu przeprowadzenia okre lonych analiz lub zasi gni cia jego opinii w okre lonych sprawach. 25 W przypadku wyga ni cia mandatu cz onka Rady w trakcie kadencji, Zebranie Przedstawicieli zobowi zane jest niezw ocznie uzupe ni liczbowy sk ad Rady wybranej na dan kadencj. 26 Rada Nadzorcza Banku b dzie dokonywa a regularnej oceny stosowania zasad wprowadzonych niniejszym dokumentem, a wyniki tej oceny b udost pniane na stronie internetowej Banku oraz przekazywane pozosta ym organom Banku. 9
Rozdzia 5 Polityka wynagradzania 27 1. Bank prowadzi przejrzyst polityk wynagradzania cz onków organu Rady Nadzorczej i Zarz du, a tak e osób pe ni cych kluczowe funkcje. Zasady wynagradzania zosta y okre lone w odpowiednich wewn trznych aktach prawnych Banku. 2. Przy ustalaniu polityki wynagradzania uwzgl dniana jest sytuacja finansowa Banku. 3. Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Zebraniu Przedstawicieli, raz w roku, raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku, który stanowi cz sk adow Sprawozdania z dzia alno ci Rady Nadzorczej za dany rok. 4. Zebranie Przedstawicieli dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpiecze stwu dzia ania Banku. 28 1. Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej ustala si adekwatnie do pe nionej funkcji, a tak e adekwatnie do skali dzia alno ci Banku. 2. Wynagrodzenie cz onków Rady Nadzorczej ustalone jest przez Zebranie Przedstawicieli. 3. Zasady wynagradzania cz onków Rady Nadzorczej s przejrzyste i zawarte w uchwale Zebrania Przedstawicieli. 29 1. Rada Nadzorcza, uwzgl dniaj c decyzje Zebrania Przedstawicieli, odpowiada za wprowadzenie wewn trznego aktu prawnego okre laj cego zasady wynagradzania cz onków Zarz du Banku, w tym szczegó owe kryteria i warunki uzasadniaj ce uzyskanie zmiennych sk adników wynagrodzenia. 2. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad prowadzon polityk wynagradzania, w tym dokonuje weryfikacji spe nienia kryteriów i warunków uzasadniaj cych uzyskanie zmiennych sk adników wynagrodzenia przed wyp at ca ci lub cz ci tego wynagrodzenia. 3. W odniesieniu do osób pe ni cych kluczowe funkcje odpowiedzialno za wprowadzenie odpowiedniego wewn trznego aktu prawnego i nadzór w tym obszarze ci y na Zarz dzie Banku. 4. Zmienne sk adniki wynagrodzenia cz onków Zarz du Banku lub osób pe ni cych kluczowe funkcje s uzale nione, w szczególno ci od obiektywnych kryteriów, jako ci zarz dzania Bankiem oraz uwzgl dniaj d ugoterminowe aspekty dzia ania i sposób realizacji celów strategicznych. Ustalaj c zmienne sk adniki wynagrodzenia uwzgl dnia si tak e nagrody lub korzy ci, w tym wynikaj ce z programów motywacyjnych oraz innych programów premiowych wyp aconych, nale nych lub potencjalnie nale nych. Ustalona polityka wynagradzania nie stanowi zach ty do podejmowania nadmiernego ryzyka w dzia alno ci Banku. 5. Wynagrodzenie cz onka Zarz du Banku oraz osób pe ni cych kluczowe funkcje jest finansowane i wyp acane ze rodków Banku. Rozdzia 6 Polityka informacyjna 30 1. Bank prowadzi przejrzyst polityk informacyjn, uwzgl dniaj potrzeby jego udzia owców oraz klientów, udost pnion na stronie internetowej Banku 2. Polityka informacyjna Banku oparta jest na u atwianiu dost pu do informacji. W szczególno ci publikowane przez Bank raporty zawieraj ce informacje finansowe umieszczane s na stronie internetowej Banku pod adresem www.gbs.net.pl. 10
3. Bank zapewnia udzia owcom równy dost p do informacji. 4. Polityka informacyjna okre la w szczególno ci zasady i terminy udzielania odpowiedzi udzia owcom oraz klientom. 5. Polityka informacyjna zapewnia ochron informacji oraz uwzgl dnia odr bne regulacje wynikaj ce z przepisów szczególnych reguluj cych funkcjonowanie Banku. Rozdzia 7 Dzia alno promocyjna i relacje z klientami 31 1. Przekaz reklamowy dotycz cy us ugi lub produktu oferowanego przez Bank albo jego dzia alno ci, zwany dalej jako przedmiot reklamowany, jest rzetelny i nie wprowadza w d oraz cechuje si poszanowaniem powszechnie obowi zuj cych przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu jak równie dobrych obyczajów. 2. Przekaz reklamowy w sposób jasny wskazuje, jakiego produktu lub us ugi dotyczy. 3. Przekaz reklamowy nie eksponuje korzy ci w taki sposób, który powodowa by umniejszenie znaczenia kosztów i ryzyk zwi zanych z nabyciem produktu lub us ugi. 32 Przekaz reklamowy nie powinien wprowadza w b d, ani stwarza mo liwo ci wprowadzenia w b d w szczególno ci co do: 1) charakteru prawnego przedmiotu reklamowanego, w tym praw i obowi zków klienta, 2) to samo ci podmiotu reklamuj cego, 3) istotnych cech przedmiotu reklamowanego, 4) korzy ci, które mo na osi gn nabywaj c lub korzystaj c z przedmiotu reklamowanego oraz okresu, w którym powstaj, 5) ponoszonych przez klienta ca kowitych kosztów zwi zanych z nabyciem lub korzystaniem z przedmiotu reklamowanego oraz okresu, którego te koszty dotycz, 6) czasu, warto ci i terytorialnej dost pno ci przedmiotu reklamowanego, 7) ryzyka zwi zanego z nabyciem lub korzystaniem z przedmiotu reklamowanego. 33 Przy tworzeniu oraz publikacji przekazu reklamowego Bank w szczególno ci: 1) czuwa nad charakterem i konstrukcj przekazów reklamowych przygotowywanych i publikowanych w imieniu Banku lub na jego rzecz, 2) zapewnia odbiorcy mo liwo swobodnego zapoznania si ze wszystkimi tre ciami sk adaj cymi si na przekaz, w szczególno ci ze wszelkiego rodzaju wskazaniami i zastrze eniami stanowi cymi integraln cz przekazu reklamowego, 3) zapewnia, aby rozwi zania graficzne zastosowane w przekazie reklamowym nie utrudnia y odbiorcy zapoznania si z istotnymi informacjami przedmiotu reklamowanego w tym przekazie, w szczególno ci z informacjami wymaganymi przepisami prawa oraz rekomendacjami nadzorczymi, 4) podaje ród o prezentowanych informacji, je eli przekaz reklamowy odwo uje si do wyników sonda y, bada statystycznych, rankingów, ratingów lub innych danych. 34 Proces oferowania produktów lub us ug finansowych powinien by prowadzony przez odpowiednio przygotowane osoby w celu zapewnienia rzetelno ci przekazywanych klientom informacji oraz udzielania im zrozumia ych wyja nie. 35 1. Bank dok ada stara, aby oferowane produkty lub us ugi finansowe by y adekwatne do potrzeb klientów, do których s kierowane. 11
2. Na etapie przedstawiania charakteru i konstrukcji rekomendowanego produktu lub us ugi finansowej Bank oraz podmioty z nim wspó pracuj ce uwzgl dniaj potrzeby, o których mowa w ust. 1, w szczególno ci co do indywidualnej sytuacji klienta, w tym wiedzy i do wiadczenia na rynku finansowym, a tam gdzie to uzasadnione, po danego czasu trwania inwestycji oraz poziomu akceptacji ryzyka. 36 Bank oraz wspó pracuj ce z nim podmioty powinny rzetelnie i w sposób przyst pny dla przeci tnego odbiorcy informowa o oferowanym produkcie lub us udze, w tym w szczególno ci o charakterze i konstrukcji tego produktu lub us ugi, korzy ciach oraz czynnikach warunkuj cych osi gni cie ewentualnego zysku, a tak e o wszelkich ryzykach z nimi zwi zanych, w tym o op atach i kosztach (równie zwi zanych z wcze niejsz rezygnacj z produktu lub us ugi). 37 1. Wszelkie niezb dne informacje dotycz ce charakteru i konstrukcji produktu lub us ugi finansowej, maj ce znaczenie dla podj cia przez klienta decyzji, s udost pniane klientom w taki sposób, aby w odpowiednim czasie przed zawarciem umowy mieli oni mo liwo swobodnego zapoznania si z ich tre ci. 2. Postanowienia umowy, w tym wzorce umowy oraz istotne informacje na temat umowy zamieszczone w innych dokumentach, s przedstawione klientowi przez Bank oraz podmioty z nim wspó pracuj ce przed podj ciem przez niego decyzji co do zawarcia umowy. 3. Je li w ocenie klienta nie jest mo liwe zapoznanie si z przedstawionymi dokumentami na miejscu Bank przekazuje klientowi na koszt w asny kopie odpowiednich dokumentów. 4. Bank podejmuje odpowiednie dzia ania i dok ada nale ytej staranno ci, aby wzorce umów nie zawiera y postanowie niejednoznacznych. 38 Bank opracowuje i udost pnia klientom jasne i przejrzyste zasady rozpatrywania skarg i reklamacji. 39 Bank prowadzi zorganizowan form rozpatrywania skarg i reklamacji oraz podejmuje dzia ania zaradcze zmierzaj ce do ograniczenia sytuacji powoduj cych ich wyst powanie w przysz ci. 40 Proces rozpatrywania skarg i reklamacji przez Bank prowadzony jest niezw ocznie nie pó niej ni w terminie 30 dni, a tak e cechuje si rzetelno ci, wnikliwo ci, obiektywizmem oraz poszanowaniem powszechnie obowi zuj cych przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu i dobrych obyczajów. 41 Tre odpowiedzi na skarg lub reklamacj zawiera, o ile to mo liwe, pe ne i wyczerpuj ce uzasadnienie faktyczne i prawne, stosownie do zarzutów zamieszczonych w reklamacji lub skardze. 42 Bank d y do polubownego rozwi zywania sporów ze swoimi klientami. 43 Bank dochodz c swoich roszcze, w szczególno ci prowadz c dzia ania windykacyjne wobec klientów, dzia a profesjonalnie i dba o reputacj instytucji zaufania publicznego. 12
Rozdzia 8 Kluczowe systemy i funkcje wewn trzne 44 1. Bank posiada adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewn trznej maj cy na celu zapewnienie: 1) prawid owo ci procedur administracyjnych i ksi gowych a tak e sprawozdawczo ci finansowej oraz rzetelnego raportowania wewn trznego i zewn trznego, 2) zgodno ci dzia ania z przepisami prawa i regulacjami wewn trznymi oraz z uwzgl dnieniem rekomendacji nadzorczych. 2. Na proces zapewniania realizacji celów systemu kontroli wewn trznej sk ada si organizacja kontroli wewn trznej, mechanizmy kontrolne oraz szacowanie ryzyka nieosi gni cia celów wymienionych w ust. 1. 3. Bank dokumentuje proces zapewnienia realizacji celów systemu kontroli wewn trznej. 45 1. System kontroli wewn trznej Banku obejmuje wszystkie poziomy w strukturze organizacyjnej Banku 2. Zarz d Banku opracowuje i wdra a adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewn trznej, a Rada Nadzorcza Banku dokonuje okresowej oceny adekwatno ci, efektywno ci i skuteczno ci zarówno ca ci systemu kontroli wewn trznej, jak i wybranych jego elementów. 3. Pracownikom Banku w ramach obowi zków s bowych przypisane s odpowiednie zadania zwi zane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewn trznej. 46 1. Bank opracowuje i wdra a efektywn, skuteczn i niezale funkcj zapewniania zgodno ci dzia ania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewn trznymi oraz z uwzgl dnieniem rekomendacji nadzorczych. 2. Sposób organizacji funkcji zapewnienia zgodno ci powinien gwarantowa niezale no wykonywania zada w tym zakresie. 47 1. Bank zapewnia efektywn, skuteczn i niezale funkcj audytu wewn trznego maj w szczególno ci za zadanie regularne badanie adekwatno ci, skuteczno ci i efektywno ci, w szczególno ci systemu kontroli wewn trznej, funkcji zapewnienia zgodno ci i systemu zarz dzania ryzykiem. 2. Sposób organizacji funkcji audytu wewn trznego gwarantuje niezale no wykonywania zada w tym zakresie. 48 1. Osoba kieruj ca komórk audytu wewn trznego oraz osoba kieruj ca komórk do spraw zapewnienia zgodno ci maj zapewnion mo liwo bezpo redniego komunikowania si z Zarz dem oraz Rad Nadzorcz Banku, a ponadto maj mo liwo bezpo redniego i jednoczesnego raportowania do tych organów. 2. Osoba kieruj ca komórk audytu wewn trznego oraz osoba kieruj ca komórk do spraw zapewnienia zgodno ci uczestnicz w posiedzeniach Zarz du i Rady Nadzorczej Banku, je eli przedmiotem posiedzenia s zagadnienia zwi zane z systemem kontroli wewn trznej lub funkcj zapewnienia zgodno ci. 3. Powo ywanie i odwo ywanie osoby kieruj cej komórk audytu wewn trznego oraz osoby kieruj cej komórk do spraw zapewnienia zgodno ci Banku odbywa si za zgod Rady Nadzorczej Banku. 13
4. W przypadku braku komórki ds. zapewnienia zgodno ci, uprawnienia wynikaj ce z ust. 1-3 przys uguj osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tej funkcji. 49 1. Bank skutecznie zarz dza ryzykiem wyst puj cym w jego dzia alno ci, w szczególno ci poprzez opracowanie i wdro enie adekwatnego i skutecznego systemu zarz dzania ryzykiem uwzgl dniaj cego strategi zarz dzania ryzykiem obejmuj tolerancj na ryzyko okre lon przez Bank 2. Na proces zarz dzania ryzykiem sk ada si jego identyfikacja, pomiar, szacowanie, monitorowanie oraz stosowanie mechanizmów kontroluj cych i ograniczaj cych zidentyfikowany, zmierzony lub oszacowany poziom ryzyka. 3. System zarz dzania ryzykiem zorganizowany jest adekwatnie do charakteru, skali i ono ci prowadzonej dzia alno ci przy uwzgl dnieniu strategicznych celów Banku, w tym strategii odno nie zarz dzania ryzykiem uwzgl dniaj cej tolerancj na ryzyko okre lone przez Bank. 50 1. Niezale nie od zada przypisanych komórkom/jednostkom organizacyjnym Banku i innym jego organom, odpowiedzialno za skuteczne zarz dzanie ryzykiem ponosi Zarz d Banku. 2. Cz onkowie Zarz du Banku, uwzgl dniaj c charakter, skal i z ono prowadzonej dzia alno ci nie powinni czy odpowiedzialno ci za zarz dzanie danym ryzykiem z odpowiedzialno ci za obszar dzia alno ci generuj cy to ryzyko. 51 Rada Nadzorcza Banku zatwierdza i nadzoruje realizacj strategii zarz dzania ryzykiem, sprawuj c nadzór nad skuteczno ci zarz dzania ryzykiem. Zarz d Banku zapewnia otrzymywanie przez Rad Nadzorcz Banku regularnej i aktualnej informacji o ryzyku zidentyfikowanym w obecnej lub przysz ej dzia alno ci Banku, charakterze, skali i z ono ci ryzyka oraz dzia aniach podejmowanych w ramach zarz dzania tym ryzykiem, w tym tak e informacji od komórki audytu wewn trznego Banku lub komórki do spraw zapewnienia zgodno ci Banku lub innej komórki lub osoby odpowiedzialnej w Banku za ten obszar. Podpisali: Dariusz Ko czal Pawe Kowalczyk Magdalena Szczepanowska-Go awska Prezes Zarz du Wiceprezes Zarz du Wiceprezes Zarz du 14