SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY UNITED S.A. I KWARTAŁ 2013 ROKU Warszawa, 15 maja 2013 r. Raport UNITED S.A. za I kwartał 2013 roku został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (stan prawny na dzień 24.12.2012 r.) oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect (stan prawny na dzień 1.01.2013 r.)
I. DANE EMITENTA Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: UNITED Spółka Akcyjna Polska Warszawa Adres: 02-803 Warszawa, ul. Bekasów 74 Numer KRS: 0000389467 Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Oznaczenie Sądu: Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: 142943119 NIP: 5213603831 Telefon: +48 22 816 55 60 Fax: +48 22 816 55 59 Poczta e-mail: Strona www: office@unitedsa.pl www.unitedsa.pl ZARZĄD Jan Karaszewski Prezes Zarządu RADA NADZORCZA Krzysztof Berzyński Członek Rady Nadzorczej Izabela Karaszewska Członek Rady Nadzorczej Alicja Witkowska Członek Rady Nadzorczej Krystyna Trojańczyk Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Kozok Członek Rady Nadzorczej II. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ W skład Grupy Kapitałowej UNITED S.A. na dzień 31.03.2013 r. wchodziła spółka UNITED S.A. oraz NCF Group Sp. z o.o. o kapitale zakładowym 200.00 zł, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000105355, w której Emitent posiada 100 % udziałów. NFC Group Sp. z o.o. jest spółką prowadzącą działalność w zakresie projektowania i realizacji działań marketingu bezpośredniego i shopper marketingu. Działalność spółki skupia się przede wszystkim na prowadzeniu akcji promocyjnych w punktach sprzedaży (hostessy), organizacji konkursów i promocji konsumenckich oraz organizacji i przeprowadzeniu eventów i wydarzeń specjalnych w punktach sprzedaży (także o charakterze cyklicznym, tzw. roadshows). Prezentowane skonsolidowany raport finansowy za I kwartał 2013 r. obejmuje wyniki finansowe Emitenta oraz NCF Group Sp. z o.o. konsolidowane metodą pełną. Skonsolidowane porównywalne dane za I kwartał 2012 roku zawierają dane spółki UNITED S.A., która w tym okresie nie tworzyła jeszcze grupy kapitałowej.
Ponadto raport skonsolidowany uwzględnia wynik finansowy netto wypracowany w okresie I kwartału 2013 r. przez spółkę Zamek Giżycki Sp. z o.o. z siedzibą w Giżycku, będącą spółką stowarzyszoną, w której Emitent pośrednio, poprzez NCF Group Sp. z o.o., posiada 45,38 % udziałów i głosów na Walnym Zgromadzeniu. III. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 31.03.2013 31.03.2012 1 2 3 Kapitał (fundusz) własny 15 575,77 633,49 Należności długoterminowe 5 694,73 Należności krótkoterminowe 2 156,66 300,02 Inwestycje długoterminowe 11 636,41 Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 1 105,22 44,47 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 55,49 44,47 Zobowiązania długoterminowe 2 50 Zobowiązania krótkoterminowe 6 768,71 169,29 Aktywa trwałe 21 745,88 458,29 Aktywa obrotowe 6 431,46 344,49 Aktywa / Pasywa razem 28 177,34 802,78 w tys. zł I kwartał 2013 r. I kwartał 2012 r. 2013 r. narastająco 2012 r. narastająco od 01.01.2012 1 2 3 4 5 Amortyzacja 115,19 7,39 115,19 7,39 Przychody netto ze sprzedaży 2342,81 137,70 2342,81 137,70 Zysk / Strata na sprzedaży 145,24-15,32 145,24-15,32 Zysk / Strata na działalności operacyjnej 140,03 57,43 140,03 57,43 Zysk / Strata brutto 208,36 57,40 208,36 57,40 Zysk / Strata netto 189,53 52,23 189,53 52,23 IV. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE EMITENTA 31.03.2013 31.03.2012 1 2 3 Kapitał (fundusz) własny 15 035,22 633,49 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe 163,02 300,02 Inwestycje długoterminowe 13 721,00 Inwestycje krótkoterminowe, w tym: 1 086,00 44,47 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 36,27 44,47 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 346,92 169,29 Aktywa trwałe 14 144,08 458,29 Aktywa obrotowe 1 249,02 344,49 Aktywa / Pasywa razem 15 393,09 802,78
I kwartał 2013 r. I kwartał 2012 r. 2013 r. narastająco 2012 r. narastająco 1 2 3 4 5 Amortyzacja 3,52 7,39 3,52 7,39 Przychody netto ze sprzedaży 18,80 137,70 18,80 137,70 Zysk / Strata na sprzedaży -21,00-15,32-21,00-15,32 Zysk / Strata na działalności operacyjnej -21,00 57,43-21,00 57,43 Zysk / Strata brutto 57,66 57,40 57,66 57,40 Zysk / Strata netto 46,70 52,23 46,70 52,23 V. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT ISTOTNYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI Pierwszy kwartał każdego roku jest tradycyjnie najsłabszym okresem w szeroko pojętej branży reklamowej z uwagi na przeznaczanie przez firmy największych nakładów finansowych na działania promocyjno-marketingowe w poprzedzającym okresie świątecznym. Dodatkowo na wyniki sprzedażowe wielu firm negatywnie wpływało pogorszenie ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce obserwowane w ostatnich okresach. Pomimo niekorzystnych warunków zewnętrznych Grupa Kapitałowa UNITED S.A w I kwartale 2013 roku wypracowała zysk netto w wysokości 189,5 tys. zł, przy przychodach ze sprzedaży wynoszących 2.342,8 tys. zł. Tradycyjnie największy pozytywny wpływ na skonsolidowane przychody oraz wynik finansowy miała spółka NCF Group Sp. z o.o., która osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 177,9 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 109,0 tys. zł. UNITED S.A. na poziomie jednostkowym osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 18,8 tys. zł, co w porównaniu 137,7 tys. zł w I kwartale 2012 roku oznacza spadek o 86,3%. Było to efektem zmiany pełnionej funkcji przez spółkę UNITED S.A. w ramach grupy kapitałowej. Zgodnie z przyjętą strategią działalność Emitenta skupiła się na świadczeniu usług zarządczych oraz doradczych na rzecz podmiotów powiązanych oraz pozyskiwaniu finansowania na prowadzenie działalności operacyjnej spółek zależnych. Połączenie działów finansowo-księgowych wchodzących w skład grupy oraz zmiana siedziby UNITED S.A. wpłynęły na zmniejszenie kosztów ogólnego zarządu. W wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji oraz uzyskanym przychodom finansowym UNITED S.A. w I kwartale 2013 roku osiągnął zysk brutto w wysokości 57,7 tys. zł, w porównaniu z 52,2 tys. zł w I kwartale roku poprzedniego. Na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej Emitenta w I kwartale 2013 roku negatywnie wpłynęła strata spółki stowarzyszonej, tj. Zamku Giżyckiego Sp. z o.o., prowadzącej czterogwiazdkowy hotel. Była ona jednak znacząco mniejsza niż w porównywalnym okresie roku poprzedniego czy IV kwartale 2012 roku, co pokazuje pozytywny trend wyników finansowych spółki stanowiącej istotny element aktywów Grupy Kapitałowej UNITED S.A., zwłaszcza biorąc pod uwagę obserwowany sezonowo znaczący spadek ruchu turystycznego w okresie jesienno-zimowym w rejonie jezior mazurskich.
VI. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W I kwartale 2013 roku grupa kapitałowa UNITED S.A., głównie poprzez spółkę NCF Group Sp. z o.o, koncentrowała swoje działania na zwiększeniu dywersyfikacji przychodów ze sprzedaży poprzez zwiększenie bazy klientów oraz wprowadzenie nowych usług. Prowadzone były intensywne prace w zakresie pozyskania kontraktów na organizację imprez masowych, a także konferencji oraz dużych imprez firmowych. NCF Group Sp. z o.o. brała udział w kilku przetargach dla dużych polskich i międzynarodowych firm. Efektem tego było zrealizowanie w ostatnich miesiącach kilku mniejszych eventów oraz zawarcie dwóch dużych umów na organizację imprez masowych w II półroczu 2013. Jednocześnie, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, kontynuowane były działania mające na celu rozszerzenie grupy kapitałowej o nowe podmioty z różnych segmentów branży reklamowej. Pozwoli to na uzyskanie efektu synergii oraz zwiększenie kompleksowości świadczonych usług. VII. STANOWISKO NA TEMAT PROGNOZ FINANSOWYCH Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2013. VIII. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Struktura akcjonariatu UNITED S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Lermacter Limited 81.250.000 64,70% 81.250.000 64,45% DM IDM S.A. 16.700.000 13,29% 16.700.000 13,24% Pozostali 27.620.000 22,01% 28.120.000 22,31% Razem 125.570.000 10% 126.070.000 10% Warszawa, dnia 15 maja 2013 r. Prezes Zarządu Jan Karaszewski