OPIS SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM SECUS ASSET MANAGEMENT S.A. dotyczy art. 110w ust.4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku tekst zmieniony ustawą z 05-08-2015 Dz. U. poz. 1513
A. Podstawy prawne zarządzania ryzykiem w Secus Asset Management S.A. Kodeks został sporządzony na podstawie następujących aktów prawa polskiego i europejskiego i zawiera stan prawny na dzień 30-06-2015. Prawo Unijne: 1. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012. 2. Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) nr 1423/2013 z 20 grudnia 2013 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w zakresie wymogów dotyczących ujawniania informacji na temat funduszy własnych instytucji zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013. 3. Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 241/2014 z 07 stycznia 2014 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących wymogów w zakresie funduszy własnych obowiązujących instytucje. 4. Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 2015/488 z 04 września 2014 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) nr 241/2014 w odniesieniu do obowiązujących firmy wymogów w zakresie funduszy własnych opartych na stałych kosztach pośrednich. 5. Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) NR 680/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne dotyczące sprawozdawczości nadzorczej instytucji zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013. 6. Rozporządzenie wykonawcze komisji (UE) 2015/79 z dnia 18 grudnia 2014 r. zmieniające rozporządzenie wykonawcze (UE) nr 680/2014 ustanawiające wykonawcze standardy techniczne dotyczące sprawozdawczości nadzorczej instytucji zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do obciążenia aktywów, jednolitego modelu punktów danych i zasad walidacji. Prawo krajowe: 7. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 94 z późn. zm.). 8. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 w sprawie określenia szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i banków powierniczych oraz warunków szacowania przez dom maklerski kapitału wewnętrznego (Dz. U. z roku 2012, poz. 1072 z późniejszymi zmianami). 9. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2009 w sprawie szczególnych zasad rachunkowości domów maklerskich (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 483). Inne 10. Uchwała Zarządu Secus Asset Management S.A. w sprawie przyjętych zasad prowadzenia rachunkowości z dnia 07-12-2010 nr 2/07/12/10 z korektami załącznika nr 1 z 16-09-2015. B. Strategia zarządzania ryzykiem 1. W celu zarzadzania ryzykiem, została przyjęta strategia zarządzania ryzykiem, która wprowadza metody zarzadzania ryzykiem adekwatne do apetytu na ryzyko przyjętego przez Secus Asset Management S.A. i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie reguluje sposób zarządzania ryzykiem w Secus Asset Management S.A., określając: a) Apetyt na ryzyko. b) Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem. c) Proces zarządzania ryzykiem. d) Elementy struktury systemu zarządzania ryzykiem. Strona 2 z 6
2. Szczegółowe zasady postępowania w zakresie zarządzania ryzykiem zostały uchwalone zostały przez Zarząd i akceptowane przez Radę Nadzorczą w Kodeksie Zarządzania Ryzykiem. 3. Dla ryzyk zidentyfikowanych przypisywane są działania, których celem jest ograniczanie wpływu ryzyka na osiąganie celów na poszczególnych poziomach. 4. Secus Asset Management S.A. przyjmuje możliwość ograniczanie ryzyka poprzez: a) przeniesienie ryzyka na inną jednostkę np. ubezpieczenie; b) przeciwdziałanie działania pozwalające na likwidację ryzyka lub jego ograniczenie do akceptowalnego poziomu, np. poprzez wzmocnienie mechanizmów kontroli wewnętrznej (opracowanie pisemnych procedur, wytycznych) wbudowanych w realizowane procesy; c) tolerowanie ryzyka powstrzymanie się od działań ograniczających ryzyko, przyjęcie że możliwe skutki wystąpienia ryzyka są do przyjęcia a koszty podjętych działań mogą przekroczyć przewidywane korzyści; d) inne występujące w szczególnych przypadkach. C. Apetyt na ryzyko 1. Secus Asset Management S.A. definiuje swój apetyt na ryzyko określając: a) relację funduszy własnych w stosunku do łącznej ekspozycji na ryzyko, b) relację funduszy własnych do wysokości stałych kosztów pośrednich c) relację funduszy własnych do kapitału wewnętrznego, d) ryzyka nieakceptowalne, w ramach których Secus Asset Management S.A. nie akceptuje ani jednego przypadku realizacji ryzyka. e) limity wewnętrznych oraz procedur postępowania w przypadku przełamania tych limitów. 2. Wszelkie limity wewnętrzne oraz procedury postępowania, składające się łącznie na proces określania apetytu na ryzyko Secus Asset Management S.A., podlegają akceptacji przez Radę Nadzorczą Secus Asset Management S.A. 3. Uchwały Zarządu zatwierdzone przez Radę Nadzorczą zawierające wewnętrzne limity ryzyka stanowią załącznik do Kodeksu. 4. Secus Asset Management S.A. nie akceptuje zdarzeń niosących ryzyka: a) cen kapitałowych papierów wartościowych, b) cen towarów, c) ryzyka instrumentów pochodnych. 5. Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu apetytu na ryzyko corocznie biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową i kapitałową Secus AM, możliwości rozwoju Secus AM i czynniki makroekonomiczne. 6. Rada Nadzorcza może zlecić dokonanie części czynności dokonywanych w ramach przeglądu apetytu na ryzyko Specjaliście ds. zarządzania ryzykiem udzielając mu odpowiednich wytycznych. D. Zasady zarządzania ryzykiem Zasady zarządzania ryzykiem w Secus Asset Management S.A. 1. Ostrożności w przypadku jakichkolwiek niejasności dotyczących ryzyka lub wątpliwości odnośnie metodologii, Secus Asset Management S.A. przyjmuje bardziej konserwatywne rozwiązania. 2. Istotności w podejściu do ujmowania zdarzeń w ewidencjach, wykonywanych obliczeniach, oraz formułowaniu procedur i zasad postępowania dla zdarzeń mających istotny wpływ na poziom raportowanego ryzyka czy postrzeganie Secus Asset Management S.A. na rynku, poziom istotności wskazany jest odrębnymi uchwałami, z odnotowaniem w ewidencji limitów. Strona 3 z 6
3. Kompetencji i doświadczenia rekrutacja, rozwój oraz utrzymanie osób świadomych ryzyka w działalności Secus Asset Management S.A. traktowane są jako priorytet oraz warunek rozwoju działalności; kwalifikacje osób są dostosowane do poziomu zidentyfikowanych rodzajów ryzyka oraz systemu zarządzania ryzykiem. 4. Analiza ryzyk i korzyści proces zarządzania ryzykiem wspiera podejmowanie decyzji biznesowych w Secus Asset Management S.A., którym towarzyszy analiza korzyści, jak i ryzyk. Wprowadzenie nowych produktów oraz realizacja nowych projektów biznesowych poprzedzone są odpowiednią analizą specyficznych rodzajów ryzyka. 5. Odpowiedzialności każdy pracownik Secus Asset Management S.A. odpowiada za ryzyka związane ze swoim obszarem działań w ramach swoich uprawnień. 6. Kontroli ciągłej każdy dokument i działanie podejmowane przez pracowników Secus Asset Management S.A. podlega kontroli na poziomach funkcjonalnym oraz instytucjonalnym. a) kontrola funkcjonalna sprawowana jest na poziomie jednostek organizacyjnych (departamentów) poprzez stwierdzenie zgodności działań z ustaleniami wynikającymi z innych dokumentów oraz procedurami wewnętrznymi; b) kontrola instytucjonalna (kontrola wewnętrzna) sprawowana jest przez Inspektora Nadzoru i ma na celu kontrolę zgodności wszelkich dokumentów związanych z działalnością Secus Asset Management S.A. oraz podejmowanych przez Secus Asset Management S.A. zobowiązań i działań z procedurami wewnętrznymi oraz przepisami prawa. E. Proces zarządzania ryzykiem 1. Proces zarządzania ryzykiem występującym w działalności Secus Asset Management S.A. można podzielić na działania w obszarach: a) Identyfikacja ryzyk dotyczy ryzyk, na które Secus Asset Management S.A. jest narażony, jak i tych na które może być narażony w przyszłości. Przy identyfikacji ryzyk uwzględniane są źródła przeszłych strat w Secus Asset Management S.A., jak również przeszłe zdarzenia w sektorze domów maklerskich oraz sektorze finansowym ogólnie, które mimo rzadkiego występowania spowodowały znaczące straty. Jeśli pomiar ryzyka metodami ilościowymi nie jest możliwy, istotność ryzyka jest określana przy pomocy analizy scenariuszowej lub przy pomocy ustalenia poziomów granicznych wskaźników specyficznych dla analizowanego rodzaju ryzyka. b) Pomiar (kwantyfikacja) ryzyka metody i częstotliwość pomiaru ryzyk dostosowywana jest do ich wysokości i złożoności. Do kwantyfikacji ryzyk II filaru przyjęte zostają metody wewnętrznym modeli określone w procedurach stanowiących integralną część niniejszego podręcznika. Metody pomiaru ryzyka są stosowane w sposób spójny w kolejnych latach. Ich modyfikacje dopuszcza się w uzasadnionych przypadkach oraz przy akceptacji Zarządu.. c) Monitorowanie ryzyka odbywa się poprzez ocenę poziomu i trendu ryzyk występujących w działalności Secus Asset Management S.A. i ma na celu odpowiednio wczesnego wykrycie zjawisk niekorzystnych oraz podjęcie działań mających na celu przeciwdziałanie nieakceptowalnemu wzrostowi ryzyka np. poprzez odstąpienie od działania niosącego nieakceptowalne ryzyko lub podjęcie działań zabezpieczających kapitały na zwiększone ryzyko, a także monitorowanie limitów wewnętrznych ograniczających poziom ryzyka, d) Kontrola ryzyka ma na celu zapewnienie podejmowania przez Secus Asset Management S.A. akceptowalnego poziomu ryzyka. W szczególności Zarząd Secus Asset Management S.A. może podjąć decyzję o ograniczaniu ryzyka poprzez dodatkowe limitowanie jego poziomu lub niepodejmowaniu działań niosących dane ryzyka, niezależnie od systemu limitów oraz procedur stanowiących integralne elementy systemu zarządzania ryzykiem podstawowymi wskaźnikami ograniczającymi ryzyka są poziomy łącznej ekspozycji na ryzyka w relacji do funduszy własnych oraz kapitału wewnętrznego w relacji do kapitałów własnych. Strona 4 z 6
2. Ogólne zasady i działania związane z: identyfikacją ą i pomiarem ryzyk monitorowaniem i kontrolą ryzyk zapisane zostały w Kodeksie Zarządzania Ryzykiem w metodologiach zarządzania poszczególnymi ryzykami. 3. Monitorowanie oraz kontrola poszczególnych ryzyk opisanych w niniejszej strategii zarządzania ryzykiem obrazuje rysunek nr 1. Nadzór ogólny nad efektywnością systemu kontroli i zarządzania Rada Nadzorcza i Komitet Audytu Wewnętrzna kontrola nadzorcza (druga linia obrony przed ryzykiem) Inspektor Nadzoru ZARZĄD Specjalista ds Zarządzania Ryzykiem Kontrola funkcjonalna (wstępna ochrona działań przed ryzykiem, na poziomie operacyjnym) Departamenty operacyjne (DS, DBI, DZP, DD) Departamenty administracyjne (BZ, DF, ZZ) Rysunek 1 Poziomy kontroli wewnętrznej F. System zarządzania ryzykiem System zarządzania ryzykiem oparty jest o elementy struktury organizacyjnej Secus Asset Management S.A. oraz strategie, procedury i raporty tworzące zbiory danych, na podstawie których podejmowane są optymalne decyzje w zakresie działań mające: a) minimalizować ryzyko, b) optymalizować kapitały niezbędne na pokrycie ewentualnych strat, c) eliminować działania niosące ryzyka nieakceptowalne. G. Elementy struktury organizacyjnej systemu zarządzania ryzykiem. 1. Rada Nadzorcza Secus Asset Management S.A. sprawuje nadzór ogólny nad działalnością Secus Asset Management S.A. W zakresie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem uwzględnia zadania opisane w 4 pkt. 1 2. Zarząd Secus Asset Management S.A. w ramach zarządzania ryzykiem podejmuje działania zarządcze, to jest: planuje, organizuje, monitoruje, kontroluje, wypełniając zadania opisane w 4 pkt. 2 3. Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem jest jednostką wspomagającą Zarząd w wykonywaniu czynności z obszaru identyfikacji, pomiarów, monitorowania i kontroli ryzyk. Zadania szczególne dla tej funkcji zostały zapisane w 4 pkt. 3. 4. Inspektor Nadzoru jest jednostką sprawującą nadzór wewnętrzny w zakresie zgodności działalności z prawem, Ponadto wypełnia w Secus Asset Management S.A. zadania wynikające z funkcji kontroli wewnętrznej. Strona 5 z 6
5. Pracownicy poszczególnych departamentów Secus Asset Management S.A. są jednostkami systemu, których działania mogą w sposób bezpośredni lub pośredni narazić Secus Asset Management S.A. na ryzyko, wobec tego są zobowiązani do bieżącego analizowania swoich działań oraz dokumentów z którymi pracują pod kątem narażenia na poszczególne ryzyka zidentyfikowane i opisane w niniejszym kodeksie. Strona 6 z 6