Repertorium A Nr.../2006 AKT NOTARIALNY Dnia lutego roku dwa tysiące siódmego ( 02.2007) Robert Błaszczak Notariusz w Warszawie z Kancelarii przy ulicy Długiej 31 w Warszawie, przybyły do siedziby Ministerstwa Skarbu Państwa w Warszawie przy ulicy Kruczej 36/ Wspólnej 6, spisał protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Gliwicka Agencja Turystyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000029718, zwanej dalej Spółką, odbytego w tym samym dniu w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa w Warszawie przy ulicy Kruczej 36/Wspólnej 6. --------------------------------------------------------------------------- PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Ireneusz Dąbrowski, reprezentujący Skarb Państwa jedynego Akcjonariusza Spółki, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Ministra Skarbu Państwa w dniu 11 grudnia 2006 roku, objętego aktem notarialnym sporządzonym przez Roberta Błaszczaka Notariusza w Warszawie, Repertorium A Nr 21057/2006 Notariusza w Warszawie, za Repertorium A Nr 16112/2006, jako osoba uprawniona do otwarcia Zgromadzenia na podstawie Statutu Spółki, który oświadczył, że Zgromadzenie odbywa się bez formalnego zwołania, z następującym porządkiem obrad: ----------------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------- 1
4. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie na bazie Ośrodka Narciarskiego Czyrna Solisko spółki zależnej od Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. ----------------------------------------------------------------------------- 5. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------ Ad 2 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------- Ireneusz Dąbrowski oświadczył, że obejmuje funkcję Przewodniczącego na dzisiejszym Zgromadzeniu i stosownie do art. 303 Kodeksu spółek handlowych wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Walnemu Zgromadzeniu. --------------- Ad 3 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie odbywa się bez formalnego zwołania, na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy tj. 24.592.855 (dwadzieścia cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji, uprawnionych do 24.592.855 głosów, a wobec braku sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, Zgromadzenie zdolne jest do powzięcia uchwał stosownie do art. 405 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że porządek obrad został przyjęty przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------- Ad 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały następującej treści:- Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Gliwicka Agencja Turystyczna Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach w sprawie: wyrażenia zgody na utworzenie na bazie Ośrodka Narciarskiego Czyrna- Solisko spółki zależnej od Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. ------------------------ 2
Działając na podstawie kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: -------------------------------- 1. Wyraża się zgodę na podjęcie przez Zarząd spółki działań zmierzających do utworzenia na bazie Ośrodka Narciarskiego Czyrna-Solisko spółki zależnej od Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A.. bądź do sporządzenia wyceny Ośrodka Narciarskiego Czyrna-Solisko odrębnie terenu Czyrnej odrębnie terenu Pośrednie jako części majątku Gliwickiej Agencji Turystycznej S.A. ---------------------------------- 2 Powyższe działanie ma na celu umożliwienie dokonania przekształcenia własnościowego powyższego ośrodka poprzez sprzedaż całości majątku zewnętrznemu inwestorowi/inwestorom bądź poprzez utworzenie spółki z udziałem prywatnych właścicieli gruntów położonych na terenie działania Ośrodka Narciarskiego Czyrna-Solisko. ---------------------------------------------------------------- 3 Upoważnia się Zarząd spółki do podjęcia działań opisanych w 1 i w 2 pod warunkiem podpisania przez Gliwicką Agencję Turystyczną S.A. minimum 25 letnich umów dzierżawy z wszystkimi właścicielami gruntów położonych na terenie działania Ośrodka Narciarskiego Czyrna-Solisko oraz uregulowania spraw związanych z hipotekami dotyczącymi gruntów położonych na terenie działania Ośrodka Narciarskiego Czyrna-Solisko. ------------------------------------------------------------- 4 Niniejsza uchwała traci swą ważność w dniu 1 maja 2007 r. --------------------------- 5 Zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do bieżącego monitorowania realizacji niniejszej uchwały oraz do przedstawiania na koniec każdego kwartału 2007 r. sprawozdania z działań Zarządu w zakresie objętym powyższą uchwałą. ----------------- 6 Podjęcie decyzji o wybranej ścieżce prywatyzacji spółki powstałej na bazie Ośrodka Narciarskiego Czyrna-Solisko nastąpi po przedstawieniu wniosku Zarządu w 3
powyższej sprawie oraz przedstawieniu jednolitego stanowiska wszystkich właścicieli gruntów położonych na terenie działania w/w Ośrodka. ------------------------------------- 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. ---------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała została powzięta wszystkimi głosami za. ---------------------------------------------------------------------------- Ad 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------------- Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Ireneusza Dąbrowskiego, syna Haliny i Stefana, zamieszkałego pod adresem: 45-004 Opole, ulica Konopnickiej numer 2 mieszkania 14, Notariusz ustalił na podstawie okazanego dowodu osobistego serii AAC 720476. --------------------------------------------------------------------------------------- Wypisy tego aktu należy wydawać również Skarbowi Państwa.---------------------------- Koszty tego aktu ponosi Spółka. ---------------------------------------------------------------- Opłaty wynoszą:----------------------------------------------------------------------------------- - wynagrodzenie notariusza na podstawie 9 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564 ze zmianami) -------------------1.100 zł - podatek od towarów i usług według stawki 22% na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zmianami) ------------------------------------------------------------------------------242 zł Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. 4