III Konferencja Rada Nadzorcza

Organizator: III Konferencja Rada Nadzorcza Partner merytoryczny: Katowice, 6 listopada 2013 Patron medialny: Patron honorowy: III Konferencja Rada Nadzorcza Małgorzata Handzlik Poseł do Parlamentu Europejskiego Slide 1

Program 12.00-12.30 rejestracja 12.30-13.15 13.15 14.00 Time management zarządzanie czasem w praktyce Aleksandra Wanat, Dyrektor ds. Rozwoju i Analiz Ekonomicznych, RIG w Katowicach Jak Audyt Wewnętrzny może pomóc w zarządzaniu ryzykiem Renata Stefańczyk-Zając, Starszy Menedżer, PwC 14.00 14.15 przerwa kawowa 14.15 15.00 15.00-16.00 Rada Nadzorcza przykłady z życia spółek giełdowych Piotr Rybicki, NadzorKorporacyjny.pl pomysłodawca Konferencji Kryzys koniec czy dopiero początek końca? - dr Bohdan Wyżnikiewicz - Wiceprezes Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, Wiceprzewodniczący Rady Towarzystwa Ekonomistów Polskich 16.00 koktajl Slide 2

List od Patrona Honorowego: Małgorzaty Handzlik Posła do Parlamentu Europejskiego III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 3

Time management zarządzanie czasem w praktyce Aleksandra Wanat, Dyrektor ds. Rozwoju i Analiz Ekonomicznych, RIG w Katowicach III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 4

Time management zarządzanie czasem w praktyce Aleksandra Wanat III Konferencja Rada Nadzorcza Katowice, dnia 06.11.2013r.

Zarządzanie czasem czy to w ogóle możliwe?

Minitest 1. Czy gdy wsiadasz do windy po wybraniu piętra naciskasz przycisk Zamknij drzwi aby przyśpieszyć ich samoczynne zamknięcie? 2. Czy wykonujesz w pracy kilka czynności naraz np. czytasz maile podczas spotkań ze współpracownikami lub jesz lunch przy biurku jednocześnie wykonując telefony? 3. Czy zdarza ci się robić coś samodzielnie dlatego, że nie wierzysz, że inni są w stanie zrobić to równie dobrze i szybko jak ty, a tłumaczenie komuś jak to zrobić zajęłoby ci więcej czasu niż zrobienie tej rzeczy? 4. Czy świadomie rezygnujesz z planowania swojego dnia pracy bo i bez tego masz za dużo na głowie?

Powody, przez które tracimy czas w pracy Przykłady Zewnętrzne, niezależne od nas Zła organizacja pracy Nieskuteczna komunikacja Brak jasności zadań Brak współpracy Podróże służbowe Spotkania Wewnętrzne, zależne od nas 5 największych błędów, które popełniamy zarządzając sobą w czasie

O czym warto pamiętać organizując spotkanie? Faktyczna zasadność spotkania Właściwy wybór osoby prowadzącej i uczestników Precyzyjne i realne cele spotkania Przygotowanie się do spotkania Dbałość o dyscyplinę czasową i programową Podsumowanie ustaleń i plan wdrożenia

5 największych błędów, które popełniamy zarządzając sobą w czasie /1/ Brak planowania Jak temu zaradzić? Twórz listy zadań na dany dzień i aktualizuj je

To co ważne, rzadko bywa pilne, a to co pilne, rzadko bywa ważne Dwight D. Eisenhower

Matryca Eisenhowera PILNE NIEPILNE NIEWAŻNE WAŻNE I Sprawy kryzysowe, naglące, zaległe III Cudze priorytety II Planowanie, realizacja i rozwój, strategia, budowanie relacji IV Złodzieje czasu, przyjemności, błahostki

Uwaga na pułapki nieracjonalnego planowania gdy wszystko jest ważne i pilne perfekcyjnego planisty planowania wbrew własnemu dobowemu rytmowi aktywności

Dobowy rytm aktywności

5 największych błędów, które popełniamy zarządzając sobą w czasie /2/ Przeciążanie się obowiązkami Jak temu zaradzić? Bądź asertywny Naucz się delegować Nie bądź ofiarą odwrotnej delegacji

5 największych błędów, które popełniamy zarządzając sobą w czasie /3/ Robienie zbyt wielu rzeczy w tym samym czasie Jak temu zaradzić? Poświęcaj 100% uwagi na tylko jedno zadanie w danym czasie, zakończ je i dopiero wtedy rozpocznij kolejne.

5 największych błędów, które popełniamy zarządzając sobą w czasie /4/ Odkładanie na później Jak temu zaradzić? Uporaj się z zadaniami nieprzyjemnymi lub nieciekawymi Pokonaj strach przed porażką Gdy nie wiadomo od czego zacząć, po prostu zacznij

5 największych błędów, które popełniamy zarządzając sobą w czasie /5/ Uleganie złodziejom czasu Przerywanie Prośby i zaproszenia Praca papierkowa Kryzysy Poczta e-mailowa Spotkania Własny szef

5 największych błędów, które popełniamy zarządzając sobą w czasie 1. Brak planowania. 2. Przeciążanie się obowiązkami. 3. Robienie zbyt wielu rzeczy w tym samym czasie. 4. Odkładanie na później. 5. Uleganie złodziejom czasu.

Czy kochasz życie? Nie marnuj więc czasu, bo życie właśnie z niego się składa Benjamin Franklin Powodzenia!

Dziękuję za uwagę. Aleksandra Wanat III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 21

Jak Audyt Wewnętrzny może pomóc w zarządzaniu ryzykiem Renata Stefańczyk-Zając, Starszy Menedżer, PwC III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 22

www.pwc.com/pl Jak Audyt Wewnętrzny może pomóc w zarządzaniu ryzykiem 6 listopada 2013 r.

Przykład 1 Standaryzacja procesów biznesowych Zakres prac Audyt Wewnętrzny przeprowadził przegląd procesu budżetowania i raportowania finansowego w kilku oddziałach Spółki z sektora budowlanego. W wyniku przeglądu zidentyfikował niespójności w procesie budżetowania poszczególnych oddziałów. Korzyści dla Spółki Standaryzacja procesu w oparciu o najlepsze ze stosowanych dotychczas rozwiązań; Wyższa jakość raportowania finansowego i zarządczego; Możliwość bieżącego monitorowania wyników poszczególnych oddziałów skutkująca poprawą efektywności. PwC 24

Przykład 2 Przegląd i racjonalizacja umów handlowych Zakres prac Audyt Wewnętrzny Spółki z branży technologicznej przeprowadził analizę materialnych umów w celu identyfikacji przyczyn wzrostu kosztów usług technicznych zlecanych podwykonawcom. Korzyści dla Spółki Identyfikacja luk kontrolnych umożliwiających procesowanie błędnych faktur skutkujących istotnym zawyżeniem kosztów; Dostosowanie zakresu kontraktu do potrzeb skutkujące ograniczeniem droższych dostaw na żądanie ; Racjonalizacja decyzji zakupowych (ograniczenie zakupów nadmiernych, centralizacja dostaw). PwC 25

Przykład 3 Przegląd procesu płatności pod kątem nadużyć Zakres prac W wyniku przeprowadzonych w obszarze płatności procedur Audyt Wewnętrzny wykrył poważne nadużycia dokonane przez doświadczonego pracownika Działu Księgowości, w tym sprzeniewierzenie środków pieniężnych zdeponowanych w kasie Spółki. Korzyści dla Spółki Identyfikacja nietypowych trendów i potencjalnych nadużyć w procesie płatności, z uwzględnieniem m.in: - podwójnych płatności; - przelewów o zawyżonej wartości; - przelewów na rachunki bankowe pracowników oraz kontrahentów spoza zatwierdzonej listy. PwC 26

Przykład 4 Ocena kluczowych ryzyk i ekspozycji Spółki Zakres prac Nowo powołany Zarząd i Rada Nadzorcza zleciły Audytowi Wewnętrznemu przeprowadzenie oceny kluczowych ryzyk oraz aktualnej ekspozycji Spółki. Zidentyfikowano szereg istotnych ryzyk, którymi w przeszłości Spółka nie zarządzała w wystarczający sposób m.in. ryzyka uwolnienia rynku dla zagranicznych konkurentów, braku przygotowania do wdrożenia nowych regulacji, nieefektywności spowodowanych decentralizacją zakupów, ryzyko związane z bezpieczeństwem informacji oraz planowanymi projektami. Korzyści dla Spółki Kompleksowa ocena ekspozycji Spółki na ryzyka stanowiąca podstawę w procesie określania priorytetów i tworzenia strategii zarządzania ryzykiem dla nowych władz Spółki; PwC Uwzględnienie w planie audytu zadań kluczowych z perspektywy ryzyka i wartości biznesowej dla organizacji m.in. oceny planowanych inwestycji / projektów. 27

Przykład 5 Analiza powdrożeniowa Zakres prac Tylko 17% realizowanych projektów wdrożeń systemów ERP dostarcza oczekiwanych korzyści (A Panorama report, 2012) 60-65% 25-40% całkowitych kosztów projektu związanych jest z redefiniowaniem pierwotnie zaproponowanych rozwiązań (Carnegie Mellon) problemów z zaproponowanymi rozwiązaniami pojawia się jeszcze przed fazą konstruowania (Capers Quality Survey) W związku z przekroczeniem terminów i budżetu wdrożenia systemu ERP Audyt Wewnętrzny przeprowadził analizę wdrożenia pod kątem zgodności z przyjętą koncepcją biznesową i dobrymi praktykami. Korzyści dla Spółki Identyfikacja istotnych nieprawidłowości w sposobie realizacji projektu względem obowiązujących metodyk; Niedostępność części zdefiniowanych na etapie planowania funkcjonalności np. brak możliwości generowania pewnych dokumentów bezpośrednio z systemu. Brak wykorzystania dostępnych standardowo w systemie kontroli automatycznych. PwC 28

Zintegrowane podejście do Ryzyka, Funkcji Zgodności i Audytu Krajobraz ryzyka Strategiczne i Reputacyjne Organizacyjne i Operacyjne Finansowe i Rynkowe Zgodność i Regulacje Ryzyko Ryzyko, kontrola i zapewnienie Strategia Ocena Odpowiedź Monitorowanie Zapewnienie Rezultaty Podejście 1 2 3 4 5 6 Linie obrony Linia 1: Ludzie, Procesy i Technologia Linia 2: Kierownictwo i Nadzór Linia 3: Audyt Wewnętrzny Linia 4: Zapewnienie Zewnętrzne Odpowiedź PwC

Tworzenie funkcji Audytu Wewnętrznego Działania strategiczne Działania taktyczne 1. Ustalenie oczekiwań interesariuszy 5. Ustalenie budżetu 6. Rozpoczęcie prac audytowych 2. Zdefiniowanie misji Audytu Wewnętrznego 3. Określenie strategii 7. Ocena niezbędnych kompetencji 8. Identyfikacja i implementacja niezbędnych narzędzi 9. Ustalenie protokołów komunikacyjnych 4. Ocena ryzyka & określenie planu audytu 10. Ocena wyników PwC

Planowanie zadań Audytu Wewnętrznego Zarządzający audytem wewnętrznym jest odpowiedzialny za stworzenie planu opartego na analizie ryzyka. Korzysta przy tym z istniejącego systemu zarządzania ryzykiem w organizacji, w tym informacji o poziomach apetytu na ryzyko, ustalonych przez kierownictwo dla różnych działań lub części organizacji. [Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego] PwC 31

Kluczowe obszary zaangażowania Dostarczenie przyszłej wartości Wpływ strategiczny Ulepszanie procesów biznesowych Zwiększenie efektywności Udoskonalenie procesów Oszczędności Ocena przyszłego systemu zarządzania firmą, ryzykiem oraz kontroli Rozwój systemów Decyzje Inwestycyjne Ryzyka wschodzące Due diligence Ocena obecnego systemu zarządzania firmą, ryzykiem oraz kontroli Systemy i procesy biznesowe Główne kontrakty Prawo i regulacje Ochrona aktywów Administracja firmą PwC 32

Renata Stefańczyk-Zając PwC, Starszy Menedżer w Dziale Zarządzania Ryzykiem Tel: +48 502 184 601 Email: renata.stefanczyk-zajac@pl.pwc.com 2013 PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Wszystkie prawa zastrzeżone. W tym dokumencie nazwa "PwC" odnosi się do PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., firmy wchodzącej w skład sieci PricewaterhouseCoopers International Limited, z których każda stanowi odrębny i niezależny podmiot prawny. PwC 33

Dziękuję za uwagę. Renata Stefańczyk-Zając III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 34

Rada Nadzorcza przykłady z życia spółek giełdowych Piotr Rybicki, NadzorKorporacyjny.pl pomysłodawca Konferencji III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 35

Rada Nadzorcza przykłady z życia spółek giełdowych III Konferencja Rada Nadzorcza Katowice, 6 listopada 2013 Prowadzenie: Piotr Rybicki, NadzórKorporacyjny.pl

Agenda spotkania 1. Trochę statystki 2. Zmiany, zmiany, zmiany 3. Przykłady (na poważnie) 4. Przykłady (na bardzo poważnie) 5. Przykłady (na mniej poważnie)

1. Trochę statystki

1.1 Ile w Polsce jest spółek giełdowych?

887 Wg stanu na dzień 31.10.2013: - Rynek główny 445 spółki - Rynek New Connect 432 spółki

1.2 Ilu członków liczy Rada Nadzorcza?

5+ (5,25) Art. 385. 1. Kodeksu Spółek Handlowych Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Ok 75% Spółek posiada 5 członków Rady Nadzorczej, tylko w 1/4 jest to większa liczba, ale również ok 75% członków zasiada tylko w jednej Radzie Nadzorczej, tylko ok 10% osób zasiada w dwóch i więcej.

1.3 Ilu mamy zatem w Polsce członków Rad Nadzorczych spółek giełdowych?

ok. 4.500 Ok 4.500 osób zasiada w radach nadzorczych spółek giełdowych. Z tej liczby ok 3.400 osób zasiada w jednej spółce, co nie znaczy, że nie zasiadają w innych spółkach (nie giełdowych). Wg danych podanych przez Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej w Polsce jest ok 50 tys. osób zasiadających w Radach Nadzorczych (i zostaną ich wynagrodzenia ozusowane.

1.4 Ile lat ma przeciętny członek Rady Nadzorczej?

50 (rocznik 1963) Do 30 lat 3% 31-40 lat 28% 41-50 lat 28% 51-60 lat 19% 61 lat i więcej 23%

1.5 Kobieta czy mężczyzna?

Mężczyzna Kobiety stanowią zaledwie ok 15% członków Rad Nadzorczych.

1.6 Jakie wykształcenie ma członek rady nadzorczej?

Ekonomista Prawie 40% członków Rad Nadzorczych ma wykształcenie ekonomiczne, na drugim miejscu uplasowały się osoby z wykształceniem technicznym (15%).

1.7 Kim jest Przewodniczący Rady Nadzorczej?

Główny akcjonariusz lub Ekspert W ok 45% Spółek główny akcjonariusz sprawuje funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, tzw. ekspert (osoba spoza akcjonariatu) to rozwiązanie stosowane w ok 25% spółek.

2. Zmiany, zmiany, zmiany

2.1 Ilu członków Rad Nadzorczych przestało pełnić swoją funkcję 31 października 2013 roku?

8 Gdyby przyjąć prostą ekstrapolację to w ciągu roku byłoby to 3.000 osób (ok 2/3 wszystkich członków Rad Nadzorczych). 31.10.2013 powołano również 8 nowych osób.

2.2 W ilu Spółkach nastąpiły zmiany w radzie nadzorczej w październiku 2013 roku?

66 (7,3%) Najbardziej pechową spółką jest Weedo S.A., która utraciła w październiku aż 3 członków, a do najstabilniejszej zaliczymy na pewno Eko-Export S.A. ostatnia zmiana 21 maja 2008.

3. Przykłady (na poważnie)

3.1 Jak mnie powołać

Najpierw kandydat Zarząd XXX* niniejszym informuje, że w dniu 30 października 2013 roku, otrzymał od swojego akcjonariusza XXX zgłoszenie kandydatury Pana XXX na członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z punktem 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 5 listopada 2013 roku. * W przykładach usunięto nazwy firm oraz imiona i nazwiska

potem Walne Zarząd XXX z siedzibą w XXX informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 25 października 2013 roku dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Do Rady Nadzorczej powołano nowego członka: Pana XXX, ustalając liczbę członków Rady Nadzorczej na pięć osób. W załączeniu przesyłamy życiorys nowego Członka Rady Nadzorczej

albo w inny sposób. Zarząd XXX w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2013 z dnia 18 września 2013 roku informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie 10 ust. 3 Statutu Spółki dokonała w dniu 25 kwietnia 2013 roku kooptacji do jej składu Pana XXX jako członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji. Kooptacja - sposób uzupełniania lub zmiany składu członkowskiego instytucji lub organu kolegialnego. Kooptacja odbywa się poprzez podjęcie stosownej uchwały przez tę instytucję. Kooptacja jest możliwa bez odwoływania się do woli wyborców czy też rozstrzygnięcia innej instytucji lub sądu http://pl.wikipedia.org/wiki/kooptacja

3.2 (i odwołać)

Walne Zarząd XXX z siedzibą w XXX informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 25 października 2013 roku dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Do Rady Nadzorczej powołano nowego członka: Pana XXX, ustalając liczbę członków Rady Nadzorczej na pięć osób. W załączeniu przesyłamy życiorys nowego Członka Rady Nadzorczej

sam rezygnuje Zarząd XXX informuje, że w dniu 28 października 2013 roku Pan XXX złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej XXX Przyczyną rezygnacji były względy osobiste.

albo nie ubiegam się o reelekcje. Spółka Akcyjna XXX, informuje, że w dniu 11 czerwca 2013r. emitent powziął wiadomość, o decyzji członka Rady Nadzorczej XXX - Pana XXX - o rezygnacji z ubiegania się o wybór do Rady w następnej kadencji, która ma zostać powołana na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu XXX zwołanym na 12.06.2013r. Pan XXX nie wskazał przyczyn tej rezygnacji.

3.3 Czasem trzeba mnie oddelegować

Delegowanie Członka Rady Nadzorczej do Zarządu Zarząd XXX informuje, że w dniu 15 października 2013 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza postanowiła oddelegować z dniem 16 października 2013 r. Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią XXX do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki XXX Art. 383. 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

na okres nie dłuższy niż trzy miesiące Zarząd XXX informuje, że Rada Nadzorcza XXX w dniu 25 września 2013 roku podjęła uchwałę o delegowaniu pani XXX, pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu XXX, do czasu powołania nowego Członka Zarządu.

3.4 A jak statek tonie

REZYGNUJĘ! Syndyk masy upadłości spółki XXX w upadłości likwidacyjnej zawiadamia, iż w dniu 18 września 2013 r. uzyskał informację o: 1) rezygnacji przez XXX z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu 2) rezygnacji przez XXX z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej 3) rezygnacji przez XXX z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej 4) rezygnacji przez XXX z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

4. Przykłady (na bardzo poważnie)

4.1 Jestem krystaliczny

Członkowie Rady Nadzorczej oświadczyli, iż: - nie figurują w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. - nie pełnili funkcji osób nadzorujących oraz zarządzających w podmiotach, które w okresie ich kadencji znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub w stosunku do których wprowadzono zarząd komisaryczny; - nie prowadzą działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki oraz nie są wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej; - nie zostali pozbawieni przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVI Kodeksu Karnego oraz art. 585, 587 i 590-591 KSH; - nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa; - nie otrzymali sądowego zakazu prowadzenia działalności jako członkowie organów jakiegokolwiek podmiotu oraz zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek podmiotu.

4.2 i niezależny

Powołanie Niezależnego Członka RN Zarząd XXX informuje, iż w dniu wczorajszym, tj. 22 października 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy XXX uchwałą nr 3 powołało na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej ACTION S.A. Panią XXX, w związku z rezygnacją z funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Pana XXX, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 35/2013 z dnia 30 sierpnia 2013 roku.

4.3 Choć i to też się może zmienić

Spółka XXX, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2013 z dnia 22 marca 2013 roku informującego o powołaniu w skład Rady Nadzorczej Spółki między innymi Pana XXX, który złożył Spółce oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności przewidzianych dla niezależnego członka rady nadzorczej, pragnie poinformować, iż w dniu 30.09.2013 roku do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana XXX informujące, że przestał on spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

4.4 Obracam akcjami

Zawiadamiam Zarząd Spółki XXX informuje, iż w dniu 28 października 2013 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie z art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 nr 183 pozycja 1538 z późn. zm.) od Członka Rady Nadzorczej XXX. Przedmiotowe zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

4.5 i interesuje się mną Komisja Nadzoru Finansowego

4.6 Rada czasem nakazuje

znaczy rekomenduje Zarząd XXX z siedzibą we XXX (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę rekomendującą Zarządowi podjęcie działań nakierowanych na zbycie przysługujących Emitentowi akcji w kapitale zakładowym XXX z siedzibą w XXX (spółka zależna od Emitenta), w tym upoważniła Zarząd do rozpoczęcia procesu negocjacji dotyczącego zbycia akcji XXX. Art. 375 1. Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

4.7 albo całkowicie zmienia zdanie

Zwykłe uchylenie uchwały Zarząd XXX z siedzibą w XXX (\"Emitent\") informuje, iż w dniu 3 września 2013 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 20/09/2013 w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Emitenta nr 12/04/2013 z dnia 22 kwietnia 2013 r. w sprawie ustalenia szczegółowych zasad przeprowadzenia oferty emisji warrantów subskrypcyjnych oraz ustalenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A.

albo powrót do pierwotnego stanu Zarząd XXX informuje, że w dniu 28 czerwca 2013 r. Rada Nadzorcza uchyliła uchwałę nr 6/2013 z dnia 1 marca 2013 r. w sprawie powołania Pani XXX na Prezesa Zarządu. Uchwała Rady Nadzorczej nie zawiera uzasadnienia. Pani XXX pozostaje Wiceprezesem Zarządu i pełni nadal obowiązki Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza jednocześnie pozytywnie oceniła pracę Pani XXX jako Wiceprezesa Zarządu pełniącego obowiązki Prezesa.

4.8...lub umywa ręce!

I. Zarząd spółki XXX, informuje, iż 24 czerwca 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o następującej treści: " 1 Rada Nadzorcza Spółki postanawia powołać Zarząd Spółki, na kolejną 5 letnią kadencję, w niezmienionym składzie tj.: Prezes Zarządu XXX; Członek Zarządu XXX; Członek Zarządu XXX. 2 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwołane na 27 czerwca 2013 r. uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r."

5. Przykłady (na mniej poważnie)

5.1 Jestem kobietą

(Pani) Kandydatka Zarząd XXX informuje, że zgodnie z informacją otrzymaną z XXX p. XXX jest kandydatką na członka Rady Nadzorczej XXX. XXX otrzymał zgodę tej osoby na bycie członkiem Rady Nadzorczej. W załączeniu przekazujemy życiorys Kandydatki.

5.2 Wiem czy nie wiem?

Nowe CV? Zarząd XXX niniejszym koryguje raport bieżący 9/2013 z dnia z dnia 28 czerwca 2013 roku zamieszczając poniżej jego nową treść. Korekcie podlega przebieg opis posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej powołanych do Rady Nadzorczej XXX i XXX.

Nowe stanowisko? Zarząd XXX informuje, że w raporcie bieżącym nr 43/2013 z 13 września 2013 roku błędnie wskazano stanowisko na jakie został oddelegowany Pan XXX Członek Rady Nadzorczej. W raporcie wskazano, że oddelegowanie nastąpiło do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, a powinno być do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.

5.3 Dzień to dzień stracony

POPIERAM! (akcjonariusza) Rada Nadzorcza XXX informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 27 maja 2013 r., podjęła w drodze uchwały decyzję w sprawie poparcia wniosku Zarządu kierowanego do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącego wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w kwocie 4 480 000 zł (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), to jest 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) na jedną akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy rekomendowany Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ustala się na dzień 24 września 2013 r., zaś dzień wypłaty dywidendy na 15 października 2013 r. Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku za rok obrotowy 2012 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zakończenie

PARADOKS Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności (art. 382. 1. ksh) Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym (art. 389. 3. ksh)

Dziękuję za uwagę. Piotr Rybicki III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 100

Kryzys koniec czy dopiero początek końca? dr Bohdan Wyżnikiewicz - Wiceprezes Zarządu Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, Wiceprzewodniczący Rady Towarzystwa Ekonomistów Polskich III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 101

Kryzys koniec, czy dopiero początek końca dr Bohdan Wyżnikiewicz Katowice, 6 listopada 2013 r.

Plan prezentacji Kryzys, recesja, spowolnienie Gdzie jesteśmy? Prognozy na lata 2013 i 2014: powolne ożywienie gospodarcze Konkluzja Strategie przedsiębiorstw Bohdan Wyżnikiewicz 103

Kryzys, recesja, spowolnienie Kryzys jest pojęciem wielce nieprecyzyjnym. Recesja w ekonomii oznacza, w uproszczeniu, spadek PKB w dwóch kolejnych kwartałach. Przykłady: UE-27: 2009-4,5%, 2012-0,7%; USA: 2009-2,8% Jeżeli następuje spadek tempa wzrostu, ale jest ono nadal dodatnie, to mamy wówczas spowolnienie gospodarcze PL: q411 4,9%, q112 3,5%, q212 2,3%, q312 1,3% q412 0,7%, q113 0,5%, q213 0,8% (r/r) Źródło: GUS Bohdan Wyżnikiewicz 104

Tempo wzrostu PKB: świat, Unia, Polska 8 6 4 2 0-2 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012-4 -6 Świat UE-28 Polska Źródła: MFW, Eurostat, GUS Bohdan Wyżnikiewicz 105

Gdzie jesteśmy? Gospodarka europejska po płytkiej recesji w 2012 roku (PKB UE28-0,4%) w pierwszej połowie 2013 roku zaczęła odczuwać słabe oznaki ożywienia: EU28 q113-0,7% (r/r) i 0,0% (q/q) q213 0,0% i 0,4% Bohdan Wyżnikiewicz 106

Gdzie jesteśmy w 2013 roku? Drugi kwartał 2013 roku był ostatnim kwartałem malejącego wzrostu PKB w Polsce. Oczekiwania tempa wzrostu gospodarczego w 2013 roku mieszczą się w przedziale 1-1,4%. Konsensus londyński w październiku według 19 krajowych i zagranicznych ośrodków prognostycznych był na poziomie 1,2%. Bohdan Wyżnikiewicz 107

Kryzys popytu krajowego? Dynamika r/r 107,0 106,0 105,0 104,0 103,0 102,0 101,0 100,8 100,0 99,0 98,0 97,0 q1 2009 q2 2009 q3 2009 q4 2009 q1 2010 q2 2010 q3 2010 q4 2010 q1 2011 Popyt krajowy q2 2011 q3 2011 PKB q4 2011 q1 2012 q2 2012 q3 2012 q4 2012 q1 2013 q2 2013 98,3 Bohdan Wyżnikiewicz 108

Kryzys popytu krajowego Poczynając od drugiego kwartału 2012 roku popyt krajowy (spożycie i akumulacja) kurczy się z kwartału na kwartał i jego wkład we wzrost PKB jest ujemny. Wkład eksportu netto we wzrost PKB jest dodatni od początku 2011 roku, a od początku 2012 roku niweluje on (z nadwyżką) ujemny wkład popytu krajowego do PKB. q213: PKB +0,8%, Eksport n. +2,5%, P. kr. -1,7% Bohdan Wyżnikiewicz 109

Prognozy PKB: świat, Europa, Polska Źródło Świat Strefa euro Polska 2013 2014 2013 2014 2013 2014 MFW 2,9 3,6-0,4 1,0 1,3 2,4 Bank Światowy 3,0 3,3-0,6 0,9 1,0 2,0 Komisja Europejska -0,4 1,2 1,1 2,2 OECD -0,6 1,1 0,9 2,2 Min. Finansów 1,5 2,5 IBnGR 1,3 2,5 Bohdan Wyżnikiewicz 110

Prognozy PKB: świat, Europa, Polska Bohdan Wyżnikiewicz 111

Polska gospodarka powoli wychodzi ze spowolnienia 6,0 5,0 4,5 4,3 4,4 4,9 4,0 3,5 3,0 2,0 2,4 1,8 2,1 2,2 2,4 2,6 2,7 1,3 1,0 0,7 0,5 0,8 0,0 I II III IV I II III IV I II III IV I II III IV 2011 2012 2013 2014 Źródło: IBnGR Bohdan Wyżnikiewicz 112

Możliwe scenariusze dla Polski Stagnacja i ugrzęźnięcie Małe prawdopodobieństwo Powolne ożywienie Duże prawdopodobieństwo Powrót do dynamicznego wzrostu Małe prawdopodobieństwo Pułapka średniego wzrostu gospodarczego Duże prawdopodobieństwo Bohdan Wyżnikiewicz 113

Konkluzja Spowolnienie polskiej gospodarki dotarło do punktu zwrotnego w drugim kwartale 2013 roku. Od trzeciego kwartału następuje powolne i mozolne odradzanie się wzrostu gospodarczego. Niepokoi ujemne tempo wzrostu inwestycji. Polska uniknęła formalnej recesji i mamy początek końca spowolnienia gospodarczego. Bohdan Wyżnikiewicz 114

Strategie przedsiębiorstw Tworzyć, uaktualniać i realizować strategie Obserwować koniunkturę i jej zmiany Być przygotowanym na szybkie zmiany Nie zwlekać z inwestycjami Wspierać rozwój regionu w drodze odważnych decyzji i wykorzystywania szans Bohdan Wyżnikiewicz 115

Dziękuję za uwagę. dr Bohdan Wyżnikiewicz III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 116

Dziękujemy za udział i zapraszamy na IV Konferencję Rada Nadzorcza, która odbędzie się 6 listopada 2014 roku III Konferencja Rada Nadzorcza Slide 117