REGULAMIN ZARZĄDU spółki pod firmą W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU spółki pod firmą W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie 1 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowy tryb działania Zarządu spółki pod firmą W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Użyte w Regulaminie określenia oznaczają: a) Spółka spółkę pod firmą W Investments S.A., b) Grupa Kapitałowa Spółkę oraz wszystkie jej spółki zależne, c) Zarząd cały Zarząd spółki W Investments S.A., d) Członek Zarządu każdego członka Zarządu, również osobę pełniącą funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, chyba że z treści postanowieniawynika, że dotyczy on wyłącznie Członka Zarządu, e) Dobre Praktyki Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inaczej nazwane zasady ładu korporacyjnego (corporate governance) obowiązujące na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki, f) Kodeks spółek handlowych ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz ze zm.), g) Rada Nadzorcza Radę Nadzorczą Spółki, h) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki, i) Statut Statut Spółki Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje w tym zakresie wszelkie działania, z wyjątkiem tych, dla których przepisy prawa lub Statut zastrzegają kompetencje innych organów Spółki. 2. Skład ilościowy Zarządu, kadencję, sposób powoływania i odwoływania jego Członków oraz sposób reprezentacji określa Statut. 3. Zarząd, wykonując swoje czynności, kieruje się postanowieniami niniejszego Regulaminu, Statutu, uchwał podjętych zgodnie z przepisami prawa i Statutem przez Walne Zgromadzenie oraz Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, a także powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. 4. Zarząd nie jest związany poleceniami dotyczącymi prowadzenia spraw Spółki wydawanymi przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. 5. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenia jej spraw zgodnie z przepisami prawa oraz Dobrymi Praktykami. 6. Zarząd podejmując decyzje w sprawach Spółki jest zobowiązany w szczególności do działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po wnikliwej analizie oraz uwzględnieniu wszelkich dostępnych informacji, ekspertyz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki oraz Grupy Kapitałowej. 3

2 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie do kompetencji innych organów Spółki. 2. Do zakresu obowiązków Zarządu i spraw prowadzonych przez Zarząd należą w szczególności: a) zarządzanie majątkiem Spółki, b) sprawowanie nadzoru nad bieżącym funkcjonowaniem Spółki, c) sporządzanie oraz przedkładanie organom Spółki sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, d) uchwalanie niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania Spółki planów działania oraz wytyczania strategii rozwoju, e) ustalanie kwestii związanych z zatrudnianiem i wynagradzaniem pracowników Spółki, f) analiza istotnych wydatków i nakładów inwestycyjnych oraz sposobów ich finansowania, g) analiza projektów i transakcji realizowanych przez Spółkę, h) zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń na podstawie przepisów prawa oraz Statutu, ustalanie porządku obrad tych Zgromadzeń oraz prowadzenie księgi protokołów Walnego Zgromadzenia, i) przedstawianie Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu pisemnych rocznych sprawozdań z działalności Spółki oraz udzielanie wyczerpujących wyjaśnień wraz z przedstawieniem wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki Zarząd prowadzi sprawy Spółki kolegialnie podejmując wszelkie decyzje w drodze odpowiednich uchwał. 2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy: a) dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń, ustalania porządku obrad i projektów uchwał, b) dotyczące ustalania organizacji przedsiębiorstwa Spółki oraz regulaminów, procedur i innych ważnych, wewnętrznych aktów normatywnych, c) dotyczące ustalania rocznych i wieloletnich planów ekonomicznych i budżetu Spółki, d) dotyczące ustanowienia lub odwołania prokury Zarząd wykonuje swoje czynności na posiedzeniach Zarządu, z zastrzeżeniem 7 oraz 8 poniżej. 2. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym. 3. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów Członków Zarządu przy obecności co najmniej połowy Członków Zarządu, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. W przypadku, gdy przepisy powszechnie obowiązujące dla podjęcia określonej decyzji Zarządu wymagają zgody wszystkich Członków Zarządu, dla skuteczności uchwaływymagana jest właśnie taka zgoda. 5. Członek Zarządu głosujący przeciw uchwale może zgłosić zdanie odrębne do podjętej uchwały. Zdanie odrębne zamieszcza się w protokole posiedzenia Zarządu. Na wniosek zgłaszającego w protokole posiedzenia Zarządu zamieszcza się również uzasadnienie zdania odrębnego.

3 6 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb. 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek każdego innego Członka Zarządu. 3. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć dodatkowo inne zaproszone przez Zarząd osoby oraz protokolant sporządzający projekt protokołu z posiedzenia Zarządu. 4. Prezes Zarządu ustala termin odbycia posiedzeń, jego porządek obrad oraz przewodniczy posiedzeniom. 5. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły. Uchwały Zarządu są protokołowane w ten sposób, że są zamieszczane w bezpośrednio w treści protokołu oraz mogą zostać dołączone do niego dodatkowo w postaci załączników. Protokół powinien nadto zawierać: datę i miejsce posiedzenia Zarządu, imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad oraz ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami. Protokół musi być podpisany przez wszystkich Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz protokolanta. Do protokołów powinny być załączone ewentualne odrębne zdania Członków obecnych na posiedzeniu. Na wniosek lub za zgodą Prezesa Zarządu, Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu lub głosowaniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi Członkami Zarządu biorącymi udział w posiedzeniu lub głosowaniu (np. wideokonferencja, telekonferencja). 6. W przypadku, gdy niektórzy Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniu w sposób wskazany w ust. 6 powyżej, oddane przez nich głosy są odnotowywane w protokole z posiedzenia Zarządu z zaznaczeniem treścii formy ich oddania. 7. W przypadku, gdy wszyscy Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniu lub oddają głosy w trybie określonym w ust. 6 powyżej, protokół z posiedzenia uwzględniający podjęte uchwały Zarządu jest sporządzany oraz podpisywany przez biorących w nim udział Członków Zarządu w najbliższym możliwym terminie. 8. Oryginał protokołu wraz z uchwałami oraz załącznikami przechowuje się w siedzibie Spółki Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadku uchwała jest ważna, jeżeli treść uchwały została dostarczona do wszystkich Członków Zarządu, w głosowaniu wzięła udział co najmniej połowa Członków Zarządu a za przyjęciem uchwały oddano bezwzględną większość głosów. Wyrażenie zgody na przyjęcie uchwały polega na złożeniu własnoręcznego podpisu pod projektem uchwały. 2. Zarząd podejmuje uchwały w trybie obiegowym w ten sposób, iż wszyscy biorący udział w głosowaniu Członkowie Zarządu złożą podpisy na jednym egzemplarzu uchwały Zarządu albo w ten sposób, iż każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Zarządu złoży podpis na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach uchwały Zarządu. 3. Każdy Członek Zarządu może zgłosić sprzeciw co do podjęcia danej uchwały w trybie obiegowym, wówczas taki projekt uchwały staje się przedmiotem obrad najbliższego posiedzenia Zarządu. 8

4 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie obiegowym (pisemnym) również przy użyciu poczty elektronicznej na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, z zastrzeżeniem warunków określonych w 7 ust. 1 zd. 2 powyżej. 2. Projekt uchwały wraz z innymi wymaganymi dokumentami oraz informacją o sposobie i terminie oddawania głosów doręczany jest wszystkim Członkom Zarządu na imienny, służbowy adres poczty elektronicznej. 3. Głosowanie nad uchwałą Zarządu w trybie, o którym mowa w niniejszym paragrafie, odbywa się poprzez złożenie oświadczenia woli o odpowiedniej treści przez każdego Członka Zarządu skierowanego na adres poczty elektronicznej Prezesa Zarządu oraz do wiadomości pozostałych Członków Zarządu. 4. Za datę podjęcia uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym paragrafie, uważa się datę oddania ostatniego głosu w sposób określony w ust. 3 powyżej lub upływ terminu, w którym głosy co do uchwały winny być oddane, w zależności od tego, które ze zdarzeń nastąpi wcześniej. 5. Protokół wraz z uchwałami podjętymiw niniejszym trybie jest podpisywany przez biorących udział w głosowaniu Członków Zarządu w najbliższym możliwym terminie. 6. Każdy Członek Zarządu może zgłosić sprzeciw co do podjęcia danej uchwały poza posiedzeniem w trybie określonym w niniejszym paragrafie, wówczas taki projekt uchwały staje się przedmiotem obrad najbliższego posiedzenia Zarządu. 9 O zastosowaniu trybu obiegowego, o którym mowa w 7 albo w 8 powyżej, decyduje Prezes Zarządu, z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. 10 Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd może określić w drodze odrębnej uchwały obszary działalności Spółki nad którymi bieżący nadzór, z zachowaniem zasady wspólnego prowadzenia spraw Spółki, sprawują poszczególni Członkowie Zarządu Każdy Członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Zarząd o każdym przypadku konfliktu interesów, zaistniałym w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu, lub o możliwości powstania takiego konfliktu interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w tej sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 2. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 12

5