REGULAMIN ZARZĄDU ADUMA SPÓŁKA AKCYJNA Warszawa, Grudzień 2011
I. Postanowienia ogólne 1. Ilekroć w postanowieniach niniejszego Regulaminu jest mowa o: 1. Spółce - należy przez to rozumieć Aduma Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, 2. Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, 3. Radzie Nadzorczej lub Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, 4. Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, 5. Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy regulamin Zarządu Aduma Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, 6. Statucie należy przez to rozumieć Statut Aduma Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2011 r. sporządzony przed Justyną Baszuk, Notariuszem w Warszawie, Repertorium A numer 2066/2011 z późn. zm. 2. Zarząd Spółki działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: 1. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z póżn. zm.), 2. ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), oraz na podstawie Statutu i Regulaminu. 3. 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Do kompetencji Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. 3. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. II. Skład, sposób powoływania oraz kadencja Zarządu 4.
1. W skład Zarządu wchodzi od dwóch do pięciu członków, w tym Prezes Zarządu, który przewodniczy Zarządowi i kieruje jego pracami. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego członkowie Zarządu mogą wybrać spośród siebie Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. 5. 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi 3 (słownie: trzy) lata. 3. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu. 4. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. 5. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 6. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. III. Zakres i zasady działania Zarządu Spółki 6. Do zakresu działania Zarządu Spółki należy kierowanie działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem w zakresie wynikającym z obowiązujących przepisów prawa oraz określanie zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych. 7. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 8. 1. Do prowadzenia spraw Spółki bądź dokonywania określonych czynności Zarząd Spółki może ustanowić prokurentów lub pełnomocników. 2. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie w ramach udzielonego im umocowania. Zarząd ustanawia i odwołuje pełnomocników.
3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. 4. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. 5. Do udzielenia i odwołania pełnomocnictwa wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu. 6. Zarząd może umocować jednego ze swoich Członków lub pracownika Spółki do dokonywania czynności w imieniu Spółki. 9. Zarząd Spółki prowadzi księgę akcyjną, protokołów z posiedzeń Zarządu oraz dokonuje wymaganych prawem czynności związanych z rejestrem Spółki. IV. Tryb odbywania posiedzeń Zarządu Spółki oraz podejmowania uchwał 10. 1. Zarząd obraduje na posiedzeniach. 2. Posiedzenia zwołuje i ustala porządek obrad Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności najstarszy wiekiem Członek Zarządu albo inny Członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu: 1) z własnej inicjatywy, 2) na wniosek Członka Zarządu. 3. Posiedzenia Zarządu mogą być zwoływane osobiście, telefonicznie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w każdy inny sposób zapewniający zawiadomienie o terminie, miejscu oraz przedmiocie obrad. 4. Posiedzeniom przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności najstarszy wiekiem Członek Zarządu albo inny Członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu. 5. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności najstarszy wiekiem Członek Zarządu albo inny Członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu: 1) kieruje obradami posiedzenia i czuwa nad przestrzeganiem porządku obrad, 2) udziela głosu, 3) przyjmuje wnioski, 4) zarządza głosowanie i stwierdza podjęcie uchwał. 6. Posiedzenia Zarządu Spółki są protokołowane. 11.
W posiedzeniach Zarządu Spółki biorą udział Członkowie Zarządu oraz inne zaproszone osoby. 12. 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 3. Uchwały mogą być podejmowane na posiedzeniu, jak również poza nim. Uchwały powinny być sporządzane w formie pisemnej i ujęte w protokole z posiedzenia Zarządu lub w odrębnym dokumencie. Uchwały mogą być też podejmowane podczas telekonferencji lub drogą faksową, przy czym w takim przypadku są one niezwłocznie wpisywane do protokołu najbliższego posiedzenia Zarządu lub niezwłocznie potwierdzane podpisem Członka Zarządu, który uczestniczył w podjęciu uchwały za pośrednictwem telefonu lub faksu. 4. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którym jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. 13. 1. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać: 1) numer kolejny protokołu, datę i miejsce posiedzenia, 2) porządek obrad, 3) imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, w szczególności imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu, 4) stwierdzenie zdolności Zarządu do podejmowania uchwał, 5) treść uchwał, 6) wynik głosowania, 7) odrębne zdania Członków Zarządu. 2. Załącznikami do protokołu są plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad. 3. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu. 4. Z protokołów mogą być sporządzane wypisy zawierające tematykę omawianych spraw wraz poleceniami do realizacji dla poszczególnych komórek organizacyjnych. Wypisy podpisuje Prezes Zarządu lub Członek Zarządu.
14. Decyzje dotyczące spraw z zakresu działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Zarząd podejmuje na podstawie wcześniej zgłoszonych wniosków oraz przedłożonych materiałów. Wnioski i materiały powinny być wystarczające do podjęcia decyzji. W sytuacji, gdy wniosek jest nieprecyzyjny lub materiały są niewystarczające, Zarząd odsyła je w celu uzupełnienia. 15. 1. Wszelkie planowane koszty oraz przychody Spółki ujmowane są w budżecie Spółki na dany rok obrotowy. 2. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej projekt budżetu na kolejny rok obrotowy nie później niż do końca poprzedniego roku obrotowego. W sytuacji, w której Rada Nadzorcza odmówi przyjęcia budżetu, Zarząd zobowiązany jest, w terminie czternastu dni od dnia odmowy zatwierdzenia budżetu, do przedstawienia kolejnego projektu budżetu zawierającego zmiany wnioskowane przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd przyjmuje oraz zmienia zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę. IV. Zakresy działania Członków Zarządu 16. 1. Członkowie Zarządu Spółki realizują zadania Zarządu w zakresie powierzonych im zagadnień oraz nadzorują pracę bezpośrednio podporządkowanych im jednostek organizacyjnych w Spółce. 2. Członkowie Zarządu mogą bezpośrednio kierować pracami poszczególnych jednostek organizacyjnych. 3. Prezes Zarządu Spółki kieruje pracą Zarządu i koordynuje jego działania, kieruje bieżącą działalnością Spółki. 4. Do zakresu działania Prezesa Zarządu Spółki należą w szczególności sprawy: a) organizacji zarządzania Spółką i jej struktury organizacyjnej, b) opracowywania strategicznych programów działania i rozwoju Spółki, c) organizacji i prowadzenia posiedzeń Zarządu, d) kadrowe wobec pracowników będące w kompetencji Zarządu Spółki, w zakresie wynikającym z przepisów prawa pracy, e) współpracy z organami kontroli zewnętrznej, f) kształtowania polityki informacyjnej i promocyjnej Spółki, g) związane z funkcjonowaniem obsługi prawnej, h) inne. 5. Do zakresu działania Członków Zarządu należą w szczególności sprawy:
a) nadzór nad organizacją, prowadzeniem rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółki, b) współpraca z partnerami społecznymi i biznesowymi, c) kształtowanie polityki informacyjnej i promocyjnej Spółki, d) opracowywanie strategicznych programów działania i rozwoju Spółki, e) inne. V. Postanowienia końcowe 17. 1. Wydatki poszczególnych Członków Zarządu przekraczające 10.000 złotych jednorazowo wymagają zatwierdzenia drugiego Członka Zarządu. 2. Przewidywane koszty i wydatki powyżej 100.000 złotych wymagają zatwierdzenia przez Zarząd. 3. Wydatki nadzwyczajne lub zobowiązania (także warunkowe) nie przewidziane z Budżecie Spółki, w jednej lub w kilku powiązanych ze sobą transakcjach w trakcie roku obrotowego, na kwotę powyżej 250.000 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) wymagają wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą. 18. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. 19. Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki Zarząd zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz - o ile wymagane jest dodatkowe ogłoszenie - w innym publikatorze. 20. 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 2. Wszelkie zmiany niniejszego regulaminu wymagają uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 3. W przypadku zmiany Regulaminu Zarządu Spółki, Zarząd spółki w formie uchwały, przyjmuje ujednolicony tekst Regulaminu Zarządu Spółki.
21. Niniejszy Regulamin został przyjęty Uchwałą Zarządu Spółki Nr 9/2011 z dnia 19 października 2011 r. i zatwierdzony Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 4/2/2011 z dnia 15 grudnia 20011 r.