REGULAMIN ZARZĄDU Korporacji Gospodarczej efekt Spółki Akcyjnej w Krakowie ROZDZIAŁ II POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU Korporacji Gospodarczej efekt Spółki Akcyjnej w Krakowie ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz i prowadzi sprawy Spółki. W szczególności Zarząd planuje, organizuje oraz kieruje działalnością Spółki. 2. Zarząd działa w granicach wynikających z przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. 3. Za swoje działania członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność określoną w przepisach prawa, niezależnie od ewentualnej odpowiedzialności z tytułu pracy świadczonej osobiście na rzecz Spółki na podstawie zawartych ze Spółką umów. ROZDZIAŁ II SKŁAD ZARZĄDU Zarząd składa się z 3-5 (trzech do pięciu) członków w tym Prezesa i Wiceprezesów. Poszczególni członkowie Zarządu wybierani są przez Radę Nadzorczą, na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat, spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. 2. Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w czynnościach jedynie z ważnych powodów, którymi są: 1) przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji członka Zarządu spółki akcyjnej; 2) nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć miesięcy. 3. Odwołanie członka Zarządu nie narusza jego uprawnień wynikających z zawartej umowy o świadczenie pracy.

2 4. Członek Zarządu zawieszony w czynnościach nie może prowadzić spraw Spółki ani jej reprezentować. 5. Bez potrzeby odwoływania członka Zarządu mandat członka Zarządu wygasa z chwilą jego śmierci bądź złożenia rezygnacji. 6. Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu wymaga dla swej ważności formy pisemnej. Rezygnację członek Zarządu składa na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. ROZDZIAŁ III REPREZENTACJA 5. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec sądów, organów administracji państwowej, samorządowej i innych urzędów, wobec kontrahentów Spółki oraz innych osób Zarząd Spółki może ustanowić prokurentów. Prokura może być jednoosobowa lub łączna. 2. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 3. Zarząd może udzielać pełnomocnictw szczególnych i rodzajowych Przy zaciąganiu zobowiązań majątkowych o wartości przewyższającej 1/100 kapitału zakładowego Spółki, działają dwaj członkowie Zarządu albo jeden członek Zarządu wraz z prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W innych sprawach działać może jednoosobowo każdy z członków Zarządu. 2. Oświadczenie składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta. Pisemne oświadczenia oraz pisma kierowane do Spółki uważa się za skutecznie złożone/doręczone przez ich złożenie w sekretariacie Zarządu Spółki. 8. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ROZDZIAŁ IV KOMPETENCJE ZARZĄDU Kompetencjami Zarządu objęte są wszelkie czynności nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. 2

3 2. Do kompetencji Zarządu należy przede wszystkim planowanie rozwoju Spółki i jej zasobów, prowadzenie spraw o znaczeniu strategicznym oraz spraw przekraczających zakres zwykłych czynności, a także organizacja i nadzór nad całością spraw Spółki. 3. Prowadzenie spraw z zakresu zwykłej bieżącej działalności gospodarczej Spółki Zarząd może powierzyć osobom posiadającym odpowiednie kwalifikacje i przygotowanie zawodowe. 10. Zarząd obowiązany jest dopełnić wszelkich czynności do jakich zgodnie z przepisami prawa zobowiązana jest Spółka, w szczególności w zakresie: 1) obowiązków rejestracyjnych; 2) zapewnienia prowadzenia księgi akcyjnej (księgi akcji imiennych); 3) zapewnienia należytego prowadzenia księgowości Spółki; 4) zapewnienia badania sprawozdań finansowych przez podmiot uprawniony do przeprowadzenia takiego badania, wybrany przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki; 5) rzetelnego i terminowego wykonywania obowiązków określonych przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej do dnia 30 kwietnia każdego roku kalendarzowego następujące dokumenty za ubiegły rok obrotowy: 1) sprawozdanie finansowe, 2) sprawozdanie z działalności Spółki. 2. Zarząd zobowiązany jest zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy najpóźniej do dnia (trzydziestego czerwca) po upływie każdego roku obrotowego. 3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10 % kapitału zakładowego Spółki, z zachowaniem wymagań przewidzianych Statutem oraz przepisami prawa. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd może zwołać również z własnej inicjatywy Pracami Zarządu kieruje Prezes, a podczas jego nieobecności - wyznaczony przez Prezesa Wiceprezes Zarządu. 2. Podziału czynności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu dokonuje się na wniosek Prezesa Zarządu w formie uchwały. 3

4 ROZDZIAŁ V POSIEDZENIA ZARZĄDU 13. Na posiedzenia Zarządu kierowane są w szczególności sprawy wymagające podjęcia decyzji w formie uchwały Zarządu, sprawy nietypowe, sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności oraz sprawy wymagające przedstawienia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a także inne sprawy określone przez Prezesa Zarządu Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb. Zwołuje je i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes. 2. W posiedzeniach Zarządu biorą udział członkowie Zarządu, prokurenci oraz Główny Księgowy. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez prowadzącego posiedzenie. 15. Osoby uczestniczące w posiedzeniach zobowiązane są do zachowania poufności co do spraw będących przedmiotem posiedzeń pod rygorem skutków prawnych przewidzianych w szczególności w przepisach prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi Do ważności uchwał podjętych na posiedzeniach Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, w tym prowadzącego posiedzenie. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu głosujący przeciwko podjęciu uchwały może wnosić o zaznaczenie tej okoliczności w protokole. 3. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole posiedzenia Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który powinien odzwierciedlać przebieg posiedzenia i zawierać w szczególności: kolejny numer, datę i miejsce posiedzenia, nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, porządek posiedzenia, zwięzłe przedstawienie przebiegu posiedzenia, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych za, przeciw oraz wstrzymujących się oddanych przy poszczególnych uchwałach, zdania odrębne. 2. Protokół podpisują obecni członkowie Zarządu. 3. Protokoły przechowuje się w księdze protokołów Zarządu z zabezpieczeniem jej poufności. 4

5 4. Prawo przeglądania księgi protokołów Zarządu przysługuje wyłącznie członkom Zarządu, Radzie Nadzorczej, zewnętrznym organom kontrolnym w zakresie określonym obowiązującymi przepisami prawa, innym osobom, o ile uzyskały na to pisemną zgodę Prezesa Zarządu, z zastrzeżeniem uprzedniego złożenia oświadczenia o zachowaniu poufności informacji, które załącza się do księgi protokołów z odnotowaniem daty i zakresu jej udostępnienia. ROZDZIAŁ VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE 18. W sprawach nie objętych Regulaminem mają zastosowanie odpowiednie postanowienia kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. 19. Regulamin niniejszy został uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 5 września 2002 roku. 20. Niniejszy Regulamin obowiązuje od daty jego uchwalenia i zastępuje Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 15 lutego 1995 roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej prof. Roman Niestrój 5