REGULAMIN ZARZĄDU POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. z siedzibą w Warszawie tekst jednolity

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. z siedzibą w Warszawie tekst jednolity I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o: 1 1) Członku Rady Nadzorczej, Członku Rady należy przez to rozumieć każdego członka Rady Nadzorczej; 2) Członku Zarządu należy przez to rozumieć każdego członka Zarządu Spółki; 3) Kodeksie spółek handlowych - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz tekst jednolity z późn. zm.); 4) Radzie Nadzorczej, Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki; 5) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Zarządu Spółki; 6) Spółce należy przez to rozumieć POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. z siedzibą w Warszawie; 7) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki; 8) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki; 9) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki. II. ZAKRES DZIAŁANIA ZARZĄDU 2 1. Przedmiotem Regulaminu jest określenie organizacji oraz sposobu funkcjonowania Zarządu, który reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich i przy wszelkich czynnościach prawnych za wyjątkiem czynności dokonywanych przez Spółkę wobec Członków Zarządu. 2. Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia określonych w Statucie, Kodeksie spółek handlowych lub innych aktach prawnych powszechnie obowiązujących. Sposób prowadzenia spraw Spółki oraz sposób jej reprezentacji określa Statut. 3 1

2 4 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz reprezentuje Zarząd wobec pozostałych organów Spółki. 2. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy w szczególności zwoływanie posiedzeń Zarządu i przewodniczenie obradom. 3. W przypadku Zarządu jednoosobowego wszelkie kompetencje Prezesa Zarządu określone w Regulaminie przysługują jedynemu Członkowi Zarządu. 4. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub choćby przejściowej niemożności wykonywania funkcji, kompetencje Prezesa Zarządu przechodzą na Wiceprezesa Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu pracą Zarządu kieruje członek Zarządu wskazany przez Prezesa Zarządu. III. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA ZARZĄDU 1. Liczbę Członków Zarządu, tryb ich powołania, odwołania oraz kadencję określa Statut W przypadku zmian w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu zobowiązany jest do protokolarnego przekazania sprawozdania zawierającego status wszelkich spraw prowadzonych przez siebie wraz z przekazaniem posiadanych dokumentów, materiałów dotyczących Spółki, jakie zostały przez niego zebrane, opracowane, otrzymane w trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie albo w związku z jej wykonywaniem. 3. Przejmującym sprawy, dokumenty o których mowa w ust.2 jest Prezes Zarządu a w przypadku jego nieobecności Wiceprezes lub wyznaczony przez Prezesa Zarządu inny Członek Zarządu. W przypadku ustąpienia Prezesa Zarządu sprawy i dokumenty, o których mowa w ust. 2 winny być przekazane Wiceprezesowi a w razie jego nieobecności innemu Członkowi Zarządu. IV. TRYB DZIAŁANIA ZARZĄDU, POSIEDZENIA ZARZĄDU 6 1. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: a) sprawy, które zgodnie z postanowieniami Statutu lub przepisami prawa wymagają uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia; b) sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, c) sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, których prowadzeniu sprzeciwił się choćby jeden z Członków Zarządu; d) powołanie prokurenta Spółki; e) zwołanie Walnego Zgromadzenia; f) ustalenie prawem wymaganych regulaminów oraz regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym ustalenia jej organizacji; g) strategia Spółki, lub długoterminowe plany działalności; h) kwestie określone w innych aktach wewnętrznych Spółki; i) jakiekolwiek kwestie, o ile zażąda tego Członek Zarządu; 2

3 2. Za czynności zwykłe Spółki przyjmuje się podejmowanie czynności zmierzających do utrzymania przedsiębiorstwa w ruchu, zapewniającego jego normalne funkcjonowania i utrzymanie udziału w rynku oraz utrzymanie zdolności wprowadzania na rynek usług Spółki. 3. Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanych im komórek organizacyjnych Spółki. 7 Zarząd zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeb, w terminie wyznaczonym przez Prezesa Zarządu Posiedzenia Zarządu zwołuje się w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie, a także w innych, istotnych sprawach. 2. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje prace pozostałych Członków Zarządu. 3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu. Posiedzenie może być zwołane w czasie nieobecności Prezesa Zarządu przez Wiceprezesa lub wyznaczonego przez Prezesa innego Członka Zarządu. 4. O ile Prezes Zarządu nie wskaże innego terminu i miejsca, posiedzenia Zarządu odbywają się w wyznaczonym na stałe tym samym dniu tygodnia i tej samej godzinie. Osobne powiadamianie członków Zarządu o posiedzeniu nie jest wymagane, a zwoływanie posiedzenia w powyższym trybie uznane jest za prawidłowe w rozumieniu art Kodeksu spółek handlowych. Przed posiedzeniem Zarządu może być ustalony porządek obrad posiedzenia. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. 5. W sprawach szczególnie ważnych każdy członek Zarządu może wnioskować do Prezesa Zarządu o zwołanie posiedzenia w terminie 24 godzin od dnia złożenia wniosku, lub o zmianę terminu posiedzenia Zarządu, o którym mowa w ustępie Jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu, porządek obrad może zostać rozszerzony podczas posiedzenia Zarządu o sprawy nie uwzględnione w zawiadomieniu o posiedzeniu, jeżeli za wprowadzeniem takich spraw do porządku obrad opowiedzą się wszyscy Członkowie Zarządu. 9 Każdy Członek Zarządu ma prawo do wnioskowania o ujęcie w porządku obrad określonej sprawy Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równej liczby głosów Prezes Zarządu będzie miał głos rozstrzygający. 3. Głosowania nad uchwałami mają charakter jawny. W sprawach osobowych oraz na wniosek choćby jednego Członka Zarządu głosowanie jest tajne. 3

4 4. Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. 5. Uchwały mogą zostać podjęte poza posiedzeniem, w trybie: a) pisemnym, przez oddanie głosu przez każdego Członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on za", przeciw" czy wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Prezesowi Zarządu, wyznaczonemu przez niego Członkowi Zarządu, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu Spółki lub jej adres ; b) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady głosowania określa 11 Regulaminu. 6. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte bez odbycia posiedzenia w trybie określonym w ust. 5 powyżej, o ile wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. W razie nieobecności Prezesa Zarządu głosowanie w szczególnym trybie zarządza, wyznaczony przez niego Członek Zarządu, który również organizuje głosowanie w wybranym trybie. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Zarządu, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Zarządu. 8. Na posiedzenie Zarządu mogą być zaproszone osoby spoza Zarządu, które mogą brać udział w posiedzeniu bez prawa głosu. Prawo zapraszania gości na całe posiedzenie lub na czas omawiania określonego punktu posiedzenia przysługuje Członkowi Zarządu zwołującemu posiedzenie. Prezes lub osoba przewodniczą obradom Zarządu w celu zachowania poufności może wykluczyć obecność gościa w posiedzeniu Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej. 2. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że: a) każdy Członek Zarządu otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania. b) Członkowie Zarządu zwrotnie (w odpowiedzi na lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują za powzięciem proponowanej uchwały, czy przeciw, czy też wstrzymują się od głosu. c) Członek Zarządu, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu. d) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Zarządu co do głosowania włącza się do księgi protokołów Zarządu. 3. Podejmowanie uchwał przez Zarząd przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Zarządu. 4

5 b) każdy Członek Zarządu, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje za powzięciem proponowanej uchwały, czy przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów Zarządu. 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane Prezes Zarządu lub inny Członek Zarządu przewodniczący posiedzeniu Zarządu wyznacza osobę spisującą protokół - protokolanta. Protokolantem wyznaczona może zostać osoba spoza Zarządu, bez prawa głosu. 3. Protokół winien zawierać datę i miejsce posiedzenia, stwierdzać obecność Członków Zarządu, porządek obrad, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, treść podjętych uchwał, wyniki oraz sposób głosowania, a także zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone przez Członków Zarządu. 4. Wnoszenie zastrzeżeń do protokołu odbywa się na bieżąco. 5. Protokół powinien zostać podpisany przez obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu oraz protokolanta. Podpisanie protokołu następuje w czasie umożliwiającym terminowe rozpoczęcie realizacji podjętych uchwał lecz nie później niż na kolejnym posiedzeniu Zarządu. 6. Podpisane protokoły przechowuje się w siedzibie Spółki. Protokoły podlegają archiwizowaniu zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce. 7. Prezes Zarządu wyznacza pracownika przedsiębiorstwa Spółki do nadzorowania akt i protokołów z posiedzeń Zarządu oraz wykonywania pozostałych czynności związanych z obsługą posiedzeń Zarządu. V. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE PREZESA ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW ZARZĄDU 13 Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu zobowiązani są dokładać należytej staranności i odpowiadają wobec Spółki za szkodę spowodowaną brakiem takiej staranności. 14 Członkowie Zarządu Spółki nie mogą bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki, w tym nie mogą świadczyć poza Spółką w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjna wobec Spółki i jej spółek zależnych usług na podstawie umów o dzieło, zlecenia, pracy lub na podstawie jakichkolwiek innych stosunków prawnych. 15 W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, a także jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. 5

6 VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu. 2. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu. 3. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień. 4. Zmiana Regulaminu wymaga zastosowania procedury przewidzianej dla jego uchwalenia. 5. Regulamin obowiązuje od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz po zatwierdzeniu go przez Radę Nadzorczą Spółki. 6