INFORMACJA DODATKOWA DO ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA TRZY KWARTAŁY 2014 ROKU Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrwy i numer rejestru: Sąd Rejnwy dla Łdzi Śródmieścia w Łdzi XX Wydział Krajweg Rejestru Sądweg, numer KRS 0000039036 Pdstawwy przedmit działalnści emitenta i jednstek d nieg zależnych według PKD 2007: 46.42 Z sprzedaż hurtwa dzieży i buwia raz 47.71 Z sprzedaż detaliczna dzieży. Akcje REDAN SA są ntwane na rynku pdstawwym Giełdy Papierów Wartściwych w Warszawie, gdzie są klasyfikwane w sektrze: handel. Czas trwania Emitenta jest nieznaczny.
Spis treści 1 KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W TRZECH PIERWSZYCH KWARTAŁACH 2014 R. 3 2 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE OSIĄGNIĘTE W TRZECH KWARTAŁACH 2014 R. 4 2.1 Analiza wyników uzyskanych w trzech kwartałach 2014 r. 4 2.2 Struktura sprzedaży twarów Grupy Kapitałwej Redan 7 2.3 Kanały dystrybucji Grupy Redan 8 3 PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN PO TRZECH KWARTAŁACH 2014 R. NA KANAŁY DYSTRYBUCJI 8 3.1 Wynik rynku dyskntweg 9 3.2 Wynik rynku mdweg 12 4 ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 15 5 CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 17 6 STRUKTURA GRUPY REDAN 17 6.1 Organizacja Grupy Redan 17 6.2 Wykaz jednstek pdlegających knslidacji 18 7 ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU 19 7.1 Isttne zasady rachunkwści 19 7.2 Zasady rachunkwści 23 8 INFORMACJE DODATKOWE 29 8.1 Stanwisk zarządu dnśnie mżliwści zrealizwania wcześniej publikwanych prgnz 29 8.2 Infrmacja krektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu drczneg pdatku dchdweg raz dknanych dpisach aktualizujących wartść składników aktywów 30 8.3 Objaśnienia dtyczące seznwści lub cyklicznści działalnści emitenta w prezentwanym kresie 30 8.4 Segmenty peracyjne 30 8.5 Kapitał akcyjny Spółki 32 8.6 Zmiany w składzie sób zarządzających i nadzrujących emitenta w kresie bjętym sprawzdaniem 33 8.7 Infrmacja dtycząca dywidendy 34 8.8 Infrmacje pstępwaniach sądwych 34 8.9 Transakcje z pdmitami pwiązanymi 34 8.10 Infrmacja kredytach raz udzielnych pręczeniach i gwarancjach 34 8.11 Zbwiązania lub aktywa warunkwe 36 8.12 Inne infrmacje isttne dla ceny sytuacji kadrwej, majątkwej finanswej, wyniku finansweg emitenta i ich zmian raz infrmacje isttne dla ceny mżliwści realizacji zbwiązań przez Emitenta 37 9 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 37 Strna 2 z 37
1 Kmentarz zarządu d wyników siągniętych w trzech pierwszych kwartałach 2014 r. W kresie pierwszych trzech kwartałów 2014 rk Grupa Redan uzyskała zysk na sprzedaży w wyskści 8,5 mln zł, t jest 4,9 mln zł. wyższy niż w rku pprzednim. Składa się na t przede wszystkim: wzrst + 5,8 mln zł zysku części dyskntwej wzrst + 2,8 mln zł zysku części mdwej w Plsce zmniejszenie -2,9 mln zł wyniku części mdwej na rynkach zagranicznych Pdbnie wyższe zyski zstały wypracwane na pzimie wyniku peracyjneg (wyniósł n 6,8 mln zł i był wyższy + 7,1 mln zł r/r) i przed pdatkwaniem (wyniósł n 0,8 mln zł i był wyższy + 2,5 mln zł r/r). W kresie rku 2014 bjętym sprawzdaniem uległa zmianie sytuacja pdatkwa spółek z Grupy Redan. Spwdwał t zwiększenie bciążenia w pstaci pdatku dchdweg 4,2 mln zł r/r. W wyniku teg, pmim lepszy rezultatów działalnści gspdarczej uzyskany zysk nett jest niższy niż w 2013 r. Pnadt w wyniku słabienia głównie hrywny ukraińskiej zstały wygenerwane ujemne różnice kurswe z przeliczenia sprawzdań zagranicznych jednstek zależnych w kwcie 3,9 mln zł, c spwdwał, że strata całkwita wynisła -6 mln zł w prównaniu d - 0,3 mln zł rk temu. W pierwszym półrczu 2014 r. sieć TXM textilmarket wypracwała zysk przed pdatkwaniem, na pzimie 11,6 mln zł. Jest t wynik 5,3 mln zł lepszy niż w rku ubiegłym. Lepsze dpaswanie ferty d ptrzeb klientów, pprawa sprawnści peracyjnej, efektywne akcje marketingwe t tylk kilka z wielu pwdów rsnących pzimów sprzedaży (przyrst sprzedaży w sklepach prównywalnych w Plsce 7,1 % r/r) raz marży handlwej (wzrst 1,4 p.p. r/r). Pnieważ wdrażane zmiany mają charakter trwały, stanwi t w cenie zarządu zapwiedź bardz dbrych wyników części dyskntwej w całym 2014r. i w klejnych kresach. W wynikach części mdwej (marki Tp Secret, Trll i DryWash) w kresie pierwszych trzech kwartałów 2014 r. widać efekty wprwadzanych zmian. Wynik przed pdatkwaniem zrealizwany na działalnści w Plsce wyniósł 5,9 mln zł i zwiększył się +4,8 mln zł r/r. Jest t knsekwencja zmian w zakresie klekcji ferwanej klientm, a także eliminacji nierentwnych sklepów. Niestety, w tym samym kresie 3,9 mln zł pgrszył się wynik przed pdatkwaniem uzyskany za zagranicą, głównie na Ukrainie i w Rsji. Jest t z jednej strny efekt spadku ppytu, a z drugiej strny słabienia UAH i RUB wbec USD, czeg knsekwencją jest dalsze bniżenie sprzedaży denminwanej w złtych, jak również (wskazane pwyżej) ujemne różnice kurswe z przeliczenia sprawzdań spółek zagranicznych na złte. Sytuacja zagraniczna spwdwała, że pmim wyraźnej pprawy wyników działalnści w Plsce segment mdwy nadal przyniósł w kresie pierwszych trzech kwartałów stratę. Pza działalnścią peracyjną tczą się isttne prjekty związane z finanswaniem Grupy. W listpadzie br. zstała sfinalizwana transakcja sprzedaży 25,12% akcji Adess SA na rzecz inwestra finansweg za kwtę 35 mln zł, zaś na statnim etapie finalizacji znajdują się prjekty związane z zaciągnięciem przez Adess SA kredytu w wyskści 40 mln zł (w tym limity na gwarancje i akredytywy) raz 4 mln USD limitu na akredytywy dla części mdwej. Zakńczenie tych prcesów, c pwinn nastąpić d kńca listpada br, zakńczy prces restrukturyzacji zadłużenia Grupy Redan raz c ważniejsze zapewni pnad 30 mln zł ddatkwych śrdków z przeznaczeniem na finanswanie rzwju. Strna 3 z 37
2 Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finanswe siągnięte w trzech kwartałach 2014 r. 2.1 Analiza wyników uzyskanych w trzech kwartałach 2014 r. W tabeli pniżej przedstawin analizę sknslidwanych wyników siągniętych przez Grupę Kapitałwą Redan w trzech kwartałach 2014 i 2013 r. Tabela nr 1. Wybrane pzycje sprawzdania z całkwitych dchdów Grupy Kapitałwej Redan w trzech kwartałach 2014 i 2013 r. w tys. PLN 3Q 2014 3Q 2013* zmiana % zmiana Δ Sprzedaż 352 369 330 213 6,7% 22 156 Zysk brutt na sprzedaży 148 019 138 778 6,7% 9 241 Marża brutt 42,0% 42,0% 0,0% Kszty sprzedaży i gólneg zarządu 139 553 135 221 3,2% 4 332 Zysk na sprzedaży 8 466 3 557 138% 4 908 Marża brutt na sprzedaży 2,4% 1,1% 1,3% Sald pzstałych przychdów i ksztów peracyjnych -1 709-1 739 2% 30 Zysk peracyjny 6 757 1 819 272% 4 938 Marża EBIT 1,9% 0,6% 1,4% Sald przychdów i ksztów finanswych -5 920-3 378 75% -2 542 Wynik restrukturyzacji nierentwnych sklepów 0-71 -100% 71 Zysk (strata) przed pdatkwaniem 837-1 631 151% 2 469 Rentwnść brutt 0,2% -0,5% 0,7% Zysk nett -2 126-391 -444% -1 735 Rentwnść nett -0,6% -0,1% -0,5% Całkwity zysk/strata -5 999-252 -2281% -5 747 Rentwnść całkwita -1,7% -0,1% -1,6% (*) Dane finanswe przestawine w tabeli nr 1 w stsunku d sprawzdania finansweg zstały zmdyfikwane w ten spsób, że wszystkie peracje związane z restrukturyzacją nierentwnych sklepów części mdwej zstały pkazane w jednej pzycji Wynik restrukturyzacji nierentwnych sklepów. Składają się na t pzycje: (i) pzstałe przychdów i ksztów peracyjnych, t jest dpisy aktualizujące należnści d spółek prwadzących takie sklepy raz dpisy aktualizujące wartść aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychdy i kszty finanswe w zakresie dpisów aktualizujących pżyczki udzielne spółkm prwadzącym takie sklepy raz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kntrli, jak knsekwencji twarcia pstępwania upadłściweg tych spółek lub sprzedaży ich udziałów. W trzech kwartałach 2014 r. Grupa Redan uzyskała zysk na pzimie wyniku na sprzedaży w wyskści 8,5 mln zł. Oznacza t wzrst w stsunku d analgiczneg kresu rku pprzednieg 4,9 mln zł. Jest t efektem: wzrstu +5,8 mln zł wyniku części dyskntwej, wzrstu +2,8 mln zł wyniku części mdwej w Plsce zmniejszenia 2,9 mln zł wyniku działalnści części mdwej na rynkach zagranicznych Strna 4 z 37
Pprawa wyników - z wyłączeniem wpływu działalnści zagranicznej na część mdwą - jest knsekwencją zmian strategii raz jej knsekwentneg wdrażania w bu segmentach Grupy. Negatywnie na wyniki części mdwej, a tym samym całej Grupy, wpłynęła sytuacja plityczna na Ukrainie raz Rsji. Szczegółwe mówienie wyników na bu rynkach znajduje się w Rzdziale 3. Na kniec trzecieg kwartału 2014 r. sald pzstałych przychdów i ksztów peracyjnych był ujemne i wynisł -1,7 mln zł. Szczegółwe zestawienie prezentuje tabela nr 2. Tabela nr 2. Zestawienie pzstałych przychdów i ksztów peracyjnych (z wyłączeniem peracji związanych z restrukturyzacją nierentwnych sklepów części mdwej) za trzy kwartały 2014 r. i 2013 r. 3Q2014 3Q2013 Niedbry niezawinine -1 325-2 164 Sald rezerw na należnści -587-920 Sald aktualizujące wartść zbwiązań -236 21 Darwizny -186-196 Sald ze zbycia niefinanswych aktywów -136-380 Refaktury -67 67 Sald dszkdwań 31 722 Dtacje 50 2 Pzstała sprzedaż 153 266 Pzstałe 231-31 Sald dpisów aktualizujących aktywa trwałe 363 873 Razem -1 709-1 739 Najważniejsze pzycje wynikają z: sald niezawininych niedbrów twarów Jest t przede wszystkim wynik: (i) prwadznych krcząc inwentaryzacji twarów w sieci sklepów TXM textilmarket raz (ii) inwentaryzacji twarów w magazynach. Zmiana r/r wynika z mniejszej wartści niedbrów ujawninych w wyniku inwentaryzacji sklepwych sieci TXM textilmarket raz faktu, iż w analgicznym kresie rku 2013 była przeprwadzna inwentaryzacja magazynu centralneg części mdwej. Sald niedbrów w analgicznym kresie 2013 w Adess wynisła 1,6 mln zł natmiast w rku bieżącym - 1,3 mln zł. dpis na należnści Jest t zmiana dpisu aktualizująceg wartść należnści d kntrahentów hurtwych. przekazane darwizny Są t przekazane na rzecz Fundacji Pmcy Dziecim Happy Kids darwizny będące marżą na sprzedaży treb reklamwych z lgiem fundacji w sklepach. sald dszkdwań Zmiana salda r/r jest wynikiem faktu, iż w rku ubiegłym Redan SA wygrał sprawę sądwą z jednym z dbirców hurtwych Strna 5 z 37
sald dpisów aktualizujących wartść aktywów trwałych Są t rzwiązania dpisów aktualizujących wartść nakładów na adaptacje lkali na sklepy własne części mdwej. Rzwiązania te są wynikiem wykrzystania dpisów w miarę użytkwania wypsażenia sklepów. W kresie trzech kwartałów 2014 r. sald pzstałych przychdów i ksztów finanswych był ujemne i wynisł 5,9 mln zł., czyli na pzimie 2,5 mln zł niższym niż w analgicznym kresie rku ubiegłeg. Szczegółwe zestawienie prezentuje tabela nr 3. Tabela nr 3. Zestawienie przychdów i ksztów finanswych (z wyłączeniem peracji związanych z restrukturyzacją nierentwnych sklepów części mdwej) za trzy kwartały 2014 r. i 2013 r. 3Q2014 3Q2013 Sald różnic kurswych -3 968-769 Kszty dsetkwe, prwizji itp. -2 036-2 588 Pzstałe -112-410 Sald aktualizacji wart. inwestycji krótkterm. 0 73 Przychdy z dsetek, dywidend 196 317 Razem -5 920-3 378 Jest t knsekwencją przede wszystkim następujących zdarzeń: różnice kurswe W trzech kwartałach 2014 r. Grupa pnisła stratę na wycenie pzycji walutwej - 4 mln zł, przed rkiem była t strata na pzimie -0,8 mln zł. Decydujący wpływ na tą pzycję ma: umcnienie się kursu USD d PLN ( 8 %) w przeciągu trzecieg kwartału 2014 i związanej z tym negatywnej wycenie ekspzycji walutwej zbwiązań imprtwych słabienie ukraińskiej hrywny i rsyjskieg rubla i związanej z tym negatywnej wycenie ekspzycji bilanswych kszty dsetkwe Są efektem zadłużenia Grupy - zaciągniętych zbwiązań kredytwych i leasingwych, a także wyemitwanych bligacji. Zmniejszenie r/r wynika ze spadku marży długu prcentwaneg uzyskanej w wyniku pdpisanej umwy restrukturyzacyjnej z instytucjami finansującymi Grupę raz spadku wartści długu w wyniku spłaty zbwiązań raz knwersji części bligacji na akcje Spółki. W pierwszych trzech kwartałach 2014 r. nastąpiła isttna zmiana pzycji pdatku dchdweg w prównaniu d teg sameg kresu rku pprzednieg. W rku 2014 CIT jest kwtą pmniejszającą zysk przed pdatkwaniem w wyskści 3 mln zł, pdczas gdy w rku 2013 była t kwta 1,2 mln zł zmniejszająca stratę przed pdatkwaniem. Zmiana sytuacji w zakresie pdatku dchdweg wynika przede wszystkim z przekształcenia w dniu 11 lipca 2013 r. frmy prawnej Adess ze spółki kmandytw-akcyjnej w spółkę akcyjną. Pdatek dchdwy Adess SA w 2014 wyniósł 2,3 mln zł. Ddatkw w Redan SA 2014 nastąpił rzwiązanie zawiązaneg w zeszłym rku aktywa na drczny pdatek dchdwy w knsekwencji jeg realizacji - jest t kwta 1,1 mln zł. Strna 6 z 37
Na pzimie całkwiteg zysku pkazane są także różnice kurswe z przeliczenia zagranicznych jednstek zależnych w 2014 r. wystąpiła przewaga różnic ujemnych ( - 3,8 mln zł). Tak duża strata na wycenie jednstek zależnych jest związana z słabieniem w 2014 r.ukraińskiej hrywny wbec USD 42%, c przełżył się na -3,8 mln zł straty na przeliczeniu jednstki zależnej. Wyniki pierwszych trzech kwartałów 2014 r. pkazują pprawę w stsunku d 2013 r. Na pzimie zysku na sprzedaży, zysku peracyjneg i przed pdatkwaniem są ne c wyraźnie lepsze niż rk temu. Decydujący wpływ ma na t dynamiczny wzrst zysków sieci TXM textilmarket. Pprawa wyników bserwwana jest również w części mdwej w Plsce. Wyniki Fashin są jednak bciążne knsekwencjami wynikającymi z sytuacji, jaka ma miejsce na Ukrainie. Grsze wyniki peracyjne w tym kraju, dewaluacja ukraińskiej hrywny i związana z tym wycena jednstek zagranicznych pwduje, że pprawa wyników części mdwej nie jest wyraźnie widczna. Tym niemniej zmiana ta stpniw następuje. 2.2 Struktura sprzedaży twarów Grupy Kapitałwej Redan Tabela nr 4. Struktura sprzedaży twarów Grupy Kapitałwej Redan wg kanałów dystrybucji w trzech kwartałach 2014 r. i 2013 r. 3Q 2014 Udział 3Q 2013 Udział zmiana Dyskntwy 190 139 54,5% 167 153 51,0% 13,8% Mdwy 158 830 45,5% 160 513 49,0% -1,0% Sprzedaż twarów razem 348 969 327 666 6,5% W trzech kwartałach 2014 r. zwiększył się udział sprzedaży części dyskntwej. Jest t knsekwencją dynamiczneg wzrstu średniej sprzedaży na metr kwadratwy sklepów TXM textilmarket raz zwiększenia pwierzchni tej sieci (+ 4 %), a jedncześnie utrzymania sieci sklepów części mdwej. Tabela nr 5. Struktura sprzedaży twarów Grupy Kapitałwej Redan w układzie gegraficznym w trzech kwartałach 2014 r. i 2013 r. 3Q 2014 3Q 2013 zmiana Δ wartść Struktura wartść Struktura 3Q14/3Q13 Sprzedaż w Plsce 313 630 89,9% 278 105 84,9% 12,8% Sprzedaż za granicą 35 339 10,1% 49 561 15,1% -28,7% RAZEM 348 969 327 666 6,5% W trzech kwartałach 2014 r. znacząc spadł udział sprzedaży zagranicznej, c spwdwane jest zmniejszeniem sprzedaży na Ukrainie ( 3,6% w hrywnach ukraińskich, a 33% w złtych) i w Rsji ( 17% w rublach, a 29% w złtych) raz przyrstami sprzedaży krajwej. Strna 7 z 37
2.3 Kanały dystrybucji Grupy Redan Na kniec września 2014 r. pwierzchnia sieci sklepów wynsiła gółem: k. 64,4 tys. m 2 (300 sklepów własnych) na dyskntwym rynku krajwym i zagranicznym, c znacza 5 % przyrst w stsunku d kńca analgiczneg kresu rku 2013 r. k. 39,5 tys. m 2 (250 sklepów w tym 39 własnych i 211 franczyzwych raz 84 multibrandwe krnery franczyzwe) na krajwym i zagranicznym rynku mdwym, c znacza wzrst niecałe 1% w stsunku d stanu z kńca września 2013 r. W kresie bjętym sprawzdaniem spółki z Grupy Redan prwadziły także sprzedaż w sklepach internetwych: www.tpsecret.pl, www.tpsecret.cm.ua, www.tpsecret.cm.ru na rynku mdwym www.txm24.pl na rynku dyskntwym. 3 Pdział wyniku Grupy Redan siągniętych p trzech kwartałach 2014 r. na kanały dystrybucji W tabeli pniżej przedstawin wyniki siągnięte przez pszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałwej Redan w kresie trzech kwartałów 2014 r. Tabela nr 6. Pdział wyniku przed pdatkwaniem Grupy Redan w kresie trzech kwartałów 2014 r. na kanały dystrybucji. w tys. PLN dyskntwy mdwy kszty zarządu i działalnść pzaper. Grupa Redan Sprzedaż 190 660 161 594 115 352 369 Zysk brutt na sprzedaży 79 572 68 332 115 148 019 Marża brutt 41,7% 42,3% 100,0% 42,0% Kszty sprzedaży i gólneg zarządu 65 856 72 760 937 139 553 Zysk na sprzedaży 13 716-4 428-823 8 466 Marża brutt na sprzedaży 7,2% -2,7% -717,9% 2,4% Sald pzstałych przychdów i ksztów peracyjnych -1 720 119-108 -1 709 Zysk peracyjny 11 996-4 309-931 6 757 Marża EBIT 6,3% -2,7% -811,9% 1,9% Sald przychdów i ksztów finanswych -392-4 035-1 493-5 920 Zysk (strata) przed pdatkwaniem 11 604-8 344-2 423 837 Rentwnść brutt 6,1% -5,2% -2114,3% 0,2% Strna 8 z 37
Dane pszczególnych kanałach dystrybucji bejmują: Rynek dyskntwy (sieć TXM textilmarket) wyniki Adess SA prwadzącej sieć sklepów dyskntwych TXM textilmarket i sklep internetwy txm24.pl sknslidwane z wynikami Adess Sp. z.. raz marżą realizwaną przez Redan SA na sprzedaży twarów d Adess SA. Rynek mdwy (marki Tp Secret, Trll i Drywash) sprzedaż i marża marek Tp Secret, Trll i Drywash w Plsce i zagranicą, sklepy internetwe, kszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpśrednich kanałów dystrybucji, pełen kszt prjektwania, zakupu, marketingu i lgistyki związanej z tymi markami, marża i kszty sprzedaży d dbirców zewnętrznych z Redan SA. Kszty zarządu i działalnść pzaperacyjna kszty zarządu Redan SA raz zdarzeń niezwiązanych z pdstawwym bszarem działalnści Grupy Redan, czyli sprzedażą dzieży. Pnieważ zdarzenia związane z pszczególnymi kanałami dystrybucji mgą występwać w różnych spółkach z Grupy Redan, dlateg dpwiednie dane sprzedaży, marży i ksztach zstały przedstawine zgdnie z zasadami knslidacji sprawzdań finanswych. 3.1 Wynik rynku dyskntweg Tani i mdnie ubieramy całą rdzinę Tabela nr 7. Wybrane pzycje sprawzdania z całkwitych dchdów na rynku dyskntwym p trzecim kwartale 2014 i 2013 r. w tys. PLN 3Q 2014 3Q 2013* zmiana % zmiana Δ Sprzedaż 190 660 167 430 13,9% 23 230 Zysk brutt na sprzedaży 79 572 67 534 17,8% 12 038 Marża brutt 41,7% 40,3% 1,4% Kszty sprzedaży i gólneg zarządu 65 856 59 638 10,4% 6 217 Zysk na sprzedaży 13 716 7 896 74% 5 821 Marża brutt na sprzedaży 7,2% 4,7% 2,5% Sald pzstałych przychdów i ksztów peracyjnych -1 720-1 489-15% -231 Zysk peracyjny 11 996 6 407 87% 5 590 Marża EBIT 6,3% 3,8% 2,5% Sald przychdów i ksztów finanswych -392-96 307% -296 Zysk (strata) przed pdatkwaniem 11 604 6 310 84% 5 294 Rentwnść brutt 6,1% 3,8% 2,3% P trzech kwartałach 2014 r. część dyskntwa wypracwała wynik przed pdatkwaniem na pzimie + 11,6 mln zł, czyli + 5,3 mln zł wyższy niż w rku ubiegłym. Sukces pierwszych trzech kwartałów 2014 rku bardz dbrze brazują wyniki sklepów prównywalnych Strna 9 z 37
Tabela nr 8. Wyniki sklepów prównywalnych sieci TXM textilmarket w kresie pierwszych trzech kwartałów 2014 i 2013 rku w tys. PLN 3Q2014 3Q2013 zmiana % zmiana Δ Sprzedaż 170 171 158 868 7,11% 11 303 Marża brutt 70 397 64 083 9,85% 6 314 Marża % 41,4% 40,3% 1,1 p. Kszty bezpśrednie sklepów 42 300 41 069 3,00% 1 231 Wynik na sprzedaży 28 097 23 014 22,09% 5 083 Rentwnść brutt 16,5% 14,5% 2 pp Kluczwymi elementami sukcesu, analgicznie jak w pprzednich kresach są tu: trafny wybór ferty twarwej Jednym z pdstawwych załżeń twrzenia ferty asrtymentwej jest utrzymywanie w pszczególnych kategriach twarwych najniższych cen rynkwych, ale też dważne wprwadzanie nwych wzrów i mdeli, zbliżnych d ferty sklepów fashin, jednakże p znacznie niższych cenach. Działania te sptykają się z akceptacją klientów i pzwalają na sukcesywne zwiększanie wartści średnieg kszyka zakupów, a tym samym na wzrsty sprzedaży. Efekt ten nie byłby mżliwy d uzyskania bez bgateg i zdywersyfikwaneg wachlarza dstawców. TXM textilmarket jest atrakcyjnym i wiarygdnym partnerem bizneswym, c pzwala na utrzymywanie bardz dbrych relacji z dstawcami. Skutkuje t dstępem d bardz atrakcyjnych fert twarwych, które pzwalają na dalszą maksymalizację marży. Jedncześnie sieć aktywnie zwiększa udział prduktów i marek własnych pchdzących z imprtu. Pzwala t na ddatkwe zróżnicwanie ferty raz mżliwść lepszeg dpaswania twarów d ptrzeb kupujących. Dzięki temu w br. sieć siągnęła marżę prcentwą na pzimie 41,7 % (+1,4 pp. r/r). efektywne akcje marketingwe Jednym z elementów sukcesu siągnięteg w kresie pierwszych dziewięciu miesięcy był dtarcie d klienta raz skuteczne zaprszenie g d sklepów. Zstał t siągnięte dzięki nwczesnym i adekwatnym działanim marketingwym. Są t m.in. cieszące się dużą ppularnścią wśród klientów gazetki prmcyjne, klprtwane d dmów. Oferty prmcyjne dbierane są pd kątem kresu sprzedaży, atrakcyjnści pszczególnych mdeli, czekiwań klientów raz ceny. W kresie prmcji znacząc wzrasta sprzedaż całści asrtymentu, a nie tylk prmwanych artykułów. zmiany w spsbie prezentacji ferty w sklepach W sieci TXM textilmarket szczególnie isttna jest dbra i czytelna kmunikacja prduktwa raz pprawne rzmieszczenie artykułów w sklepach, a c za tym idzie mżliwść szybkieg i łatweg dstępu d wybraneg twaru dla klientów. Są t pdstawwe wyznaczniki zmian, jakie wprwadzane są w sieci sprzedaży. rzwój sieci sprzedaży raz nwych kanałów dystrybucji Isttnym elementem siągania craz lepszych wyników jest pwiększanie sieci sklepów nwe, dbrze funkcjnujące placówki raz przenszenie sklepów, których wyniki Strna 10 z 37
pgarszają się d nwych, atrakcyjniejszych lkalizacji. Decyzje nwych lkalizacjach pdejmwana są p bardz dkładnych analizach tczenia knkurencyjneg raz ptencjalneg ppytu. Efektem teg jest przyspieszenie prcesu djrzewania nwtwartych placówek. Ddatkw w analizwanym kresie Adess rzpczęł działalnść w dwóch nwych kanałach dystrybucji sklepie internetwym W statnich dniach kwietnia br. zstał uruchminy pierwszy w kraju internetwy dzieżwy sklep dyskntwy www.txm24.pl. Sprzedaż rśnie dynamicznie, we wrześniu w e-cmmerce zstały zrealizwane wyższe brty niż w najlepszym sklepie tradycyjnym, c jest bardz dbry prgnstykiem jeg ptencjału w klejnych kresach. Ddatkw sklep ten ma mżliwść krzystania z dświadczeń części mdwej, c będzie przekładać się na utrzymanie wyskiej dynamiki rzwju w klejnych kresach. Znaczenie teg kanału dystrybucji na pewn będzie rsł craz szybciej. na rynku słwackim Pza rzwjem sklepów w Plsce sieć TXM textilmarket uruchmiła pierwsze placówki za granicą - na rynku słwackim. Na kniec września 2014 rku funkcjnwały dwa sklepy w tym kraju. Pierwsze twarcia sklepów planwane są również w Czechach, a w 2015 r. plany rzwju zstaną rzszerzne następne kraje. wdrżenie systemu agencyjneg Sukcesem jest knsekwentnie realizwany prgram agencyjny w sklepach. Plega n na przekazaniu sklepów w zarządzanie agentwi, który dpwiada za całść prcesu bsługi sprzedaży. Sknstruwany system wynagrdzeń agenta premiuje przekraczanie planów sprzedaży. Sklepy te charakteryzują się większą dynamiką sprzedaży niż sklepy zarządzane tradycyjnie. ptymalizacji ksztów funkcjnwania Wraz z rzwjem działalnści rsną także kszty funkcjnwania. Sukcesem jest utrzymanie dynamiki ksztów na niższym pzimie niż dynamika marży handlwej, c przekłada się na rsnące zyski. Sald pzstałych przychdów i ksztów peracyjnych w wyskści - 1,4 mln zł. wynika z niedbrów twarwych ujawninych pdczas inwentaryzacji przeprwadzanych cały czas w sieci sprzedaży. Pzim wskaźnika niedbrów w analgicznym kresie 2014 i 2013 spadł ( 27%) c jest najważniejszym miernikiem efektywnści działań zapbiegawczych. Sieć sklepów TXM textilmarket na kniec września 2014 r. składała się z 300 sklepów własnych w Plsce i za granicą i miała łączną pwierzchnię k. 64,4 tys. m 2, t jest 5 % większą niż rk wcześniej. W cenie zarządu wyniki uzyskane w kresie trzech kwartałów 2014 r. są dużym sukcesem. Pnieważ wdrażane zmiany mają charakter trwały, stanwi t zapwiedź bardz dbrych wyników, które część dyskntwa wypracuje w całym 2014 r. Jedncześnie zapczątkwane działania prrzwjwe dają perspektywę długkresweg wzrstu. Strna 11 z 37
3.2 Wynik rynku mdweg Best fashin wrld t express yurself Tabela nr 9. Wybrane pzycje sprawzdania z całkwitych dchdów rynku mdweg p trzecim kwartale 2014 i 2013 r. w tys. PLN 3Q 2014 3Q 2013* zmiana % zmiana Δ Sprzedaż 161 594 162 636-0,6% -1 041 Zysk brutt na sprzedaży 68 332 71 096-3,9% -2 763 Marża brutt 42,3% 43,7% -1,4% Kszty sprzedaży i gólneg zarządu 72 760 74 202-1,9% -1 442 Zysk na sprzedaży -4 428-3 107-43% -1 321 Marża brutt na sprzedaży -2,7% -1,9% -0,8% Sald pzstałych przychdów i ksztów peracyjnych 119-997 112% 1 115 Zysk peracyjny -4 309-4 103-5% -206 Marża EBIT -2,7% -2,5% -0,1% Sald przychdów i ksztów finanswych -4 035-1 700 137% -2 334 Wynik restrukturyzacji nierentwnych sklepów 0-71 -100% 71 Zysk (strata) przed pdatkwaniem -8 344-5 875-42% -2 469 Rentwnść brutt -5,2% -3,6% -1,6% (*)Dane finanswe przestawine w tabeli nr 9 w stsunku d sprawzdania finansweg zstały zmdyfikwane w ten spsób, że wszystkie peracje związane z restrukturyzacją nierentwnych sklepów części mdwej zstały pkazane w jednej pzycji Wynik restrukturyzacji nierentwnych sklepów. Składają się na t pzycje: (i) pzstałe przychdów i ksztów peracyjnych, t jest dpisy aktualizujące należnści d spółek prwadzących takie sklepy raz dpisy aktualizujące wartść aktywów trwałych w takich sklepach, (ii) przychdy i kszty finanswe w zakresie dpisów aktualizujących pżyczki udzielne spółkm prwadzącym takie sklepy raz kapitały tych spółek i (iii) wynik na wyjściu z Grupy Redan tych spółek w rezultacie utraty nad nimi kntrli, jak knsekwencji twarcia pstępwania upadłściweg tych spółek lub sprzedaży ich udziałów. W pierwszych trzech kwartałach 2014 r. na rynku mdwym Grupa Redan uzyskała wynik któreg interpretacja nie jest jednznaczna. Wynik na sprzedaży uległ pgrszeniu r/r 1,3 mln zł. Jednakże składają się na t głównie dwie przeciwstawne tendencje: pprawa wyniku w Plsce (+ 2,8 mln zł) raz pgrszenie w działalnści zagranicznej (- 2,9 mln zł), w tym przede wszystkim na Ukrainie. Pniższe tabele prezentują pdział wyniku części mdwej na pszczególne rynki. Strna 12 z 37
Tabela nr 10. Pdział wyniku części mdwej p trzech kwartałach 2014 rku rynek Plska zagranica stki centrala razem_f Sprzedaż 124 003 35 704 1 888 0 161 594 Marża 58 008 12 661-2 337 0 68 332 marża% 46,8% 35,5% -123,8% - 42,3% Kszty 53 097 10 620 325 8 718 72 760 wynik na sprzedaży 4 911 2 041-2 662-8 718-4 428 sald PPO-PKO 1 340-1 221 0 0 119 sald PF-KF -336-1 090 0-2 609-4 035 Wynik 5 915-270 -2 662-11 327-8 344 Tabela nr 11. Pdział wyniku części mdwej p trzech kwartałach 2013 rku rynek Plska zagranica stki centrala razem_f Sprzedaż 111 956 49 842 838 0 162 636 Marża 52 166 20 833-1 904 0 71 096 marża% 46,6% 41,8% -227,2% - 43,7% Kszty 50 042 15 874 291 7 996 74 202 wynik na sprzedaży 2 124 4 960-2 195-7 996-3 107 sald PPO-PKO 4-1 001 0 0-997 sald PF-KF -976-312 0-413 -1 700 wynik restrukturyzacji sklepów -72 0 0 0-72 Wynik 1 081 3 647-2 195-8 409-5 875 źródła wzrstu zysków części mdwej w Plsce Wzrst zysku przed pdatkwaniem na działalnści w Plsce w pierwszych trzech kwartałach 2014 r. jest efektem knsekwentnej realizacji strategii plegającej na: (i) zrównważnym rzwju sieci sklepów z naciskiem na ich rentwnść raz (ii) pprawie wielkści sprzedaży uzyskiwanej w istniejących sklepach. W kresie pierwszych trzech kwartałów br. średnia pwierzchnia sieci sklepów zwiększyła się per sald niec pnad 2% r/r., przy czym były twierane nwe sklepy franczyzwe, rentwne dla Grupy Redan, natmiast zstały zamknięte sklepy nierentwne. W tym samym kresie średnia sprzedaż na mkw w sklepach w Plsce była wyższa 8,5% r/r. (z uwzględnieniem października 10,5%). Uzyskany wzrst efektywnści sprzedaży wynika z: (i) bniżenia prgów cen pczątkwych twarów nawet d -20% r/r w wybranych drższych grupach asrtymentwych, (ii) szybszej dsprzedaży nwej klekcji w ww grupach k. 25% r/r w pierwszych tygdniach sprzedaży (c pwduje uzyskanie wyższych cen i marż), (iii) wcześniejszeg wprwadzenia klekcji jesień/zima w sierpniu i wrześniu d sklepów, (iv) wyższej sprzedaży uzyskiwanej w sklepach zaaranżwanych wg nweg knceptu sklepów Tp Secret Strna 13 z 37
(v) wzrstu udziału sklepów w nwym bardziej efektywnym kncepcie d 35% sieci Tp Secret. Na dynamiczne wzrsty uzyskane w październiku br. ddatkw wpłynęły lepsze zatwarwanie sklepów twarem seznwym (kurtki, swetry, spdnie) raz sprawniejsza i bardziej adekwatna d rynku i sytuacji plityka cenwa i prmcji. Pmim bniżenia prgów cen pczątkwych twarów realizwana marża handlwa (prcentwa) pzstała na takim samym pzimie jak w rku pprzednim większej sprzedaży twarów bez upustów i przecen. zagraniczna działalnść mdwa (Ukraina i Rsja) W kresie pierwszych trzech kwartałów 2014 r. sprzedaż na Ukrainie i w Rsji stanwiła 10,1 % przychdów części mdwej Grupy Redan, znacza t spadek - 28,7 % w stsunku d rku 2013. Wynik na tej części działalnści bniżył się na pzimie wyniku na sprzedaży 2,9 mln zł. Jest t knsekwencja becnej sytuacji geplitycznej i jej przełżenia na sytuację eknmiczną, czyli spadek ppytu raz słabienie hrywny ukraińskiej i rsyjskieg rubla d amerykańskieg dlara (w którym rzliczany jest zakup twarów) i plskieg złteg (w którym prezentwane są sprawzdania). W knsekwencji przekłada się na spadek sprzedaży i marży. Zstały pdjęte następujące działania mające na celu dstswanie d sytuacji na Ukrainie i w Rsji: zmiany cen detalicznych Dewaluacja UAH i RUB wbec USD prwadzi d zmniejszenia marży handlwej. W celu przeciwdziałania temu zjawisku wraz ze zmianami kursów są stpniw pdwyższane ceny detaliczne. Cały czas jest na bieżąc mnitrwany pzim cen knkurentów, tak, aby ceny te dzwierciedlały pzim rynkwy. dstswanie dstaw twarów d zmniejsznej sprzedaży Wbec spadku ppytu, a tym samym sprzedaży, zmniejszn ilści twarów wysyłanych na Ukrainę. Dstawy są na bieżąc dstswywane d ppytu raz aktualnych infrmacji liczbie działających sklepów. renegcjacje stawek najmu sklepów własnych W celu zmniejszenia dynamiki wzrstu ksztów najmu w związku z faktem, że większść czynszy jest denminwana w USD. zamknięcia sklepów Spadek przychdów spwdwał, że część sklepów przestała być rentwna. Zmniejszyła się także rtacja twarów w sklepach, c stanwi zagrżenie, że p zakńczeniu seznu mże zstać większa liczba niesprzedanych twarów. Od pczątku 2014 r. d dnia sprządzenia niniejszej infrmacji na Ukrainie zstał zamkniętych 14 sklepów franczyzwych i 2 własne, a jedncześnie zstał twartych 6 nwych sklepów franczyzwych. Rentwnść i rtacja twarów w sklepach jest mnitrwana na bieżąc. intensyfikacja wyprzedaży twarów z pprzednich seznów W celu bardziej efektywnej wyprzedaży twarów z pprzednich seznów zstała pdjęta decyzja twarciu kilku sklepów utletwych. Dtychczas zstały Strna 14 z 37
uruchmine 4 takie placówki. Dzięki temu zstaną zmniejszne stany magazynwe zarówn becne jak i ptencjalnie przyszłe. Wynik na pzimie finanswym bciążają ujemne różnice kurswe będące wynikiem przed wszystkim słabienia ukraińskiej hrywny w stsunku d amerykańskieg dlara. Osłabienie UAH wbec PLN spwdwał naliczenie różnic kurswych z przeliczenia sprawzdań finanswych spółki ukraińskiej na PLN, które są pkazywane w rachunku pzstałych całkwitych dchdów. Wyprzedaż stków Osbnym elementem mającym wpływ na wynik części mdwej jak całści są działania związane z wyprzedażą twarów z pprzednich seznów lub aktualizacją wartści twarów. W kresie dziewięciu miesięcy br uzyskany wynik r/r jest nieznacznie grszy, za t wartść przychdów znacznie wyższa. Oznacza t pprawę efektywnści tej działalnści, której pdstawwym celem jest dzyskanie śrdków pieniężnych zamrżnych w zapasach. Centrala W celu zachwania prównywalnści d działalnści w Plsce raz zagranicznej pisanych pwyżej przypisan te same kszty. Jak Centrala rzumiane są kszty nie związane bezpśredni z żadnym knkretnym rynkiem są t głównie kszty twrzenia klekcji, jej zakupu, marketingu strategiczneg raz zarządzania częścią mdwą. W kresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2014 r. kszty te zwiększyły się 9% r/r. jest t przede wszystkim knsekwencją pisaneg pwyżej wzmcnienia działów zajmujących się twrzeniem i zamawianiem klekcji. Ddatkw wynik na pzimie finanswym w Centrali bciążają ujemne różnice kurswe związane z imprtem twarów będące wynikiem słabienia złtówki w stsunku d amerykańskieg dlara. Sald pzstałych ksztów i przychdów peracyjnych uległ pprawie w stsunku d rku ubiegłym c jest knsekwencją przed wszystkim bciążenie wyniku rku ubiegłeg wynikiem inwentaryzacji magazynu centralneg raz niższą kwtą zawiązanych rezerw należnści handlwe. Na kniec września 2014 rku pwierzchnia sieci mdwej wynsiła 39,6 tys. m 2 (250 sklepów w tym 39 własnych i 211 franczyzwych raz 84 multibrandwe krnery franczyzwe) na krajwym i zagranicznym rynku mdwym, c znacza wzrst niecały 1% w stsunku d stanu z kńca września 2013 r W ujęciu gegraficznym jest t 196 sklepów działających na rynku plskim (bez krnerów multibrandwych) raz 54 zagranicą (na Ukrainie i w Rsji). Zarząd w klejnych kresach czekuje dalszej pprawy wyników na rynku plskim. Będzie t wynikać z wdrażania mdyfikacji w klekcji, c już przynisł pierwsze widczne efekty. Dalsze zmiany mają na celu zaferwanie klientm jeszcze lepiej dpaswaneg d ich ptrzeb prduktu we właściwym mmencie, a tym samym przyspieszenie rtacji w sklepach i realizwanie większej sprzedaży w pierwszych cenach (bez upustów i przecen). Isttnym celem na 2015 r. będzie także zaprszenie większej liczby klientów d sklepów marek części Strna 15 z 37
mdwej. Na rynkach zagranicznych skala prwadznej działalnści będzie graniczana, tak, aby była na maksymalnie bezpieczna. 4 Zdarzenia p dniu bilanswym P dniu bilanswym wystąpiły następujące isttne zdarzenia mające wpływ na sytuację gspdarczą Emitenta. W dniu 5 listpada 2014 rku Carrisni Limited Partnership (spółka zależna Redan) raz 21 Cncrdia 1 s.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu zawarły, za pśrednictwem biura maklerskieg, transakcję sprzedaży 369.766 akcji serii C Adess SA za łączną cenę w wyskści 35.000.000,00 zł. W wyniku tej transakcji udział spółek z Grupy Redan w kapitale zakładwym i głsach na walnym zgrmadzeniu akcjnariuszy Adess SA zmniejszył się d 74,88%. Wartść ewidencyjna sprzedawanych akcji wynsiła 14.790.640,00 zł. Więcej szczegółów transakcji zstał przedstawinych w raprcie bieżącym nr 43/2014 z dnia 5 listpada 2014 rku. Zawarcie pwyższej transakcji sprzedaży stanwi wyknanie umwy inwestycyjnej, której Redan infrmwał w raprcie bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 rku, zmieninej aneksem nr 1 (raprt bieżący nr 27/2014 z dnia 30 września 2014 rku) raz aneksami nr 2 i 3 (raprt bieżący nr 31/2014 z dnia 15 października 2014 r.). W dniu 5 listpada 2014 rku Redan zawarł z Carrisni Limited Partnership z (spółką zależną Redan) umwę pżyczki. Na mcy tej umwy Carrisni pżyczyła Redan kwtę 35.000.000 zł z terminem spłaty znacznym na dzień 5 listpada 2015 rku. Śrdki uzyskane z pisanej pwyżej pżyczki Redan przeznaczył na przedterminwą spłatę kwty 35.000.000,00 zł zbwiązań wbec instytucji finanswych (banków i bligatariuszy) strn umwy restrukturyzacyjnej z dnia 30 lipca 2013 rku, której Redan infrmwał w raprcie bieżącym nr 34/2013 z dnia 31 lipca 2013 rku. W dniu 5 listpada 2014 rku w związku z dknaną przedterminwą spłatą ( której mwa w punkcie pwyżej) uległ wypełnieniu drugi (statni) warunek zawieszający rzwiązanie Umwy Restrukturyzacyjnej. W związku z tym umwa restrukturyzacyjna z dnia 30 lipca 2014 r. zstała rzwiązana. W dniu 13 października 2014 rku zawarty zstał aneks d umwy kredytwej nr 2011/MP/0025 zawartej w dniu 24 marca 2011 r. pmiędzy Redan SA, Tp Secret Sp. z.. a DZ Bank Plska SA. Aneks reguluje zasady współpracy strn p rzwiązaniu umwy restrukturyzacyjnej, którym mwa pwyżej. Bardziej szczegółwe infrmacje dtyczące treści teg aneksu znajdują się w raprcie bieżącym numer 31/2014 z dnia 21 października 2014 rku. W dniu 13 października 2014 rku zawarte zstały aneksy d umów kredytwych z BZ WBK SA. Aneksy te regulują zasady współpracy strn p rzwiązaniu umwy restrukturyzacyjnej, którym mwa pwyżej. Bardziej szczegółwe infrmacje dtyczące treści tych aneksów znajdują się w raprcie bieżącym numer 33/2014 z dnia 21 października 2014 rku. Strna 16 z 37
5 Czynniki, które będą miały wpływ na siągnięte wyniki w perspektywie c najmniej klejneg kwartału Pdstawwe czynniki, które będą miały wpływ na sknslidwane wyniki Grupy Redan w perspektywie c najmniej klejneg kwartału t: temp wzrstu gspdarczeg w Plsce i w krajach, w których działa Grupa raz związana z nim skłnnść klientów d knsumpcji; rzwój sytuacji plitycznej na Ukrainie i skrelwanej z nią skłnnści d zakupów; zmiana kursu ukraińskiej hrywny i rsyjskieg rubla d dlara amerykańskieg; pzim kursu złteg w stsunku d USD (zakupy imprtwe) i EUR (czynsze denminwane w tej walucie na rynku mdwym); utrzymanie przez Grupę Redan dtychczaswych mżliwści zakupów twarwych z drcznymi terminami płatnści; pzytywne zakńczenie tcznych prjektów kapitałwych m.in. zamknięcie prjektu sprzedaży pakietu akcji Adess S.A. raz refinanswanie zadłużenia w bankach becnie finansujących Grupę, a w szczególnści DZ Bank ; utrzymanie becneg pzimu kapitału brtweg, w tym efektywne zarządzanie kńcówkami klekcji w prcesach wyprzedażwych; zmiana struktury akcjnariuszy Adess SA; w wyniku czeg w sprawzdaniu sknslidwanym Grupy Redan 25,12% zysku Adess SA będzie wykazywany jak zysk akcjnariuszy mniejszściwych. 6 Struktura Grupy Redan 6.1 Organizacja Grupy Redan W trzecim kwartale nie wystąpiły isttne zmiany w strukturze Grupy Redan. Redan SA wraz z pdmitami zależnymi twrzy Grupę Kapitałwą. Najważniejsze w niej znaczenie mają: Redan SA pdmit dminujący prwadzi lgistykę dla twarów Tp Secret, Trll i Drywash a także krdynuje rzwój działalnści zagranicznej. Craz większe znaczenie zyskują jednak zadania związane z zarządzaniem Grupą, rganizwaniem finanswania raz centralizwaniem wyskspecjalizwanych usług dla spółek z Grupy. Adess SA - prwadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket raz sklep internetwy txm24.pl. W tym zakresie zarządza wybrem, zakupem i sprzedażą twarów, wybrem lkalizacji pd sklepy tej sieci i przeprwadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłwicach psiada (prwadzi je Adess Sp. z..) centrum magazynw-lgistyczne dla sklepów TXM textilmarket. Tp Secret Sp. z.. zarządzająca markami na rynku mdwym (Tp Secret, Trll a także Drywash), a zatem dpwiadająca za prjektwanie, zakup twarów raz ich sprzedaż, a także prwadząca w Plsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż n-line. Beta-Reda-Ukraina T.O.W jest t spółka ukraińska, za pmcą której jest realizwana sprzedaż na Ukrainie wszystkich marek mdwych. Redan Mscw OOO jest t spółka rsyjska, za pmcą której jest realizwana sprzedaż na terytrium Rsji wszystkich marek mdwych. Adess TXM s.r. jest t spółka czeska, za pmcą której jest realizwana sprzedaż na terytrium Czech w sieci TXM textilmarket. Adess Slvakia s.r. jest t spółka słwacka, za pmcą której jest realizwana sprzedaż na terytrium Słwacji w sieci TXM textilmarket. Strna 17 z 37
Pza tym w skład Grupy Redan wchdzą: spółki sklepwe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmitem ich działalnści jest prwadzenie sklepów detalicznych dla marek mdwych z Grupy Redan spółki z rezydencją cypryjską, które mają znaczenie techniczne dla prwadznych prjektów m.in. sprzedaży akcji Adess raz pdwyższenia kapitałów Adess S.A. raz Tp Secret Sp... Spółka Lger Sp. z.. która weszła w skład Grupy w ramach aprtu za akcje serii T. Lger jest spółka wynajmującą centralny magazyny części mdwej d Redan S.A. Magazyn ten jest przedmitem transakcji leasingu zwrtneg 6.2 Wykaz jednstek pdlegających knslidacji Sknslidwane sprawzdanie finanswe bejmuje sprawzdanie Redan SA raz sprawzdania jej jednstek zależnych. Jednstki zależne pdlegają knslidacji w kresie d dnia bjęcia nad nimi kntrli przez Grupę d dnia ustania tej kntrli. Na dzień 30 września 2014 rku knslidacją zstały bjęte następujące spółki: REDAN SA jak jednstka dminująca, jednstki zależne: Adess SA, Tp Secret sp..., Trll Market sp. z.., Tp sp. z.., Adess sp. z.., Krux sp. z.., Kadmus sp. z.., T.O.W. Beta Reda Ukraina, O.O.O. Redan Mskwa, O.O.O. Tp Secret RS, Lger Sp. z.., Lunar sp. z.., Elvir sp. z.., Just Jeans sp. z.., Pstir sp. z.., R-Mda Sp. z.., R-Style Sp. z.., R-Shp Sp. z.. raz R-Trendy sp. z.. Strna 18 z 37
Diagram nr 1. Struktura Grupy Kapitałwej Redan na dzień sprządzenia niniejszej infrmacji ddatkwej 7 Zasady rachunkwści przyjęte przy sprządzaniu raprtu 7.1 Isttne zasady rachunkwści 7.1.1 Pdstawa sprządzenia sknslidwaneg sprawzdania finansweg Raprt zstał sprządzny przy uwzględnieniu wszystkich nadrzędnych zasad rachunkwści, a przy wycenie aktywów i pasywów raz ustalaniu wyniku finansweg, przyjęt zasadę kntynuacji działania w dającej się przewidzieć przyszłści. Strna 19 z 37
Jednym z pdstawwych załżeń przyjętych przy sprządzaniu raprtu był zapewnienie prównywalnści zawartych w nim danych. Sknslidwane sprawzdanie finanswe Grupy Redan zstał sprządzne zgdnie ze standardami publikwanymi lub przyjętymi przez Radę Międzynardwych Standardów Rachunkwści raz interpretacjami publikwanymi przez Stały Kmitet ds. Interpretacji przy RMSR. Sknslidwane sprawzdanie finanswe sprządza się zgdnie z zasadą ksztów histrycznych, z wyjątkiem pchdnych instrumentów finanswych raz aktywów finanswych dstępnych d sprzedaży, które są wyceniane według wartści gdziwej. 7.1.2 Zmiany w stswanych zasadach rachunkwści W kresie sprawzdawczym nie dknan zmian w zasadach rachunkwści 7.1.3 Zmiany danych prównywalnych Jednym z pdstawwych załżeń przyjętych przy sprządzaniu raprtu był zapewnienie prównywalnści zawartych w nim danych. W kresie prównywalnym d bjęteg bieżącym sprawzdaniem zaszły następujące zmiany. Tabela nr 12. Zestawienie zmiana w kresach prównywalnych Redan SA Był na 30.09.2013 Zmiana Jest na 30.09.2013 Działalnść kntynuwana Pzstałe przychdy peracyjne 3 075 (1 232) 1 843 Razem przychdy z działalnści peracyjnej 119 127 117 895 Wartść sprzedanych twarów i materiałów (96 728) (1 881) (98 609) Inne -Pzstałe kszty peracyjne (5 708) 3 113 (2 595) Razem kszty działalnści peracyjnej (113 197) - (111 965) Zysk (strata) na działalnści peracyjnej 5 930 5 930 Przychdy finanswe 5 490 160 5 650 Zysk (strata) przed pdatkwaniem 3 943 160 4 103 Aktywa trwałe Pzstałe aktywa 451 (412) 39 Aktywa trwałe razem 36 884 (412) 36 472 Kapitał własny Strna 20 z 37
Zyski zatrzymane (24 732) (412) (25 144) Razem kapitał własny 61 360 (412) 60 948 Tabela nr 13. Zestawienie zmiana w kresach prównywalnych Grupy Kapitałwej Był na 30.09.2013 Zmiana Jest na 30.09.2013 Działalnść kntynuwana Przychdy ze sprzedaży 330 072 141 330 213 Pzstałe przychdy peracyjne 7 227 (1 684) 5 543 Razem przychdy z działalnści peracyjnej 337 300 (1 543) 335 757 Zmiana stanu prduktów - - Amrtyzacja (6 136) (6 136) Zużycie surwców i materiałów (7 862) (7 862) Usługi bce (77 150) 40 (77 110) Kszty świadczeń pracwniczych (41 610) (41 610) Pdatki i płaty (585) (585) Pzstałe kszty (1 919) (1 919) Wartść sprzedanych twarów i materiałów (189 291) (2 145) (191 436) Pzstałe kszty peracyjne (13 123) 3 715 (9 408) Razem kszty działalnści peracyjnej (337 675) 1 610 (336 065) ZYSK (STRATA) NETTO (458) 67 (391) Pzstałe całkwite dchdy nett razem 139 139 SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (319) 67 (252) AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczwe aktywa trwałe 21 972 21 972 Nieruchmści inwestycyjne - - Wartść firmy 68 68 Pzstałe aktywa niematerialne 5 456 5 456 Inwestycje w jednstkach stwarzysznych - - Aktywa z tytułu pdatku drczneg 9 118 9 118 Należnści z leasingu - - Pzstałe aktywa finanswe 2 811 2 811 Pzstałe aktywa 791 (769) 22 Aktywa trwałe razem 40 216 (769) 39 447 Aktywa brtwe Zapasy 117 066 (114) 116 952 Strna 21 z 37
Należnści z tytułu dstaw i usług raz pzstałe należnści 22 787 141 22 928 Należnści z tytułu leasingu finansweg - - Należnści z tytułu kntraktów budwlanych - - Pzstałe aktywa finanswe 21 21 Bieżące aktywa pdatkwe 4 835 4 835 Pzstałe aktywa 929 929 Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 421 10 421 Aktywa klasyfikwane jak przeznaczne d zbycia Aktywa brtwe razem 156 059 27 156 086 Aktywa razem 196 275 (742) 195 533 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny Wyemitwany kapitał akcyjny 26 938 26 938 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 96 236 96 236 Kapitał rezerwwy 25 000 25 000 Zyski zatrzymane (100 449) (702) (101 151) Razem kapitał własny 47 725 (702) 47 023 Zbwiązania długterminwe Długterminwe pżyczki i kredyty bankwe 28 387 28 387 Pzstałe zbwiązania finanswe 14 575 14 575 Zbwiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 45 45 Rezerwa na pdatek drczny 612 612 Rezerwy długterminwe - - Przychdy przyszłych kresów - - Pzstałe zbwiązania 423 423 Zbwiązania długterminwe razem 44 042 44 042 Zbwiązania krótkterminwe Zbwiązania z tytułu dstaw i usług raz pzstałe zbwiązania Krótkterminwe pżyczki i kredyty bankwe 83 274 (40) 83 234 3 998 3 998 Pzstałe zbwiązania finanswe 1 225 1 225 Bieżące zbwiązania pdatkwe 4 271 4 271 Rezerwy krótkterminwe 4 287 4 287 Przychdy przyszłych kresów 154 154 Pzstałe zbwiązania 7 299 7 299 Zbwiązania związane bezpśredni z aktywami trwałymi klasyfikwanymi jak przeznaczne d zbycia Strna 22 z 37
Zbwiązania krótkterminwe razem 104 508 104 468 Zbwiązania długterminwe Zbwiązania razem 148 550 (40) 148 590 Pasywa razem 196 275 (742) 195 533 7.2 Zasady rachunkwści 7.2.1 Przeliczanie pzycji wyrażnych w walucie bcej Walutą sprawzdawczą niniejszeg sknslidwaneg sprawzdania finansweg jest złty plski, który stanwi walutę funkcjnalną i walutę prezentacji, a wszystkie kwty wyrażne są w tysiącach złtych plskich ( ile nie wskazan inaczej). Transakcje wyrażne w walutach bcych są ujmwane według kursu bwiązująceg na dzień zawarcia transakcji. Aktywa i pasywa pieniężne wyrażne w walutach bcych są przeliczane p kursie bwiązującym na dzień bilanswy (aktywa p kursie kupna banku, pasywa p kursie sprzedaży banku bsługująceg spółkę). Wszystkie różnice kurswe są ujmwane w rachunku zysków i strat. Aktywa i pasywa zagranicznych jednstek zależnych są przeliczane p kursie bwiązującym na dzień bilanswy. Rachunki zysków i strat zagranicznych jednstek zależnych są przeliczane p średnim ważnym kursie wymiany za dany rk brtwy. Różnice kurswe pwstałe w wyniku takieg przeliczenia są ujmwane bezpśredni w kapitale własnym. W mmencie zbycia pdmitu zagraniczneg, zakumulwane różnice kurswe są ujmwane w rachunku zysków i strat jak część zysku lub straty na sprzedaży. 7.2.2 Rzeczwe aktywa trwałe Rzeczwe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia lub ksztu wytwrzenia pmniejszneg umrzenie raz ewentualne dpisy z tytułu utraty wartści. Amrtyzacja jest naliczana metdą liniwą lub degresywną przez szacwany kres użytkwania daneg aktywa, wynszący: budynki, budwle - 40 lat maszyny i urządzenia techniczne - d 5 d 15 lat śrdki transprtu d 5 d 7 lat inwestycje w bcych śrdkach trwałych przez kres trwania umwy najmu lub 10 lat, jeżeli umwa jest zawarta na czas niekreślny lub z mżliwścią przedłużenia. Jeżeli zaistnieją zdarzenia bądź zmiany, które wskażą na t, że wartść bilanswa rzeczwych aktywów trwałych mże nie być mżliwa d dzyskania, dknywany jest przegląd tych aktywów pd kątem ewentualnej utraty wartści. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na t, że mgła nastąpić utrata wartści, a wartść bilanswa przekracza szacwaną wartść dzyskiwaną wówczas wartść tych aktywów jest bniżana d pzimu wartści dzyskiwalnej. Wartść rezydualna rzeczwych aktywów trwałych dpwiada wyższej z następujących dwóch wartści: cenie sprzedaży nett lub wartści użytkwej. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartści są ujmwane w rachunku zysków i strat. 7.2.3 Wartści niematerialne Wartści niematerialne bejmują znaki twarwe, patenty i licencje, prgramwanie kmputerwe raz pzstałe wartści niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia Strna 23 z 37
kreślne w MSR 38. W pzycji tej wykazywane są również wartści niematerialne, które nie zstały jeszcze ddane d użytkwania (wartści niematerialne w trakcie wytwarzania) raz zaliczki na zakup wartści niematerialnych. Wartści niematerialne nabyte d jednstki gspdarczej w ramach ddzielnej transakcji są aktywwane według ceny nabycia. Wartści niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednstki gspdarczej są ujmwane w aktywach ddzielnie d wartści firmy, jeśli przy pczątkwym ujęciu mżna wiarygdnie kreślić ich wartść gdziwą, z tym zastrzeżeniem, że - z wyjątkiem sytuacji, gdy wartść rynkwą aktywa mżna z łatwścią ustalić - wartść gdziwa jest graniczna d kwty, której przekrczenie spwdwałby pwstanie lub zwiększenie ujemnej wartści firmy pwstałej w wyniku przejęcia. Wartści niematerialne wytwrzne przez jednstkę we własnym zakresie są ujmwane w aktywach, a nakłady pniesine na ich wytwrzenie są ujmwane w ciężar rachunku zysków i strat przez kres 5 lat pcząwszy d rku, w którym zstały pniesine pierwsze nakłady. W przypadku, gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na t, że wartść bilanswa wartści niematerialnych mże nie być mżliwa d dzyskania, są ne pddawane weryfikacji pd kątem ewentualnej utraty wartści. Wartści niematerialne kreślnym kresie użytkwania amrtyzwane są metdą liniwą przez kres ich eknmicznej użytecznści. Przewidywany kres użytkwania dla pszczególnych grup wartści niematerialnych wynsi: Znaki twarwe 20 % lub czas niekreślny Patenty i licencje 50-100% Oprgramwanie kmputerwe 10-50 % Pzstałe wartści niematerialne 20-50% 7.2.4 Inwestycje Wszystkie inwestycje są pczątkw ujmwane według ceny nabycia dpwiadającej wartści gdziwej uiszcznej zapłaty i bejmującej kszty związane z nabyciem inwestycji. P pczątkwym ujęciu, inwestycje sklasyfikwane jak,,przeznaczne d brtu i,,dstępne d sprzedaży wyceniane będą według wartści gdziwej. Zyski i straty z tytułu inwestycji przeznacznych d brtu ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zyski i straty z tytułu inwestycji dstępnych d sprzedaży będą ujmwane jak drębny składnik kapitału własneg d mmentu sprzedaży, ściągnięcia lub zbycia inwestycji w inny spsób, lub d mmentu stwierdzenia utraty wartści - w tym mmencie łączny zysk lub strata ujęta w kapitale własnym zstają przeniesine d rachunku zysków i strat. Pzstałe inwestycje długterminwe, które mają być utrzymywane d upływu terminu zapadalnści (np. bligacje) będą wyceniane według zamrtyzwanej ceny nabycia ustalnej metdą efektywnej stpy prcentwej. Przy ustalaniu zamrtyzwanej ceny nabycia uwzględnia się dysknt lub premię uzyskaną przy nabyciu inwestycji i rzliczaną przez kres utrzymywania jej d upływu terminu zapadalnści. W przypadku inwestycji wycenianych według zamrtyzwanej ceny nabycia, zyski lub straty z tytułu tych inwestycji są ujmwane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia inwestycji z bilansu lub stwierdzenia utraty wartści, a także w wyniku amrtyzacji. Wartść gdziwa inwestycji stanwiących przedmit brtu na aktywnych rynkach finanswych jest ustalana w dniesieniu d cen zakupu ntwanych na giełdzie w chwili zamknięcia sesji, na dzień bilanswy. Wartść gdziwa inwestycji, dla których nie ma ntwanej ceny rynkwej, jest ustalana w dniesieniu d aktualnej wartści rynkwej inneg instrumentu psiadająceg zasadnicz takie same cechy, lub w parciu prgnzwane przepływy pieniężne z aktywa stanwiąceg pdstawę /przedmit/ inwestycji. Strna 24 z 37