"Przewozy Regionalne" sp. z o. o. w Warszawie ul. Wileńska 14a, 03-414 Warszawa NIP:526-25-57-278, REGON:017319719 Postępowanie nr PBL2f-0250-P/03/2013 WARUNKI PRZETARGOWE na zbycie wierzytelności przysługujących Spółce Przewozy Regionalne sp. z o.o. z tytułu niedopełnienia przez podróżnych obowiązku uiszczenia należności przewozowych
SPIS TREŚCI 1. Sprzedający... 3 2. Oznaczenie postępowania... 3 3. Tryb prowadzenia przetargu... 3 4. Przedmiot przetargu... 3 5. Warunki udziału i sposób przygotowania ofert w postępowaniu przetargowym... 3 6. Miejsce i termin składania oraz otwarcia ofert I etapu przetargu... 6 7. Procedura II etapu przetargu... 7 8. Wymagania dotyczące wadium... 9 9. Postanowienia końcowe... 9 Załącznik nr 1 Wzór formularza OFERTA...11 Załącznik nr 2 Wzór oświadczenia o nie wnoszeniu roszczeń wobec Sprzedającego.... 13 Załącznik nr 3 Wzór oświadczenia na poniesienie wszelkich podatków i opłat...14 Załącznik nr 4 Wzór umowy.. 15 2
1 Sprzedający "Przewozy Regionalne" sp. z o.o. w Warszawie ul. Wileńska 14a, 03-414 Warszawa 2. Oznaczenie postępowania 1. Postępowanie, które dotyczy niniejszych warunków przetargu oznaczone jest znakiem PBL2f-0250-P/03/2013 Oferenci zobowiązani są do powoływania się na wyżej podane oznaczenie we wszystkich kontaktach ze Sprzedającym. 2. Postępowanie prowadzone jest w języku polskim. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia i inne dokumenty przygotowywane w postępowaniu, jak również umowa sprzedaży, sporządzane będą w języku polskim. 3. Tryb prowadzenia przetargu Przetarg jest prowadzony w trybie dwuetapowego przetargu składającego się z pisemnego przetargu ofertowego (I etap) oraz licytacji elektronicznej (II etap) na zasadach określonych w kodeksie cywilnym oraz niniejszych warunkach przetargowych. 4. Przedmiot przetargu 1. Przedmiotem przetargu jest zbycie wierzytelności przysługujących Spółce Przewozy Regionalne sp. z o.o. z tytułu niedopełnienia przez podróżnych obowiązku uiszczenia należności przewozowych z tytułu przewozu osób, rzeczy i zwierząt oraz spowodowania zatrzymania lub zmiany trasy pociągu bez uzasadnionej przyczyny. 2. Cena wywoławcza przedmiotowych wierzytelności wynosi 11 517 476,79 zł. (słownie: jedenaście milionów pięćset siedemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 79/100). 3. Ramowy wykaz należności do sprzedaży zostanie udostępniony na pisemny wniosek Oferenta. Wnioski należy przesłać faxem pod nr (61) 63 34 354 lub na adres e-mail: windykacja@p-r.com.pl 4. Osoby uprawnione do porozumiewania się z Oferentami: - w sprawach proceduralnych: Anna Edelmann tel.782 920 292, e-mail: anna.edelmann@p-r.com.pl - w sprawach przedmiotu sprzedaży: Aniela Walczak tel 607 36 72 86, e-mail: aniela.walczak@p-r.com.pl Elżbieta Kulińska tel 783 933 092, e-mail: elzbieta.kulinska@p-r.com.pl 5 Warunki udziału i sposób przygotowania ofert w postępowaniu przetargowym 1. W przetargu jako Oferenci mogą brać udział: osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które wpłacą wadium i złożą ofertę w terminie, sposobie i formie określonej w niniejszych warunkach przetargowych. 2. Sprzedający nie dopuszcza składania ofert częściowych. 3
3. Oferent może złożyć w I etapie tylko jedną ofertę. 4. Oferenci pod rygorem niedopuszczenia do przetargu muszą spełniać łącznie następujące warunki: 1) podmiot jest w dobrej sytuacji finansowej, tj. nie posiada zaległości podatkowych ani innych zaległości publiczno lub prywatnoprawnych, a w szczególności nie jest wpisany do żadnego rejestru dłużników co zostanie potwierdzone stosownym oświadczeniem Oferenta, 2) przeciwko podmiotowi nie została wydana w ciągu ostatnich 12 miesięcy decyzja Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych wskazująca na naruszenie ustawy o ochronie danych osobowych - potwierdzone stosownym oświadczeniem Oferenta, 3) przeciwko podmiotowi nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe lub naprawcze i na dzień złożenia oferty nie istnieją podstawy do złożenia wniosku o wszczęcie takiego postępowania, co zostanie potwierdzone stosownym oświadczeniem Oferenta, 4) podmiot nie jest dłużnikiem głównym ani dłużnikiem solidarnym wymagalnych wierzytelności Sprzedającego osobiście lub poprzez podmioty stowarzyszone lub inne podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej lub w jakikolwiek inny sposób potwierdzone stosownym oświadczeniem. 5. Oferenci pod rygorem niedopuszczenia do przetargu zobowiązani są do złożenia następujących dokumentów: 1) oferty, która powinna być złożona na formularzu OFERTA sporządzonym zgodnie ze wzorem, ( zał. nr 1) 2) dokumentów uprawniających do prowadzenia na terenie RP działalności gospodarczej w zakresie i na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, której przedmiotem jest m.in. nabywanie lub windykacja wierzytelności, a w szczególności: a) jeżeli podmiot jest przedsiębiorcą zarejestrowanym w RP, w takim przypadku dla osób prawnych, jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą aktualny odpis z właściwego Krajowego Rejestru Sądowego lub z centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej wystawiony nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania ofert, b) jeżeli podmiot jest przedsiębiorcą zarejestrowanym poza terytorium RP, ale prowadzi na terenie RP działalność gospodarczą w formie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, to w takim przypadku Podmiot zobowiązany jest doręczyć aktualny odpis właściwego rejestru przedsiębiorców potwierdzający dane rejestrowe Oddziału, dane osób uprawnionych do reprezentacji Oddziału, a także aktualny odpis z rejestru przedsiębiorcy zagranicznego potwierdzający dane rejestrowe przedsiębiorcy zagranicznego, dane osób uprawnionych do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego oraz przedmiot działalności przedsiębiorcy zagranicznego wystawione nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania ofert, c) jeżeli podmiot jest przedsiębiorcą zarejestrowanym poza terytorium RP, i nie prowadzi na terenie RP działalności gospodarczej w formie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, ale na podstawie przepisów szczególnych jest uprawniony do prowadzenia na terenie RP działalności gospodarczej w zakresie wskazanym powyżej, to w takim przypadku Podmiot obowiązany jest doręczyć aktualny (wydany nie wcześniej niż 30 dni przed doręczeniem Sprzedającemu Oferty) odpis z rejestru przedsiębiorcy zagranicznego potwierdzający dane rejestrowe przedsiębiorcy zagranicznego, dane osób uprawnionych do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego, a także oświadczenie (ze wskazaniem podstawy prawnej) osób uprawnionych do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego (Oferenta), z którego jednoznacznie będzie wynikało uprawnienie Oferenta do 4
prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie nabywania lub windykacji wierzytelności na terytorium RP, Jeżeli w kraju pochodzenia osoby lub w kraju, w którym Podmiot ma siedzibę lub miejsce zamieszkania nie wydaje się dokumentów, o których mowa w pkt 2 zastępuje się je dokumentem zawierającym oświadczenie złożone przed notariuszem, właściwym organem sądowym, administracyjnym albo organem samorządu zawodowego lub gospodarczego odpowiednio kraju pochodzenia osoby lub kraju, w którym Podmiot ma siedzibę lub miejsce zamieszkania. Powyższy dokument musi być wystawiony z zachowaniem terminów, o których mowa w pkt 2, 3) dowodu wpłaty wadium ( lub jego kserokopię), 4) pisemnego oświadczenia o zapoznaniu się z warunkami przetargu i przyjęciu ich bez zastrzeżeń (zał. nr 2), 5) oświadczenie Oferenta, że zobowiązuje się pokryć wszelkie podatki i opłaty związane z nabyciem wierzytelności (zał. nr 3), 6) w przypadku, gdy Oferent będzie reprezentowany przez pełnomocnika w szczególności będącego osobą prawną lub przedsiębiorcą nie posiadającym osobowości prawnej Pełnomocnik lub Oferent zobowiązany jest doręczyć Sprzedającemu także odpowiednie dokumenty dotyczące Pełnomocnika - oryginał pełnomocnictwa do podpisania oferty, o ile prawo do podpisania oferty nie wynika z innych dokumentów złożonych wraz z ofertą; treść pełnomocnictwa musi jednoznacznie określać czynności, co do wykonywania, których pełnomocnik jest upoważniony; w przypadku gdyby, pełnomocnictwa udzielała osoba inna niż uprawniona z mocy prawa lub umowy spółki do reprezentowania podmiotu, należy dołączyć do oferty również pełnomocnictwo do dokonania tej czynności 7) w przypadku, gdy w Procesie Sprzedaży udział bierze konsorcjum, grupa lub joint venture kilku oferentów wszyscy Oferenci są obowiązani doręczyć dokumenty, o których mowa powyżej, a dodatkowo są obowiązani wskazać spośród siebie lidera uprawnionego do wyłącznej reprezentacji wszystkich oferentów wobec Sprzedającego, a także doręczyć do Sprzedającego oryginał umowy zawartej pomiędzy Oferentami. W takim przypadku za zobowiązania wobec Sprzedającego wszyscy Oferenci odpowiadają solidarnie 8) oświadczeń wynikających z ust. 4 niniejszego paragrafu. Uwaga: W przypadku składania kserokopii dokumentów, o których mowa w ust. 5, muszą one zawierać poświadczenie ich zgodności z oryginałem, przez osoby upoważnione do reprezentowania podmiotów. 6. Oferent przystępując do niniejszego przetargu zobowiązany jest do przedstawienia dokumentów lub oświadczeń uwierzytelniających stan faktyczny lub prawny, uprawniający do udziału w procesie sprzedaży. Brak dokumentów lub ich wadliwość może uprawniać Sprzedającego do wykluczenia Oferenta z dalszego etapu przetargu bez podania przyczyny i bez wzywania do uzupełnienia dokumentów, 7. W I etapie przetargu oferta pod rygorem odrzucenia, winna być złożona w formie pisemnej, w języku polskim, w sposób czytelny, przy użyciu nośnika pisma nieulegającemu usunięciu bez pozostawienia śladów (maszyna do pisania, drukarka komputerowa, długopis itp.) oraz podpisana przez Oferenta lub osobę przez niego upoważnioną, ewentualnie poprawki powinny być naniesione czytelnie i podpisane. 8. Sprzedający uzna, że podpisem jest złożony własnoręcznie znak, z którego można odczytać imię i nazwisko podpisującego, a jeżeli ten znak jest nieczytelny lub nie zawiera pełnego imienia i nazwiska, to znak musi być uzupełniony pieczęcią lub w inny sposób umożliwiać odczytanie imienia i nazwiska podpisującego. 5
9. Wszelkie zmiany w treści oferty (poprawki, przekreślenia, dopiski) powinny być datowane i podpisane lub parafowane przez Oferenta w przeciwnym wypadku nie będą uwzględniane. 10. Sprzedający może żądać przedstawienia oryginału lub notarialnie poświadczonej kopii dokumentu w przypadku, gdy złożona przez Oferenta kopia dokumentu jest nieczytelna lub budzi wątpliwość, co do jej prawdziwości. 11. Wszystkie strony oferty oraz oświadczenia i dokumenty wymagane postanowieniami 5 winny być trwale ze sobą połączone, kolejno ponumerowane i parafowane przez Oferenta. Warunki te nie stanowią o treści oferty i ich niespełnienie nie będzie skutkować odrzuceniem oferty, jednakże wszelkie negatywne konsekwencje mogące z tego wyniknąć będą obciążały Oferenta. 12. Ofertę wraz z załącznikami i dokumentami, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, sporządzoną zgodnie z ww. uwagami należy umieścić w zamkniętym opakowaniu, uniemożliwiającym odczytanie jego zawartości bez uszkodzenia tego opakowania. Opakowanie winno składać się z dwóch kopert: z koperty wewnętrznej opatrzonej napisem: "Przewozy Regionalne" sp. z o.o. w Warszawie, ul. Wileńska 14a, 03-414 Warszawa, Biuro Infrastruktury, Logistyki i Zaopatrzenia pok. 10.. nazwa (firma) i adres (siedziba) Oferenta OFERTA w postępowaniu Nr PBL2f-0250-P/03/2013 na zbycie wierzytelności przysługujących Spółce Przewozy Regionalne sp. z o.o. z tytułu niedopełnienia przez podróżnych obowiązku uiszczenia należności przewozowych oraz koperty zewnętrznej opatrzonej napisem: Przewozy Regionalne" sp. z o.o. w Warszawie, ul. Wileńska 14a, 03-414 Warszawa, Biuro Infrastruktury, Logistyki i Zaopatrzenia pok.10 OFERTA w postępowaniu Nr PBL2f-0250-P/03/2013 na zbycie wierzytelności przysługujących Spółce Przewozy Regionalne sp. z o.o. z tytułu niedopełnienia przez podróżnych obowiązku uiszczenia należności przewozowych Nie otwierać przed terminem otwarcia ofert, tj. 08.07.2013r., godz. 10.30 6. Miejsce i termin składania oraz otwarcia ofert I etapu przetargu 1. Oferty należy składać w siedzibie Spółki Przewozy Regionalne sp. z o.o. 03-414 Warszawa; ul. Wileńska 14a, pokój nr 10, do dnia 08.07.2013 r. do godziny 10.00. 2. W przypadku złożenia oferty po terminie składania ofert Sprzedający niezwłocznie zawiadomi Oferenta o złożeniu oferty po terminie oraz zwróci ofertę. 3. Oferty zostaną otwarte w dniu 08.07.2013 r. o godzinie 10.30 w Spółce Przewozy Regionalne Biuro Infrastruktury, Logistyki i Zaopatrzenia; 03-414 Warszawa; ul. Wileńska 14a, otwarcie ofert jest niejawne. 4. Ocena zgodności ofert z wymaganiami Sprzedającego przeprowadzona zostanie wyłącznie na podstawie analizy dokumentów i materiałów, jakie Oferent zawarł w swojej ofercie według formuły spełnia/ nie spełnia. 5. Przedstawienie przez Oferenta informacji nieprawdziwych mających wpływ lub mogących mieć wpływ na wynik postępowania przetargowego skutkować będzie wykluczeniem Oferenta z prowadzonego postępowania. 6
6. Oferta nie zawierająca wymaganych przez Sprzedającego dokumentów lub sprzeczna z postanowieniami ogłoszenia lub warunków przetargowych zostanie przez Sprzedającego odrzucona. 7. Kryterium oceny ofert w niniejszym postępowaniu jest cena. 8. Za najkorzystniejszą w niniejszym postępowaniu przetargowym zostanie uznana oferta z najwyższą ceną ofertową. 9. Po dokonaniu weryfikacji złożonych przez Oferentów ofert pod kątem ich odrzucenia w etapie I Sprzedający drogą elektroniczną zaprosi do udziału w II etapie w drodze licytacji elektronicznej wszystkich Oferentów, którzy złożyli oferty niepodlegające odrzuceniu. 7. Procedura II etapu przetargu 1. II etap przetargu odbędzie się w drodze licytacji elektronicznej z użyciem Elektronicznego Systemu Licytacyjnego zwanym dalej Operatorem licytacji. Szczegółowa instrukcja systemu dostępna jest po zalogowaniu się pod adresem strony internetowej https://eb2b.pl/. 2. Termin otwarcia licytacji elektronicznej nie będzie krótszy niż 2 dni robocze od dnia przekazania zaproszenia, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu. 3. W zaproszeniu, o którym mowa w 6 ust. 9, Sprzedający informuje Oferentów o: 1) cenie wywoławczej 2) minimalnych wartościach postąpień składanych w toku licytacji elektronicznej zwanym dalej krokiem licytacyjnym, 3) terminie otwarcia licytacji elektronicznej, 4) terminie i warunkach zamknięcia licytacji elektronicznej, 5) operatorze licytacji elektronicznej. 4. Oferenci chcący wziąć udział w licytacji, o której mowa w niniejszym paragrafie, muszą zarejestrować się na stronie internetowej Operatora Licytacji oraz przekazać Sprzedającemu dane za pośrednictwem portalu licytacyjnego (nazwa Oferenta, NIP, adres e-mail), pod jakimi zarejestrowali się na tej stronie. Dane do logowania (login wraz z hasłem) do platformy eb2b zostaną przesłane drogą e-mailową po samodzielnej rejestracji Oferenta w portalu. Licytacja elektroniczna szkoleniowa zostanie przeprowadzona w przededniu lub w dniu licytacji elektronicznej właściwej. 5. Udział w licytacji elektronicznej wymaga posiadania urządzeń informatycznych, spełniających następujące minimalne wymagania techniczne: komputer z procesorem 1GHz lub szybszym, co najmniej 128 MB pamięci RAM, system operacyjny MS-Windows w wersji XP lub wyższej, przeglądarka internetowa Microsoft Internet Explorer MSIE 7, Mozilla Firefox, Chrome, połączenie z siecią Internet o szybkości transmisji nie mniejszej niż 128 kb/s. 6. Sposób postępowania w toku licytacji elektronicznej. 6.1. Po zalogowaniu, Oferent może składać oferty za pośrednictwem protokołu elektronicznego w Licytacji organizowanej przez Przewozy Regionalne sp. z o.o. 6.2. Udział w licytacji nie wymaga posiadania podpisu elektronicznego. 6.3. Licytacja odbywać się będzie według reguły zwyżkowej aukcji angielskiej. 6.4. Podstawowy czas trwania licytacji elektronicznej to 30 minut. 6.5. Aukcja angielska oznacza, że każda następna oferta zostanie przyjęta tylko wówczas, gdy będzie ona wyższa o minimalne postąpienie od aktualnie najwyższej oferty. Oferent nie będzie miał możliwości obniżenia uprzednio zaproponowanej przez siebie oferty cenowej. 6.6. W przypadku aukcji angielskiej podstawowy czas trwania może zostać wydłużony o ewentualne dogrywki. Zasady dogrywek zostały przedstawione w ust 6.7. 6.7. Dogrywka będzie miała miejsce, jeśli w ciągu ostatnich 5 minut czasu trwania Licytacji 7
elektronicznej zostanie złożona nowa oferta. W takim przypadku Licytacja zostanie przedłużona o 5 minut, każdorazowo, gdy w ciągu ostatnich 5 minut do zakończenia licytacji zostanie złożona nowa oferta. Maksymalnie może zostać przeprowadzone 999 dogrywek. 6.8. Zamknięcie licytacji nastąpi po upływie czasu podstawowego lub po zakończeniu trwania czasu dogrywek (jeżeli w ciągu ostatnich 5 minut czasu trwania licytacji elektronicznej nie zostanie złożona oferta. 6.9. Oferenci dopuszczeni do udziału w licytacji elektronicznej składają w trakcie licytacji swoje kolejne postąpienia. 6.10. Możliwość złożenia postąpienia istnieje od otwarcia licytacji do jej zakończenia. 6.11. Dostępna widoczność na konsoli ofert: a. - wartość oferty prowadzącej; b. - wartość własnej oferty. 6.12. Zamknięcie licytacji nastąpi w momencie złożenia przez Oferenta oferty lub upływie czasu podstawowego. 6.13. Dostępna widoczność na konsoli ofert: aktualna cena brutto za przedmiot przetargu. 6.14. W toku licytacji Oferenci proponują rzeczywistą cenę ofert brutto wyrażoną w złotych. 6.15. Oferta złożona w toku licytacji przestaje wiązać, gdy licytację unieważniono, odstąpiono od niej lub zakończono bez wyboru oferty. 6.16. Od momentu otwarcia do momentu zamknięcia licytacji elektronicznej Sprzedający i Oferenci przekazują informacje wyłącznie drogą elektroniczną. Sprzedający dopuszcza możliwość składania ofert telefonicznie w przypadku wystąpienia problemów natury technicznej. W takim przypadku Oferent może skorzystać z pomocy technicznej pod numerem telefonu: +48 22 258 48 61, +48 22 378 39 70, +48 600 390 036. 6.17. Oferty będą składane telefonicznie w następujący sposób: 1) Oferent identyfikuje się poprzez podanie adresu e-mail użytkownika biorącego udział w licytacji, nr postępowania, w którym bierze udział, a następnie zgłasza problem natury technicznej, 2) Oferent zgłasza swoje oferty telefonicznie, a Operator licytacji elektronicznej wprowadza je do systemu licytacyjnego, obsługującego licytację elektroniczną. 6.18. W przypadku zgłoszenia problemu technicznego na 2 minuty przed planowanym czasem zamknięcia licytacji elektronicznej Operator licytacji elektronicznej nie ponosi odpowiedzialności za brak możliwości udzielenia pomocy technicznej. 6.19. Licytacja elektroniczna zostanie powtórzona jedynie w wypadku niemożności jej przeprowadzenia z winy Operatora lub Sprzedającego. Problemy techniczne po stronie Oferentów nie będą miały wpływu na bieg licytacji. 7. W sprawach technicznych dotyczących obsługi platformy prosimy o kontakt w godzinach od 8.00-16.00 pod nr telefonicznymi +48 22 258 48 61, +48 22 378 39 70, +48 600 390 036 lub pod adresem e-mail:biuro@eb2b.com.pl 8. W sprawach proceduralnych odpowiada Organizator postępowania. Dane organizatora umieszczone będą każdorazowo w zakładce,,ogólne postępowania sprzedażowego. 9. Z przebiegu licytacji sporządzany jest protokół w formie elektronicznej w postaci raportu pobranego z platformy Operatora. 10. Oferent nie ponosi żadnych opłat z tytułu udziału w Licytacji. 11. Niezwłocznie po zakończeniu licytacji, Sprzedający w ciągu 3 dni roboczych podejmie kroki 8
w celu sfinalizowania sprzedaży przedmiotu przetargu (informacji o wyborze oferty, zawarcia umowy). 8. Wymagania dotyczące wadium 1. Warunkiem wzięcia udziału w przetargu jest dokonanie wpłaty wadium w wysokości 1 000 000,00 zł. 2. Wadium należy wnieść przed upływem terminu składania ofert w formie przelewu na rachunek bankowy Sprzedającego: BRE Bank Spółka Akcyjna Oddział Regionalny Warszawa 00-950 Warszawa, ul. Królewska 14 numer konta: 68 1140 1010 0000 2604 8200 1001 tytuł przelewu: przetarg na sprzedaż wierzytelności. 3. Dniem dokonania wpłaty wadium przelewem jest data wpływu wpłaconej kwoty na rachunek Sprzedającego. 4. Wadium nie podlega oprocentowaniu ani waloryzacji. 5. Wadium złożone przez uczestników przetargu, którzy nie zakwalifikowali się do drugiego etapu w formie licytacji elektronicznej jako potencjalni nabywcy będzie zwrócone bez zbędnej zwłoki na konto przez nich wskazane w odpowiedzi na zawiadomienie o wynikach. 6. Wadium złożone przez uczestników przetargu, którzy zakwalifikowali się do drugiego etapu przetargu w formie licytacji elektronicznej i wzięli w nim udział lecz ich oferta nie została wybrana będzie zwrócone bez zbędnej zwłoki na konto przez nich wskazane w odpowiedzi na zawiadomienie o wynikach licytacji elektronicznej. 7. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli Oferent, który został zakwalifikowany do drugiego etapu przetargu w formie licytacji elektronicznej nie przystąpi do wzięcia w nim udziału. 8. Wadium złożone przez uczestnika przetargu, którego oferta została wybrana w przetargu nie podlega zwrotowi, o jego wartość pomniejszona zostanie cena nabycia oferowana przez tego Oferenta. 9. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli Oferent, którego oferta zostanie przyjęta, uchyli się od zawarcia umowy lub od zapłaty oferowanej ceny nabycia. 9. Postanowienia końcowe 1. Sprzedający może unieważnić przetarg, jeżeli uzna, iż zostały naruszone zasady określone w niniejszych warunkach przetargowych oraz gdy z innych przyczyn umowa nie może dojść do skutku. 2. Oferent, którego oferta zostanie wybrana jako najkorzystniejsza, zobowiązany będzie do podpisania umowy w miejscu i terminie wskazanym przez Sprzedającego, nie później niż w terminie 14 dni od daty wyboru oferty. 3. Wartość wierzytelności, o których mowa w 4 ust. 1 może ulec zmniejszeniu nie więcej niż o 1,5%. W takim przypadku cena sprzedaży ulegnie zmniejszeniu proporcjonalnie do zmniejszenia wartości oferowanych wierzytelności do sprzedaży. 9
4. Oferent, którego oferta została wybrana wpłaci w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy oferowaną cenę nabycia. 5. Termin związania ofertą wynosi 60 dni od upływu terminu składania ofert, o którym mowa w 6 ust. 1 niniejszych warunków przetargowych. 6. Nabywca, który w terminie określonym w ust. 4 niniejszego paragrafu nie uiści ceny nabycia, traci prawa nabycia przedmiotu przetargu oraz złożone wadium. 7. Sprzedający zastrzega sobie prawo zakończenia przetargu bez dokonania wyboru oferty i bez podawania przyczyny w każdym czasie, części i na każdym etapie. 8. Sprzedający zastrzega sobie prawo zmiany warunków przetargu oraz odwołania przetargu, w każdym czasie bez podania przyczyny. 9. Szczegółowe warunki umowy, która będzie zawarta pomiędzy Stronami zawiera jej wzór stanowiący zał. nr 4 do niniejszych warunków postępowania przetargowego. Wykaz załączników: Załącznik nr 1 - Wzór formularza OFERTA, Załącznik nr 2 - Wzór oświadczenia o nie wnoszeniu roszczeń wobec Sprzedającego, Załącznik nr 3 - Wzór oświadczenia o pokryciu wszelkich podatków i opłat, Załącznik nr 4 - Wzór umowy 10
OFERTA ZAŁĄCZNIK NR 1 WZÓR FORMULARZA OFERTA do warunków przetargowych postępowania nr PBL2f-0250-P/03/2013 (pieczęć nadawcy)..dnia. (miejscowość) Przewozy Regionalne sp. z o.o. ul. Wileńska 14a 03-414 Warszawa Dane Kupującego.. Nazwa... Siedziba. Adres e-mailowy: strona internetowa... tel. kontaktowy: fax. REGON. NIP Nawiązując do ogłoszenia w sprawie sprzedaży wierzytelności PBL2f-0250-P/03/2013 my niżej podpisani:. działając w imieniu i na rzecz: Nazwa (firma) i dokładny adres Oferenta W przypadku składania oferty przez podmioty występujące wspólnie podać nazwy (firmy) i dokładne adresy wszystkich podmiotów wspólnie składających ofertę. 1. Składamy ofertę na zakup przedmiotu przetargu określonego w warunkach przetargu pisemnego, dotyczącego postępowania nr PBL2f-0250-P/03/2013 na sprzedaż wierzytelności przysługujących Spółce,,Przewozy Regionalne sp. z o.o. z tytułu niedopełnienia przez podróżnych obowiązku uiszczenia należności przewozowych. 2. Oświadczamy, że zapoznaliśmy się z warunkami przetargowymi, w tym z ich wszystkimi załącznikami i uznajemy się za związanych określonymi w niej postanowieniami i zasadami postępowania. 3. W I etapie oferujemy za przedmiot przetargu: cenę sprzedaży. zł, 11
4. Akceptujemy warunki płatności określone przez Sprzedającego zawarte w warunkach przetargu. 5. Zobowiązujemy się, w przypadku wyboru naszej oferty, do zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności przysługujących Spółce Przewozy Regionalne sp. z o.o. na warunkach określonych w warunkach przetargowych w miejscu i terminie wyznaczonym przez Sprzedającego 6. Uważamy się za związanych niniejszą ofertą przez czas wskazany w warunkach przetargowych tj. przez okres 60 dni od upływu terminu składania ofert określonego w 6 ust. 1 niniejszych warunków przetargowych. 7. Oświadczamy, że pełnomocnikiem Oferentów wspólnie składających ofertę nabycia wierzytelności przysługujących Spółce,,Przewozy Regionalne sp. z o.o. będących przedmiotem niniejszego przetargu jest: Wypełniają wyłącznie Oferenci wspólnie składających ofertę nabycia wierzytelności) 8. Wraz z ofertą składamy następujące oświadczenia i dokumenty: a).., b)., c).., d)...; e). f). g). h) i) ). 9. Przedstawiamy poniżej dane kontaktowe, poprzez które należy porozumiewać się w sprawach dotyczących przedmiotowego postępowania: Imię i nazwisko.. tel... faks. e-mail....., dnia... (podpis Oferenta) 12
ZAŁĄCZNIK NR 2 do warunków przetargowych postępowania nr PBL2f-0250-P/03/2013. Warszawa, dnia... OŚWIADCZENIE Ja legitymująca/y się.serii.nr. reprezentujący oświadczam, że zapoznałem/am się: - z warunkami przetargu na zbycie wierzytelności przysługujących Spółce Przewozy Regionalne sp..z o.o. z tytułu niedopełnienia przez podróżnych obowiązku uiszczenia należności przewozowych. oraz oświadczam, że nie będę wnosić żadnych roszczeń z tego tytułu wobec Spółki,,Przewozy Regionalne sp. z o.o. w Warszawie.. podpis osoby składającej oświadczenie 13
ZAŁĄCZNIK NR 3 do warunków przetargowych postępowania nr PBL2f-0250-P/03/2013. (dane Firmy) O Ś W I A D C Z E N I E (pieczęć nadawcy).dnia ( miejscowość) W nawiązaniu do złożonej oferty na nabycie wierzytelności nr postępowania PBL2f- 0250-P/03/2013 zobowiązuję się do pokrycia wszelkich podatków i opłat związanych z nabyciem przedmiotowych wierzytelności.. (miejscowość i data) (podpis osoby/ osób upoważnionych do reprezentowania Oferenta) 14
ZAŁĄCZNIK NR 4 do warunków przetargowych postępowania nr PBL2f-0250-P/03/2013 pomiędzy: UMOWA SPRZEDAŻY WIERZYTELNOŚCI Nr zawarta w dniu.. r. w Warszawie Spółką Przewozy Regionalne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: 03-414 Warszawa ul. Wileńska 14a, REGON 017319719, NIP 526-25-57-278, wpisaną do rejestru przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000031521, o kapitale zakładowym 1 540 606 000,00 zł, reprezentowaną przez: 1 2 zwaną dalej SPRZEDAJĄCYM, a REGON NIP. wpisaną do rejestru przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla..wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS, o kapitale zakładowym.zł, reprezentowaną przez: 1 2 zwaną dalej KUPUJĄCYM, 1 1. Sprzedający oświadcza a Kupujący akceptuje i przyjmuje do wiadomości, że Sprzedającemu przysługują wymagane wierzytelności wskazane w załączniku nr 1 do Umowy (zwane dalej wierzytelnościami). 2. Ponadto Sprzedający oświadcza że: 1) nie istnieją żadne zastrzeżenia umowne i ustawowe ograniczające lub wyłączające możliwość przeniesienia wierzytelności na rzecz podmiotu trzeciego, w tym Kupującego; 2) żadnemu z dłużników nie przysługuje w stosunku do Sprzedającego wierzytelność, która mogłaby podlegać potrąceniu z wierzytelnością Sprzedającego wobec dłużnika; 3) wszystkie informacje przekazane przez Sprzedającego Kupującemu są rzetelne, prawdziwe i zgodne z najlepszą posiadaną przez Sprzedającego wiedzą; 15
4) wierzytelności są w całości wymagalne, w szczególności z uwagi na zakończenie trybu reklamacyjnego przewidzianego w art. 75 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 listopada 1984 Prawo przewozowe (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 50 poz. 601 z późn. zm.), zwanej dalej Prawo Przewozowe ; 5) wierzytelności nie są zajęte w postępowaniu zabezpieczającym, egzekucyjnym, sądowym lub administracyjnym, nie są obciążone żadnym prawem na rzecz osób trzecich, nie zostały wcześniej zbyte innemu podmiotowi i nie są przedmiotem warunkowego zobowiązania Sprzedającego dotyczącego rozporządzania wierzytelnościami; 6) dokumentacja jest pełna, rzetelna i zgodna ze stanem faktycznym, przy czym wierzytelności mogą być w części (np. odsetki) przedawnione; 3. Sprzedający oświadcza ponadto, że: 1) nie złożył żadnych oświadczeń oraz nie zawarł z którymkolwiek z dłużników żadnej umowy zmniejszającej w jakikolwiek sposób wartość wierzytelności, powodującej zmianę terminu płatności lub uzależniającej wymagalność wierzytelności od spełnienia się jakiegokolwiek warunku; 2) nie rozłożył spłaty wierzytelności na raty w taki sposób, że częściowo nie jest wymagalna; 4. Sprzedający oświadcza, iż dla skutecznego zawarcia umowy nie jest wymagane żadne zezwolenie organów administracji publicznej lub osób trzecich oraz spełnianie warunku lub upływu terminu. Ponadto Sprzedający oświadcza, iż posiada wszelkie wymagane zgody jego organów korporacyjnych na zawarcie niniejszej umowy. 5. Strony uznają, że Sprzedający nie odpowiada za wypłacalność któregokolwiek z Dłużników. 2 1. Kupujący oświadcza, że dla zawarcia i wykonania Umowy nie są wymagane żadne zgody lub inne czynności jego organów, a jeżeli takowe są wymagane to je posiada i może zawrzeć niniejszą umowę. Ponadto Kupujący oświadcza, iż dla skutecznego zawarcia umowy nie jest wymagane żadne zezwolenie organów administracji publicznej lub osób trzecich, w tym instytucji finansowych. 2. Kupujący oświadcza, że w oparciu o obowiązujące przepisy prawa prowadzi przedsiębiorstwo, którego przedmiotem działalności jest nabywanie wierzytelności na własny rachunek w celu ich windykowania lub dalszej sprzedaży. 3. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za ewentualną szkodę wyrządzoną Dłużnikowi, będącą wynikiem nieprofesjonalnego bądź niezgodnego z prawem działania związanego z dochodzeniem nabytych wierzytelności. 4. Kupujący oświadcza ponadto, że dokonał dokładnego sprawdzenia stanu prawnego oraz finansowego wierzytelności, zatem Kupującemu nie przysługują jakiekolwiek uprawnienia do zgłaszania jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych w stosunku do Sprzedającego w tym z tytułu stanu prawnego i finansowego wierzytelności czy też prawidłowości i rzetelności złożonych przez Sprzedającego w niniejszej umowie oświadczeń, w tym oświadczeń złożonych przez Sprzedającego w 1 niniejszej umowy. 3 1. Sprzedający na podstawie niniejszej Umowy sprzedaje na rzecz Kupującego wierzytelności ujęte w zał. nr 1 do umowy o łącznej wartości na dzień zawarcia umowy... zł (słownie:.. 99/100), zaś Kupujący wierzytelności te od Sprzedającego kupuje na warunkach określonych w Umowie i za cenę określoną w 4 ust. 1 Umowy. Wraz z wierzytelnościami przechodzą na Kupującego wszelkie związane z nim prawa, a w szczególności roszczenia o dalsze zaległe odsetki. 16
2. Nabycie wierzytelności przez Kupującego następuje pod warunkiem uznania rachunku bankowego Sprzedającego ceną sprzedaży wskazaną w 4 ust. 1, w terminie wskazanym w 4 ust. 2 Umowy. 3. Kupujący powiadamia Dłużników o sprzedaży wierzytelności na rzecz Kupującego, przy czym powiadomienie nie może nastąpić wcześniej niż 7 dni po otrzymaniu przez Kupującego od Sprzedającego oświadczenia o uznaniu jego rachunku bankowego ceną sprzedaży opisaną w 4 ust. 1 Umowy. 4. Kupujący zobowiązany jest do pisemnego poinformowania Sprzedającego o dopełnieniu obowiązku zawiadomienia dłużników o zmianie Wierzyciela. W przypadku, gdy po sprzedaży wierzytelności Dłużnik zwróci się do Sprzedającego lub Kupującego z prośbą o potwierdzenie zbycia wierzytelności przez Sprzedającego, Sprzedający zobowiązuje się na własny koszt potwierdzić dłużnikowi, listem poleconym fakt zmiany Wierzyciela w terminie 14 dni od otrzymania takiej prośby. Kopię informacji o zmianie Wierzyciela Sprzedający przekaże Kupującemu. 5. Wszelkie wpłaty dokonane przez Dłużników na poczet wierzytelności od dnia zawarcia Umowy, Sprzedający będzie przekazywał Kupującemu przelewem na wskazany rachunek bankowy w wysokości proporcjonalnej za jaką Kupujący nabył wierzytelności w stosunku do wartości oferty Sprzedającego wskazanej w 4 ust. 1. 4 1. Kupujący zapłaci Sprzedającemu kwotę (zwaną dalej Ceną Sprzedaży).zł (słownie:. 00/100) co odpowiada..% łącznej kwoty wartości określonej w 3 ust 1, wierzytelności będących przedmiotem Umowy pomniejszone o wpłacone uprzednio wadium tj. o kwotę 1 000 000,00 zł. (słownie jeden milion zł). 2. Kupujący zapłaci na rzecz Sprzedającego Cenę Sprzedaży w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy, przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego. 3. Sprzedający najpóźniej w terminie 3 dni od dnia uznania jego rachunku bankowego, kwotą stanowiącą cenę Sprzedaży określoną w 4 ust. 1 Umowy, jest zobowiązany o tym fakcie powiadomić Kupującego. 4. Kupujący zobowiązuje się do pokrycia wszelkich podatków i opłat związanych z nabyciem przedmiotowych wierzytelności. 5. Przeniesienie wierzytelności na Kupującego następuje z chwilą dokonania przez niego na rzecz Sprzedającego całkowitej zapłaty Ceny Sprzedaży. 6. Jeżeli w terminie wskazanym w ust. 2, rachunek bankowy Sprzedającego nie zostanie uznany Ceną Sprzedaży Umowa ulega rozwiązaniu w trybie natychmiastowym także w przypadku wpłaty częściowej kwoty określonej w 4 ust. 1. Jednocześnie wpłacone wadium przepada na rzecz Sprzedającego. 5 1. Sprzedający zobowiązuje się wydać Kupującemu dokumentację znajdującą się w posiadaniu Sprzedającego związaną z wierzytelnościami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy oraz szczegółową listę dłużników i wierzytelności w formie elektronicznej, po uznaniu jego rachunku bankowego Ceną Sprzedaży, o której mowa w 4 ust. 1. 2. Wykaz dłużników i wierzytelności w formie elektronicznej Sprzedający przekaże w terminie 10 dni roboczych od daty uznania rachunku bankowego Ceną sprzedaży. 3. Dokumentacja dotycząca sprzedawanych wierzytelności będąca w posiadaniu Sprzedającego zostanie przekazana w terminie 30 dni roboczych po uznaniu rachunku bankowego Ceną sprzedaży, o której mowa w 4 ust. 1. 4. Dokumentacja zostanie wydana w oryginałach. Sprzedający jest uprawniony do zachowania na własny użytek kopii powyższej dokumentacji. 5. W przypadku, gdy w trakcie ewentualnych postępowań sądowych lub egzekucyjnych prowadzonych przez Kupującego wobec dłużników wierzytelności przekazanych 17
Kupującemu okaże się, iż konieczne jest przedstawienie dodatkowych dokumentów lub informacji posiadanych przez Sprzedającego, Sprzedający przekaże te dokumenty i/lub te informacje w ciągu 14 dni od daty otrzymania pisma Kupującego, informującego o takiej konieczności. 6 1. Strony ustalają, iż wszelkie informacje dotyczące Umowy, wierzytelności, Dłużników bądź którejkolwiek ze Stron, nie mogą być ujawnione innym podmiotom z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa, chyba, że Strony wyrażą uprzednią, pisemną zgodę na udzielenie takich informacji. 2. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy doradców i podwykonawców Stron, którzy po złożeniu oświadczenia o zachowaniu poufności, mogą uzyskać wyłącznie te informacje, które są im niezbędne do prawidłowej realizacji ich zobowiązań wobec danej Strony. 3. Kupujący oświadcza, iż są mu znane wymogi w zakresie: 1) ochrony danych osobowych dłużników określone ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jednolity Dz. U. z 2002 roku, Nr 101, poz. 926 z późn. zm.) 2) podjęcia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, właściwych dla wysokiego poziomu bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych, określonych rozporządzeniem Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne, służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100 poz. 1024). 7 1. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowania przepisy prawa polskiego. 2. Wszelkie spory lub roszczenia wynikające z umowy będą rozstrzygane przez rzeczowo właściwy Sąd powszechny ze względu na siedzibę Sprzedającego. 3. Zmiany Umowy mogą być wprowadzone pod rygorem nieważności wyłącznie w formie pisemnej. 4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 5. Do Umowy załączone zostały następujące Załączniki, stanowiące integralną jej część: - - - SPRZEDAJĄCY KUPUJĄCY 18