SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Asseco Slovakia za III kwartał 2007 roku (01.07.2007 30.09.2007) sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 7 listopada 2007 r.
SPIS TREŚCI Wstęp... 3 Informacje ogólne... 4 1. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe... 7 2. Skrócone sprawozdanie finansowe... 10 3. Grupa Asseco Slovakia... 10 3.1. Struktura Grupy Asseco Slovakia... 10 3.2. Zatrudnienie w Grupie Asseco Slovakia... 10 4. Istotne dokonania lub niepowodzenia oraz zdarzenia ich dotyczące w III kwartale 2007 roku10 4.1. Działalność bieŝąca... 10 5. Zdarzenia, które nastąpiły po 30 września 2007 i mogą wpłynąć na osiągane wyniki finansowe... 10 6. Wyniki finansowe... 10 6.1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu... 10 6.2. Informacja o korektach z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową róŝnicę z tytułu podatku dochodowego oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku... 10 6.3. Informacja o korektach z tytułu wartośći firmy... 10 6.4. Informacja o jednostkach zaleŝnych... 10 6.5. Informacja o jednostkach stowarzyszonych... 10 6.6. Zastosowane kursy walut... 10 6.7. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności... 10 6.8. Działalność operacyjna... 10 6.9. Działalność inwestycyjna... 10 6.10. Działalność finansowa... 10 6.11. Analiza wskaźnikowa Grupy Asseco Slovakia... 10 6.12. Analiza wskaźnikowa Spółky Asseco Slovakia... 10 6.13. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy... 10 6.14. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych... 10 6.15. Prognoza finansowa... 10 6.16. Kurs akcji Asseco Slovakia, a.s... 10 6.17. Wybrane dane finansowe... 10 7. Informacje dodatkowe... 10 7.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądami i organami administracji publicznej... 10 7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi, o łącznej wartości powyŝej 500 000 EUR jeŝeli nie były one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych w ramach grupy kapitałowej.... 10 7.3. Udzielone poręczenia kredytów, poŝyczki lub gwarancje... 10 7.4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 10 8. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.... 10 Sprawozdanie zawiera 10 kolejno ponumerowanych stron, od strony 1 do 10. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Asseco Slovakia, a.s. w dniu 7 listopada 2007 roku. W imieniu Zarządu: Jozef Klein Prezes Zarządu strona 2
Wstęp Trzeci kwartał 2007 roku był typowym kwartałem pod względem biznesowym. Przychody w kwocie cca 553 mil. SKK stanowią więcej niŝ 35% przychodów rocznych planowanych spółki w 2007 roku. Przychody III kwartału 2007 r. są większe w porównaniu z przychodami III kwartału 2006 r., jaki i zysk z działalności operacyjnej oraz zysk netto. Spółka potwierdziła swoją pozycję na słowackim rynku IT zdobywając tytuł SPÓŁKA INFORMATYCZNA ROKU przyznawany przez nieformalne stowarzyszenie słowackich dziennikarzy i członków stowarzyszeń zawodowych w dziedzinie technologii informatycznych i telekomunikacji. Warto wspomnieć, Ŝe pomiędzy nowo podpisanymi umowami znajduje się podpisana umowa z klientem. Česmad (słowackie stowarzyszenie przewoźników) kontrakt na dostarczenie Transgranicznego Systemu Informacji umoŝliwiającego efektywny transport drogowy i logistykę, za kwotę 20 mln SKK. Część dostawy będą stanowiły równieŝ moduły ERP jej spółki zaleŝnej Datalock. Poprzez podwyŝszenie kapitału podstawowego w Asseco Czech Republic i zakończenie transferu akcji spółki BERIT i LCS International z własności Asseco Slovakia na Asseco Czech Republic, firma Asseco Slovakia została właścicielem 57% akcji w Asseco Czech Republic. Transakcje wynikają ze strategii grupy ASSECO, na podstawie której Asseco Slovakia jest odpowiedzialna za rozwój grupy w Republice Słowackiej i Czeskiej. Po serii pomyślnych akwizycji, które Asseco Slovakia zrealizowała w bieŝącym roku na rynku słowackim i czeskim spółka stała się z dniem 26.10.2007r. właścicielem 51% udziałów w spółce Disig, a.s., świadcząca certyfikowane i akredytowane usługi w zakresie podpisu elektronicznego. strona 3
Informacje ogólne Spółka Asseco Slovakia, a.s. ( Spółka ) z siedzibą w Bratysławie przy ul. Trenčianska 56/A, 821 09 1 została zarejestrowana w Rejestrze Handlowym 12 lutego 1999 na podstawie umowy załoŝycielskiej zawartej w formie aktu notarialnego nr N 617/98, Nz 611/98 w dniu 16 grudnia 1998. Spółka Asseco Slovakia a.s. jest integratorem i producentem innowacyjnych systemów IT dla sektora finansowego, sektora przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych. Portfel produktów Asseco Slovakia obejmuje systemy informatyczne dla banków, instytucji ubezpieczeniowych, kas mieszkaniowych, systemy kart płatniczych, DWH i MIS, systemy umoŝliwiające handel elektroniczny, call center, a takŝe systemy dostosowywane do indywidualnych potrzeb klientów. Lista głównych klientów obejmuje lokalne i międzynarodowe podmioty zarówno z sektora finansowego, jak i z innych sektorów. Spółka bezpośrednio zaleŝna Slovanet a.s. jest jednym z największych, niezaleŝnych operatorów telekomunikacyjnych i providerem internetowym na Słowacji. Slovanet posiada znaczny udział na rodzimym rynku dostawców usług teleinformatycznych. Oprócz standardowych usług internetowych oraz telefonii internetowej, Slovanet oferuje usługi VPN (virtual private networks). Slovanet posiada stabilną i dobrze rozbudowaną bazę klientów, którą stanowią zarówno małe i średnie przedsiębiorstwa, gospodarstwa domowe, jak i duŝe organizacje. Spółka bezpośrednio zaleŝna DATALOCK a.s. naleŝy do czołowych liderów w dziedzinie zakładowych systemów informacyjnych na słowackim rynku. Aktualnie oferuje całą gamę kompleksowych rozwiązań w zakresie zakładowych systemów informacyjnych (ERP). Rozwija i dostarcza ekonomiczne systemy informacyjne w wersjach dla organizacji róŝnych typów i wielkości, dla miast i gmin, systemy zarządzania dla hotelów i zakładów gastronomicznych. Oferuje szereg usług w zakresie IT na bazie technologii najwyŝszej jakości. Spółka bezpośrednio zaleŝna Asseco Czech Republic a.s. jest czeskim filarem grupy kapitałowej Asseco. NaleŜy do najwaŝniejszych świadczeniodawców kompleksowych usług z zakresu technologii informacyjnych i komunikacyjnych w Republice Czeskiej. LCS International, a.s. jest najwaŝniejszym producentem systemów ERP na czeskim rynku i jest zaliczana do TOP 100 czeskich spółek informatycznych. Spółka zajmuje się rozwojem, wdraŝaniem i wspomaganiem nowoczesnych informacyjnych i ekonomicznych systemów. BERIT, a.s. koncentruje się na rozwiązaniach związanych z Systemami Informacji Geograficznej (GIS) oraz systemami zarządzania eksploatacją sieci dystrybucyjnych. Oferowane produkty zaprojektowane zostały z myślą o przedsiębiorstwach działających na rynku dystrybucji mediów, szeroko rozumianym przemyśle, instytucjach rządowych i jednostkach samorządu terytorialnego. Głównym kierunkiem działalności spółki MPI SLOVAKIA, s.r.o. jest świadczenie usług doradztwa z zakresu wdraŝania kompleksowego ekonomicznego systemu informacyjnego SAP R/3 oraz wdraŝanie i sprzedaŝ systemu informacyjnego SAP. W 1999 roku spółka została partnerem firmy SAP Slovensko, s.r.o. i w czerwcu 2006r. uzyskała certyfikat dot. stosowania metodologii wdraŝania SAP Best Practices Baseline Package. Spółka Asseco Slovakia, a.s. jest notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od 10 października 2006 r. 1 Na podstawie decyzji Walnego zgromadzenia doszło do zmiany siedziby Spółki (Komunikat giełdowy nr 15/2006 z dnia 2 grudnia 2006r.) strona 4
Zakres podstawowej działalności Grupy Asseco Slovakia w podziale na odpowiednie segmenty został opisany w sprawozdaniu finansowym. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 30 września 2007 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Jozef Klein Martin Morávek Jozef Roštár Andrej Klačan Edita Angyalová Stanowisko Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu W dniu 6 lipca 2007 roku weszła w Ŝycie Uchwała Rady Nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. w przedmiocie powołania Pani Edity Angyalovej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Asseco Slovakia, a.s. /Komunikat bieŝący nr 24/2007 z dnia 6 lipca 2007/ Na dzień 30 września 2007 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Adam Góral Andrej Košári Eva Balážová Marián Kolník Ľudovít Molnár Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Wykaz akcjonariuszy i opis zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Akcjonariat Asseco Slovakia, a.s. Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu okresowego, następujący akcjonariusze posiadają min. 5% ogólnej liczby głosów: Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów na WZ % udział w strukturze akcjonariatu Asseco Poland 660 000 660 000 41,67 ING Towarzystwo Funduszu Inwestycyjnych S.A. 79.380 79.380 5,01 strona 5
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające lub nadzorujące Osoba zarządzająca Ilość akcji na dzień 3112 2006 Ilość akcji na dzień 3103 2007 RóŜnica Jozef Klein 24 000 24 000 0 Martin Morávek 27 000 27 000 0 Andrej Košári 56 122 56 122 0 Nie nastąpiły Ŝadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące. W III kwartale 2007 r. nie doszło do Ŝadnych zmian w kapitale podstawowym spółki ani w całkowitej liczbie akcji. Kapitał zakładowy dzieli się na 1.584.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 SKK (słownie: jedna korona słowacka) kaŝda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 1.584.000 (słownie: jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) głosów. Rejestracja akcji w KDPW Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) uchwałą nr 571/07 z dnia 6 sierpnia 2007 roku postanowił zarejestrować pod kodem SK1120009230 do 1.224.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Asseco Slovakia, a.s. o wartości nominalnej 1 korona słowacka kaŝda, pod warunkiem ich zarejestrowania przez Centrálny Depozitár Cenných Papierov SR, a.s. (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Republiki Słowackiej) pod kodem SK1120009230 na koncie prowadzonym dla KDPW oraz podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje spółki Asseco Slovakia, a.s. oznaczone kodem SK1120009230. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Nr 574 z dnia 6 sierpnia 2007 r. dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.224.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Asseco Slovakia, a.s. o wartości nominalnej 1 korona słowacka kaŝda. Zarząd GPW postanowił równieŝ wprowadzić z dniem 8 sierpnia 2007 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki Asseco Slovakia, a.s. pod warunkiem dokonania przez KDPW rejestracji tych akcji oraz oznaczenia ich kodem SK1120009230 w dniu 8 sierpnia 2007 r. /Komunikat bieŝący nr 29/2007 z dnia 7 sierpnia 2007/ strona 6
1. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe SKONSOLIDOWANY BILANS 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2006 01.01.2006 Aktywa 30.09.2007 30.06.2007 31.12.2006 30.09.2006 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 160 414 136 946 138 807 126 418 Wartość firmy 348 684 166 626 51 069 155 444 Inne wartości niematerialne i prawne 65 180 6 943 7 351 7 445 Inwestycje długoterminowe 198 207 193 107 837 767 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 2 557 0 NaleŜności długoterminove 66 966 67 646 70 126 6 905 Środki pienięŝne zastrzeŝone 80 585 0 0 0 Aktywa trwałe razem 920 036 571 268 270 747 296 979 Aktywa obrotowe Zapasy 20 813 15 834 11 573 19 550 NaleŜności krótkoterminowe 357 863 224 627 192 758 283 520 NaleŜności z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych 120 606 46 587 7 416 20 370 Krótkoterminowe aktywa finansowe 24 762 22 327 46 979 45 000 Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 301 959 578 666 1 070 572 943 997 Pozostale aktywa obrotowe 62 910 39 503 54 246 933 Aktywa obrotowe razem 888 913 927 544 1 383 544 1 313 370 Aktywa razem 1 808 949 1 498 812 1 654 291 1 610 349 strona 7
SKONSOLIDOWANY BILANS (kontynuacja) 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2006 01.01.2006 Kapital wlasny i zobowiazana 30.09.2007 30.06.2007 31.12.2006 30.09.2006 Kapital wlasny Kapitał podstawowy 1 584 1 584 1 584 1 584 Kapitał zapasowy 892 142 892 149 891 374 891 805 RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 7 190 0 0 0 Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych 57 640 57 633 70 720 70 720 Zysk (strata) netto 145 868 78 604 144 240 115 869 Kapital podmiotu dominującego 1 104 424 1 029 970 1 107 918 1 079 978 Kapitał mniejszości 127 835 58 855 46 554 57 006 Kapitał własny razem 1 232 259 1 088 825 1 154 472 1 136 984 Zobowiązania długoterminowe Kredyty i poŝyczki długoterminowe 76 077 80 559 91 483 104 379 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 269 8 007 5 579 3 039 Inne zobowiązania długoterminowe 13 093 8 084 5 271 5 194 Zobowiązania długoterminowe razem 92 439 96 650 102 333 112 612 Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy Zobowiązania handlowe i inne 430 118 281 960 335 592 300 045 Zobowiązania z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych 1 965 2 576 9 104 13 252 Kredyty bankowe 32 363 17 904 32 561 24 178 Rezerwy 19 805 10 897 20 229 23 278 Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy razem 484 251 313 337 397 486 360 753 Zobowiązania razem 576 690 409 987 499 819 473 365 Kapital i zobowiazanie razem 1 808 949 1 498 812 1 654 291 1 610 349 Wartość księgowa 1 104 424 1 029 970 1 107 918 1 079 978 Liczba akcji 1 584 000 1 584 000 1 584 000 1 584 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w SKK) 697 650 699 682 strona 8
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2007 01.07.2007 01.01.2006 01.07.2006 30.09.2007 30.09.2007 30.09.2006 30.09.2006 Działalnośc kontynuowana Przychody ze sprzedaŝy 1 291 674 553 547 975 291 377 684 Koszt własny sprzedaŝy (831 969) (346 115) (624 757) (239 471) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 459 705 207 432 350 534 138 213 Koszty sprzedaŝy (149 267) (67 667) (70 902) (30 300) Koszty ogólnego zarządu (144 166) (60 793) (105 733) (32 396) Pozostałe przychody operacyjne 8 985 1 939 925 172 Pozostałe koszty operacyjne (2 607) (1 686) (2 870) (2 520) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 172 650 79 225 171 954 73 169 Przychody finansowe 37 997 3 902 3 788 1 458 Koszty finansowe (25 864) (1 317) (21 458) (8 429) Udział w wynikach jednostek stowarzyszonych 6 549 4 807 0 0 Zysk (strata) brutto 191 332 86 617 154 284 66 198 Podatek dochodowy (33 564) (15 305) (31 803) (12 254) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej 157 768 71 312 122 481 53 944 Działalnośc zaniechana Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 157 768 71 312 122 481 53 944 W tem zysk (strata): przypisany do podmiotu dominującego 145 868 67 264 115 869 48 340 mniejszości 11 900 4 048 6 612 5 604 Zysk (strata) na jedną akcję Średnia waŝona liczba akcji zwykłych 1 584 000 1 584 000 1 221 000 1 221 000 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w Sk) 92,04 36,91 94,90 39,59 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w Sk) 0,00 0,00 0,00 0,00 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 92,04 36,91 94,90 39,59 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję 92,04 36,91 94,90 39,59 strona 9
RACHUNEK ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządko wanych Niepodzielon y wynik finansowy lat ubieglych Zysk (strata) netto Razem Kapitał mniejszośco wy Kapital wlasny razem Na dzień 1 stycznia 2007 roku 1 584 891 374 0 214 960 1 107 918 46 554 1 154 472 Zwiększenia z tytułu akwizycje 82 561 82 561 Przeznacenie zysku 768 (768) 0 404 404 Dywidendy (156 183) (156 183) (14 409) (170 592) Korekty dotyczące lat ubieglych (369) (369) (357) (726) RóŜnice kursowe 7 190 7 190 1 182 8 372 Ogólny zysk (strata) netto 145 868 145 868 11 900 157 768 Na dzień 30 września 2007 roku 1 584 892 142 7 190 57 640 145 868 1 104 424 127 835 1 232 259 Na dzień 1 lipca 2007 roku 1 584 892 149 0 57 633 78 604 1 029 970 58 855 1 088 825 Zwiększenia z tytułu akwizycje 63 136 63 136 Przeznacenie zysku (korekta) (7) 7 0 404 404 Dywidendy 0 0 210 210 Korekty dotyczące lat ubieglych 7 190 7 190 1 182 8 372 Ogólny zysk (strata) netto 67 264 67 264 4 048 71 312 Na dzień 30 września 2007 roku 1 584 892 142 7 190 57 640 145 868 1 104 424 127 835 1 232 259 strona 10
RACHUNEK ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM (kontynuacja) Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy lat ubieglych Zysk (strata) netto Razem Kapitał mniejszoścowy Kapital wlasny razem Na dzień 1 stycznia 2006 roku 1 200 100 040 181 796 283 036 0 283 036 Konsolidacyjne zmiany 5 347 5 347 50 394 55 741 Zwiększenia z tytułu emysje akciji 384 791 704 792 088 792 088 Przeznacenie zysku 61 (61) 0 0 Dywidendy (116 362) (116 362) (116 362) 0 Ogólny zysk (strata) netto 115 869 115 869 6 612 122 481 Na dzień 30 września 2006 roku 1 584 891 805 70 720 115 869 1 079 978 57 006 1 136 984 Na dzień 1 stycznia 2006 roku 1 200 100 040 181 796 283 036 0 283 036 Konsolidacyjne zmiany 54 204 54 204 Zwiększenia z tytułu emysje akciji 384 791 273 791 657 791 657 Przeznacenie zysku 61 (61) 0 59 59 Przeznacenie zysku zmiana z tytułu konsolidacije 5 347 5 347 (3 867) 1 480 Dywidendy (116 362) (116 362) (116 362) Ogólny zysk (strata) netto 144 240 144 240 (3 842) 140 398 Na dzień 31 grudnia 2006 roku 1 584 891 374 70 720 144 240 1 107 918 46 554 1 154 472 strona 11
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH tys. SKK 01.01.2007 01.07.2007 01.01.2006 01.07.2006 30.09.2007 30.09.2007 30.09.2006 30.09.2006 A. Przepływy pienięŝne z działalności operacyjnej I. Ogólny zysk (strata) netto 157 768 79 164 122 481 54 952 II. Korekty razem (183 513) (79 968) (27 213) 19 647 Zyski (straty) mniejszości 11 900 4 048 6 612 5 604 Udział w wyniku finansowym jednostek konsolidowanych metodą praw własności (6 549) (1 742) 0 0 Amortyzacja 58 616 23 136 44 389 14 894 (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych 23 319 16 806 9 387 5 487 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (6 613) (3 785) 6 660 2 601 (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (4 096) (185) (397) (17) Zmiana stanu rezerw (424) 8 908 (41 405) (14 300) Zmiana stanu zapasów (3 423) 838 (11 532) (5 504) Zmiana stanu naleŝności (112 819) (83 430) (43 705) (66 739) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów 45 649 82 491 18 045 107 499 Zmiana stanu naleŝności i zobowiązań z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych (120 329) (74 630) (29 250) (19 898) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (74 280) (49 119) 12 459 3 260 Inne korekty 5 535 (3 305) 1 524 (13 240) Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/II) (25 745) (804) 95 268 68 215 B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy inwestycyjne 144 390 68 043 111 258 17 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 178 178 937 17 Z aktywów finansowych 35 412 2 462 0 0 Inne wpływy inwestycyjne 108 799 65 402 110 321 0 Wydatki inwestycyjne (686 435) (339 817) (255 233) (12 682) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (41 480) (6 351) (41 608) (12 682) Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne (564 370) (252 881) (213 625) 0 Na aktywa finansowe (564 370) (252 881) (213 625) 0 a) w jednostkach powiązanych (564 370) (252 881) (213 625) 0 w tym nabycie aktywów finansowych 0 0 0 0 Inne wpływy inwestycyjne (80 585) (80 585) 0 0 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (III) (542 045) (271 774) (143 975) (12 665) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy finansowe 6 332 6 332 956 976 817 997 Wpływy netto z emisji akcji 0 0 811 576 811 552 Kredyty i poŝyczki 6 332 6 332 145 254 6 398 Inne wpływy finansowe 0 0 146 47 strona 12
II. Wydatki finansowe (191 025) (4 058) (144 226) (8 939) Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (156 183) 210 (113 637) 0 Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym (210) (210) 0 0 Inne, niŝ wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0 0 0 Spłaty kredytów i poŝyczek (23 667) 1 914 (19 534) (6 046) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (10 965) (5 972) (6 062) (1 160) Odsetki 0 0 (4 970) (1 710) Inne wydatki finansowe 0 0 (23) (23) III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (III) (184 693) 2 274 812 750 809 058 D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/B.III+/C.III) (752 484) (270 305) 764 043 870 992 0 Zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych (16 129) 26 (8 222) (9 034) Środki pienięŝne na początek okresu 1 070 572 572 238 188 176 82 039 Środki pienięŝne na koniec okresu 301 959 301 959 943 997 943 997 strona 13
2. Skrócone sprawozdanie finansowe BILANS Aktywa 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2006 01.01.2006 30.09.2007 30.06.2007 31.12.2006 30.09.2006 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 16 428 17 134 19 550 21 364 Wartości niematerialne i prawne 155 206 327 404 Inwestycje długoterminowe 689 145 434 469 110 647 75 909 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 2 281 0 NaleŜności długoterminove 3 102 3 158 272 0 Środki pienięŝne zastrzeŝone 80 585 0 0 0 Aktywa trwałe razem 789 415 454 967 133 077 97 677 Aktywa obrotowe Zapasy 33 5 171 2 072 0 NaleŜności krótkoterminowe 188 152 133 368 143 992 216 836 NaleŜności z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych 92 940 43 313 7 416 20 370 Krótkoterminowe aktywa finansowe 17 631 15 000 46 979 45 000 Środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 207 036 540 664 1 037 609 928 399 Pozostale aktywa obrotowe 16 536 9 996 17 784 933 Aktywa obrotowe razem 522 328 747 512 1 255 852 1 211 538 Aktywa razem 1 311 743 1 202 479 1 388 929 1 309 215 strona 14
BILANS (kontynuacja) Kapital wlasny i zobowiazana 01.01.2007 01.01.2007 01.01.2006 01.01.2006 30.09.2007 30.06.2007 31.12.2006 30.09.2006 Kapital wlasny Kapitał podstawowy 1 584 1 584 1 584 1 584 Kapitał zapasowy 891 390 891 390 891 313 891 744 Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych 62 026 62 026 68 160 68 160 Zysk (strata) netto 145 786 87 327 150 126 117 897 Kapitał własny razem 1 100 786 1 042 327 1 111 183 1 079 385 Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 028 6 499 657 202 Inne zobowiązania długoterminowe 25 970 27 840 35 049 5 194 Zobowiązania długoterminowe razem 30 998 34 339 35 706 5 396 Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne 163 838 112 644 212 760 187 906 Zobowiązania z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych 0 2 272 9 104 13 252 Rezerwy 16 121 10 897 20 176 23 276 Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy razem 179 959 125 813 242 040 224 434 Zobowiązania razem 210 957 160 152 277 746 229 830 Kapital i zobowiazanie razem 1 311 743 1 202 479 1 388 929 1 309 215 Wartość księgowa 1 100 786 1 042 327 1 111 183 1 079 385 Liczba akcji 1 584 000 1 584 000 1 584 000 1 584 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w SKK) 695 658 702 681 strona 15
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT tys. SKK DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA 01.01.2007 01.07.2007 01.01.2006 01.07.2006 30.09.2007 30.09.2007 30.09.2006 30.09.2006 Przychody ze sprzedaŝy 626 381 257 754 586 093 239 397 Koszt własny sprzedaŝy (358 241) (157 491) (312 065) (128 154) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 268 140 100 263 274 028 111 243 Koszty sprzedaŝy (40 169) (7 696) (45 316) (23 263) Koszty ogólnego zarządu (76 788) (27 165) (73 915) (23 220) Pozostałe przychody operacyjne 3 116 736 528 155 Pozostałe koszty operacyjne (445) (241) (2 817) (2 517) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 153 854 65 897 152 508 62 398 Przychody finansowe 46 659 5 587 5 003 1 265 Koszty finansowe (22 958) (2 285) (11 356) (10 584) Zysk (strata) brutto 177 555 69 199 146 155 53 079 Podatek dochodowy (31 769) (10 740) (28 258) (10 572) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej 145 786 58 459 117 897 42 507 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 145 786 58 459 117 897 42 507 Zysk (strata) na jedną akcję Średnia waŝona liczba akcji zwykłych 1 584 000 1 584 000 1 221 000 1 221 000 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w SKK) 92,04 36,91 96,56 34,81 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w SKK) 0,00 0,00 0,00 0,00 Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję 92,04 36,91 96,56 34,81 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności operacyjnej (w SKK) 92,04 36,91 96,56 34,81 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą z działalności zaniechanej (w SKK) 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję 92,04 36,91 96,56 34,81 strona 16
RACHUNEK ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy lat ubieglych Zisk (strata) netto Razem Na dzień 1 stycznia 2007 roku 1 584 891 313 218 286 1 111 183 Zmiana z tytulu dystrybucje profitu 77 (77) 0 Dywidendy (156 183) (156 183) Ogólny zysk (strata) netto 145 786 145 786 Na dzień 30 września 2007 roku 1 584 891 390 62 026 145 786 1 100 786 Na dzień 1 lipca 2007 roku 1 584 891 390 62 026 87 327 1 042 327 Ogólny zysk (strata) netto 58 459 58 459 Na dzień 30 września 2007 roku 1 584 891 390 62 026 145 786 1 100 786 Na dzień 1 stycznia 2006 roku 1 200 100 040 181 796 283 036 Dywidendy (113 636) (113 636) Zwiększenia z tytulu emysje akciji 384 791 704 792 088 Ogólny zysk (strata) netto 117 897 117 897 Na dzień 30 września 2006 roku 1 584 891 744 68 160 117 897 1 079 385 Na dzień 1 stycznia 2006 roku 1 200 100 040 181 796 283 036 Zwiększenia z tytulu emysje akciji 384 791 273 791 657 Dywidendy (113 636) (113 636) Ogólny zysk (strata) netto 150 126 150 126 Na dzień 31 grudnia 2006 roku 1 584 891 313 68 160 150 126 1 111 183 strona 17
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH 01.01.2007 01.07.2007 01.01.2006 01.07.2006 30.09.2007 30.09.2007 30.09.2006 30.09.2006 A. Przepływy pienięŝne z działalności operacyjnej I. Ogólny zysk (strata) netto 145 786 58 459 135 705 60 315 II. Korekty razem (189 833) (54 435) (69 135) (13 316) Amortyzacja 9 109 2 925 8 802 3 028 (Zyski) straty z tytułu róŝnic kursowych a innych trasakcji finansowych 7 177 664 10 441 11 221 Odsetki i dywidendy (12 347) (2 465) 471 154 (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej (150) 0 0 0 Zmiana stanu rezerw (4 055) 5 224 (41 387) (14 277) Zmiana stanu zapasów 2 039 5 138 38 1 669 Zmiana stanu naleŝności (87 236) (120 960) (32 305) (99 161) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŝyczek i kredytów (5 024) 109 660 (2 436) 88 113 Zmiana stanu naleŝności i zobowiązań z tytulu wyceny kontraktow dlugoterminowych (94 628) (51 899) (29 250) (19 898) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (11 371) (1 252) 12 459 22 260 Inne korekty 6 653 (1 470) 4 032 (6 425) III. Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej (I+/II) (44 047) 4 024 66 570 46 999 B. Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy inwestycyjne 33 701 2 615 0 0 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 150 150 0 0 Z aktywów finansowych 33 551 2 465 0 0 II. Wydatki inwestycyjne (653 040) (339 070) (8 454) (883) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (6 041) (2 309) (8 454) (883) Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0 0 0 0 Na aktywa finansowe (566 414) (256 176) 0 0 a) w jednostkach powiązanych (564 914) (254 676) 0 0 w tym nabycie aktywów finansowych (564 914) (254 676) 0 0 b) w pozostałych jednostkach (1 500) (1 500) 0 0 Inne wpływy inwestycyjne (80 585) (80 585) 0 0 III. Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (III) (619 339) (336 455) (8 454) (883) C. Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I. Wpływy finansowe 9 642 0 811 576 811 552 Wpływy netto z emisji akcji 0 0 811 576 811 552 Inne wpływy finansowe 9 642 0 0 0 II. Wydatki finansowe (160 010) (533) (119 378) (1 381) Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli (156 183) 0 (113 637) 0 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (3 827) (533) (5 270) (1 227) Odsetki 0 0 (471) (154) strona 18
III. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (III) (150 368) (533) 692 198 810 171 D. Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III+/B.III+/C.III) (813 754) (332 964) 750 314 856 287 E. Zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych (16 819) (664) (10 091) (10 871) F. Środki pienięŝne na początek okresu 1 037 609 540 664 188 176 82 983 G. Środki pienięŝne na koniec okresu (F+/D+E) 207 036 207 036 928 399 928 399 strona 19
3. Grupa Asseco Slovakia 3.1. Struktura Grupy Asseco Slovakia 3.1.1. Asseco Slovakia, a.s. Jednostka Dominująca Asseco Slovakia, a.s. 821 09 Bratislava Trenčianska 56/A Phone: +421 2 20 838 400 Fax: +421 2 20 838 444 Web: http://www.asseco.sk Email: marketing@asseco.sk Spółka Asseco Slovakia a.s. jest integratorem i producentem innowacyjnych systemów IT dla sektora finansowego, sektora przedsiębiorstw oraz instytucji publicznych. Asseco Slovakia oferuje m.in. systemy informatyczne dla bankowości i ubezpieczeń, systemy do obsługi kart płatniczych, rozwiązania ecommerce, callcenters, rozwiązania do obsługi mieszkaniowych kas oszczędnościowych oraz projekty pod klucz. NajwaŜniejsi klienci spółki to: Bankowość Consumer Finance Holding Eximbanka SR Poštová banka s IT Solutions SK (były SporDat) GE Money Bank GE Money Multiservis Slovenská sporiteľňa Českomoravská záruční a rozvojová banka J&T banka Ubezpieczenia Pojišťovna VZP ČSOB d.s.s. DDP Stabilita, d.d.s. VÚB Generali d.s.s. Building Savings HVB Banca pentru Locuinte HYPO stavební spořitelna Stavební spořitelna České spořitelny Wüstenrot stavebná sporiteľňa Modrá pyramída stavební spořitelna Datawarehousing Allianz Slovenská poisťovňa Daňové riaditeľstvo SR Slovak Telekom UniCredit Bank VÚB Všeobecná zdravotná poisťovňa strona 20
Enterprise Application Integration Slovak Tourist Board Slovenské elektrárne Stredoslovenská energetika VÚC Trnava SłuŜba zdrowia Dôvera zdravotná poisťovňa FN s poliklinikou F.D.Roosevelta v Banskej Bystrici Ministerstwo zdravotníctva SR Union zdravotná poisťovňa Všeobecná zdravotná poisťovňa 3.1.2. Spółki zaleŝne Spółka Slovanet a.s. *) DATALOCK a.s. LCS International, a.s. BERIT, a.s. MPI Slovakia, s.r.o. Asseco Czech Republic a.s. Disig, a.s. Adres Záhradnícka 151 821 08 Bratislava Tel:+421 2 208 28111 Bárdošová 2 831 01 Bratislava Tel: +421 2 206 77 111 Zelený pruh 1560/99 140 02 Praha 4 Tel: +420 244 104 111 Žarošická 4395/13 628 00 Brno Tel: +420 545 554 111 Novosvetská 13 811 06 Bratislava Tel: +421 232 409 631 Podvinný mlýn 2178/6 190 00 Praha 9 Tel: +420 266 198 111 Záhradnícka 151 821 08 Bratislava Tel: +421 2 208 50140 Na dzień 30 września 2007 % akcji posiadanych % udział głosów na WZ Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania % akcji posiadanyc h % udział głosów na WZ 51% 51% 51% 51% 51,04% 51,04% 51,04% 51,04% 55,03% 55,03% 55,43,% 55,43% 51% 51% 51% 51% 39,30% 39,30% 57,08% 57,08% 51% 51% 3.1.3. Slovanet a.s. Spółka zaleŝna Slovanet, a.s. 821 08 Bratislava Záhradnícka 151 Phone: + 421 2 2082 8111, Fax: + 421 2 2082 8222 Web: http://www.slovanet.sk Email: info@slovanet.sk strona 21
Slovanet, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: 35 765 143, z siedzibą w Bratysławie, ul. Zahradnicka 151, 821 08 Bratysława, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bratysławie I, sekcja: Sa,pod nr 2103/B. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 26 października 2006 r. Asseco Slovakia nabyła 51% (pięćdziesiąt jeden procent) akcji zwykłych spółki Slovanet, a.s. Spółka bezpośrednio zaleŝna Slovanet a.s. jest jednym z największych, niezaleŝnych operatorów telekomunikacyjnych i providerem internetowym na Słowacji. Slovanet posiada znaczny udział na rodzimym rynku dostawców usług teleinformatycznych. Oprócz standardowych usług internetowych oraz telefonii internetowej, Slovanet oferuje usługi VPN (virtual private networks). Slovanet posiada stabilną i dobrze rozbudowaną bazę klientów, którą stanowią zarówno małe i średnie przedsiębiorstwa, gospodarstwa domowe, jak i duŝe organizacje. 3.1.4. DATALOCK, a.s. Spółka zaleŝna DATALOCK, a.s. 831 01 Bratislava Bárdošová 2 Phone: + 421 2 206 77 111, Fax: + 421 2 206 77 103 Web: http://www.datalock.sk Email: datalock@datalock.sk DATALOCK, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: 00 602 311, z siedzibą w Bratysławie, ul. Bárdošova 2, 831 01 Bratysława, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bratysławie I, sekcja: Sa,pod nr 81/B. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 8 stycznia 2007 r. Asseco Slovakia nabyła 51,04% (pięćdziesiąt jeden procent) akcji zwykłych spółki DATALOCK, a.s.. Spółka DATALOCK a.s. naleŝy do czołowych liderów w dziedzinie zakładowych systemów informacyjnych na słowackim rynku. Aktualnie oferuje całą gamę kompleksowych rozwiązań w zakresie zakładowych systemów informacyjnych (ERP). Rozwija i dostarcza ekonomiczne systemy informacyjne w wersjach dla organizacji róŝnych typów i wielkości, dla miast i gmin, systemy zarządzania dla hotelów i zakładów gastronomicznych. Oferuje szereg usług w zakresie IT na bazie technologii najwyŝszej jakości. 3.1.5. Asseco Czech Republic, a.s. Spółka zaleŝna Asseco Czech Republic, a.s. Podvinný mlýn 2178/6 190 00 Praha 9 Phone: +420 266 198 111, Fax: +420 266 198 641 strona 22
Web: http://www.asseco.cz Email: sales@asseco.cz Asseco Czech Republic, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: 270 74 358, z siedzibą w Pradze, ul. Podvinný mlýn 2178/6, 190 00 Praha 9, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525. W wyniku zawarcia Umowy o nabycia 329 akcji spółki Asseco Czech Republic, a.s w dniu 25 kwietnia 2007 r. Asseco Slovakia nabyła 25,06% kapitału zakładowego spółki Asseco Czech Republic, a.s. W wyniku zawarcia Umowy o nabycia 187 akcji spółki Asseco Czech Republic, a.s w dniu 7 września 2007 r. Asseco Slovakia nabyła 14,24% (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego spółki Asseco Czech Republic, a.s. W wyniku zawarcia Umowy w dniu 8 października 2007 r. pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i Asseco Poland S.A., akcjonariuszami spółki Asseco Czech Republic, a.s., akcjonariusze wyrazili zgodę na objęcie podwyŝszonego kapitału przez Asseco Slovakia, a.s. Asseco Slovakia, a.s. posiada 1.060 akcji Spółki Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 57,08% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu. Więcej informacji znajduje się w części Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco. Spółka stowarzyszona Asseco Czech Republic a.s. jest czeskim filarem grupy kapitałowej Asseco. NaleŜy do najwaŝniejszych świadczeniodawców kompleksowych usług z zakresu technologii informacyjnych i komunikacyjnych w Republice Czeskiej. 3.1.6. LCS International, a.s. Spółka zaleŝna LCS International, a.s. Zelený pruh 1560/99 140 02 Praha 4 Phone: +420 244 104 111, Fax: +420 244 104 444 http://www.helios.eu; info@helios.eu LCS International, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: 649 49 541, z siedzibą w Pradze, ul. Zelený pruh 1560/99, 140 02 Praha, wpisana do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 3771. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 4 maja 2007 Asseco Slovakia nabyła 51,03 % akcji zwykłych spółki LCS International, a.s. Spółka bezpośrednio zaleŝna LCS International, a.s. jest najwaŝniejszym producentem systemów ERP na czeskim rynku i jest zaliczana do TOP 100 czeskich spółek informatycznych. Spółka zajmuje się rozwojem, wdraŝaniem i wspomaganiem nowoczesnych informacyjnych i ekonomicznych systemów. Dzięki szerokiemu portfelowi produktowemu (Helios Red, Helios Orange i Helios Green) pokrywa wszystkie segmenty rynku. Filozofią podejścia jest udostępnienie firmie systemu, który stanie się dla niego instrumentem do osiągnięcia długofolowej stabilizacji, uzyskania zalet konkurencyjnych i czołowych pozycji na rynku. strona 23
3.1.7. BERIT, a.s. Spółka zaleŝna BERIT, a.s. Žarošická 4395/13 628 00 Brno Phone: +420, Fax: +420 http://www.berit.cz; info@berit.cz BERIT, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: 255 62 428, z siedzibą w Brnie, Žarošická 4395/13, 628 00 Brno, wpisana do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Krajowy w Brnie, Sekcja B, Rejestr 2951. W wyniku zawarcia Umowy o nabiciji akcji w dniu 19 czerwca 2007 Asseco Slovakia nabyła 51,43 % akcji zwykłych spółki BERIT, a.s. Więcej informacji znajduje się w części Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco. Spółka bezpośrednio zaleŝna BERIT, a.s. koncentruje się na rozwiązaniach związanych z Systemami Informacji Geograficznej (GIS) oraz systemami zarządzania eksploatacją sieci dystrybucyjnych. Oferowane produkty zaprojektowane zostały z myślą o przedsiębiorstwach działających na rynku dystrybucji mediów, szeroko rozumianym przemyśle, instytucjach rządowych i jednostkach samorządu terytorialnego. 3.1.8. MPI Slovakia, s.r.o. Spółka zaleŝna MPI Slovakia, s.r.o. Novosvetská 13 811 06 Bratislva Phone: +421 2 32 40 96 31, Fax: +421 2 32 40 96 32 http://www.mpi.sk; mpi@mpi.sk MPI Slovakia, s.r.o.: o numerze identyfikacyjnym: 35 754 109, z siedzibą w Bratysławie, ul. Novosvetská 13, 811 06 Bratysława, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bratysławie I, sekcja: Sro, pod nr 17989/B. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 6 lipca 2007 Asseco Slovakia nabyła 51% akcji udziałów spółki MPI Slovakia, s.r.o. Więcej informacji znajduje się w części Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Głównym kierunkiem działalności spółki MPI Slovakia, s.r.o. jest świadczenie usług doradztwa z zakresu wdraŝania kompleksowego ekonomicznego systemu informacyjnego SAP R/3 oraz wdraŝanie i sprzedaŝ systemu informacyjnego SAP. W 1999 roku spółka została partnerem firmy SAP Slovensko, s.r.o. i w czerwcu 2006r. uzyskała certyfikat dot. stosowania metodologii wdraŝania SAP Best Practices Baseline Package. 3.1.9. Disig, a.s. Spółka zaleŝna Disig, a.s. Záhradnícka 151 strona 24
821 08 Bratislava Phone: +421 2 208 50140, Fax: +421 2 208 50 141 http://www.disg.sk; disig@disig.sk Disg, a.s.: o numerze identyfikacyjnym: 35 975 946, z siedzibą w Bratysławie, ul. Zahradnicka 151, wpisana do Rejestru, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bratysławie I, sekcja: Sa, pd nr 3794/B. W wyniku zawarcia Umowy o przeniesieniu akcji w dniu 26 października 2007 Asseco Slovakia nabyła 51% akcji spółki Disig, a.s. Więcej informacji znajduje się w części Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Spółka Disig, a.s. dostarcza usługi certyfikowane i akredytowane usługi certyfikowane w zakresie podpisu elektronicznego zgodnie ze słowackim prawem. Disig, a.s. świadczy równieŝ usługi w zakresie wdraŝania podpisu elektronicznego w firmach oraz usługi bezpieczeństwa elektronicznego i ochrony danych. Obecnie spółka zatrudnia 15 pracowników, a obrót roczny przekracza 12,5 mil. SKK. Spółka jest zarządzana przez osoby z 10 letnim doświadczeniem w zakresie certyfikowanych usług. 3.1.10. Wskazanie zmian w strukturze Grupy Asseco Struktura Grupy Kapitałowej Asseco Slovakia, a.s. na dzień 30 września 2007 r. wygląda następująco: 51% 39,30 % 51,04 % 55,03% 55,43% 51 % strona 25
Nabycie akcji BERIT, a.s. W dniu 19 czerwca 2007 r. Spółka podpisała umowę znaczącą w przedmiocie nabycia 485 (czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej po 100.000 CZK (sto tysięcy koron czeskich) kaŝda 55,43% akcji spółki BERIT a.s. Nabyte akcje stanowią 55,43% kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu BERIT, a.s. Postanowienia umowy przewidują dla akcjonariuszy posiadających pozostałe 44,57% udziału w kapitale zakładowym BERIT, a.s, uprawnienie do zamiany posiadanych akcji na akcje Asseco Czech Republic, a.s., w okresie pomiędzy 16.10.2008 a 31.10.2008, według następującego stosunku wymiany: akcje odpowiadające 44,57%owemu udziałowi w kapitale zakładowym BERIT, a.s. według stanu na dzień podpisania Umowy mogą być zamienione na akcje odpowiadające nie więcej niŝ 10%owemu udziałowi w kapitale zakładowym Asseco Czech Republic, a. s. według stanu na dzień podpisania Umowy. W przypadku gdy akcjonariusze nie zdecydują się na zamianę akcji, umowa przewiduje prawo dla tych akcjonariuszy, w tym samym okresie od 16.10.2008 do 31.10.2008 do złoŝenia oferty do Asseco Slovakia, a.s. w przedmiocie zbycia na rzecz Asseco Slovakia, a.s. posiadanych przez tych akcjonariuszy akcji BERIT, a.s. W przypadku złoŝenia oferty Asseco Slovakia, a.s. jest zobowiązana do nabycia akcji po cenie odpowiadającej cenie nabycia przez Asseco Slovakia, a.s. akcji stanowiących 55,43% udział w kapitale zakładowym BERIT, a.s. W dniu 30 lipca 2007 roku do spółki Asseco Slovakia, a.s. została doręczona decyzja słowackiego Urzędu Antymonopolowego z dnia 25 lipca 2007r. w przedmiocie wyraŝenia zgody na nabycie przez Asseco Slovakia, a.s. akcji spółki BERIT, a.s., o którym spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 20/2007 z dnia 20 czerwca 2007. W dniu 17 sierpnia 2007 roku do spółki Asseco Slovakia, a.s. została doręczona decyzja czeskiego Urzędu Antymonopolowego z dnia 17 sierpnia 2007r. w przedmiocie wyraŝenia zgody na nabycie przez Asseco Slovakia, a.s. akcji spółki BERIT, a.s. /Komunikat bieŝący nr 20/2007 z dnia 20 czerwca 2007 r. i Komunikat bieŝący nr 26/2007 z dnia 30 lipca 2007 r. i Komunikat bieŝący nr 30/2007 z dnia 17 sierpnia 2007/ Nabycie akciji w Asseco Czech Republic, a.s. Zawarcie umowy w przedmiocie nabycia akcji Asseco Czech Republic, a.s. W dniu 7 września 2007 r. Spółka Asseco Slovakia, a.s. podpisała umowę nabycia 187 akcji spółki Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem 270 74 358, o wartości nominalnej 100.000,00 CZK kaŝda. Sprzedane akcje stanowią 14,24% kapitału zakładowego Asseco Czech Republic, a.s. Cena nabycia 187 akcji Asseco Czech Republic, a.s. wynosi 12 170 908 PLN. Aktualnie wartość księgowa wszystkich akcji Asseco Czech Republic, a.s. w księgach rachunkowych Asseco Poland S.A. wynosi 60 741 706 PLN. Asseco Poland S.A. otrzyma płatność do 20 grudnia 2007 r. Skuteczność Umowy jest uzaleŝniona od decyzji słowackiego Urzędu Antymonopolowego. strona 26
Sprzedającym akcje jest spółka Asseco Poland, a.s. z siedzibą w Rzeszówie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000033391. Spółka Asseco Poland, a.s. specjalizuje się w produkcji i rozwoju oprogramowania własnego do sektorów bankowofinansowego, przedsiębiorstw i administracji publicznej. Asseco Poland S.A. posiada 660.000 akcji Asseco Slovakia, a.s. stanowiących 41,67% udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Slovakia, a.s. Posiadany pakiet akcji pozwala Asseco Poland S.A. korzystać z uprawnień określonych w statucie Asseco Slovakia, a.s. do wyznaczania większości członków rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. Prezes Zarządu Asseco Poland S.A., Adam Góral, pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. Nabyte akcje powiększają pakiet akcji posiadanych przez Asseco Slovakia, a.s. Asseco Slovakia w dniu 24 kwietnia 2007 r. zawarła z Asseco Poland S.A. transakcję nabycia 329 akcji Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 25,06% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Asseco Czech Republic. Łącznie Asseco Slovakia, a.s. będzie posiadać 516 akcji Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 39,30% udział w kapitale zakładowym oraz taki sam udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Asseco Czech Republic, a.s. Transakcja nabycia przez Asseco Slovakia, a.s. 14,24% udziałów w Asseco Czech Republic wynika ze strategii Grupy Kapitałowej Asseco, w której spółka Asseco Slovakia, a.s. jest odpowiedzialna za rozwój na Słowacji, Czechach i Węgrzech. Jest to pierwszy etap budowy przez Asseco Slovakia, a.s. mocnego czeskiego filaru Grupy. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych spółki Asseco Slovakia. W dniu 5 października 2007 roku do spółki Asseco Slovakia, a.s. została doręczona decyzja słowackiego Urzędu Antymonopolowego z dnia 5 października 2007 roku w przedmiocie wyraŝenia zgody na nabycie przez Asseco Slovakia, a.s. akcji spółki Asseco Czech Republic, a.s. /Komunikat bieŝący nr 32/2007 z dnia 7 września 2007 r. i komunikat bieŝący nr 37/2007 z dnia 5 października 2007/ Zawarcie umowy w przedmiocie podwyŝszenia kapitału zakładowego Asseco Czech Republic, a.s. W dniu 8 października 2007 r. zgodnie z prawem czeskim podpisana została umowa pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000033391, akcjonariuszami spółki Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem 270 74 358. W zawartej umowie akcjonariusze wyrazili zgodę na objęcie podwyŝszonego kapitału przez Asseco Slovakia, a.s. Całkowita wartość nabycia 544 akcji spółki Asseco Czech Republic a.s. przekracza 250.000.000 SKK (słownie: dwieście pięćdziesiąt milionów koron słowackich). Po transakcji nabycia akcji Asseco Slovakia, a.s. będzie posiadać 1.060 akcji Spółki Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 57,08% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz taki sam udział głosów na Walnym Zgromadzeniu. strona 27
Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych spółki Asseco Slovakia. W dniu 14 września 2007 r. w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze zarejestrowana została Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2007 r. w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Asseco Czech Republic o wartość 54.400.000 koron czeskich, tj. z 131.300.000 koron czeskich do 185.700.000 koron czeskich, poprzez emisję 544 akcji imiennych o wartości 100.000 koron czeskich kaŝda. /Komunikat bieŝący nr 38/2007 z dnia 9 października 2007 r./ SprzedaŜ udziałów w spółkach BERIT, a.s. oraz LCS International, a.s. do Asseco Czech Republic, a.s. W dniu 22 października 2007 r. Spółka podpisała umowę sprzedaŝy 485 akcji spółki BERIT, a.s. z siedzibą w Brnie, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Krajowy w Brnie, Sekcja B, Rejestr 2951 pod numerem 255 62 428, o wartości nominalnej 100.000,00 CZK kaŝda, stanowiących 55,43% kapitału zakładowego tej spółki. Całkowita wartość sprzedaŝy 485 akcji BERIT, a.s. przekracza 96 mln SKK (słownie: dziewięćdziesiąt sześć milionów koron słowackich). Ponadto w dniu 22 października 2007 r. Spółka podpisała umowę sprzedaŝy 117.000 akcji spółki LCS International, a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 3771 pod numerem 649 49 541, o wartości nominalnej 50 CZK kaŝda, stanowiących 55,03 % kapitału zakładowego tej spółki. Całkowita wartość sprzedaŝy 117.000 akcji LCS International, a.s. przekracza 145 mln SKK (słownie: sto czterdzieści pięć milionów koron słowackich). Kupującym akcje w obu spółkach jest spółka Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, Sekcja B, Rejestr 8525 pod numerem 270 74 358. Asseco Czech Republic a.s. jest czeskim filarem Grupy Kapitałowej Asseco. NaleŜy do najwaŝniejszych świadczeniodawców kompleksowych usług z zakresu technologii informatycznych i komunikacyjnych w Republice Czeskiej. Asseco Slovakia, a.s. posiada 1060 akcji Asseco Czech Republic, a.s. stanowiących 57,08% udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Czech Republic, a.s. Transakcja nabycia przez Asseco Czech Republic, a.s. udziałów w spółce BERIT, a.s. oraz transakcja nabycia udziałów w spółce LCS International, a.s. wynika ze strategii Grupy Kapitałowej Asseco, w której spółka Asseco Slovakia, a.s. jest odpowiedzialna za budowę Grupy na Słowacji, Czechach i Węgrzech. Jest to kolejny etap budowy przez Asseco Slovakia, a.s. mocnego czeskiego filaru Grupy. Prezes Zarządu Asseco Slovakia, a.s. Jozef Klein jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco Czech Republic, a.s. Poza opisanymi wyŝej nie istnieją Ŝadne inne powiązania pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Slovakia, a.s. a Asseco Czech Republic, a.s. oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Asseco Czech Republic, a.s. /Komunikat bieŝący nr 98/2007 z dnia 22 października 2007 r./ strona 28
Nabycie udziałów w kapitale zakładowym spółki MPI Slovakia s.r.o. W dniu 6. 7. 2007 r. Spółka podpisała umowę znaczącą w przedmiocie nabycia 51% udziałów spółki MPI Slovakia, s.r.o z siedzibą w Bratysławie. Umowa została zawarta pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i dwoma osobami fizycznymi: 25,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki MPI Slovakia, s.r.o. zostało nabytych od Pana Ing. Juraj Zelenay będącego wspólnikiem spółki MPI Slovakia, s.r.o., i 25,5% udziałów w kapitale zakładowym spółki MPI Slovakia, s.r.o. zostało nabytych od Pana Juraj Bocz będącego wspólnikiem spółki MPI Slovakia, s.r.o. Kapitał zakładowy spółki MPI Slovakia, s.r.o z siedzibą w Bratysławie wynosi 2.000.000 SKK (słownie: dwa miliony koron słowackich). Nabyte udziały stanowią 51 % kapitału zakładowego oraz taki sam udział procentowy głosów na zgromadzeniu wspólników MPI Slovakia, s.r.o., co stanowi udział w kapitale zakładowym odpowiadający kwocie 1.020.000 SKK (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy koron słowackich). Całkowite koszty nabycia udziałów wyniosą pomiędzy 10.000.000 (dziesięć milionów) SKK a 20.000.000 (dwadzieścia milionów) SKK (koszty uzaleŝnione zostały od zysku netto osiągniętego przez MPI Slovakia w 2007 roku). Zapłata kwoty, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostala sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji akcji spółki Asseco Slovakia. Spółka MPI Slovakia została załoŝona 8 lat temu. Spółka jest zaliczana do grupy małych przedsiębiorstw działających na rodzimym rynku informatycznym. Spółka dostarcza usługi doradcze w zakresie implementacji kompleksowego systemu informatycznego SAP R/3. Obecnie spółka zatrudnia 25 pracowników, a obrót roczny jest na poziomie 35 mil. Sk, net profit 3,5 mil. Sk. W dniu 27.7.2007 r. spółka podpisała ze spółką MPI Slovakia, s.r.o. umowę dot. transferu udziałów handlowych, która zakończyła proces akwizycji i spółka została większościowym właścicielem MPI Slovakia. W myśl kryteriów przepisów prawa tej akwizycji nie dotyczy decyzja urzędu ochrony konkurencji, dla tego było moŝliwe zakończenie akwizycji w krótkim okresie czasu po podpisaniu umowy akwizycyjnej. /Komunikat bieŝący nr 23/2007 z dnia 6.7.2007 r./ strona 29