Raport za II kwartał za rok 2012 od 01 stycznia 2012 do 30 czerwca 2012 ul. Bociania 47 REGON: 141031623 02-807 Warszawa NIP: 951-22-36-24 Tel. +48 22 382 30 16 Fax +48 22 644 01 96 Kapitał zakładowy:2.500.000,00 PLN Sąd rejonowy dla M. St. Warszawy E-mail: info@virtualvision.pl XIII Wydział Gospodarczy KRS Strona internetowa: www.virtualvision.pl KRS: 0000284832 Warszawa, dnia 18 sierpnia 2012 1
1.0 Informacje o Spółce a. Virtual Vision S.A. została zawiązana Aktem notarialnym sporządzonym w dniu 29.06.2007 r., Repertorium A nr 3282/2007, w Kancelarii Notarialnej Marek Rudziński w Warszawie przy ul. Powązkowskiej 44 C. Zgodnie ze statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. b. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Bocianiej 47. c. Spółka posługuje się numerem REGON 141031623 oraz numerem NIP 9512223624. d. Otwarcie ksiąg rachunkowych oraz rozpoczęcie działalności nastąpiło z dniem 16 lipca 2007 roku. e. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000284832. f. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim: Działalność w dziedzinie produkcji filmowo-telewizyjnej działalność gospodarcza pozostała, 1.1 Wybrane dane finansowe Raport za II kw 2012 VIRTUAL VISION S.A. w tys. zł w tys. EUR w tys. Zł w tys. EUR 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012-04-01 2011-04-01 2012-04-01 2011-04-01 2012-01-01 2011-01-01 2012-01-01 2011-01-01 2012-06-30 2011-06-30 2012-06-30 2011-06-30 2012-06-30 2011-06-30 2012-06-30 2011-06-30 Przychody ze sprzedaży 0-9 - 2 Koszty działalności operacyjnej 2 66 1 15 22 180 5 42 Amortyzacja 1 1 2 1 Zysk (strata) ze sprzedaży -3-67 -1-15 -15-181 -3-42 Pozostałe przychody operacyjne - - 2 Pozostałe koszty operacyjne - - Zysk (strata) z działalności operacyjnej -3-1 -15-179 -3-42 Przychody finansowe - 1-2 Koszty finansowe - 3 1-11 2 Zysk (strata) brutto -3-69 -1-16 -15-188 -3-44 Podatek dochodowy Zysk (strata) netto -3-69 -1-16 -15-188 -3-44 wartości niematerialne i prawne 0 127 127 30 30 Rzeczowe aktywa trwałe -49-112 -11-26 2 954 3 150 693 739 Inwestycje długoterminowe 0 23 5 11 989 11 989 2 813 2 813 Należności krótkoterminowe 0-400 -93 680 398 159 93 Środki pieniężne 0-788 -185 31 4 7 1 Rozliczenia międzyokresowe 49 453 11 106 5 250 4 967 1 232 1 166 Aktywa razem 0-824 0-193 21 031 20 635 4 934 4 842 2
Kapitał podstawowy 0 2 500 2 500 587 587 Kapitał zapasowy 0 15 440 15 440 3 623 3 623 Zysk/strata z lat poprzednich 0-19 -4-822 -726-193 -170 Zysk/strata netto -3-69 -1-16 -15-188 -3-44 Rezerwy na zobowiązania 0-7 -2 9 7 1 1 Zobowiązania krótkoterminowe 3-729 1-171 3 919 3 602 919 845 Pasywa razem 0-824 0,00-193 21 031 20 635 4 934 4 842 tabela 125 z 29.06.2012 1 EUR 4,2613 2.0. Opis zdarzeń, które mają wpływ na wyniki finansowe Spółki W II kwartale 2012 roku, wystąpiły następujące tendencje i zdarzenia w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości ewentualne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych VIRTUAL VISION SA: W dniach 1-4 kwietnia 2012 Emitent wziął udział w międzynarodowych targach telewizyjnych MIP-TV, w Cannes, Francja, gdzie przeprowadził szereg spotkań z nadawcami telewizyjnymi przygotowującymi przeprowadzenie eliminacji krajowych do programu Magic Circus Show (MCS). Program ten jest realizowany przez VIRTUAL VISION w ramach umowy z Eurowizją (EBU - European Broadcasting Union). Decyzji odstąpienia PLATIGE IMAGE od umowy koprodukcyjnej dot. realizacji filmu BUG MULDOON, zatrzymała cykl produkcji filmu i jego realizacja nie może odbyć się według planowanego harmonogramu. Rezygnacja z umowy koprodukcyjnej przez PLATIGE IMAGE pociąga za sobą konieczność zawarcia umowy z innym studio animacyjnym, które wykona całość prac animacyjnych do filmu za sumę nie większą niż 9.000.000 PLN i dodatkowo zainwestuje w produkcję filmu BUG MULDOON sumę 4,5 miliona PLN. O ile Spółka nie znajdzie innego studia i inwestora, który przejmie dotychczasowe zobowiązania PLATIGE IMAGE spełniające wymogi umowy koprodukcyjnej, która była podstawą do zawarcia przez Spółkę umowy z PISF na 5-cio letnią bezprocentową pożyczkę -Spółka zobowiązana będzie do zwrotu otrzymanych 1,6 mln zł. Spółka prowadzi negocjacje ze studiami: w Hiszpanii i ze studiem w Finlandii z celem realizacji wszystkich prac animacyjnych do filmu, za sumę nie większą niż 9.000.000 PLN. Takie rozwiązanie nie pociągałoby za sobą zmiany kosztorysu filmu. Równolegle do negocjacji w celu zawarcia umów ze studiem mającym wykonać całość prac animacji filmu, w celu uzupełnienia sumy 4,5 mln PLN, do zamknięcia budżetu filmu, Spółka prowadzi rozmowy z potencjalnymi inwestorami. W związku z zaistniałą sytuacją prace produkcyjne będą postępować wg tej samej struktury harmonogramu, lecz jego wszystkie pozycje wydłużą się o okres opóźnienia spowodowanym odstąpieniem PLATIGE IMAGE od umowy, licząc od 14 lutego 2012 od do dnia zawarcie umowy z nowym studio animacyjnym uwzględniającym terminy wykonawcze tego studia jak i od zawarcia nowej umowy koprodukcyjnej / inwestycyjnej na sumę 4,5 mil. PLN (lub na sumę pozwalająca na zamknięcie budżetu filmu) przy wyrażeniu zgody PISF na te zmiany. Nowy harmonogram uwzględni okres 5 lat na jaki udzielona została pożyczka PISFu. W dniu 16 maja 2012 Spółka otrzymała Roderyck Invest Limited z siedzibą w Nikozji pismo o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w VIRTUAL VISION SA i przekroczeniu progu 5 i 10% ogólnej liczby głosów. Nabycie 40.186.000 akcji Spółki nastąpiło na podstawie umowy. W dniu 16 maja 2012 Spółka otrzymała od Pana Michała Sicińskiego informacje o zmianie jego udziału w ogólnej liczbie głosów w VIRTUAL VISION SA. Przed zmianą Pan Michał Siciński posiadał 49.935.375 akcji zwykłych nieuprzywilejowanych oraz 1 akcję serii A uprzywilejowaną co do głosu. Aktualnie Pan Michał Siciński posiada 1 akcję serii A uprzywilejowana co do głosu (2 głosy na jedna akcję). 3
W związku z realizacją umowy na koprodukcję międzynarodowego programu Magic Circus Show (MCS) realizowanego przez z EUROWIZJĄ (EBU), 7-Street Productions i Virtual Vision SA, Emitent przeprowadził w dniach 8-10 czerwca 2012 krajowe eliminacje do udziału w programie. Ekipa realizacyjna Emitenta dokonała wielokamerowej rejestracji 19 zespołów młodych artystów cyrkowych. Prace nad przygotowaniem materiałów do selekcji nagranego wielogodzinnego materia w systemie HD z eliminacji krajowych, trwały do 20 lipca 2012. VIRTUAL VISION SA dokonał wstępnej selekcji kandydatów i komplet materiałów został dostarczone do EBU i 7 Street Production w Genewie gdzie odbywać się będzie wieloetapowy cykl międzynarodowych nagrań produkcyjnych. EBU przejęła promocję i dystrybucję programu do 85 publicznych stacji telewizyjnych w 56 krajach, które są członkami EBU. EBU znana jest w kraju z organizacji światowego konkursu piosenki Eurowizji.Produkcje Eurowizji organizowane przez EBU cieszą się dużą popularnością i zapewniają najwyższy światowy standard realizacyjny. W dniu 1 czerwca zarząd Spółki zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 29 czerwca 2012 roku o godz. 11.00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Marka Rudzińskiego w Warszawie ul. Powązkowska 44c. Treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2012 została podana do wiadomości raportem bieżącym w dniu odbycia ZWZA. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Pana Szymona Dąbrowskiego. Pan Szymon Dąbrowski - posiada doświadczenie zawodowe zdobyte w bankach z kapitałem zagranicznym, w latach 2006-2009 pracował dla: Bank Handlowy w Warszawie S.A., POLBANK EFG - EFG EUROBANK ERGASIAS S.A. oddział w Polsce, Deutsche Bank PBC S.A. W związku z nałożeniem na podstawie 15b ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała nr 610/2012) przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na Emitenta obowiązku dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej, Emitent zawarł dnia 2 sierpnia 2012, ze spółką NOMAD Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy umowę, wykonania powyższej analizy wraz z oceną perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez VIRTUAL VISION SA. Ze względu na opóźnienie w harmonogramie realizacji filmu animowanego, Zarząd Emitenta podjął decyzję o podjęciu, równolegle do realizacji filmowo/telewizyjnej, działalności opartej na organizacji i managementu projektu przebudowy istniejącego obiektu na międzynarodowe centrum rozrywkowo-medialne. Ponieważ prace przebudowy wykonywane będą przez firmy Niemieckie, Emitent przygotowuje koncepcje finansowania projektu przy wykorzystaniu niemieckich gwarancji rządowych na usługi eksportowe (Hermesdeckung). W tym celu Emitent zwrócił się, równolegle do dwóch oddziałów Pricewaterhouse Coopers (w Hamburgu i w Warszawie), o przygotowanie oferty wykonania opinii o ekonomicznych aspektach projektu niezbędnej do otrzymania niemieckich gwarancji finansujących export towarów i usług. Taka opinia byłaby jednocześnie oceną perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez VIRTUAL VISION SA. Po wstępnych analizach PwC stwierdziło, iż wydanie wiarygodnej opinii do tak obszernego, nowego projektu, nie jest możliwe do wykonania w terminie spełniającym jednocześnie wymogi Uchwały GPW nr 610/2012 (45 dni). Z tego powodu Emitent, równolegle do współpracy z PwC, podjął decyzje o zleceniu w/w analizy firmie NOMAD Partners Sp. z o.o. Spółka NOMAD Partners (www.nomadpartners.pl) świadczy usługi doradztwa gospodarczego, doradztwa prawnego i finansowego. W jej zespole znajdują się osoby posiadające Certyfikat Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu. NOMAD Partners Sp. z o.o. nie jest podmiotem, o którym mowa w 15b ust 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Oddział PwC w Hamburgu przekazał na ręce Prezesa Emitenta materiały opracowane przez oddział PwC w Hamburgu dotyczące aktualnej analizy tego sektora gospodarki i jego pespektyw rozwoju w odniesieniu do realizowanego projektu. 4
Analiza ekonomiczna projektu uwzględni aktualne trendy rynkowe w sektorze wynajęcia powierzchni użytkowej na zasadach na jakich operują centra handlowe. Przebudowywany obiekt posiadać będzie powierzchnię użytkową 28.000 m2. Jego lokalizacja w HAFEN-CITY w Hamburgu, będzie generowała przychody z wynajęcia obiektów obejmujących: teatr (z ponad tysięczną widownią), kompleksu pięciu kin z projekcją w technologii cyfrowej, dwóch siedmiu poziomowych parkingów, galerii wystawowej, dwóch restauracji, czterech barów, sekcji sportowej, sektora rekreacji z basenami oraz wydzielonego sektora mieszkalnego. Ceny wynajęcia powierzchni będą oszacowane na bazie cen rynkowych dla poszcze-gólnych obiektów, w perspektywie następnych 10 lat z uwzględnieniem dwu-letniego okresu przebudowy obiektu. Finansowanie zakupu obiektu do przebudowy, jak i sama przebudowa, opierać się na zabezpieczeniu finansowania na samym obiekcie jak i na cesji przychodów z przyszłych umów wynajmu obiektu po przebudowie. Tego typu zabezpieczania są podstawą do finansowania bankowego (kredyty hipoteczne) i stanowią zabezpieczenie dla inwestorów, o ile finansowanie kapitałów własnych odbywać się będzie w formie emisji obligacji. Obecnie grupa architektów w Hamburgu opracowuje plany przebudowy niezbędne do otrzymania wiążących ofert od wykonawców, które będą podstawa do przygotowania szczegółowej kalkulacji niezbędnej do otrzymania gwarancji (Hermesdeckungen) wspierających finansowanie całego projektu. Prezes zarządu Emitenta ma duże doświadczenie w przebudowie nietypowych obiektów na cele komercyjne. Do większych należy przebudowa bunkra z II-giej wojny światowej, zlokalizowanego w centrum Hamburg na centrum medialno-telewizyjne obejmujące 3 studia telewizyjne, sektor transmisji satelitarnej, studia dźwiękowe i sektor biur. Koszty budowy wyniosły 25 milionów Euro. Innym projektem prezesa zarządu Emitenta było dokonanie całkowitej przebudowy i modernizacji tradycyjnego teatru, zlokalizowanego również w Hamburgu. NOMAD Partners Sp. z o.o. w przekazanej Emitentowi opinii, która została w dniu 10 sierpnia 2012 podana do wiadomości publicznej raportem EBI, stwierdza, że VIRTUAL VISION SA ma perspektywę dalszego prowadzenia działalności w dziedzinie realizacji filmu i programów telewizyjnych wraz z rozszerzeniem działalności Emitenta o nowy międzynarodowy projekt medialny. 3.0 Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki na ostatni dzień okresu objętego danymi finansowymi za okres od 01.04.2012 r. do 30.06.2012 r. Spółka posiada dwie jednostki zależne ; MEDIA EKSPERT Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym 11.350.000 zł, w której Emitent ma 100% udziałów i głosów oraz LTV Live Television GmbH, spółka praw niemieckiego, w której Emitent posiada 30.000 udziałów o wartości nominalnej 100 DEM każdy (łącznie 3.000.000,00 DEM równoważnych 1.533.875,64 EUR) stanowiących 100% w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników. 4. Wskazanie przyczyn niesporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych przez Grupę Kapitałową Emitenta. Sprawozdania finansowe spółek zależnych nie są konsolidowane zgodnie z art. 56 ust. 1 ustawy o rachunkowości. 5. Informacja o strukturze akcjonariatu Spółki, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień sporządzenia Raportu akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu są: Roderyk Invest posiadający 40.186.000 akcji zwykłych nieuprzywilejowanych; ich udział w kapitale zakładowym Spółki jest równy 14,35% a liczba głosów z tych akcji wynosi 40.186.000 co stanowi 14.35% udziału w ogólnej liczbie głosów. 5
VAP Video Art Production GmbH posiadający 99.650.071 akcji; ich udział w kapitale zakładowym Spółki wynosi 39,86 %. Liczba głosów z tych akcji równa jest 129.650.069 a udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynosi 46,30 %. 6.0 Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Osoby zarządzające Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Richard Kunicki. Osoby nadzorujące Skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: 1. Szymon Dąbrowski - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29.06.2012) 2. Sandra Maria Kunicki - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29.06.2007), 3. Ivan Solvason - Członek Rady Nadzorczej (od dnia 03.08.2007), 4. Andrzej Górski - Przewodniczący Rady Nadzorczej (od dnia 27.05.2008). 5. Ralph Christians - Członek Rady Nadzorczej (od 30.06.2009) Richard Kunicki Prezes Zarządu Oświadczenie Zarządu. Zarząd VIRTUAL VISION S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, przedstawione wybrane informacje finansowe Spółki za II kwartał 2012 roku i dane do nich porównywalne za II kwartał 2011 roku sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę, oraz że informacje dotyczące działalności Spółki w okresie objętym raportem przedstawiają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki VIRTUAL VISION S.A. 18 Sierpnia 2012 Richard Kunicki Prezes Zarządu 6