WARSZAWA, 11 STYCZNIA 2018 ROKU PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII I AMERICAN HEART OF POLAND S.A. KTÓRE SIĘ ODBYŁO W DNIU 11 STYCZNIA 2018 ROKU Zgromadzenie Obligatariuszy otworzył Wiesław Drópiewski - Członek Zarządu American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu ("Emitent"), który oświadczył, że na dzień 11 stycznia 2018 roku na godz. 10.00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez Emitenta ("Obligacje"), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad uchwałą lub uchwałami w zakresie warunków przedłużenia okresu obowiązywania zgód udzielonych przez zgromadzenie obligatariuszy na podstawie uchwały nr 3 zgromadzenia obligatariuszy z dnia 13 października 2017 roku; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Ad 2 porządku obrad: Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu z dnia 11 stycznia 2018 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. - 1-
1 Działając na podstawie punktu 3(f) warunków emisji obligacji serii I wyemitowanych przez Emitenta w dniu 25 czerwca 2015 r. ("Warunki Emisji") Zgromadzenie Obligatariuszy wybiera przez aklamację na Przewodniczącego Zgromadzenia Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przez aklamację. Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1101 ważnych głosów z 1101 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, z czego 1101 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 3 i 4 porządku obrad: Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie punktu 2(a)(iii) Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 20 grudnia 2017 roku na stronie internetowej Emitenta, zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. Przewodniczący Zgromadzenia oświadcza, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 88,57% obligacji mających prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, uprawnionych do 1101 głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. Ad 5 porządku obrad: Następnie Przewodniczący Zgromadzenia udzielił głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał. Został przedstawiony cel w jakim Zgromadzenie Obligatariuszy zostało zwołane oraz przedmiot podejmowanych uchwał. Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad ogłoszony w dniu 20 grudnia 2017 roku na stronie internetowej Emitenta. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: - 2-
Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu z dnia 11 stycznia 2018 roku w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. 1 Zgromadzenie Obligatariuszy przyjmuje porządek obrad zgodny z ogłoszeniem, które okazało się w dniu 20 grudnia 2017 roku na stronie internetowej Emitenta, w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał; 5. Udzielenie głosu uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie podejmowanych uchwał; 6. Zatwierdzenie porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; 7. Głosowanie przez Zgromadzenie Obligatariuszy nad uchwałą lub uchwałami w zakresie warunków przedłużenia okresu obowiązywania zgód udzielonych przez zgromadzenie obligatariuszy na podstawie uchwały nr 3 zgromadzenia obligatariuszy z dnia 13 października 2017 roku; 8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym przez aklamację nad powzięciem uchwały oddano 1101 ważnych głosów z 1101 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 1101 głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 7 porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: - 3-
Uchwała nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii I wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. przez American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu z dnia 11 stycznia 2018 roku w sprawie: (A) (B) (C) (D) Zrzeczenia się przez Obligatariuszy uprawnień i roszczeń związanych z możliwością żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), o której mowa w punkcie 12.10 (Zmiana przepisów prawa lub cennika zabiegów medycznych) Warunków Emisji, tj, jeżeli wejdzie w życie jakakolwiek zmiana przepisów prawa, polityki rządowej, regulacji prawnych lub cennika zabiegów medycznych Organu Regulacji Usług Zdrowotnych (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), która zgodnie z racjonalnymi oczekiwaniami obniży EBITDA Grupy (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) o co najmniej 25% w porównaniu do Modelu Podstawowego (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) lub więcej w okresie dłuższym niż 12 miesięcy ("Zmiana Cennika Stanowiąca Podstawę Wykupu"); Zrzeczenia się przez Obligatariuszy uprawnień i roszczeń związanych z możliwością żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), o której mowa w punkcie 12.5 (Zobowiązania finansowe) Warunków Emisji, w przypadku nieutrzymania przez Emitenta poziomów Wskaźnika Pokrycia Odsetek wskazanych w kolumnie 2 tabeli w punkcie 18.3.3 Warunków Emisji dla Odpowiedniego Okresu LTM podanego w kolumnie 1 w punkcie 18.3.3 Warunków Emisji ("Naruszenie Wskaźnika Pokrycia Odsetek"); Zrzeczenia się przez Obligatariuszy uprawnień i roszczeń związanych z możliwością żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), o której mowa w punkcie 12.5 (Zobowiązania finansowe) Warunków Emisji, w przypadku przekroczenia przez Emitenta poziomów Wskaźnika Dźwigni Finansowej wskazanych w kolumnie 2 tabeli w punkcie 18.3.1 Warunków Emisji dla Odpowiedniego Okresu LTM podanego w kolumnie 1 w punkcie 18.3.1 Warunków Emisji ("Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej"); Zrzeczenia się przez Obligatariuszy uprawnień i roszczeń związanych z możliwością żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), o której mowa w punkcie 12.5 (Zobowiązania finansowe) Warunków Emisji, w przypadku spadku poziomu Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych dla Odpowiedniego Okresu LTM poniżej 1,0x ("Naruszenie Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych"). - 4-
Terminy zdefiniowane w Warunkach Emisji oraz Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale oraz załącznikach do niniejszej uchwały, o ile nie wskazano inaczej. 1 Zgromadzenie Obligatariuszy, zgodnie z punktem 10.4.3 Warunków Emisji postanawia, że w Okresie Obowiązywania Uchwały (zgodnie z definicją poniżej): (a) (b) (c) (d) (e) Zmiana Cennika Stanowiąca Podstawę Wykupu polegająca na obniżeniu stawek przysługujących świadczeniobiorcom w związku z wprowadzeniem nowych regulacji określonych jako "New Medical and Pricing Regulation" w Piśmie w Sprawie Odstąpienia i Zmiany, nie będzie stanowiła Podstawy Wcześniejszego Wykupu i tym samym nie będzie uprawniała Obligatariuszy do żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie 10.4.1 Warunków Emisji; Naruszenie Wskaźnika Pokrycia Odsetek, pod warunkiem, że Wskaźnik Pokrycia Odsetek, obliczany na podstawie definicji EBITDA, o której mowa w Załączniku 3 do niniejszej uchwały, wykazywany w Zaświadczeniach o Zgodności, nie będzie niższy od poziomów wskazanych w tabeli stanowiącej Załącznik 1 do niniejszej uchwały, nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie 10.4.1 Warunków Emisji. Przekazanie zmodyfikowanego Wskaźnika Pokrycia Odsetek w Zaświadczeniu o Zgodności, niezależnie od obowiązku w zakresie przekazywania informacji o Wskaźnikach Finansowych, określonego w punkcie 8.3.3 Warunków Emisji, powinno wskazywać niniejszą uchwałę jako podstawę wyliczenia Wskaźnika Pokrycia Odsetek; Naruszenie Wskaźnika Dźwigni Finansowej, pod warunkiem, że Wskaźnik Dźwigni Finansowej obliczany na podstawie definicji EBITDA, o której mowa w Załączniku 3 do niniejszej uchwały, wykazywany w Zaświadczeniach o Zgodności, nie przekroczy poziomów wskazanych w tabeli stanowiącej Załącznik 2 do niniejszej uchwały, nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie 10.4.1 Warunków Emisji. Przekazanie zmodyfikowanego Wskaźnika Dźwigni Finansowej w Zaświadczeniu o Zgodności, niezależnie od obowiązku w zakresie przekazywania informacji o Wskaźnikach Finansowych, określonego w punkcie 8.3.3 Warunków Emisji, powinno wskazywać niniejszą uchwałę jako podstawę wyliczenia Wskaźnika Dźwigni Finansowej; - 5-
(f) (g) Naruszenie Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych, pod warunkiem, że Wskaźnik Pokrycia Przepływów Pieniężnych wykazywany w Zaświadczeniach o Zgodności obliczany na podstawie definicji EBITDA, o której mowa w Załączniku 3 do niniejszej uchwały, nie będzie niższy dla Odpowiedniego Okresu LTM niż 0,7x, nie będzie uprawniało Obligatariuszy do żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, o której mowa w punkcie 10.4.1 Warunków Emisji. Przekazanie zmodyfikowanego Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych w Zaświadczeniu o Zgodności, niezależnie od obowiązku w zakresie przekazywania informacji o Wskaźnikach Finansowych, określonego w punkcie 8.3.3 Warunków Emisji, powinno wskazywać niniejszą uchwałę jako podstawę wyliczenia Wskaźnika Pokrycia Przepływów Pieniężnych. 2 Niniejsza uchwała jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, głosowali przeciwko tej uchwale lub nabyli Obligacje po dniu podjęcia niniejszej uchwały. 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem wejścia w życie Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany (jak zdefiniowano poniżej) i obowiązuje do najwcześniejszej z następujących dat ("Okres Obowiązywania Uchwały"): (a) (b) (c) do dnia 1 marca 2018 roku, jeżeli Emitent nie dostarczy Zaświadczenia o Zgodności wraz ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Pro Forma za Odpowiedni Okres LTM zakończony 31 grudnia 2017 r.; do dnia, w którym Emitent naruszy jakiekolwiek warunki, o których mowa w niniejszej uchwale, w szczególności w Załączniku 4 do niniejszej uchwały; do dnia wygaśnięcia pisma w sprawie odstąpienia i zmian do umowy kredytów zawartej w dniu 16 kwietnia 2015 roku pomiędzy między innymi Emitentem, Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Millennium S.A., Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Societe Generale Oddział we Frankfurcie oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, którego ostateczny projekt z dnia 10 stycznia 2018 roku został przesłany e-mailem przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. jako agenta zabezpieczenia do Emitenta i Agentowi Emisji i będzie udostępniane Obligatariuszom do wglądu w formie pisemnej lub elektronicznej na żądanie danego obligatariusza serii I w siedzibie Agenta Emisji lub drogą elektroniczną ("Projekt Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany", a po podpisaniu takiego Projektu Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany będzie dalej zwane "Pismem w Sprawie Odstąpienia i Zmiany"); - 6-
(d) do dnia 11 lutego 2018 r., w przypadku, gdy Pismo w Sprawie Odstąpienia i Zmiany w tym terminie nie weszło w życie; (e) do dnia wygaśnięcia uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy ICA z dnia 11 stycznia 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienia i zmiany Umowy Kredytów wyrażone w Piśmie w Sprawie Odstąpienia i Zmiany; albo (f) do dnia 29 marca 2018 r. Emitent jest zobowiązany do poinformowania Obligatariuszy zarówno o wejściu w życie jak i o braku obowiązywania Pisma w Sprawie Odstąpienia i Zmiany, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia, w którym Pismo w Sprawie Odstąpienia i Zmiany odpowiednio weszło w życie lub przestało obowiązywać. - 7-
ZAŁĄCZNIK 1 DO UCHWAŁY NR 3 ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY Wskaźnik Pokrycia Odsetek w odniesieniu do Odpowiedniego Okresu LTM podanego w kolumnie 1 poniżej nie może być niższy niż wskaźnik podany w kolumnie 2 poniższej tabeli dla Wskaźnika Pokrycia Odsetek obok tego Odpowiedniego Okresu LTM: Odpowiedni Okres LTM kończący się w dniu: Wskaźnik Pokrycia Odsetek 30 czerwca 2017 r. 1,5x 30 września 2017 r. 1,5x 31 grudnia 2017 r. 0,9x 31 marca 2018 r. 5,3x 30 czerwca 2018 r. 5,0x 30 września 2018 r. 5,0x 31 grudnia 2018 r. 5,0x 31 marca 2019 r. 5,0x 30 czerwca 2019 r. 5,0x 30 września 2019 r. 5,0x 31 grudnia 2019 r. 5,0x 31 marca 2020 r. 5,0x 30 czerwca 2020 r. 5,0x 30 września 2020 r. 5,0x 31 grudnia 2020 r. 5,0x 31 marca 2021 r. 5,0x 30 czerwca 2021 r. 5,0x 30 września 2021 r. 5,0x 31 grudnia 2021 r. 5,0x - 8-
ZAŁĄCZNIK 2 DO UCHWAŁY NR 3 ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY Wskaźnik Dźwigni Finansowej w odniesieniu do Odpowiedniego Okresu LTM określonego w kolumnie 1 poniżej nie może przekraczać wskaźnika określonego w kolumnie 2 dla Wskaźnika Dźwigni Finansowej obok tego Odpowiedniego Okresu LTM: Odpowiedni Okres LTM kończący się w dniu: Wskaźnik Dźwigni Finansowej 30 czerwca 2017 r. 8,3x 31 grudnia 2017 r. 9,9x 30 czerwca 2018 r. 2,5x 31 grudnia 2018 r. 2,5x 30 czerwca 2019 r. 2,5x 31 grudnia 2019 r. 2,5x 30 czerwca 2020 r. 2,5x 31 grudnia 2020 r. 2,5x 30 czerwca 2021 r. 2,5x 31 grudnia 2021 r. 2,5x - 9-
ZAŁĄCZNIK 3 DO UCHWAŁY NR 3 ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY "EBITDA" oznacza, w odniesieniu do dowolnego Odpowiedniego Okresu LTM, skonsolidowany zysk operacyjny Grupy (z wyłączeniem wyników z działalności zaniechanej, pod warunkiem że ulegnie ona zbyciu/likwidacji w ciągu 12 miesięcy od reklasyfikacji danego członka Grupy z tytułu dotychczas prowadzonej działalności): (a) (b) (c) (d) przed potrąceniem jakichkolwiek odsetek, prowizji, opłat, rabatów, opłat za wcześniejszą spłatę, marż lub obciążeń oraz innych płatności finansowych niezależnie od tego, czy zostały zapłacone, są płatne lub zostały skapitalizowane przez któregokolwiek członka Grupy (obliczonych na zasadzie skonsolidowanej) w odniesieniu do tego Odpowiedniego Okresu LTM; z wyłączeniem jakichkolwiek narosłych odsetek należnych na rzecz któregokolwiek członka Grupy; po ponownym dodaniu wszelkich kwot przyporządkowanych do amortyzacji lub utraty wartości aktywów członków Grupy i bez uwzględniania odwrócenia jakiegokolwiek wcześniejszego odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości dokonanego w tym Odpowiednim Okresie LTM; przed uwzględnieniem: (i) (ii) wszelkich Kosztów Procesów Zmian i Uchyleń; oraz wszelkich Kosztów Restrukturyzacji Operacyjnej poniesionych w czasie restrukturyzacji działalności podmiotu i związanych z ustanowieniem i rozwiązaniem rezerw na poczet Kosztów Restrukturyzacji Operacyjnej, do łącznej kwoty 3.000.000 PLN; (e) (f) przed uwzględnieniem jakiejkolwiek utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, wartości firmy, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, należności netto z tytułu nadwykonań oraz inwestycji długoterminowych, która miała miejsce w Roku Finansowym 2016; dla uniknięcia wszelkich wątpliwości powyższa utrata wartości jest wyłączona z definicji "Pozycje Nadzwyczajne"; przed uwzględnieniem jakichkolwiek Pozycji Nadzwyczajnych (innych niż: (i) (ii) (iii) Koszty Procesów Zmian i Uchyleń; Koszty Restrukturyzacji Operacyjnej; Pozycje Nadzwyczajne, o których mowa w podpunkcie (a) definicji "Pozycji Nadzwyczajnych" w Punkcie 1.1.78 Warunków Emisji, które powstały w Roku Finansowym 2016 lub 2017; oraz - 10-
(iv) Pozycje Nadzwyczajne, o których mowa w podpunkcie (a) definicji "Pozycji Nadzwyczajnych" w Punkcie 1.1.78 Warunków Emisji, które powstały w dniu 1 stycznia 2018 r. lub w późniejszym terminie, w zakresie, w jakim takie Pozycje Nadzwyczajne za dany Rok Finansowy przekraczają kwotę 3.000.000 PLN) do łącznej kwoty 15.000.000 PLN; (g) przed uwzględnieniem jakichkolwiek niezrealizowanych zysków lub strat na jakichkolwiek instrumentach finansowych (innych niż instrumenty pochodne, które są rozliczane na zasadzie rozliczania hedgingu); (h) (i) (j) przed uwzględnieniem jakichkolwiek zysków lub strat z tytułu przeszacowania w górę lub w dół jakiegokolwiek innego aktywa w jakimkolwiek czasie po dniu 31 grudnia 2014 r.; uwzględniając, dla uniknięcia wątpliwości, wszelkie odpisy związane z Aktywami Bieżącymi; uwzględniając ustanowione lub rozwiązane rezerwy w zakresie, w jakim rezerwy te dotyczą: (i) (ii) (iii) rezerwy na pokrycie kosztów, które zostały utworzone w Odpowiednim Okresie LTM; rezerwy na pokrycie kosztów, które zostały rozwiązane w Odpowiednim Okresie LTM, w którym zostały utworzone; lub jakichkolwiek aktywów bieżących, w każdym przypadku w zakresie, w jakim zostały dodane, odjęte lub uwzględnione, w zależności od okoliczności, dla celów ustalenia zysków operacyjnych Grupy przed opodatkowaniem po korekcie: (A) (B) uwzględniającej wynik na działalności operacyjnej przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (obliczonymi na tej samej podstawie co EBITDA) członka Grupy (lub przypadający na przedsiębiorstwo lub działalność), który został nabyty w Odpowiednim Okresie LTM, za część Odpowiedniego Okresu LTM poprzedzającą przystąpienie do Grupy lub (w zależności od przypadku) poprzedzającą akwizycję przedsiębiorstwa; oraz wyłączającej wynik na działalności operacyjnej przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (obliczonymi na tej samej podstawie co EBITDA) członka Grupy (lub przypadający na przedsiębiorstwo lub działalność), który został zbyty lub został zamknięty w Odpowiednim Okresie LTM, za część Odpowiedniego Okresu LTM poprzedzającą - 11-
przy czym: wyjście członka z Grupy lub (w zależności od przypadku) poprzedzającą zbycie przedsiębiorstwa w taki sposób, aby żadna kwota nie została dodana (lub odjęta) więcej niż raz, "Koszty Procesów Zmian i Uchyleń" oznaczają wszelkie: (a) (b) (c) (d) opłaty, koszty i wydatki profesjonalnych doradców w odniesieniu do postanowień w zakresie zmiany i uchylenia postanowień Dokumentów Zadłużenia (ang. Debt Documents) (zdefiniowanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami); opłaty, koszty i wydatki dotyczące wycen dotyczących Grupy; kwoty wszelkich podwyżek marży lub odsetek za zwłokę płatnych na podstawie Dokumentów Zadłużenia (ang. Debt Documents) (zdefiniowanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami); lub opłaty za uchylenie postanowień płatne na rzecz Wierzycieli Nadrzędnych (ang. Senior Creditors) (zdefiniowanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami); w każdym przypadku płatne w Roku Finansowym 2016 lub 2017. "Koszty Restrukturyzacji Operacyjnej" oznaczają koszty, wydatki lub straty związane z relokacją pracowników, ponownym szkoleniem, odprawami i wypłatami z tytułu rozwiązania umów pracę, zakłóceniami w działalności, reorganizacją i innymi środkami restrukturyzacyjnymi lub związanymi z cięciem kosztów, racjonalizacją, rebrandingiem, redukcją lub eliminacją aktywów lub działalności, konsolidacją, relokacją lub zamknięciem szpitali, ambulatoriów/przychodni lub lokalizacji administracyjnych i innych podobnych pozycji (dla uniknięcia wątpliwości, z wyłączeniem wszelkich powiązanych nakładów inwestycyjnych), w każdym przypadku płatne w Roku Finansowym 2016 lub 2017. "Rok Finansowy" oznacza roczny okres obrachunkowy w ramach Grupy. - 12-
ZAŁĄCZNIK 4 DO UCHWAŁY NR 3 ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY W okresie w Okresie Obowiązywania Uchwały, Emitent nie będzie (i Emitent zapewni, że żaden członek Grupy nie będzie) podejmować żadnych czynności ani zawierać żadnych transakcji określonych w: (a) podpunkcie (h) definicji "Dozwolonego Rozporządzenia", zawartej w punkcie 1.1.22 Warunków Emisji, z zastrzeżeniem rozporządzenia zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Oleśnickie Centrum Obrazowania w Oleśnicy i Pracowni Tomografii Komputerowej Dąbrowa Górnicza oraz Dozwolonego Rozporządzenia Nieruchomościami; (b) podpunkcie (i) definicji "Dozwolonego Rozporządzenia" zawartej w punkcie 1.1.22 Warunków Emisji, chyba że wyższa z następujących kwot: wartość rynkowa/księgowa i wynagrodzenie netto należne z tytułu takiej transakcji zawartej po dniu 25 grudnia 2016 r. (po dodaniu do wyższej z następujących kwot: wartość rynkowa/księgowa i wynagrodzenie netto płatne z tytułu dowolnej innej takiej transakcji zawartej po dniu 25 listopada 2016 r.) nie przekroczy kwoty 6.000.000 PLN (lub równowartość tej kwoty w innych walutach) łącznie w Okresie Obowiązywania Uchwały; (c) definicji "Dozwolonego Wspólnego Przedsięwzięcia (joint venture)"; (d) podpunktach (b) i (n) definicji "Dozwolonego Zabezpieczenia" zawartej w punkcie 1.1.23 Warunków Emisji; (e) podpunkcie (o) definicji "Dozwolonego Zabezpieczenia" zawartej w punkcie 1.1.23 Warunków Emisji w sposób, który skutkowałby przekroczeniem wartości Zabezpieczenia wynoszącej 5.000.000 PLN; oraz (f) podpunkcie (p) definicji "Dozwolonego Zabezpieczenia" zawartej w punkcie 1.1.23 Warunków Emisji w sposób, który skutkowałby przekroczeniem kwoty głównej pozostającej do spłaty wynoszącej 5.000.000 PLN, przy czym: "Dozwolone Rozporządzenie Nieruchomościami" oznacza rozporządzenie: (a) (b) (c) nieruchomością położoną w Bełchatowie (numer księgi wieczystej nr PT1B/00029607/6); nieruchomością położoną w Będzinie (numer księgi wieczystej nr KA1B/00033211/5); lub nieruchomością położoną w Katowicach (numer księgi wieczystej nr KA1K/00048157/5). - 13-
2 Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 1101 ważnych głosów z 1101 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 1101 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100% ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. Ad 8 porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Obligatariuszy. Do protokołu załączono listę obecności. [właściwy podpis na oryginale protokołu] podpis Przewodniczącego Zgromadzenia [właściwy podpis na oryginale protokołu] podpis osoby sporządzającej protokół Załączniki do protokołu: 1) Lista obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. - 14-