ul. Wł. Reymonta 24 40-029 Katowice NIP: 634-019-84-58 Śródroczne Skrócone Sprawozdanie finansowe wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta
Wybrane dane finansowe w TYS. PLN w TYS. PLN w TYS. EUR w TYS. EUR I półrocze 2015 I półrocze 2014 I półrocze 2015 I półrocze 2014 od 01.01.2015 od 01.01.2014 od 01.01.2015 od 01.01.2014 do 30.06.2015 do 30.06.2014 do 30.06.2015 do 30.06.2014 Przychody netto ze sprzedaży 0 7 0 2 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 0 169 0 40 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -379-672 -92-161 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej -379-503 -92-120 0-463 0-111 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -42-172 -10-41 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 0-27 091 0-6 484 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 0-0 - Przepływy pieniężne netto razem -42-27 264-10 -6 525 Aktywa razem 31 187 31 397 7 435 7 546 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 086 4 997 1 213 1 201 Zobowiązania długoterminowe - - - - Zobowiązania krótkoterminowe 4 247 4 262 1013 1024 Kapitał własny 26 102 26 399 6 223 6 345 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 24 036 24 310 5 730 5 842 Kapitał zakładowy 12 761 12 761 3 042 3 067 Liczba akcji (w szt.) 30 381 625 30 381 625 30 381 625 30 381 625 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą w PLN/EUR -0,0125-0,0221-0,0030-0,0053 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję -0,0125-0,0221-0,0030-0,0053 zwykłą Wartość księgowa na jedną akcję w PLN/EUR 0,8591 0,8689 0,2078 0,2088 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 0,8591 0,8689 0,2078 0,2088 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję - - - - Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób: pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych (odpowiednio za rok 2014) przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł 1 euro = 4,1341 zł i odpowiednio za I półrocze 2014 roku wyniósł 1 euro = 4,1784 zł pozycje bilansowe przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 30 czerwca 2015 roku 1 euro = 4,1944 zł; na 30 czerwca 2014 roku 1 euro = 4,1609 zł 1
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIEZ SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2015 ROKU Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 30.06.2015 Stan na 31.12.2014 A k t y w a Aktywa trwałe 350 654 Wartości niematerialne - - Rzeczowe aktywa trwałe: - - Należności długoterminowe - - Inwestycje długoterminowe - - Długoterminowe aktywa finansowe - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku 350 654 dochodowego Aktywa obrotowe 30 837 30 823 Zapasy - - Należności krótkoterminowe 2 903 2 857 Z tytułu leasingu finansowego - Z tytułu dostaw i usług 2 795 2 791 od jednostek powiązanych - od jednostek pozostałych 2 795 2 791 Z tytułu podatków, w tym: 92 Z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 Pozostałe należności 17 66 Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do - - sprzedaży Krótkoterminowe aktywa przeznaczone do obrotu - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 27 924 27 966 Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe) 10 Aktywa razem 31 187 31 477 2
P a s y w a Stan na 30.06.2015 Stan na 31.12.2014 Kapitał własny 26 102 26 480 Kapitał zakładowy 12 761 12 761 Kapitał zapasowy 13 830 14 252 Kapitał z aktualizacji wyceny - - Zyski zatrzymane / Niepokryte straty -490-533 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 085 4 997 Rezerwy na zobowiązania 838 738 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 350 350 dochodowego Rezerwa na świadczenia pracownicze - - Pozostałe rezerwy 488 388 a) długoterminowe - - b) krótkoterminowe 488 388 Zobowiązania długoterminowe - - Kredyty i pożyczki - - Inne zobowiązania długoterminowe - - Zobowiązania krótkoterminowe 4 247 4 259 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług: 3 889 3 893 Z tytułu dostaw i usług od jednostek 3 018 3 021 powiązanych Z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych 871 872 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - Zobowiązania z tytułu podatków - 1 Inne 358 365 Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe) - - Pasywa razem 31 187 31 477 Katowice, dnia 25 sierpnia 2015 roku 3
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT PEMUG S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 30 CZERWCA 2015 ROKU Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat Za okres 01.01.2015-30.06.2015 Za okres 01.01.2014-30.06.2014 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży - 7 Przychody netto ze sprzedaży usług - 7 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - Kosz własny sprzedaży - 7 Koszt własny sprzedanych usług - 7 Koszt własny sprzedanych towarów i materiałów - - Zysk (strata) brutto na sprzedaży - - Pozostałe przychody operacyjne 7 4 Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu 223 278 Pozostałe koszty operacyjne 1 - Zysk (strata) z działalności operacyjnej -217-274 Przychody finansowe 242 451 Koszty finansowe - - Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej 25 177 Podatek dochodowy 25 8 a) część bieżąca 8 b) część odroczona 25 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 0 169 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -379-672 Zysk netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej -379-503 Zysk (strata) netto -379-503 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (udziałów) 30 381 625 30 381 625 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (udział) w zł -0,01-0,02 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (dział) w zł -0,01-0,02 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 30 CZERWCA 2015 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Za okres 01.01.2015-30.06.2015 Za okres 01.01.2014-30.06.2014 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 0 169 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej -379-672 Zysk (strata) netto -379-503 Inne całkowite dochody - - Razem inne całkowite dochody -379-503 Całkowite dochody ogółem -379-503 Katowice, dnia 25 sierpnia 2015 roku 5
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 30 CZERWCA 2015 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) brutto z działalności zaniechanej Katowice, dnia 25 sierpnia 2015 roku Za okres 01.01.2015-30.06.2015 25-100 Za okres 01.01.2014-30.06.2014 Korekty razem 33 297 Amortyzacja - - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) - -451 (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej - - Zmiana stanu rezerw 100 - Zmiana stanu należności -46 1 987 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -11-1 224 Podatek dochodowy zapłacony -8 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -10-7 Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -42-172 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 209 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - Z aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 209 - dywidendy i udziały w zyskach - - odsetki 209 Wydatki Udzielone pożyczki dla podmiotów powiązanych 27 300 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -27 091 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej - - Wpływy - - Wydatki - - Odsetki - - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - Przepływy pieniężne netto razem -42-27 264 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -42-27 264 Środki pieniężne na początek okresu 27 966 27 584 Środki pieniężne na koniec okresu 27 924 320-470 6
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 30 CZERWCA 2015 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Razem Stan na 1 stycznia 2015 r. 12 761 14 252 - -533 26 480 Zysk (strata) netto - - - -379-379 Inne całkowite dochody - - - - - Całkowite dochody - - - -379-379 Pokrycie straty za 2014 r. - -422-422 - Stan na 30 czerwca 2015 r. 12 761 13 830 - -490 26 101 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Razem Stan na 1 stycznia 2014 r. 12 761 14 751 - -610 26 902 Zysk (strata) netto - - - -503-503 Inne całkowite dochody - - - - - Razem całkowite dochody - - - -503-503 Przeniesienie zysku na kap. Zapasowy - -499-499 - Stan na 30 czerwca 2014 r. 12 761 14 252 - -614 26 399 7
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZAOKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO DNIA 30 CZERWCA 2015 ROKU 1. Informacje ogólne ( Spółka ) jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2015 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2014 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 25 sierpnia 2015 roku. Nazwa jednostki sprawozdawczej i inne dane identyfikacyjne: PEMUG Spółka Akcyjna z siedzibą w Polsce w Katowicach ul. Reymonta 24, posiada NIP: 634-019-84-58, REGON: 271111175, zostało zarejestrowane w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000056005. Podstawowym przedmiotem działalności jest wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych PKD 4399Z. Branża wg klasyfikacji GPW: budownictwo. W skład spółki nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie sprawozdanie finansowe. Czas trwania Spółki nie jest oznaczony. Skład osobowy Zarządu Spółki na dzień 30.06.2015: Prezes Zarządu Tomasz Drobisz Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30.06.2015: Przewodniczący Tomasz Domogała Członek Czesław Kisiel Członek Beata Zawiszowska Członek Agnieszka Mikuła-Palik Członek Jacek Osowski Waluta sprawozdawcza i poziom zaokrągleń: Sprawozdanie finansowe sporządzono w pełnych tysiącach złotych polskich. 8
2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez UE ( MSR 34 ). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 23 kwietnia 2015 roku. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. W dniu 10 stycznia 2011 roku Spółka sprzedała zorganizowaną część przedsiębiorstwa do FAMUR S.A. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza zakończenia działalności Spółki, ale zmianę jej profilu działalności. zamierza kontynuować działalność inwestycyjnofinansową. Do momentu opracowania i zatwierdzenia nowej strategii działalności Spółki będą to podstawowe sfery w obszarze których będą generowane przychody. Działalnością inwestycyjno finansową, w skróconym śródrocznym rachunku zysków i strat oraz w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z całkowitych dochodów została zaprezentowana jako działalność kontynuowana. Ponadto, Spółka posiada zobowiązania z tytułu rękojmi za wady lub gwarancji jakości wynikających z wykonywanych umów, które będą obowiązywać do roku 2017. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. 9
3. Istotne zasady (polityka rachunkowości) Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku. Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 obejmujące: Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć Zmiany wyjaśniają, że nie tylko wspólne przedsięwzięcia, ale również wspólne ustalenia umowne pozostają poza zakresem MSSF 3. Wyjątek ten stosuje się jedynie do sporządzania sprawozdania finansowego wspólnego ustalenia umownego. Zmiana ta stosowana jest prospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki. Zmiany do MSSF 13 Wycena według wartości godziwej Zmiany wyjaśniają, że wyjątek dotyczący portfela inwestycyjnego ma zastosowanie nie tylko do aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ale także do innych umów objętych MSR 39. Zmiany stosuje się prospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki. Zmiany do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne Opis dodatkowych usług opisany w MSR 40 rozróżnia nieruchomości inwestycyjne od nieruchomości zajmowanych przez właściciela (to jest od rzeczowych aktywów trwałych). Zmiana stosowana jest prospektywnie i wyjaśnia, że to MSSF 3, a nie definicja dodatkowych usług zawarta w MSR 40, używany jest do określenia czy transakcja jest nabyciem aktywa czy też przedsięwzięcia. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki. KIMSF 21 Opłaty publiczne Interpretacja wyjaśnia, że jednostka ujmuje zobowiązanie z tytułu opłaty publicznej w momencie, gdy nastąpi zdarzenie obligujące, czyli działanie, które wywołuje konieczność uiszczenia opłaty zgodnie z przepisami. W przypadku opłat należnych po przekroczeniu minimalnego progu, jednostka nie rozpoznaje zobowiązania do momentu, gdy zostanie osiągnięty ten próg. KIMSF 21 stosowany jest retrospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. 10
4. Pozycje pozabilansowe na dzień 30 czerwca 2015 30/06/2015 31/12/2014 1. Zobowiązania warunkowe 1 100 1 539 Na rzecz jednostek powiązanych Na rzecz pozostałych jednostek 1 100 1 539 roszczenie podwykonawcy kara za opóźnienie wykonania umowy gwarancje ubezpieczeniowe i bankowe (należytego wykonania, na usunięcie wad i usterek) 1 100 1 539 Razem pozycje pozabilansowe 1 100 1 539 5. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski W śródrocznym, skróconym sprawozdaniu finansowym brak pozycji, które wymagały przeliczenia na walutę PLN. Wybrane dane finansowe zostały przeliczone w następujący sposób: poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, w tym rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu EUR stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca: - 4,1341 zł/eur dla I półrocza 2015 r. - 4,1784 zł/eur dla I półrocza 2014 r. poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu NBP na dzień bilansowy - 4,1944 zł/eur na 30 czerwca 2015 r. - 4,1609 zł/eur na 30 czerwca 2014 r. 11
Stan rezerw Zmiana stanu rezerw 2015-06-30 2014-06-30 1. Stan na początek okresu 739 732 na świadczenia pracownicze - - pozostałe na przewidywane koszty 389 389 na podatek odroczony 350 343 2. Zwiększenia 106 14 na podatek odroczony 6 14 pozostałe na przewidywane koszty 100 odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne 3. Zmniejszenia 6 10 na świadczenia pracownicze pozostałe na przewidywane koszty odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne na podatek odroczony 6 10 4. Stan na koniec okresu 839 736 pozostałe na przewidywane koszty 489 389 na podatek odroczony 350 347 6. Segmenty branżowe Pemug S.A, prowadzi szeroko rozumianą działalność inwestycyjno finansową. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie opracował nowej strategii działalności Spółki. W związku z powyższym Spółka nie identyfikuje segmentów operacyjnych z uwagi na fakt, iż działalność jest monitorowana na poziomie całej jednostki. Segmenty geograficzne W Pemug S.A. nie wyodrębniono segmentów geograficznych, gdyż usługi wykonywane były na terenie kraju. 7. Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne Na dzień bilansowy nie posiada długoterminowych inwestycji w jednostkach zależnych. Jednostki zależne Na dzień bilansowy nie posiada jednostek zależnych. 12
8. Działalność zaniechana W latach 2011-2013 Spółka kontynuowała realizację umów, które nie zostały sprzedane do FAMUR S.A. w dniu 10 stycznia 2011 r. w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka skoncentrowała się na szeroko rozumianej działalności inwestycyjno-finansowej. W nocie 2 przedstawiono plany zarządu co do kontynuacji działalności spółki. 9. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym Do dnia 25 sierpnia 2015 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które należałoby uwzględnić w niniejszym sprawozdaniu finansowym. 10. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy Informacja o: a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2015 r. odbył się na podstawie umowy zawartej dnia 10 lipca 2015 r. z biegłym rewidentem tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, która obejmuje przegląd sprawozdania jednostkowego Spółki za I półrocze 2015 r. oraz badanie sprawozdania jednostkowego Spółki za 2015 r. b) łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego dotyczącego danego roku obrotowego Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2015 Rodzaj sprawozdania finansowego Wynagrodzenie w zł przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Razem 6.000,00 + VAT 12.000,00 + VAT 18.000,00 + VAT 13
Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2014* Rodzaj sprawozdania finansowego Wynagrodzenie w zł przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Razem *Dotyczy Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa 5.000,00 + VAT 10.000,00 + VAT 15.000,00 + VAT c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego Nie występowały tego typu umowy. 11. Transakcje z podmiotami powiązanymi Stan krótkoterminowych zobowiązań Pemug S.A. wobec jednostek powiązanych na 30.06.2015 r. z tyt. dostaw i usług wynosił 3 018 tys. zł. W trakcie I półrocza 2015 roku dokonał zakupu usług od jednostek powiązanych na poziomie 102 tys. zł.jednostki powiązane, z którymi Spółka dokonywała transakcji w I połowie 2015 to spółka TDJ S.A. W dniu 18 czerwca 2015 r. podpisał wraz ze spółkami Grupy TDJ, tj. swoim akcjonariuszem większościowym TDJ S.A. oraz spółkami INVEST 11 TDJ FINANCE sp. z o.o. S.K.A., ZEH TDJ FINANCE sp. z o.o. S.K.A. i INVEST 15 TDJ FINANCE sp. z o.o. S.K.A. (dalej łącznie z : "Pożyczkodawcy") oraz spółkami Grupy PGO, tj. Pioma-Odlewnia sp. z o.o., Odlewnia Żeliwa Śrem S.A., Kuźnia Glinik sp. z o.o. (dalej łącznie: "Pożyczkobiorcy") tzw. Umowy ramowe o udzielanie pożyczek. Przedmiotem umów ramowych jest umożliwienie elastycznego udzielania przez Pożyczkodawców oraz zaciągania przez Pożyczkobiorców jednej lub kilku pożyczek z przeznaczeniem na optymalizację finansowania do maksymalnej łącznej wysokości: - dla Pioma-Odlewnia 22.000.000,00 zł, - dla Odlewnia Żeliwa Śrem 32.000.000,00 zł, - dla Kuźnia Glinik 6.000.000,00 zł, liczonej jako suma pożyczek udzielonych w ramach umów ramowych przez Pożyczkodawców. 14
Poszczególne pożyczki w ramach umów ramowych zawartych przez Pożyczkobiorców będą zawierane na podstawie wniosku Pożyczkobiorcy w sprawie udzielenia pożyczki, w drodze przedstawienia oferty przez Pożyczkodawcę i jej przyjęcia przez Pożyczkobiorcę. Maksymalny limit pożyczek określony w umowach ramowych jest limitem odnawialnym i może być przez Pożyczkobiorcę wielokrotnie wykorzystywany. Pożyczki będą udzielane w ramach umów ramowych na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy i będą oprocentowane w wysokości stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę. Pożyczkodawca może wypowiedzieć umowę pożyczki, zawartą w ramach umowy ramowej, w każdym czasie za dwutygodniowym terminem wypowiedzenia. Pożyczkodawca może zażądać od Pożyczkobiorcy udzielenia zabezpieczenia każdej pożyczki, jeżeli w jego ocenie z uwagi na jej wysokość albo sytuację finansową lub gospodarczą Pożyczkobiorcy jest to niezbędne do zapewnienia pełnej i terminowej spłaty pożyczki. Warunkiem udzielenia pożyczek w ramach umów ramowych jest dostarczenie przez Pożyczkobiorców Pożyczkodawcom kopii zgód korporacyjnych koniecznych do zawarcia umów ramowych. Powyższy warunek został przez Pożyczkobiorców spełniony. Katowice, dnia 25 sierpnia 2015 r. 15