REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ PFLEIDERER GRAJEWO S.A. (Przyjęty uchwałą Zarządu nr 04/03/2000, z dnia 20 marca 2000 r., zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej nr 19/III/2000, z dnia 23 marca 2000 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 62/III/2002 z dnia 6 grudnia 2002 r.) 1 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Zarząd Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna, zwany w dalszej części niniejszego Regulaminu Zarządem, działa na podstawie: Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu 2 Regulamin niniejszy uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 3 Zarząd jest statutowym organem wykonawczym Spółki powołanym do prowadzenia jej spraw i reprezentowania na zewnątrz. 4 II. SKŁAD, SPOSÓB POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ZARZĄDU 1. usunięty 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 3. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz. 5. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach lub odwołać Zarząd bądź poszczególnych członków Zarządu. 5 Wynagrodzenie dla członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
III. ZAKRES DZIAŁANIA ZARZĄDU 6 Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 7 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeżone ustawą albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. Każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki w zakresie zwykłego zarządu. 3. Podział kompetencji i zakres działania członków Zarządu w zakresie zwykłego zarządu określa regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. 8 1. Do podejmowania decyzji przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagane są uchwały Zarządu. 2. Zarząd zobowiązany jest do podejmowania decyzji w formie uchwał w następujących sprawach dotyczących Spółki: kierunki i programy rozwoju, plany roczne i wieloletnie, regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki, regulamin pracy oraz regulamin wynagradzania, wnioski kierowane do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, zgodnie z kompetencjami organów Spółki, w tym wnioski dotyczące podziału zysku i sposobu pokrycia strat, ustanowienie prokury, zakupy inwestycyjne o wartości powyżej 1.000.000 zł, inwestycje kapitałowe o charakterze udziałowym o wartości powyżej 1.000.000 zł, zbywanie i likwidacja środków trwałych o wartości powyżej 100.000 zł, zaciąganie kredytu i pożyczek, udzielanie poręczeń, dokonywanie darowizn. 3. Zarząd zobowiązany jest do przekazywania swoich uchwał Radzie Nadzorczej. 4. Zarząd podejmując uchwały dotyczące inwestycji zobowiązany jest przestrzegać instrukcji dotyczącej zatwierdzania wniosków inwestycyjnych obowiązującej w Spółce. 9 1. Do obowiązków Zarządu należy zwoływanie Walnych Zgromadzeń.
2. Zarząd ma obowiązek zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na pisemny wniosek Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. 3. Zarząd może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie również z własnej inicjatywy. O zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd informuje Radę Nadzorczą co najmniej dwa tygodnie przed dniem obrad. 10 Zarząd zobowiązany jest do wykonywania uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej a także własnych. 11 IV. TRYB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA POSIEDZEŃ ZARZĄDU 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w czasie jego nieobecności wyznaczony przez niego członek Zarządu. 2. Posiedzenia Zarządu są zwoływane: a) z inicjatywy Prezesa Zarządu, b) na pisemny wniosek co najmniej dwóch osób spośród grona członków Zarządu i prokurentów, c) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej. 3. W przypadkach określonych w ust. 2 pkt b i c posiedzenie powinno zostać zwołane najpóźniej w ciągu 7 dni od dnia złożenia wniosku. 4. Posiedzenia zwoływane są poprzez pisemne zaproszenia zawierające porządek obrad oraz jeżeli jest to potrzebne materiały związane z porządkiem obrad doręczone pozostałym członkom Zarządu na 3 dni robocze przed planowanym terminem posiedzenia. 5. Posiedzenia mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i proponowany porządek obrad. 6. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. 7. Na posiedzeniu Zarządu musi być obecnych co najmniej połowa członków by posiedzenie to było upoważnione do podjęcia ważnych uchwał. 8. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych.
9. Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na głosowanie spraw spoza porządku obrad. 10. Zarząd ma prawo zaprosić do udziału w posiedzeniu osoby spoza Zarządu. 11. Członkowie Zarządu oraz osoby zaproszone do udziału w posiedzeniu Zarządu mogą brać udział w posiedzeniu przy użyciu telefonu konferencyjnego pod warunkiem, że każdy uczestnik posiedzenia jest w stanie słyszeć każdego innego uczestnika. 12. Prezes Zarządu oraz upoważniony przez niego członek Zarządu mogą zarządzić pisemne głosowanie nad projektem uchwały przedłożonym członkom Zarządu na piśmie. Podjęcie uchwały w powyższym trybie ma moc obowiązującą, gdy za przyjęciem uchwały wypowie się przez złożenie podpisów pod uchwałą więcej niż połowa członków Zarządu oraz wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na piśmie na podjęcie uchwały w drodze pisemnego głosowania. Złożenie podpisu pod uchwałą przez członka Zarządu oznacza wyrażenie zgody na jej podjęcie w drodze pisemnego głosowania. 13. Przesłanie Prezesowi Zarządu lub upoważnionemu przez niego członkowi Zarządu podpisanej uchwały oraz zgody na jej podjęcie faksem, uważa się za zachowanie formy pisemnej, jeżeli w terminie 14 dni od przesłania faksem oryginał zostanie wysłany Prezesowi Zarządu lub upoważnionemu przez niego członkowi Zarządu pocztą lub kurierem. 12 1. Protokół z posiedzenia Zarządu sporządza wyznaczony przez Prezesa Zarządu pracownik Spółki. 2. Protokół powinien zawierać: - datę i miejsce posiedzenia, - imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków Zarządu oraz innych osób, - porządek obrad, - podjęte uchwały jako załączniki do protokołu, - zdania odrębne członków Zarządu, jeżeli zostały zgłoszone przeciwko uchwale. 3. Protokół oraz uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. 4. Protokoły sporządzane są w języku polskim. Protokoły mogą być sporządzone dodatkowo w języku angielskim lub niemieckim. W przypadku wątpliwości polska wersja jest obowiązująca. 5. Protokoły są ewidencjonowane i archiwowane. 6. Wgląd do protokołu mają członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej oraz inne osoby za zgodą Prezesa Zarządu.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 13 W sprawach nie unormowanych niniejszym Regulaminem ma odpowiednie zastosowanie Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.