REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ FABRYKA WIERTŁA BAILDON Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH. ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ FABRYKA WIERTŁA BAILDON Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne 1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2 Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i innych obowiązujących przepisów prawa. 3 Ilekroć w postanowieniach niniejszego Regulaminu jest mowa o: 1. Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki Fabryka Wiertła Baildon S.A. 2. Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki Fabryka Wiertła Baildon S.A. 3. Statucie - należy przez to rozumieć statut Spółki Fabryka Wiertła Baildon S.A. 4. Spółkę należy przez to rozumieć Spółkę Fabryka Wiertła Baildon S.A. 4 Niniejszy Regulamin określa tryb i sposób działania Rady Nadzorczej, we wszystkich sprawach, które nie zostały uregulowane w sposób odmienny w przepisach o charakterze bezwzględnie obowiązującym, o których mowa w 2 niniejszego Regulaminu. ROZDZIAŁ II Skład i powoływanie rady 5 1. Rada Nadzorcza składa się od trzech do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wspólna kadencja Rady trwa trzy lata. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: a) tak długo, jak akcjonariusz Tadeusz Sosnowski posiada, co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje on jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Akcjonariusz Tadeusz Sosnowski posiada 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. b) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia udzielającego absolutorium członkom Rady z wykonania ich obowiązków. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 6 Zastępcę Przewodniczącego wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych. Tryb wyboru i odwołania, określony w zdaniu poprzednim, odnosi się także do wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza, do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z 21 ust. 2(a) Statutu.

2 ROZDZIAŁ III Zwoływanie posiedzeń i prowadzenie obrad 7 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 4. Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu. 5. Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Przewodniczący lub jego Zastępca ustalają termin posiedzenia i porządek obrad. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących na takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał w powyższym trybie nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Zawiadomienie powinno określać: termin, miejsce posiedzenia oraz porządek obrad.

3 6. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały przygotowane przez Zarząd lub ekspertów. 7. Każdy z członków Rady oraz Zarządu może zgłosić Przewodniczącemu Rady wniosek o włączenie określonej sprawy do porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady. 9 W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne zaproszone osoby w zależności od potrzeb Na posiedzeniach Rada podejmuje decyzje w formie uchwał. 2. Rada poza uchwałami może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami, inicjatywami i zaleceniami Dla ważności uchwał Rady wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z 8 ust. 2, oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem 7 ust Z zastrzeżeniem ustępu 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w 24 ust. 2 punkty: (4), (5) oraz (13) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza Tadeusza Sosnowskiego na podstawie 21 ust. 2 lit. (a) Statutu lub przez Tadeusza Sosnowskiego, w przypadku gdy będzie on członkiem Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 5. W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu. 6. Uchwały podpisują w dniu podjęcia wszyscy obecni członkowie Rady. 7. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne, z wyjątkiem głosowania w następujących sprawach: a) powołanie i odwołanie członków Zarządu, b) zawieszenie członków Zarządu z ważnych powodów, c) powołanie i odwołanie z pełnienia funkcji Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Na żądanie choćby jednego członka Rady, obecnego na posiedzeniu Przewodniczący obrad zarządza głosowanie tajne. 13

4 1. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół, którzy podpisują wszyscy obecni członkowie Rady. Protokoły zatwierdza Rada nie później niż następnym posiedzeniu. W przypadku gdyby w wyniku zmian w składzie Rady Nadzorczej nie było możliwe uzyskanie większości ponad 50% głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, z którego spisano protokół, wówczas podpisanie protokółu przez Przewodniczącego Rady i pozostałych członków Rady biorących udział w takim posiedzeniu jest uznawane za zatwierdzenie takiego protokołu. 2. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w Księdze Protokołów, która prowadzi Sekretarz Rady. 3. Protokół powinien zawierać: a) datę i miejsce posiedzenia, b) listę obecnych członków Rady (imiona i nazwiska), c) listę innych osób obecnych na posiedzeniu (imiona i nazwiska), d) przyjęty porządek obrad, e) przebieg obrad, wraz z treścią uchwał, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami, f) zdania odrębne zgłoszone do protokołu. 4. Kopię protokołu otrzymują wszyscy członkowie Rady. 5. Kopię uchwał otrzymuje Zarząd Spółki. ROZDZIAŁ IV Zadania i kompetencje Rady Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: (1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; (2) składanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (1), (3) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); (4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; (5) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu; (6) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej ,00 zł (dwieście tysięcy złotych), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (7) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych; (8) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki; (9) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych; (10) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę na rzecz członków Zarządu Spółki; (11) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny umowy z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki; (12) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji; (13) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z zasadami określonymi w 10 Statutu; (14) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki; (15) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; (16) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia.

5 15 Rada realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczokontrolne i doradcze w postaci: a) prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, b) badanie ksiąg finansowych, innych aktów i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, c) prawa żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień Rada wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 2. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności Zastępca Przewodniczącego, a dalszej kolejności inny członek przez Radę upoważniony Rada może występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach objętych zakresem jej działalności. 2. Rada ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć uzna to za wskazane a Zarząd tego nie uczynił w ciągu 14 dniu od zgłoszenia wniosku przez Radę Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady określa Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. 3. Wynagrodzenie członków Rady delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada. 4. Członek Rady zobowiązany jest pisemnie usprawiedliwić swoją nieobecność lub niemożność uczestnictwa w posiedzeniach i innych czynnościach Rady aby zachować prawo do wynagrodzenia. ROZDZIAŁ V Postanowienia końcowe Obsługę administracyjno techniczną Rady zapewnia Spółka. 2. Spółka pokrywa koszty działalności Rady, koszty przejazdu i koszty diet. 20 Zmiana Regulaminu może nastąpić wyłącznie w trybie przewidzianym dla jego uchwalenia. Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia. 21