R E G U L A M I N R A D Y N A D Z O R C Z E J

Transkrypt

1 RADA NADZORCZA Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach R E G U L A M I N R A D Y N A D Z O R C Z E J Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach [stan na 18 kwietnia 2006 roku]

2 I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Rada Nadzorcza jest statutowym organem nadzorczym Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach. 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. Nr 94 poz. 1037) Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach oraz niniejszego Regulaminu. 3 Ilekroć w postanowieniach niniejszego Regulaminu jest mowa o: 1. Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach; 2. Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach; 3. Spółce należy przez to rozumieć Spółkę Akcyjną ODLEWNIE POLSKIE z siedzibą w Starachowicach; 4. Ustawie należy przez to rozumieć Kodeks Spółek Handlowych wymieniony w 2 i przepisy wykonawcze wydane na jego podstawie. II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA RADY 4 1. Rada składa się z co najmniej pięciu Członków wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych Kadencja Rady trwa trzy lata. 2. Mandaty Członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady. 3. Przed upływem kadencji każdy Członek Rady może być odwołany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2

3 6 1. Do wyborów Członków Rady stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, ze szczególnym uwzględnieniem 20 Statutu Spółki. 2. Ustępujący Członkowie mogą być wybrani ponownie Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady. 2. Kadencja osób o których mowa w ust. 1 kończy się z dniem upływu kadencji Rady z tym, że: Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Rady nowej kadencji. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje ją na zewnątrz, organizuje pracę i prowadzi jej obrady. 4. Przewodniczący Rady otwiera posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zarządza wybór Przewodniczącego tego Zgromadzenia, zgodnie z Regulaminem obrad Walnego Zgromadzenia. III. SPOSÓB ZWOŁYWANIA I PROWADZENIA OBRAD 8 1. Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący zgodnie z przyjętym planem lub wynikłą potrzebą albo na żądanie Członka Rady lub Zarządu. Wniosek o zwołanie Rady powinien zawierać proponowany porządek obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. 2. Posiedzenia Rady powinny odbywać się co najmniej raz na kwartał Zawiadomienie o planowanym posiedzeniu Rady z porządkiem obrad powinno być doręczone za pomocą listów poleconych lub faxu, co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. 2. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady mogą być podejmowane: 1) bez odbywania posiedzenia Rady, a mianowicie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub 2) na posiedzeniu zwołanym w trybie nagłym, a mianowicie za pomocą zawiadomień wysyłanych listami poleconymi lub faxem bez zachowania siedmiodniowego okresu wyprzedzenia. 3

4 10 1. Dla odbycia ważnego posiedzenia Rady wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Rady, w tym Przewodniczącego. 2. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady. 3. Na posiedzenia Rady mogą być zaproszeni Członkowie Zarządu lub inni właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki oraz inne osoby Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej Członków. 2. Członek Rady może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 3. Uchwały Rady podjęte w trybie 9 ust. 1 i ust. 2 są ważne, jeżeli zostały podjęte jednomyślnie przy obecności co najmniej połowy Członków Rady albo trzema głosami przy obecności wszystkich Członków Rady. 4. Uchwały podjęte w trybie określonym w 9 ust. 2 pkt. 1 są ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i po podpisaniu go co najmniej przez połowę Członków Rady. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w 9 ust. 2 pkt. 1 oraz w 11 ust. 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 6. Uchwały podpisują wszyscy Członkowie Rady obecni przy jej podejmowaniu Posiedzenia Rady są protokołowane 2. Protokoły podpisują wszyscy Członkowie Rady obecni na posiedzeniu. 3. Protokoły przechowywane są w Księdze protokołów i uchwał Rady. 4. Do protokołu załącza się oryginały uchwał podjętych przez Radę. Protokoły numeruje się kolejną cyfrą rzymską i oznaczeniem roku kalendarzowego. Uchwały numeruje się kolejną cyfrą arabską i oznaczeniem roku kalendarzowego. W każdym roku kalendarzowym numerację protokołów i uchwał zaczyna się od początku. 5. Księga protokołów i uchwał Rady przechowywana jest w Biurze Zarządu Spółki. 6. Każdy Członek Rady i Członek Zarządu ma nieograniczony dostęp do protokołów i uchwał. Pozostałe osoby mają wgląd po uzyskaniu zgody Przewodniczącego Rady. 4

5 IV. ZADANIA I ZAKRES DZIAŁANIA Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. 2. W zakresie statutowych kompetencji Rada obejmuje swoją działalnością wszystkie agendy Spółki. 3. Rada w szczególności: 1) dokonuje oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu i wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny, 2) zawiesza, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz deleguje Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 3) ustala zasady wynagradzania Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, 4) wybiera biegłego rewidenta Spółki do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, 5) udziela Zarządowi zgody na czynności: a) powołanie prokurenta, b) zbycie i nabycie przedsiębiorstwa oraz nabycie, objęcie i zbycie akcji lub udziałów w spółkach, c) nabycie, zbycie, wydzierżawienie i obciążanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, d) nabycie, innych niż nieruchomości, środków trwałych produkcji nieujętych w zatwierdzonym rocznym planie działalności Spółki, e) udzielanie przez Spółkę pożyczek, f) zaciąganie przez Spółkę kredytów i pożyczek finansujących bieżącą działalność gospodarczą i inwestycyjną Spółki oraz ustanawianie związanych z nimi zabezpieczeń, jeżeli zobowiązania Spółki z tych tytułów łącznie przewyższałyby kwotę stanowiącą 50 % kapitałów własnych Spółki, g) sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przewyższa 10 % wartości księgowej danej grupy aktywów należących do Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywane w ramach normalnej działalności Spółki, h) podejmowanie inwestycji realizowanych w systemie developerskim bądź w innych podobnych systemach, i) wyrażanie przez Spółkę zgody na rozwiązanie i likwidację spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, jeżeli wartość księgowa likwidowanego podmiotu przekracza (pięćset tysięcy) złotych, j) zobowiązanie się do sponsorowania jakichkolwiek przedsięwzięć lub dokonywanie darowizn, jeżeli w danym roku obrotowym łączne wydatki Spółki z tych tytułów przekraczają (pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 5

6 6) zatwierdza plan działalności Spółki na każdy rok obrotowy, 7) zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym terminie (art Kodeksu Spółek Handlowych) 8) może żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; 9) uchwala swój Regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności; 10) zatwierdza Regulamin Zarządu i Regulamin Organizacyjny Spółki, 4. W celu wykonywania swoich uprawnień Rada może żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Koszty działalności Rady pokrywa Spółka. 2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 3. Obsługę administracyjno techniczną Rady zapewnia Zarząd. 15 Członkowie Rady za wypełnienie swych funkcji otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 16 Regulamin wchodzi w życie z dniem uchwalenia. Regulamin niniejszy został uchwalony Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 25/2002 z dnia 28 października 2002 roku W stosunku do tekstu pierwotnego został uaktualniony o zmiany w Statucie Spółki wprowadzone przez Zgromadzenie Akcjonariuszy: - akt notarialny Rep. A nr 1339/2004 z dnia r. - akt notarialny Rep. A nr 3311/2004 z dnia r. - akt notarialny Rep. A nr 1350/2005 z dnia r. - akt notarialny Rep. A nr 1413/2006 z dnia r. 6