ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Załącznik nr 5 do SIWZ ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY Umowa nr.. zawarta w dniu.. r. w Skierniewicach pomiędzy: Instytutem Ogrodnictwa z siedzibą przy ul. Konstytucji 3 Maja 1/3 w Skierniewicach (96-100) wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000375603, REGON: 101023342, NIP: 8361848508, zwanym w dalszej części umowy Zamawiającym lub Instytutem Ogrodnictwa, reprezentowanym przez:.. a... zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1...... 2.. Zamawiający i Wykonawca zwani są w treści Umowy łącznie Stronami, a odrębnie Stroną. Zważywszy, że: Zamawiający przeprowadził postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U.2017.1579) dalej zwaną ustawą Pzp ; na Dostawę części do chromatografów cieczowych i gazowych stosowanych do wykonywania analiz pozostałości pestycydów nr postępowania: 3/ZP/2018, w którym oferta Wykonawca w zakresie Pakietu/ów nr.. została wybrana przez Zamawiającego, jako najkorzystniejsza, Strony zawierają Umowę o następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem umowy jest sukcesywna sprzedaż i dostawa przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego części do chromatografów cieczowych i gazowych stosowanych do wykonywania analiz pozostałości pestycydów w zakresie Pakietu/ów nr Strona 1 z 9

o jakości i za ceny zgodne z ofertą Wykonawcy, Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia i Formularzem cenowym. 2. Wykonawca akceptuje, że ilości zawarte w Formularzu cenowym mają charakter szacunkowy, a faktyczny zakres dostawy, w ramach przewidywanych ilości, będzie wynikał z szczegółowych zamówień składanych przez Zamawiającego i oświadcza, że w przypadku, gdy Zamawiający nie zgłosi zapotrzebowania na całą szacowną ilość i dokona zakupu mniejszej ilości, zgodnie z faktycznymi potrzebami, które wystąpią w okresie obowiązywania umowy, Wykonawcy nie będzie przysługiwały żadne roszczenia względem nie zrealizowanego zakresu zamówienia, w tym żadne odszkodowania z tytułu nie zrealizowania pełnego zakresu zamówienia, przy czym Zamawiający gwarantuje zakup min. 60% wartości części do chromatografów, o której mowa w 5 ust. 5. 2 Prawo opcji 1. W okresie obowiązywania umowy Zamawiający może skorzystać z prawa opcji, które będzie polegało na możliwości zwiększenia o 30% wartości brutto umowy. 2. Prawo opcji może zostać uruchomione w całym okresie obowiązywania umowy, w przypadku zaistnienia dodatkowych potrzeb Zamawiającego w zakresie przedmiotu umowy. 3. Realizacja dostawy części zamiennych w ramach prawa opcji będzie odbywać się w sposób tożsamy, jak w przypadku zakresu podstawowego oraz według cen zaoferowanych w treści oferty. 4. Zamawiający poinformuje Wykonawcę o korzystaniu z prawa opcji składając oświadczenie w postaci zamówienia szczegółowego, w którym wyspecyfikowane zostaną części podlegające dostawie w ramach prawa opcji oraz zawarta zostanie informacja, że dostawa tych części następuje w ramach prawa opcji. 5. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o skorzystanie z prawa opcji, ani żadne roszczenia, w tym o charakterze odszkodowawczym, względem Zamawiającego z tytułu braku skorzystania z prawa opcji. 3 Okres obowiązywania umowy 1. Dostawy części zamiennych będą świadczone sukcesywnie przez okres 12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, tj. do dnia., z zastrzeżeniem ust. 2. 2. W przypadku nie wykorzystania w terminie, o którym mowa w ust. 1 maksymalnej wysokości wynagrodzenia stanowiącej sumę wartości obejmujących zakres zamówienia Strona 2 z 9

podstawowego oraz zakres objęty prawem opcji, czas obowiązywania umowy wydłuża się do momentu wyczerpania tej wartości, nie dalej jednak niż do dnia 31 grudnia 2019 r. 4 Warunki realizacji i miejsce dostawy 1. Dostawy będę realizowane na adres: 96-100 Skierniewice, ul. Pomologiczna 13B, w dni robocze w godzinach 8:00-15:00. 2. Dostawy będą realizowane w oparciu o szczegółowe zamówienia przesyłane na nr faksu lub e-mail Wykonawcy wskazany w 7 ust. 2. 3. Za dzień dokonania zamówienia uznaje się dzień wysłania przez Zamawiającego faksu lub e-maila na adres Wykonawcy wskazany w 7 ust. 2. 4. Wykonawca zobowiązany jest, przez osoby wskazane w 7 ust. 2, poinformować Zamawiającego pisemnie, mailowo lub faksem o każdej zmianie nr fax lub adresu e-mail, pod rygorem ujemnych dla niego skutków przewidzianych niniejszą umową (kary umowne). 5. Wykonawca dokona dostawy części wyspecyfikowanych w zamówieniu szczegółowy, o którym mowa w ust. 2, w terminie do 7 dni od dnia złożenia zamówienia szczegółowego. Wykonawca poinformuje Zamawiającego na nr faksu lub e-mail wskazany w 7 ust. 1 o terminie dostawy z co najmniej jednodniowym wyprzedzeniem. 6. Zamawiający dokona sprawdzenia przedmiotu dostawy pod względem ilościowym oraz jakościowym w stosunku złożonego zamówienia szczegółowego oraz oferty Wykonawcy, wymagań określonych SIWZ i Formularzu cenowym. Odbiór przedmiotu dostawy zostanie potwierdzony protokołem zdawczo-odbiorczym podpisanym przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy. 7. W przypadku, gdy dostarczone części nie będą odpowiadały pod względem ilościowym lub jakościowym, Zamawiającemu przysługuje w tym zakresie prawo odmowy odbioru przedmiotu dostawy. W zakresie, w którym Zamawiający odmówił odbioru przedmiotu dostawy Wykonawca zobowiązany jest na własny koszt i niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 dni, uzupełnić dostawę o brakującą ilość części lub dostarczyć części odpowiadające pod względem jakościowym wymaganiom wynikającym ze złożonego zamówienia szczegółowego, oferty Wykonawcy, SIWZ i Formularza cenowego. W tym przypadku ust. 6 stosuje się odpowiednio. 5 Wynagrodzenie i warunki płatności Strona 3 z 9

1. Zamawiający zobowiązuje się do sukcesywnej zapłaty wynagrodzenia za odebrane dostawy zgodne z zamówieniem szczegółowym, ofertą Wykonawcy i Formularzem cenowym. 2. Zapłata wynagrodzenia nastąpi na podstawie wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT. Podstawą wystawienia faktury VAT jest podpisanie przez Zamawiającego protokołu odbioru, o którym mowa w 4 ust. 6, względem całości przedmiotu dostawy objętej zamówieniem szczegółowym. 3. Zapłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 30 dni od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT, na rachunek Wykonawcy wskazany w fakturze. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 4. Faktury VAT będą wystawiane odrębnie dla każdego zamówienia szczegółowego. 5. Łączna wartość przedmiotu umowy na dzień zawarcia umowy wg ilości planowanych wynosi brutto.. zł, słownie złotych. w tym podatek VAT zł, słownie złotych.. 6. Na wartość umowy, o której mowa w ust. 5 składają się wartości następujących Pakietów: a) Pakiet nr. z ceną brutto zł, słownie złotych, w tym podatek VAT.. zł, słownie złotych.; b) Pakiet nr. z ceną brutto zł, słownie złotych, w tym podatek VAT.. zł, słownie złotych.; (dostosować ilość numeracji do ilości Pakietów objętych umową) 7. Rzeczywista wartość wynagrodzenia Wykonawcy wyniesie kwotę wynikającą z przemnożenia ilości zakupionych materiałów przez ich ceny jednostkowe wskazane w Formularzu cenowym, z zastrzeżeniem 1 ust. 2. 8. Zamawiający nie wyraża zgody na dokonanie przez Wykonawcę cesji wierzytelności wynikających z niniejszej umowy. 6 Gwarancja i rękojmia. 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu 12 miesięcznej gwarancji jakości na dostarczone części zamienne, licząc od dnia odbioru, o którym mowa w 4 ust. 6. 2. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wady fizycznej rzeczy lub do dostarczenia rzeczy wolnej od wad, o ile wady te ujawnią się w okresie, o którym mowa w ust. 1. Strona 4 z 9

3. W celu skorzystania z uprawnień gwarancyjnych Zamawiający dokona zgłoszenia Wykonawcy reklamacji, na nr faksu lub e-mail Wykonawcy wskazany w 7 ust. 2. 4. W treści reklamacji Zamawiający poda przyczyny reklamacji oraz wezwie Wykonawcę do usunięcia wady fizycznej rzeczy lub do dostarczenia rzeczy wolnej od wad. Wykonawca zobowiązany jest wykonać wezwanie Zamawiającego w terminie do 21 dni od dnia jego otrzymania. Postanowienia 4 ust. 6 i 7 stosuje się odpowiednio. 5. Wymienione lub naprawione części objęte są pełną gwarancją. Okres gwarancji na wymienione lub naprawione rzeczy biegnie od nowa. 6. Gwarancja udzielona przez Wykonawcę nie wyłącza, nie ogranicza, ani nie zawiesza uprawnień Zamawiającego wynikających z przepisów o rękojmi za wady rzeczy sprzedanej. Strony zgodnie przyjmują, że okres rękojmi za wady fizyczne i prawne zakończy się wraz z upływem okresu gwarancji. 7 Osoby wyznaczone do realizacji umowy i zasady współpracy Stron 1. Osobami upoważnionymi przez Zamawiającego do bieżących kontaktów i współpracy przy wykonywaniu umowy, w tym do składania zamówień, odbioru ilościowego i jakościowego dostarczanych materiałów są:. e-mail: tel.:... faks:. 2. Osobami upoważnionymi przez Wykonawcę do bieżących kontaktów i współpracy przy wykonywaniu umowy, w tym do obsługi wykonywanych dostaw są:. e-mail: tel.:... faks:. 3. Zmiana osób wskazanych w ust. 1 i 2 nie stanowi zmiany umowy. O każdej zmianie osób, o których mowa w ust. 1 i 2, Strona której zmiana dotyczy zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą Stronę pisemnie, faksem lub poprzez e-mail. 8 Kary umowne 1. Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kary umownej w następujących przypadkach i wysokościach: Strona 5 z 9

a. 10% wartości brutto umowy określonej w 5 ust. 5, w przypadku odstąpienia od umowy w całości z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy; b. 10 % wartości brutto danego Pakietu, określonej w 5 ust. 6, w przypadku odstąpienia od umowy w części dotyczącej tego Pakietu, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy; c. 0,5% wartości brutto zamówienia szczegółowego za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia dostawy partii materiałów z przekroczeniem terminu określonego w 4 ust. 5; d. 0,5 % wartości brutto reklamowanych lub brakujących części za każdy dzień opóźnienia dostawy z przekroczeniem terminu określonego w 4 ust. 7; e. 2% wartości brutto zamówienia szczegółowego za każde niewykonane lub nienależycie wykonane zamówienie szczegółowe w przypadkach określonych w 4 ust. 7, pod warunkiem niedochowania terminu określonego w 4 ust. 7 i niedochowania kolejnego terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na uzupełnienie dostawy o brakującą ilość części lub dostarczenie części odpowiadających wymogom jakościowym. f. 2% wartości brutto reklamowanych części za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia terminu określonego w 6 ust. 4. 2. Zapłata kar umownych, o których mowa w ust. 1 lit. b-f, nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu zamówienia. 3. W przypadku naliczenia przez Zamawiającego kar umownych Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącenia kwoty naliczonych kar umownych bezpośrednio z kwoty wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu umowy, na podstawie stosowanej noty obciążeniowej wystawionej przez Zamawiającego, na co Wykonawca wyraża zgodę. W innych przypadkach kary umowne będą płatne w terminie 7 dni od daty otrzymania przez Wykonawcę od Zamawiającego noty obciążeniowej na wskazany przez Zamawiającego rachunek bankowy. 4. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość ustalonych kar umownych. 5. Za niedotrzymanie terminu płatności przez Zamawiającego. Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. 9 Rozwiązanie i odstąpienie od umowy 1. Zamawiający może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach określonych w art. 145a ustawy Pzp. Strona 6 z 9

2. Zamawiający może odstąpić od umowy w przypadkach określonych w art. 145 ustawy Pzp., w terminie 30 dni od dnia powzięcia informacji o okolicznościach uzasadniających odstąpienie. 3. Niezależnie od przesłanek określonych przepisami prawa Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w przypadku, gdy Wykonawca naruszył istotne zobowiązania umowne. Przez istotne zobowiązania umowne należy rozumieć dwukrotne: a. dostarczenie materiałów o jakości niższej od zaoferowanej w ofercie; b. dostarczenie materiałów w mniejszej ilości niż wskazana w zamówieniu szczegółowym; c. nieuzasadnione (zwłoka) uchybienie terminu określonego w 4 ust. 5 i 7; d. niezrealizowanie zamówienia szczegółowego w całości lub w części. 4. Przed odstąpieniem z przyczyn, o których mowa w ust. 3, Zamawiający wezwie wykonawcę do zaprzestania naruszeń wskazując stwierdzone naruszenia i ich ilość, informując przy tym, że kolejny przypadek tego naruszenia będzie mógł skutkować odstąpieniem od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Wezwanie musi być dokonane w formie pisemnej i doręczone Wykonawcy za pośrednictwem listu poleconego. 5. W przypadkach wskazanych w ust. 3, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni licząc od dnia powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o okolicznościach uzasadniających odstąpienie. 6. Wykonawcy przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w sytuacji, gdy Zamawiający trzykrotnie, bez uzasadnionej przyczyny, odmówi zapłaty za wykonaną usługę lub odmówi odbioru przedmiotu umowy. 10 Zmiany umowy 1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany umowy w przypadku zmiany: a. stawki podatku od towaru i usług; b. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę; c. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne - jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez wykonawcę. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, każda ze Stron umowy, w terminie 30 dni od dnia opublikowania przepisów dokonujących tych zmian, może zwrócić się do drugiej Strony Strona 7 z 9

z udokumentowanym wnioskiem przedstawiającym odpowiednio zmianę wynagrodzenia. Zmiana umowy może nastąpić z dniem wejścia w życie przepisów będących przyczyną waloryzacji, jednak nie wcześniej niż po złożeniu wniosku przez Wykonawcę i akceptacji Zamawiającego. Zamawiający rozpatrzy wniosek w terminie 7 dni od daty jego otrzymania. 3. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany umowy w następujących przypadkach: a. zmiany dostarczanych materiałów w przypadku zakończenia produkcji lub wycofania z obrotu, przy zachowaniu cen wskazanych w Formularzu cenowym, pod warunkiem, że Wykonawca wykaże brak możliwości ich dostawy, a zamiennik będzie posiadał parametry nie gorsze od zaoferowanych. b. zmiany wysokości wynagrodzenia w przypadku promocyjnego obniżenia cen jednostkowych przez producenta. c. w przypadku zaistnienia siły wyższej w zakresie, w jakim zdarzenie to oddziałuje na realizację przedmiotu umowy. Termin określony w 4 ust. 5 i 7 oraz 6 ust. 4, może ulec przedłużeniu o okres trwania przeszkody uniemożliwiającej realizację umowy. O braku możliwości dotrzymania terminu Wykonawca obowiązany jest niezwłocznie powiadomić Zamawiającego, określając jednocześnie nowy termin realizacji zamówienia. d. zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia, w zakresie w jakim zmiany te mają wpływ na realizację, bądź rozliczenie wykonania przedmiotu umowy; e. zmiany ilości poszczególnych części zamiennych zawartych w Formularzu cenowy, w ramach danego Pakietu, przy niezmienionej wartości umowy, w przypadkach uzasadnionych potrzebami Zamawiającego zaistniałymi w toku realizacji umowy i w sytuacji, gdy zmiana nie spowoduje niewspółmiernych kosztów po stronie Wykonawcy; f. zmiany miejsca dostawy w przypadku, gdy jest to uzasadnione potrzebami Zamawiającego i nie spowoduje niewspółmiernych kosztów po stronie Wykonawcy. 4. Zmiany niniejszej umowy wymagają zachowania aneksu w formie pisemnej podpisanego przez obie Strony, pod rygorem nieważności. 11 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny i ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych. Strona 8 z 9

2. Ewentualne spory jakie mogą wynikać z realizacji umowy, Strony poddają rozstrzygnięciu sądowi właściwemu dla siedziby Zamawiającego. 3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy i dwa egzemplarze dla Zamawiającego. 4. Integralną częścią umowy jest SIWZ, oferta i Formularz cenowy Wykonawcy. podpis Wykonawcy podpis Zamawiającego Załączniki: Załącznik nr 1 SIWZ; Załącznik nr 2 Oferta Wykonawcy; Załącznik nr 3 Formularz cenowy Wykonawcy. Strona 9 z 9