Skonsolidowany raport za trzeci kwartał 2014 roku Grupy Kapitałowej Integer.pl SA Informacje dodatkowe do SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO - Kraków, 13 listopada 2014 roku - 1
SPIS TREŚCI: 1. Podstawowe informacje o spółkach Grupy Kapitałowej Integer.pl SA.... 4 2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2014 roku.... 9 3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółek Grupy Kapitałowej i inne istotne informacje w okresie III kwartału 2014 roku i po jego zakończeniu.... 12 4. Prezentacja wybranych danych finansowych z kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na EURO.... 13 5. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.... 19 6. Zmiany w ilościach posiadanych akcji w okresie III kwartału 2014 roku do dnia publikacji raportu.... 20 7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.... 20 8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% lub dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.... 21 9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.... 21 10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.... 21 11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.... 23 12. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie III kwartału 2014 roku wraz z opisem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.... 24 2
13. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie III kwartału 2014.... 25 14. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe.... 25 15. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.... 25 16. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.... 26 17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.... 26 18. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nie ujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.... 26 19. Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym.... 27 3
1. Podstawowe informacje o spółkach Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Spółka dominująca Grupy: Integer.pl SA działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS dokonał rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Od października 2007 roku spółka Integer.pl SA notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Firma spółki: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: 30-624 Kraków, ul. Malborska 130 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 356590980 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP): 678-28-81-784 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000276519 Kapitał zakładowy na dzień 30.09.2014r: 7 764 217,00 zł Telefon: +48 12 619 98 00 Faks: +48 12 619 98 01 E-mail: biuro@integer.pl Adres internetowy: www.integer.pl Czas trwania spółki: Nieoznaczony Audytor: Deloitte Polska Sp. z o.o. Sp. k. Zarząd Spółki: Prezes Zarządu: Wiceprezes Zarządu: Członek Zarządu: Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rossen Hadjiev Rada Nadzorcza Spółki: Przewodniczący Rady Nadzorczej: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Sekretarz Rady Nadzorczej: Członek Rady Nadzorczej: Członek Rady Nadzorczej: Anna Izydorek - Brzoska Rafał Abratański Krzysztof Setkowicz Zbigniew Popielski Arkadiusz Jastrzębski Organami spółki Integer.pl SA zgodnie ze Statutem spółki są: Walne Zgromadzenie spółki. Rada Nadzorcza spółki. Zarząd spółki. W okresie 9 miesięcy 2014 roku skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki Integer.pl SA nie uległ zmianie. 4
Profile działalności spółek Grupy Kapitałowej Integer.pl SA skupiają się wokół następujących obszarów: usług pocztowo-kurierskich dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych, produkcji urządzeń paczkomatowych, usług paczkowych dla branży e-commerce w Polsce oraz na rynkach międzynarodowych, usług finansowo-ubezpieczeniowych, Powyższe obszary działalności nie spełniają definicji segmentów działalności zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską i obowiązującymi na dzień sporządzenia raportu za III kwartał 2014. Podmioty zależne bezpośrednio od spółki dominującej Integer.pl SA (udziały w Kapitale Zakładowym co najmniej 50%) na dzień 30 września 2014 roku: Lp. Dominujący Nazwa i podstawowe dane formalnoprawne: Udziały: Zarząd: profil działalności: 1. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. 30-624 Kraków, ul. Malborska 130 KRS: 0000255841 REGON:120246484 99,99% Emitenta Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Członek Zarządu: Krzysztof Kołpa Usługi paczkomatowe i kurierskie zewnętrzne. NIP:6792895061 2. InSupport Center Sp. z o.o. 32-080 Zabierzów, Ul. Krakowska 342 100,00% Emitenta Prezes Zarządu: Krzysztof Kołpa Usługi wsparcia dla spółek Grupy. KRS:000046675 REGON:350506145 NIP:6770009603 3. Integer Group Services Sp. z o.o. 30-624 Kraków, Ul. Malborska 130 96,00% Emitenta Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Członek Zarządu: Krzysztof Zarządzanie projektami. KRS: 0000317743 REGON:120815500 NIP:6792994320 Kołpa 4. Integer EU Limited Chanteclair Building 3rd floor, suite 303, 100,00% Emitenta Rafał Brzoska Aristodemos Loizou Działalność holdingowa. 1096 Nikozja Cypr Zarejestrowana pod numerem HE237823 David Savva (Rada Dyrektorów) 5. InItTec Sp. z o.o. 30-624 Kraków, Ul. Malborska 130 100,00% Emitenta Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Badania i Rozwój. KRS:0000288698 REGON:141088050 NIP:5272552265 6. easypack Sp. z o.o. 30-624 Kraków, Ul. Malborska 130 KRS:0000418380 51,02% Emitenta (*) Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Wiceprezes Zarządu: Łukasz Nowiński Zarządzanie siecią paczkomatów. 5
REGON:122552587 NIP:6793081395 7. AQ-Tech Sp. z o.o. 30-624 Kraków, ul. Malborska 130 KRS: 0000407763 REGON:122487128 NIP:6762452212 8. InPost Australia PTY Limited Hall&Wilcox Lawyers Level 30 Bourke Place 600 Bourke Street Melbourn Vic 3000 9. InPost Canada INC 55 Browns Line Toronto ON M8W 3S2 Canada 100,00% Emitenta Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Badania i Rozwój. 100,00% Emitenta Rafał Brzoska Rozwój sieci Wojciech Karol Foroncewicz paczkomatów. Blagojce Petrowski 75,00% Emitenta Tony Jasinski Rozwój sieci Bill Robertson paczkomatów. Rafal Brzoska Rossen Hadjiev Michał Stępski 10. easypack Plus Self Storage LLC Dubai Real Estate Center, Al-Qouz, Dubai, United Arab Emirates 50,00% Emitenta Iyad Kamal Nader Museitif Rafal Brzoska Rossen Hadjiev Rozwój sieci paczkomatów. (*) W dniu 7 października 2014 roku podwyższono kapitał zakładowy i udział Emitenta w Kapitale Zakładowym wynosi 51,18%. Podmioty pośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl SA na dzień 30 września 2014 roku: Lp. Nazwa i podstawowe dane formalnoprawne: Udziały: Zarząd: 1. InPost Sp. z o.o. 89,93% InPost Prezes Zarządu: Rafał Brzoska 30-624 Kraków, ul. Malborska 130 Paczkomaty Sp. z o.o., Członek Zarządu: Krzysztof KRS: 0000442032 10,07% Integer.pl SA Kołpa REGON:122726260 NIP:6793087624 2. InPost Finanse Sp. z o.o. 50,02% InPost Sp. z Prezes Zarządu: Rafał Brzoska 30-624 Kraków, ul. Malborska 130 o.o. Członek Zarządu: Krzysztof KRS: 0000027731 Kołpa REGON:122726260 Członek Zarządu: Grażyna NIP:356319415 Jerzyk Dominujący profil działalności: Usługi pocztowokurierskie. Usługi finansowoubezpieczeniowe. 6
Spółki bezpośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl SA: 1. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. - podmiot zależny od Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 99,99% udziałów. Spółka posiada dwa podmioty w 100% od niej zależne: Verbis 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która z kolei jest jedynym komplementariuszem spółki Verbis 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Krakowie oraz Verbis Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Spółka od 01 czerwca 2014 roku zajmuje się odsprzedażą usług paczkomatowych i kurierskich nabywanych od innych podmiotów. 2. InSupport Center Sp. z o.o. - podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 100% udziałów. Jest spółką docelowo mającą świadczyć usługi wsparcia dla spółek Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Skupia swoją uwagę na unowocześnianiu swojej siedziby w Zabierzowie pod Krakowem oraz organizacji Centrum Obsługi Klienta. Świadczy usługi najmu powierzchni użytkowych spółce dominującej Integer.pl SA oraz spółce zależnej InItTec Sp. z o.o. Spółce Integer.pl SA podnajmuje powierzchnie pod produkcję urządzeń paczkomatowych, natomiast spółce InItTec Sp. z o.o. podnajmuje powierzchnie pod pion Badań i Rozwoju. Zadaniem Centrum Obsługi Klienta (COK) jest pomoc w uzyskaniu wszelkich informacji o świadczonych usługach paczkomatowych zagranicą i w Polsce. Z Centrum Obsługi Klienta korzystają pracownicy spółek zależnych: kurierzy, listonosze jak również klienci usług paczkomatowych. Od lutego 2014 roku COK świadczy usługi dla spółek zależnych Grupy easypack oraz dla spółki InPost Sp. z o.o. 3. Integer Group Services Sp. z o.o. - podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 96,00% udziałów. Integer Group Services Sp. z o.o. zmienia sukcesywnie profil swojej działalności dostosowując swoje działania do bieżących potrzeb wynikających z rozwoju Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Coraz większą uwagę spółka skupia na wspieraniu wdrażanych w Grupie projektów, ocenie i weryfikacji planów rozwojowych. Część pracowników z wiodących działów w strukturze Grupy takich jak: controlling czy dział prawny zostało oddelegowanych do tych zadań. Spółka pełni w Grupie również rolę administracyjną. 4. Integer Eu Limited - podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 100,00% udziałów. Spółka Integer Eu Limited jest właścicielem kontrolnego pakietu udziałów w spółce prawa ukraińskiego IntegerUkraine LLC (90% udziałów) oraz w spółce prawa rosyjskiego E-Solutions LLC (99% udziałów). Integer Eu Limited jest spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji. Spółka Integer Eu Limited jest spółką prowadzącą działalność holdingową poza Polską. IntegerUkraine LLC realizuje usługi w zakresie kolportażu reklamowych druków bezadresowych, przeznaczonego głównie dla klientów biznesowych. Zasięgiem działania obejmuje 200 największych miast Ukrainy. E-Solutions LLC powstała w celu świadczenia usług informatycznych związanych w szczególności z oprogramowaniem do obsługi paczkomatów na terytorium Rosji. 5. InItTec Sp. z o.o. - podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 100,00% udziałów. Podstawowa działalność spółki InItTec Sp. z o.o. bazująca na nowoczesnych technologiach i rozwiązaniach z obszaru direct marketingu koncentruje się na aktywności badawczo-rozwojowej wspierającej m.in. działalność spółek zależnych Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. Spółka InItTec Sp. z o.o. zapewnia jednocześnie utrzymanie oraz sprawne funkcjonowanie infrastruktury technologicznej (hardware/software) Grupy Kapitałowej Integer.pl SA oraz podmiotów zewnętrznych. Spółka aktywnie i z sukcesami pozyskuje równocześnie w celu maksymalizacji korzyści ekonomicznych płynących z posiadanych kompetencji i praw autorskich, licencji do 7
oprogramowania czy też innych niematerialnych aktywów trwałych klientów i partnerów biznesowych spoza Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. W oparciu o dotychczasowe wielopłaszczyznowe doświadczenie spółka zapewnia pełne wsparcie w zakresie niezbędnym do zapewnienia rozwoju sieci Paczkomatów InPost na całym świecie. 6. easypack Sp. z o.o. podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 51,02% udziałów. Spółka została utworzona w celu obsługi i zarządzania siecią urządzeń paczkomatowych. Spółka na dzień 30 września 2014 roku posiadała w swoim składzie następujące spółki zależne, które tym samym tworzyły Grupę Kapitałową easypack: 1) Granatana Limited spółka prawa cypryjskiego, która jest pośrednim udziałowcem (za pośrednictwem Giverty Holding Limited) spółki easypack Russia LLC utworzonej w celu rozwoju usług paczkomatowych na terytorium Federacji Rosyjskiej. 2) Postal Terminals s.r.o., spółka prawa słowackiego, utworzona w celu rozwoju sieci paczkomatowej na terytorium Republiki Słowackiej. 3) InPost UK LTD spółka prawa brytyjskiego, utworzona w celu rozwoju usług paczkomatowych na terytorium Wielkiej Brytanii. 4) Postal Terminals CZ s.r.o. spółka prawa czeskiego utworzona dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Republiki Czeskiej. 5) Postha 24 LLC spółka prawa ukraińskiego utworzona dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Ukrainy. 6) easypack Far East Limited - spółka prowadzi działalność w Hong Kongu a jej przeznaczeniem jest działalność holdingowa dla spółek w pozostałych krajach Dalekiego Wschodu. Spółka posiada udziały w spółce InPost Malaysia SDN.BHD, utworzonej w celu świadczenia usług na rynku malezyjskim. 7) InPost Hungary Kft. spółka prawa węgierskiego utworzona dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Węgier. 8) E-Commercial Innovations S.L. - spółka prawa hiszpańskiego utworzona dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Hiszpanii. 9) InPost France SAS spółka prawa francuskiego utworzona dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Francji. 10) Locker InPost Italia S.r.l spółka prawa włoskiego utworzona dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Włoch. 11) InPost Norway AS z siedzibą w Oslo. Spółka prawa norweskiego, utworzona dla rozwoju świadczenia usług za pośrednictwem paczkomatów na terenie Norwegii. 7. AQ-Tech Sp. z o.o.-podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 100,00% udziałów.spółka jest właścicielem unikalnego know-how, nieopatentowanej wiedzy fachowej oraz zespołu doświadczeń w zakresie technologii i procesu produkcyjnego komponentów do paczkomatów i paczkomatów, oraz zarejestrowanych wzorów wspólnotowych wydanych przez Urząd Harmonizacji Rynku Wewnętrznego. 8. InPost Australia Pty Ltd podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 100,00% udziałów. InPost Australia Pty Ltd. jest spółką prawa australijskiego odpowiedzialną za zarządzanie projektami i serwisowanie paczkomatów. 8
9. InPost Canada Inc podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 75,00% udziałów. Spółka prawa kanadyjskiego odpowiedzialna za rozwój sieci paczkomatów. 10. easypack Plus Self Storage LLC podmiot zależny Grupy Kapitałowej Integer.pl SA, w którym Integer.pl SA posiada 50,00% udziałów. Spółka odpowiedzialna za rozwój sieci paczkomatów. Spółki pośrednio zależne od spółki dominującej Integer.pl SA: InPost Sp. z o.o. jest największym, niezależnym operatorem pocztowym. Dysponuje zapleczem techniczno-logistycznym umożliwiającym prowadzenie działalności o ogólnopolskim zasięgu, a usługi spółki dostępne są w ponad 8 000 Punktach Obsługi Klienta w całym kraju. Jest spółką w 89,93% zależną od spółki InPost Paczkomaty Sp. z o.o. Spółka posiada 50,02% udziałów w kapitale zakładowym spółki InPost Finanse Sp. z o.o. (w pozostałym zakresie udziały należą do Emitenta), która w Grupie Kapitałowej Integer.pl SA odpowiedzialna jest za świadczenie usług finansowoubezpieczeniowych. Na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21 października 2014 roku InPost Finanse Sp. z o.o. uzyskała zezwolenie na świadczenie usług finansowych jako krajowa instytucja płatnicza (numer wpisu IP/26/2014). InPost Finanse Sp. z o.o. oferuje usługi finansowo-ubezpieczeniowe dla klientów indywidualnych i masowych. Spółka działa w oparciu o Punkty Obsługi Klienta spółki InPost Sp. z o.o.. Spółka jest zależna w 50,02% od InPost Sp. z o.o. 2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2014 roku. 2.1 Oświadczenie o zgodności. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie zostały przygotowane z zastosowaniem zasad rachunkowości zgodnie z MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z MSSF zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259) i obejmuje okres od 01 lipca do 30 września 2014 roku i okres porównywalny od 01 lipca do 30 września 2013 roku. Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe i przedstawia rzetelnie: sytuację finansową Grupy na dzień 30 września 2014 roku i 30 września 2013 roku, wyniki działalności Grupy za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2014 roku i 30 września 2013 roku, przepływy pieniężne Grupy za okres 9 miesięcy zakończone dnia 30 września 2014 roku i 30 września 2013 roku, Prezentowane skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe i przedstawia rzetelnie: sytuację finansową spółki Integer.pl SA na dzień 30 września 2014 roku i 30 września 2013 roku, wyniki działalności spółki Integer.pl SA za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2014 roku i 30 września 2013 roku, 9
przepływy pieniężne spółki Integer.pl SA za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2014 roku i 30 września 2013 roku, Skonsolidowane i jednostkowe skrócone sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszych sprawozdań finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. Zgodnie z 83.1. Rozporządzenia Emitent będący jednostką dominującą nie jest obowiązany do przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, pod warunkiem zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie kwartalnym skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego, zawierającego: jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, jednostkowe rachunki przepływów pieniężnych, 2.2 Format oraz ogólne zasady sporządzenia raportu za III kwartał 2014 roku. Skonsolidowany raport kwartalny QSr zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych wybrane noty objaśniające inne istotne informacje Skrócone skonsolidowane oraz skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnie z: MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe, Zasadami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską, Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259) wraz z późniejszymi zmianami. Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się: Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Integer.pl SA. 10
2.3 Przyjęte zasady rachunkowości. W prezentowanym okresie Grupa nie wprowadziła istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad stosowanych przez Grupę w poprzednich okresach. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną spółek Grupy Kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących Grupę Kapitałową. Dokumentację konsolidacyjną, spółek sporządza się w oparciu o prowadzone księgi rachunkowe oraz dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów oraz wszelkie inne dokumenty i informacje niezbędne do jej sporządzenia. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań. 2.4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych: a) waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i spółek zależnych oraz walutą prezentacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. b) zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych Dane finansowe w euro za prezentowane okresy zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje ze sprawozdań z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za okres: od 01 stycznia do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1803 od 01 stycznia do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2231 od 01 lipca do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1841 od 01 lipca do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2415 Pozycje ze sprawozdań z sytuacji finansowej obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2014 roku, który wyniósł: 4,1755 i na 31.12.2013 roku który wyniósł: 4,1472. Zysk na 1 akcję obliczono: zysk netto w okresie / liczba akcji w okresie. Wartość księgowa na 1 akcję: kapitał własny / średnia ważona liczba akcji/ liczba akcji w okresie Wszystkie zaprezentowane dane w niniejszych Informacjach dodatkowych do skonsolidowanego raportu kwartalnego podane są w tysiącach złotych. 2.5 Spółki Grupy Kapitałowej Integer.pl SA podlegające konsolidacji. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje Integer.pl SA jako spółkę dominującą oraz następujące spółki bezpośrednio zależne od Emitenta wchodzące w skład Grupy na dzień 30 września 2014 roku. Są to: 11
L.p. Spółki podlegające konsolidacji na dzień: 30.09.2014 Spółki podlegające konsolidacji na dzień: 30.09.2013 1. Integer.pl SA Integer.pl SA 2. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. InPost Sp. z o.o. (zmiana nazwy) 3. Integer Group Services Sp. z.o.o. Integer Group Services Sp. z.o.o. 4. Insupport Center Sp. z o.o. InLogistyka Sp. z o.o. (zmiana nazwy) 5. Integer Eu Limited Integer Eu Limited 6. InItTec Sp. z o.o. InItTec Sp. z o.o. 7. easypack Sp. z o.o. easypack Sp. z o.o. 8. AQ Tech Sp. z o.o. AQ Tech Sp. z o.o. 9. InPost Sp. z o.o. Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. (zmiana nazwy) 10. InPost Australia PTY Limited - 11. InPost Canada Inc. - 12. easypack Plus Self Storage - 3. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółek Grupy Kapitałowej i inne istotne informacje w okresie III kwartału 2014 roku i po jego zakończeniu. Zdarzenia dotyczące spółki dominującej w okresie od 01 lipca 2014 do dnia publikacji niniejszego raportu: 1. Podjęcie uchwały przez Bond Spot SA o wprowadzeniu obligacji na okaziciela do obrotu na Catalyst. 15 lipca 2014 spółka Integer.pl SA powzięła informację o podjęciu przez Zarząd BondSpot SA uchwały w sprawie wprowadzenia na Catalyst 30 000 (trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela spółki Integer.pl SA o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 (trzydzieści milionów) złotych i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 (jeden tysiąc) złotych. RB 83/2014). Na dzień pierwszego notowania został wyznaczony 24 lipca 2014 roku (RB 87/2014). 2. Rejestracja 60 000 obligacji spółki Integer.pl SA przez KDPW uchwała nr 826/14 z dnia 26 września 2014 roku. (RB 94/2014). 3. Potwierdzenie realizacji przydziału i rozliczenia obligacji serii INT0918 wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta nr 3/09/2014 z dnia 25 września 2014 roku. Zdarzenia dotyczące spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Integer.pl SA w okresie od 01 lipca 2014 do dnia publikacji niniejszego raportu: 1. W dniu 15 lipca 2014 roku spółka zależna easypack Sp. z o.o. zawarła z PKO Bankowy Leasing Sp. z o.o. w Łodzi dwie umowy o charakterze znaczącym: umowę leasingu operacyjnego i umowę sprzedaży. (RB 84/2014) 2. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki easypack Sp. z o.o. w dniu 22 lipca 2014 roku dokonano zmiany umowy inwestycyjnej z dnia 20 kwietnia 2012 roku na mocy której podjęto decyzję o przeprowadzeniu kolejnego, nieprzewidzianego wcześniej etapu finansowania spółki zależnej easypack Sp. z o.o., który 12
nastąpi poprzez podwyższenie kapitału w tej spółce, objęcie udziałów oraz wniesienie wkładów pieniężnych przez spółkę Integer.pl SA oraz spółkę Asterina Investments S.a.r.l. (RB 85/2014) 3. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej InPost Sp. z o.o. w dniu 19 września 2014 roku. Kapitał zakładowy spółki zależnej został podwyższony z kwoty: 880 300,00 zł do kwoty: 10 000 000,00 zł, tj. o kwotę: 9 119 700,00 zł, w drodze utworzenia: 182 394 nowych udziałów. (RB 93/2014) 4. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki easypack Sp. z o.o. w dniu 14 października 2014 roku. Pozostałe zdarzenia: 1. Zawarcie przez Integer.pl SA oraz spółkę zależną easypack Sp. z o.o. umowy znaczącej. W dniu 25 lipca 2014 roku w celu częściowego pokrycia udziałów objętych w spółce easypack Sp. z o.o., Integer.pl SA zawarł umowę potrącenia. (RB 88/2014) 2. Uzyskanie przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. zezwolenia na świadczenie usług płatniczych jako krajowa instytucja płatnicza decyzja KNF z dnia 21.10.2014r. 4. Prezentacja wybranych danych finansowych z kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na EURO. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE ZA TRZECI KWARTAŁ 2014 i 2013 ROKU w tys. PLN w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 1 LIPCA do 30 WRZEŚNIA 2014 1 LIPCA do 30 WRZEŚNIA 2013 1 LIPCA do 30 WRZEŚNIA 2014 1 LIPCA do 30 WRZEŚNIA 2013 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody netto ze sprzedaży 163 881 85 232 39 168 20 095 Zysk na działalności operacyjnej (8 329) 9 246 (1 991) 2 180 Zysk przed opodatkowaniem Zysk / Strata netto (12 011) 5 860 (2 871) 1 382 (5 544) 7 270 (1 325) 1 714 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy netto z działalności operacyjnej (13 653) 70 425 (3 263) 16 604 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej Przepływy netto z działalności finansowej (48 917) (75 203) (11 691) (17 730) 29 989 1 072 7 167 253 13
WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Wg stanu na Wg stanu na Wg stanu na Wg stanu na 30.09.2014 31.12.2013 30.09.2014 31.12.2013 Aktywa razem (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) 1 187 005 855 240 284 279 206 221 Zobowiązania długoterminowe (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Kapitał własny (na koniec kwartału i na koniec roku 2013 ) Kapitał zakładowy Średnia ważona liczba akcji w okresie: Zysk/ Strata w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 170 727 59 984 40 888 14 464 210 274 307 187 50 359 74 071 806 004 488 069 193 032 117 686 7 764 6 828 1 859 1 646 7 259 971 6 500 818 7 259 971 6 500 818 (0,76) 1,12 (0,18) 0,26 111,02 75,08 26,59 18,10 Pozycje ze sprawozdań z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za okres: od 01 stycznia do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1803 od 01 stycznia do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2231 od 01 lipca do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1841 od 01 lipca do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2415 Pozycje ze sprawozdań z sytuacji finansowej obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2014 roku, który wyniósł: 4,1755 i na 31.12.2013 roku który wyniósł: 4,1472. Zysk / Stratę na 1 akcję obliczono: zysk netto w okresie / liczba akcji / średnia ważona liczba akcji w okresie. Wartość księgowa na 1 akcję: kapitał własny / liczba akcji/ średnia ważona liczba akcji. Pozycje skonsolidowane sprawozdania: Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto Skonsolidowany zysk/ strata netto Amortyzacja Skonsolidowany wskaźnik EBIT Skonsolidowany wskaźnik EBITDA Trzeci kwartał Dynamika 2014 2013 w tys. zł % 163 881 85 232 78 649 92,3 (5 544) 7 270 (12 814) 8 777 5 485 3 292 60,02 (8 329) 9 246 (17 575) 448 14 731 (14 283) W bieżącym okresie przychody ze sprzedaży wyniosły 163 881 tys. PLN i były o 92% wyższe niż w porównywalnym okresie roku poprzedniego. Szczegółowy komentarz dotyczący głównych danych finansowych został zaprezentowany w części dotyczących danych narastających. 14
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE ZA TRZY KWARTAŁY 2014 i 2013 ROKU w tys. PLN w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za trzy kwartały 1 stycznia do 30 września 2014 1 stycznia do 30 września 2013 1 stycznia do 30 września 2014 1 stycznia do 30 września 2013 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk / Strata netto 436 732 239 713 104 474 56 762 (2 897) 18 664 (693) 4 420 (9 457) 16 556 (2 262) 3 920 (6 162) 17 327 (1 474) 4 103 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy netto z działalności operacyjnej (67 595) 51 061 (16 170) 12 091 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej Przepływy netto z działalności finansowej (186 154) (167 283) (44 531) (39 611) 313 070 156 828 74 892 37 136 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWNEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Wg stanu na Wg stanu na Wg stanu na Wg stanu na 30.09.2014 31.12.2013 30.09.2014 31.12.2013 Aktywa razem (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) 1 187 005 855 240 284 279 206 221 Zobowiązania długoterminowe (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Kapitał własny (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Kapitał zakładowy Średnia ważona liczba akcji w okresie: Zysk / Strata w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 170 727 59 984 40 888 14 464 210 274 307 187 50 359 74 071 806 004 488 069 193 032 117 686 7 764 6 828 1 859 1 646 7 259 971 6 500 818 7 259 971 6 500 818 (0,85) 2,67 (0,20) 0,63 111,02 75,08 26,59 18,10 Pozycje ze sprawozdań z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za okres: od 01 stycznia do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1803 od 01 stycznia do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2231 od 01 lipca do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1841 od 01 lipca do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2415 Pozycje ze sprawozdań z sytuacji finansowej obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2014 roku, który wyniósł: 4,1755 i na 31.12.2013 roku który wyniósł: 4,1472. Zysk na 1 akcję obliczono: zysk netto w okresie / liczba akcji w okresie. Wartość księgowa na 1 akcję: kapitał własny / liczba akcji. 15
Pozycje skonsolidowane sprawozdania: Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto Skonsolidowany zysk/ strata netto Amortyzacja Skonsolidowany wskaźnik EBIT Skonsolidowany wskaźnik EBITDA Trzy kwartały Dynamika 2014 2013 w tys. zł % 436 732 239 713 197 019 82,19 (6 162) 17 327 (23 489) 24 556 17 932 6 624 36,94 (2 897) 18 664 (21 561) 21 659 36 596 (14 937) Wzrost przychodów ze sprzedaży związany jest przede wszystkim z realizacją kontraktu na obsługę sądów i prokuratur przez spółkę zależną InPost Sp. z o.o. Jednocześnie Grupa poniosła w związku z realizacją kontraktu inwestycje w rozwój i rozbudowę sieci POK-ów i oddziałów pod obsługę innych po Sądach i Prokuraturze znaczących kontraktów ogólnokrajowych, co w przyszłości przełoży się na ograniczenie kosztów oraz zwiększenie wydajności, a tym samym zwiększenie marży i zyskowności. Równocześnie w bieżącym okresie Grupa kontynuowała inwestycji w wejście i umocnienie wizerunku marki na dotychczasowych rynkach (m.in. UK, Rosja) poprzez agresywna kampania cenowa. Dodatkowo ponosiła znaczące koszty przygotowanie pod start biznesu w kolejnych krajach jak: Włochy, Malezja, Chiny, Francji, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Kanada, Węgry kraje które operacyjnie zaczęły działać w III kwartale, ale jeszcze nie generowały przychodów. Znalazło to odbicie w odnotowaniu skonsolidowanej straty netto i wskaźniku EBIT. Wzrost amortyzacji wynika z sukcesywnego zwiększenia sieci Paczkomatów zgodnie z zakładanymi budżetami i włączania nowych maszyn do sieci. Pomimo znaczących inwestycji i wydatków związanych z intensywną ekspansją grupa wygenerowała pozytywny wskaźnik EBIDTA w wysokości 21 659 tys. PLN. Bieżące wydatki operacyjne i inwestycyjne związane z rozwojem sieci zostały pokryte poprzez podwyższenie emisję akcji Emitenta oraz podwyższenie kapitału spółki zależnej easypack Sp. z o.o. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE ZA TRZECI KWARTAŁ 2014 i 2013 ROKU w tys. PLN w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za trzeci kwartał 1 LIPCA do 30 WRZEŚNIA 2014 1 LIPCA do 30 WRZEŚNIA 2013 1 LIPCA do 30 WRZEŚNIA 2014 1 LIPCA do 30 WRZEŚNIA 2013 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 50 626 106 562 12 100 25 124 2 757 3 748 659 884 1 830 4 046 437 954 Zysk netto 1 179 2 652 282 625 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 16
Przepływy netto z działalności operacyjnej (10 108) 11 098 (2 416) 2 617 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej Przepływy netto z działalności finansowej (50 908) (17 252) (12 167) (4 067) (5 329) 104 (1 274) 25 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Wg stanu na Wg stanu na Wg stanu na Wg stanu na 30.09.2014 31.12.2013 30.09.2014 30.12.2013 Aktywa razem (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) 808 703 594 241 193 678 143 287 Zobowiązania długoterminowe (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Kapitał własny (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Kapitał zakładowy Średnia ważona liczba akcji w okresie: Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 131 896 42 127 31 588 10 158 129 415 227 518 30 994 54 861 547 392 324 596 131 096 78 269 7 764 6 828 1 859 1 646 7 259 971 6 500 818 7 259 818 6 500 818 0,16 0,41 0,04 0,10 75,40 49,93 18,06 12,04 Pozycje ze sprawozdań z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za okres: od 01 stycznia do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1803 od 01 stycznia do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2231 od 01 lipca do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1841 od 01 lipca do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2415 Pozycje ze sprawozdań z sytuacji finansowej obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2014 roku, który wyniósł: 4,1755 i na 31.12.2013 roku który wyniósł: 4,1472. Zysk na 1 akcję obliczono: zysk netto w okresie / średnia ważona liczba akcji w okresie. Wartość księgowa na 1 akcję: kapitał własny / średnia ważona liczba akcji. Pozycje jednostkowe sprawozdania: Przychody ze sprzedaży netto Zysk / Strata netto Amortyzacja Wskaźnik EBIT (zysk na działalności operacyjnej) Wskaźnik EBITDA Trzeci kwartał Dynamika 2014 2013 zmiana w tys. zł % 50 626 106 562 (55 936) 52,5 1 179 2 652 (1 473) 55,5 1 331 2 987 (1 656) 55,4 2 757 3 748 (991) 26,4 4 088 6 735 (2 647) 39,3 Przychody netto spółki Integer.pl SA w okresie trzeciego kwartału 2014 roku wyniosły: 50 626 tys. zł tj. o 55,9 tys. zł mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Przyczyny zmian głównych pozycji sprawozdania zostały opisane szczegółowo w komentarzu do wyników narastających za trzy kwartały 2014 roku. W nocie 5.1 Skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Integer.pl SA za III kwartał 2014 roku przedstawiono strukturę przychodów Emitenta. 17
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE ZA TRZY KWARTAŁY 2014 i 2013 ROKU w tys. PLN w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za trzy kwartały 1 stycznia do 30 września 2014 1 stycznia do 30 września 2013 1 stycznia do 30 września 2014 1 stycznia do 30 września 2013 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej 197 801 224 146 47 317 53 076 (399) 18 741 (95) 4 438 Zysk przed opodatkowaniem Zysk / Strata netto (3 309) 16 602 (792) 3 931 (3 471) 12 984 (830) 3 075 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy netto z działalności operacyjnej (93 170) (23 849) (22 288) (5 647) Przepływy netto z działalności inwestycyjnej Przepływy netto z działalności finansowej (146 720) (58 654) (35 098) (13 889) 282 367 121 307 67 547 28 725 WYBRANE DANE FINANSOWE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Wg stanu na Wg stanu na Wg stanu na Wg stanu na 30.09.2013 31.12.2012 30.09.2013 30.12.2012 Aktywa razem (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) 808 703 594 241 193 678 143 287 Zobowiązania długoterminowe (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Zobowiązania krótkoterminowe (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Kapitał własny (na koniec kwartału i na koniec roku 2013) Kapitał zakładowy Średnia ważona liczba akcji w okresie: Zysk/ strata w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 131 896 42 127 31 588 10 158 129 415 227 518 30 994 54 861 547 392 324 596 131 096 78 269 7 764 6 828 1 859 1 646 7 259 971 6 500 818 7 259 971 6 500 818 (0,48) 2,00 (0,11) 0,47 75,40 49,93 18,06 12,04 Pozycje ze sprawozdań z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za okres: od 01 stycznia do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1803 od 01 stycznia do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2231 od 01 lipca do 30 września 2014 roku wyniósł: 4,1841 od 01 lipca do 30 września 2013 roku wyniósł: 4,2415 Pozycje ze sprawozdań z sytuacji finansowej obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.09.2014 roku, który wyniósł: 4,1755 i na 31.12.2013 roku który wyniósł: 4,1472. Zysk na 1 akcję obliczono: zysk netto w okresie / liczba akcji w okresie. Wartość księgowa na 1 akcję: kapitał własny / liczba akcji. 18
Pozycje jednostkowe sprawozdania: Przychody ze sprzedaży netto Zysk / Strata netto Amortyzacja Wskaźnik EBIT (zysk na działalności operacyjnej) Wskaźnik EBITDA Trzy kwartały Dynamika 2014 2013 w tys. zł % 197 801 224 146 (26 345) 11,75 (3 471) 12 984 (16 455) 5 973 9 137 (3 164) 34,63 (399) 18 741 (19 140) 5 574 27 878 (22 304) 80,01 Przychody netto spółki Integer.pl SA w okresie trzech kwartałów 2014 roku wyniosły 197 801 tys. zł tj. o prawie 12% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Związane jest to głównie z niższą sprzedażą Paczkomatów do krajów poza projektem easypack, jak i brakiem w bieżącym okresie przychodów z tytułu sprzedaży elektroniki, które wystąpiły w roku poprzednim. Spadek przychodów ze sprzedaży z ponoszonymi dalej kosztami inwestycji w rozbudowę sieci Paczkomatów za granicą, w szczególności kosztów transportu i rozstawień, spowodowały wygenerowanie straty netto. Są to jednakże koszty ponoszone zgodnie z harmonogramem i niezbędne do przygotowania sieci pod generowanie przychodów zgodnie z założonym budżetem. Spadek amortyzacji wynika z porządkowania struktury grupy i wniesienia w związku z tym oddziału sortownia do spółki zależnej Nowoczesne Usługi Pocztowe Sp. z o.o. 5. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. L.p. 1. 2. 3. 4. 5 Stan na 30.09.2013 Stan na 30.09.2014 Stan na dzień publikacji Akcjonariusz: raportu: % ogólnej % ogólnej % ogólnej Liczba akcji: liczby akcji i głosów na WZA Liczba akcji: liczby akcji i głosów na WZA Liczba akcji: liczby akcji i głosów na WZA A&R Investments Limited (*): 2 303 419 33,73% 2 313 892 29,80% 2 314 792 29,81% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny: 675 090 9,89% 675 090 8,69% 675 090 8,69% L.S.S. Holdings Limited (**): 465 895 6,82% 418 723 5,39% 418 723 5,39% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny 355 363 5,20% - - - - AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny - - 396 523 5,11% 396 523 5,11% 6. Pozostali akcjonariusze: 3 028 638 44,35% 3 959 989 51,00% 3 959 089 50,99% Razem ilość akcji: 6 828 405 100,00% 7 764 217 100,00% 7 764 217 100,00% (*) spółka kontrolowana jest przez Prezesa Rafała Brzoskę za pośrednictwem A&R Investments Limited. Rafał Brzoska jako osoba prywatna posiada 11 373 akcji co stanowi 0,15% w KZ Emitenta, pozostałą ilość za pośrednictwem A&R Investments Limited. 19
(**) spółka kontrolowana przez Wiceprezesa Zarządu Krzysztofa Kołpę za pośrednictwem L.S.S. Holdingd Ltd. Krzysztof Kołpa jako osoba prywatna posiada 7 800 akcji co stanowi 0,10% w KZ, 60 000 akcji za pośrednictwem L.S.S. Slovakia k.s. co stanowi 0,77% w KZ, oraz 350 923 akcji Emitenta co stanowi 4,52% KZ za pośrednictwem L.S.S. Holdings Ltd. 6. Zmiany w ilościach posiadanych akcji w okresie III kwartału 2014 roku do dnia publikacji raportu. Data transakcji: Akcjonariusz: Ilość akcji nabytych: Ilość akcji sprzedanych: Średnia cena: 01.09.2014 Rafał Brzoska Prezes Zarządu 719-220,46 03.09.2014 Rafał Brzoska Prezes Zarządu 344-221,43 15.09.2014 Rafał Brzoska Prezes Zarządu 500-223,53 29.09.2014 Rafał Brzoska Prezes Zarządu 200-216,40 30.09.2014 Rafał Brzoska Prezes Zarządu 600-215,34 07.10.2014 Rafał Brzoska Prezes Zarządu 400-213,32 08.10.2014 Rafał Brzoska Prezes Zarządu 200-211,14 13.10.2014 Rafał Brzoska Prezes Zarządu 300-209,16 3 263 7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób. Stan na 30.09.2013 Stan na 30.09.2014 Stan na dzień publikacji raportu: % ogólnej % ogólnej L.p. Akcjonariusz: % ogólnej liczby akcji i liczby akcji i Liczba akcji Liczba akcji liczby akcji i Liczba akcji głosów na głosów na głosów na WZA WZA WZA ZARZĄD spółki Integer.pl SA: 1. Rafał Brzoska za pośrednictwem A&R 2 303 419 33,73% 2 313 892 29,80% 2 314 792 29,81% Investments Limited (*) 2. Krzysztof Kołpa za pośrednictwem L.S.S. Holdings 465 895 6,82% 418 723 5,39% 418 723 5,39% Limited (**) RADA NADZORCZA spółki Integer.pl SA: 1. Anna Izydorek-Brzoska (***) 27 500 0,44% 27 500 0,35% 27 500 0,35% (*) spółka kontrolowana przez Prezesa Rafała Brzoskę, (**) spółka kontrolowana przez członka zarządu Krzysztofa Kołpę. (***) Przewodnicząca Rady Nadzorczej spółki Integer.pl SA 20