INTEGER.pl SA SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2009 ROKU

Transkrypt

1 INTEGER.pl SA SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2009 ROKU Informacje dodatkowe do SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO - Kraków, 15 maja 2009 roku -

2 1. Podstawowe informacje o spółkach Grupy Kapitałowej. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Integer.pl SA ( Grupa Kapitałowa ) jest Integer.pl SA z siedzibą w Krakowie przy ul. Malborskiej 130. Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Grupa Integer.pl działa obecnie w trzech obszarach: Kolportaż przesyłek bezadresowych (Integer.pl) Usługi pocztowe dla przesyłek o masie powyżej 50g dla klientów instytucjonalnych i indywidualnych w oparciu o własną sieć oddziałów i Punktów Obsługi Klienta oraz własnych listonoszy (spółka zależna InPost Sp. z o.o.) Usługi finansowe dla klientów masowych i indywidualnych (spółka zależna InPost Finanse Sp. z o.o.) działająca w oparciu o własne punkty oraz sieć franczyzową. Integer.pl SA jest liderem na rynku kolportażu reklamowych przesyłek bezadresowych i adresowych. Średnio miesięcznie firma kolportuje od 65 do 75 mln sztuk ulotek i druków reklamowych. Dzięki nowoczesnej i rozbudowanej infrastrukturze dostosowanej do prowadzonej działalności spółka Integer.pl SA jest w stanie w ciągu 48 godzin zapewnić wsparcie logistyczne na transport 150 ton materiałów do każdego miejsca w Polsce. Integer.pl SA współpracuje z największymi sieciami handlowymi w Polsce, takimi jak: Auchan, Elea, Leclerc, Lidl, czy Real. InPost Sp. z o.o. jest spółką zależną Grupy uznawaną za największego niezależnego operatora pocztowego, świadczącego usługi pocztowe na skalę ogólnokrajową od listopada 2006 roku w obszarze przesyłek o masie powyżej 50g. InPost Sp. z o.o. dysponuje własnym zapleczem techniczno-logistycznym umożliwiającym prowadzenie działalności o ogólnopolskim zasięgu. Zgodnie ze strategią rozwojową spółki InPost w 2009 roku będzie ona obecna na terenie całego kraju - w 230 miastach Polski poprzez sieć 900 Punktów Obsługi Klienta. Cele strategiczno-rozwojowe InPost Sp. z o.o. zakładają ponadto wprowadzanie 5 nowych usług rocznie. Docelowo - w 2009 roku - spółka będzie dysponować paletą 15 produktów z branży pocztowej i wprowadzić obsługę przesyłek międzynarodowych. Wśród nowych usług znajdą się także: paczka pobraniowa oraz usługi ukierunkowane na e-handel. InPost Finanse Sp. z o.o. jest kolejną spółką Grupy której prestiż i uznanie wśród klientów stale rośnie. Działa w zakresie sprzedaży szybkich kredytów finansowych dla klientów indywidualnych. Kredyty gotówkowe spółki InPost Finanse są łatwo dostępnymi produktami finansowymi dostępnymi w Punktach Obsługi Klienta. Partnerem InPost Finanse Sp. z o.o. jest jeden z największych banków w Polsce -Kredyt Bank S.A. Spółka świadczy 2

3 również usługi ubezpieczeniowe. W najbliższym czasie planowane jest wprowadzenie nowoczesnej usługi jaką jest możliwość opłacania rachunków przez SMS. Pozostałe spółki zależne: InPost Logistyka Sp. z o.o. i InPost Paczkomaty Sp. z o.o. nie podjęły jeszcze żadnych spektakularnych działań, docelowym przedmiotem ich działalności będzie działalność związana z logistyką w obrębie całej Grupy kapitałowej. Grupę Kapitałową Integer.pl SA w I kwartale 2009 roku tworzyła spółka dominująca i cztery podmioty zależne. Podmiot dominujący grupy kapitałowej: Firma: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: Nip: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 zł Numer telefonu: +48 (012) Numer telefaksu: +48 (012) biuro@integer.pl Adres internetowy: Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów AdAc Sp. z o.o. ZARZĄD SPÓŁKI Integer.pl SA Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa RADA NADZORCZA SPÓŁKI Integer.pl SA Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej***** Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Anna Izydorek-Brzoska Krzysztof Setkowicz Aleksander Wójcik Rafał Abratański Zbigniew Popielski Podmioty zależne od Integer.pl SA: 1) InPost Sp. z o.o. w której Integer.pl SA posiada 99,99 % udziałów, Firma: InPost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: Nip:

4 Krs: Numer telefonu: +48 (012) Numer telefaksu: +48 (012) Adres internetowy: Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów AdAc Sp. z o.o. InPost Sp. z o.o. zawiązana w dniu 12 kwietnia 2006 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza Roberta Ludźmierskiego (Rep. A nr 5393/2006). Spółka zarejestrowana została w dniu 27 kwietnia 2006 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem ZARZĄD SPÓŁKI InPost Sp. z o.o. Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa 2) Inpost Finanse Sp. z o.o. w której Integer.pl SA posiada 50,2% udziałów, Firma: InPost Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: ul. Malborska 130, Kraków Regon: Nip: Krs: Audytor: Kancelaria Biegłych Rewidentów AdAc Sp. z o.o. ZARZĄD SPÓŁKI Inpost Finanse Sp. z o.o. Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Grażyna Jerzyk InPost Finanse Sp. z o.o. zawiązana w dniu 20 czerwca 2001 roku przed notariusz Martą Pasternak w Krakowie (Rep A 6540/2001). Spółka zarejestrowana została w dniu 13 lipca 2001 roku w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem ) InPost Logistyka Sp. z o.o. (dawna nazwa Cedrus Sp. z o.o.- zmiana nazwy w dniu r.) w której Integer.pl SA posiada 100% udziałów. Firma: InPost Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Zabierzów 4

5 Adres: ul. Krakowska 342 Regon: Nip: KRS: Prezes Zarządu: Krzysztof Kołpa Audytor w roku 2008: Kancelaria Biegłych Rewidentów AdAc Sp. z o.o. InPost Logistyka Sp. z o.o. ( dawna nazwa Cedrus Sp. z o.o.- zmiana nazwy w dniu r.) zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 marca 1991r. sporządzonego przed notariuszem Aleksandrą Marszałek Dziuban, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie w Rynku Podgórskim nr 3 (Rep A nr 234/1991). Wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 27 września 2001 r. 4) InPost Paczkomaty Sp. z o.o. w której Integer.pl SA posiada 80% udziałów. Firma: InPost Paczkomaty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Adres: Kraków, ul. Malborska 130 Regon: Nip: KRS: Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Członek Zarządu Krzysztof Kołpa Audytor w roku 2008: Kancelaria Biegłych Rewidentów AdAc Sp. z o.o. InPost Paczkomaty Sp. z o.o. zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 09 października 2008 r. sporządzonego przed notariuszem Piotrem Tomaszkiem prowadzącym Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Tarłowskiej 5/6 (Rep A nr 10111/2008). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie w dniu 19 listopada 2008 roku. Pierwszy wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 19 listopada 2008 r. Ponadto Emitent objął w spółce prawa cypryjskiego INTEGEREU LIMITED z siedziba w Nikozji udziałów o łącznej wysokości EURO co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki i uprawnia do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Spółka INTEGEREU LIMITED jest w zamierzeniu Emitenta spółką celową służącą optymalizacji podatkowej działalności prowadzonej poza terytorium Polski. 5

6 2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego raportu kwartalnego za 3 miesiące 2009 roku 2.1 Oświadczenie o zgodności: Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie zostały przygotowane stosując zasady rachunkowości zgodne z MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259) i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 marca 2008 roku. Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe i przedstawia rzetelnie: - sytuację finansową Grupy na dzień 31 marca 2009 roku i 31 marca 2008 roku, - wyniki działalności Grupy za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2009 roku i 31 marca 2008 roku, - przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończone 31 marca 2009 roku i 31 marca 2008 roku. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszych sprawozdań finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. 2.2 Format oraz ogólne zasady sporządzania: skonsolidowanego bilansu bilansu skonsolidowanego rachunku zysków i strat rachunku zysków i strat zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym zestawienia zmian w kapitale własnym skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych rachunku przepływów pieniężnych Skonsolidowane oraz skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnie z: MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259) i obejmują okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 marca 2008 roku. 6

7 Zgodnie z Rozporządzenia emitent będący jednostką dominującą nie jest obowiązany do przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, pod warunkiem zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie kwartalnym skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego, zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych. Na całość skonsolidowanego raportu kwartalnego składają się: Informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Kwartalna informacja finansowa (skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe). 2.3 Przyjęte zasady rachunkowości: W prezentowanym okresie Grupa nie wprowadziła istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad stosowanych przez Grupę w poprzednich okresach. Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację konsolidacyjną spółek grupy kapitałowej oraz cytowane przepisy prawa dotyczące spółek tworzących grupę kapitałową. Dokumentację konsolidacyjną, spółki tworzące grupę kapitałową sporządzają w oparciu o prowadzone księgi rachunkowe oraz dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów oraz wszelkie inne dokumenty i informacje niezbędne do jej sporządzenia. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego sprawozdania finansowego zostały opisane w notach objaśniających do tych sprawozdań. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych: a) waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. b) zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych Dane finansowe w EUR za okres: od 1 stycznia do 31 marca 2009 roku i za okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 roku zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 3 miesiące 2009 roku wyniósł: 4,5994 EUR, a za 3 miesiące 2008 roku wyniósł: 3,5574 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 4,7013 EUR i na roku który wyniósł: 3,5258 EUR. 7

8 Zysk na 1 akcję obliczono: zysk netto w okresie / /liczba akcji w okresie Wartość księgowa na 1 akcję = kapitał własny / liczba akcji w okresie. 2.4 Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje Integer.pl SA jako jednostkę dominującą oraz jednostki wchodzące w skład Grupy na dzień 31 marca 2009 roku. Są to: Integer.pl SA Emitent, pełniący w Grupie rolę dominującą, InPost Sp. z o.o. w której Emitent posiada 99,99% udziałów, InPost Finanse Sp. z o.o. w której Emitent posiada 50,2% udziałów, InPost Logistyka Sp. z o.o.- w której Emitent posiada 100% udziałów InPost Paczkomaty Sp. z o.o.- w której Emitent posiada 80% udziałów. 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze kapitałowej Grupy w okresie I kwartału 2009 roku. I. Zmiany struktury i wysokości kapitału w Grupie Kapitałowej. W dniu 7 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie dokonał wpisu do KRS podwyższenia kapitału spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału nastąpiło z kwoty złotych o kwotę złotych- to jest do kwoty złotych w drodze utworzenia nowych, równych i niepodzielnych 400 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Emitent objął 200 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej złotych. Pozostałe 200 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej złotych objął Zakład Mechaniki Precyzyjnej AQMET Nowiński spółka Jawna z siedzibą w Bielsku Białej. II. Pozyskanie środków z funduszy europejskich. W dniu 06 stycznia 2009 roku Emitent powziął wiadomość o uzyskaniu przez spółkę Emitenta dofinansowania z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata Projekt realizowany będzie w ramach Działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B. Kwota dofinansowania wynosi około miliona złotych. Uzyskana dotacja pozwoli na zwiększenie konkurencyjności przedsiębiorstwa Emitenta poprzez wykorzystanie nowoczesnych technologii w relacjach biznesowych. W dniu 17 marca 2009 roku zarząd Emitenta powziął wiadomość o uzyskaniu przez spółkę Emitenta dofinansowania z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Dolnośląskiego na lata Projekt realizowany będzie w ramach Działania 1.1 Inwestycje dla przedsiębiorstw, schemat 1.1 A2 Dotacje dla MŚP wspierające innowacyjność produktową i procesową na poziomie przedsiębiorstwa. Kwota dofinansowania wynosi złotych. Uzyskana dotacja pozwoli na zwiększenie konkurencyjności przedsiębiorstwa Emitenta poprzez wdrożenie innowacyjnych usług pocztowych. 8

9 W dniu 30 marca 2009 roku zarząd Emitenta powziął wiadomość o uzyskaniu dofinansowania w ramach osi priorytetowej III: Gospodarka, innowacyjność, przedsiębiorczość, Działania III.2 Podnoszenie innowacyjności i konkurencyjności przedsiębiorstw Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata Kwota dofinansowania wynosi złotych. Uzyskana dotacja pozwoli na zwiększenie konkurencyjności przedsiębiorstwa Emitenta poprzez rozwój nowoczesnej infrastruktury na terenie województwa łódzkiego, co pozwoli na radykalne zwiększenie jakości świadczonych usług i znaczące zwiększenie wydajności. W dniu 17 kwietnia 2009 roku zarząd Emitenta powziął wiadomość o uzyskaniu przez spółkę Emitenta dofinansowania z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Lubuskiego na lata Projekt realizowany będzie w ramach Priorytetu II Stymulowania wzrostu inwestycji w przedsiębiorstwach i wzmocnienie potencjału działanie 2.2 Poprawa konkurencyjności małych i średnich przedsiębiorstw poprzez inwestycje. Kwota dofinansowania wynosi złotych. Uzyskana dotacja pozwoli na zwiększenie konkurencyjności przedsiębiorstwa Emitenta poprzez wdrożenie innowacyjnych usług pocztowych. 4. Prezentacja wybranych danych finansowych z: kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i kwartalnego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przeliczone na EURO. Skonsolidowane przychody w pierwszym kwartale 2009 roku wyniosły: tys. złotych i są wyższe o 48,13% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Skonsolidowany zysk netto za pierwszy kwartał 2009 roku wyniósł: tys. złotych i jest wyższy o tys. złotych tj: 79,23 % w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. EBITDA skonsolidowana za pierwszy kwartał 2009 roku wynosi:3 492 tys. złotych w porównaniu do tys. złotych za ten sam okres roku ubiegłego. Oznacza to wzrost o tys. złotych czyli o 56,31%. Przychody jednostkowe w pierwszym kwartale 2009 roku wyniosły: tys. zł i są wyższe o 19,84% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Jednostkowy zysk netto za pierwszy kwartał 2009 roku wyniósł: tys. złotych. W tym samym okresie 2008 roku jednostkowy zysk netto wynosił: tys. złotych. Oznacza to spadek jednostkowego zysku netto o 14,24%. EBITDA jednostkowa za pierwszy kwartał 2009 roku wynosi: tys. złotych w porównaniu do tys. złotych za ten sam okres 2008 roku. Oznacza to spadek o 584 tys. złotych. 9

10 WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2009 i 2008 ROKU SKONSOLIDOWNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 w tys. PLN Okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 Okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 w tys. EUR Okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 WYBRANE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto WYBRANE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy netto z działalności operacyjnej Przepływy netto z działalności inwestycyjnej Przepływy netto z działalności finansowej (11 132) (2 464) (2 420) (693) WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: ,49 0,27 0,11 0,08 8,25 6,92 1,75 1,96 10

11 WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2009 i 2008 ROKU JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 w tys. PLN Okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 Okres od 1 stycznia do 31 marca 2009 w tys. EUR Okres od 1 stycznia do 31 marca 2008 WYBRANE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto WYBRANE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy netto z działalności operacyjnej Przepływy netto z działalności inwestycyjnej Przepływy netto z działalności finansowej (5 769) (2 536) (1 254) (713) WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: ,41 0,48 0,09 0,13 8,54 7,71 1,82 2,19 11

12 Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 3 miesiące 2009 roku wyniósł: 4,5994 EUR, a za 3 miesiące 2008 roku wyniósł: 3,5574 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na roku, który wyniósł: 4,7013 EUR i na roku który wyniósł: 3,5258 EUR. 5. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu. L.p. 1. Akcjonariusz: A&R Investments Limited: Stan na Stan na Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Stan na dzień publikacji raportu % ogólnej Liczba liczby akcji akcji i głosów na WZA ,14 % ,14 % ,14 % 2. L.S.S. Holdings Limited: Uni Fundusze Funduszu 3. Inwestycyjnego Otwartego Pioneer Pekao 4. Investments Management 5. Pozostali: Razem: ,32 % ,32 % ,32 % ,96 % ,96 % ,96 % ,04% ,04% ,04% ,54% ,54% ,54% % % % 6. Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, zgodnie z posiadanymi przez spółkę informacjami. L.p. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE 1. A&R Investments Limited 2. L.S.S. Holdings Limited Stan na Stan na Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZA Stan na dzień publikacji raportu % ogólnej Liczba liczby akcji akcji i głosów na WZA ,14 % ,14 % ,14 % ,32 % ,32 % ,32 % OSOBY NADZORUJĄCE 1. Anna Izydorek- Brzoska ,46% ,46% ,46% 12

13 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% lub dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, a) Wobec Emitenta i jego spółek zależnych nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA. b) Wobec Emitenta i jego spółek zależnych nie toczą się dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Integer.pl SA. 8. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Emitent i podmioty od niego zależne od początku roku obrotowego nie zawierały jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, ani ze sobą wzajemnie, których łączna wartość przekraczałaby wyrażona w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR i które nie byłyby transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej podmiotów grupy. 9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W I kwartale 2009 roku Emitent lub podmioty grupy kapitałowej Integer.pl SA nie udzielały poręczeń kredytu, pożyczki, ani też nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 10. Zestawienie poręczeń i gwarancji udzielonych przez Integer.pl S.A. za podmioty zależne. W pierwszym kwartale 2009 roku Emitent nie udzielił poręczenia i gwarancji za podmioty zależne. 11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta. I. W dniu 1 stycznia 2009 r. Emitent zawarł ze spółką Fibra-Hallo.pl spółka z o.o. w Krakowie (Pożyczkobiorca) ramową umowę pożyczki na łączną kwotę złotych. W ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, działanie 4.4. Pożyczkobiorca realizuje innowacyjny projekt inwestycyjny na podstawie umowy z Państwową Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Wypłata pierwszej i kolejnych transz będzie następowała w terminie i wysokości wskazanej przez Pożyczkobiorcę, zgodnie z zapotrzebowaniem wynikającym z harmonogramu rzeczowo finansowego projektu. Pożyczka wypłacana jest transzami i udzielana jest na okres do dnia 31 grudnia 2010 roku. Spłaty będą następować w następujących ratach i terminach: 13

14 a) PLN do dnia 30 kwietnia 2010 r. b) PLN do dnia 30 września 2010 r. c) PLN do dnia 31 grudnia 2010 r. Celem zabezpieczenia wierzytelności Emitenta, wynikających z tytułu pożyczki Pożyczkobiorca m.in. scedował na rzecz Pożyczkodawcy swoją wierzytelność w stosunku do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości S.A., z tytułu umowy dotacji. Pożyczka jest oprocentowana. Oprocentowanie pożyczki równa się stawce WIBOR 12M powiększonej o 3 punkty procentowe w skali roku. Strony podpisały dodatkowo dwie umowy zabezpieczające. Pierwsza z umów to umowa zastawu rejestrowego na 998 udziałach w spółce, stanowiących 99,9 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników w tej spółce przewidująca możliwość przejęcia przez Emitenta na własność przedmiotu zastawu w przypadku nieterminowej spłaty pożyczki. Druga umowa to opcja call dotycząca 998 udziałów w spółce Fibra-Hallo.pl na mocy której Emitent, działający jako uprawniony, będzie miał prawo do wezwania do sprzedaży 1 (jeden) udziału w spółce za każde (pięć tysięcy) złotych faktycznie przekazanej spółce Fibra-Hallo.pl sp. z o.o. kwoty pożyczki, zgodnie z umową ramową pożyczki za cenę sprzedaży równą wartości nominalnej udziałów. Pożyczka została udzielona w związku z otrzymaniem przez spółkę FIBRA-Hallo.pl sp. z o.o. dofinansowania z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka "Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym" na kwotę ok złotych. Całkowita wartość inwestycji projektu wyniesie 12,49 mln zł. Termin wdrożenia usługi to trzeci kwartał Inwestycja przedsiębiorstwa Fibry-Hallo.pl ma na celu wprowadzenie na rynek polski zupełnie nowej usługi poczty hybrydowej. Będzie to innowacyjne rozwiązanie, które umożliwi przeniesienie całego procesu związanego z produkcją masowej korespondencji (aż do momentu wysłania odbiorcy końcowemu) na podmiot zewnętrzny. Spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Emitenta InPost sp. z o.o. ma podpisaną umowę na wyłączność obsługi ostatniego etapu opisanego wyżej procesu. Do dnia przekazania raportu zarząd Spółki Fibry Hallo pl. nie zwrócił się z wnioskiem o przelew transzy. II. Przewidywany rozwój Emitenta oraz jego cele strategiczno- rozwojowe zakładają iż docelowo Grupa dysponować będzie 15 produktami z branży pocztowej, uruchomi zupełnie nowe na polskim rynku usługi w tym pocztę hybrydowa i usługi ukierunkowane na e-handel, będzie posiadała siec paczkomatów na terenie największych miast w Polsce, oraz zautomatyzuje sortownię uruchomioną w I kwartale 2009 roku. Do końca 2009 roku Grupa Kapitałowa zamierza świadczyć usługi pocztowe i finansowe w 230 miastach w Polsce za pośrednictwem 900 Punktów Obsługi Klienta. Poprzez automatyzację sortowni InPost Sp. z o.o. zamierza zwiększyć liczbę doręczanych listów ponad dwukrotnie natomiast spółka zależna InPost Finanse Sp. z o.o. zamierza wprowadzić rewolucyjna usługę dla klientów indywidualnychopłacanie rachunków przez sms. 12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 14

15 Wg oceny Emitenta na poziom wyników Grupy Kapitałowej w kolejnych kwartałach 2009 roku decydujący wpływ będą miały następujące czynniki: uruchomienie innowacyjnej usługi skierowanej do sektora e-commerce w zakresie doręczania paczek oraz przeprowadzenie ogólnopolskiej kampanii promocyjnej w I półroczu 2009 roku, uzyskanie dotacji w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na wdrożenie teleinformatycznego rozwiązania do wymiany danych umożliwiającego integrację systemów informatycznych pomiędzy Emitentem a kontrahentami, a tym samym wsparcie procesu świadczenia e-usług, inwestycje związane z finalizacją automatyzacji sortowni korespondencji, która spowoduje dwukrotne zwiększenie liczby doręczanych listów do końca II kwartału 2009 roku w porównaniu z końcem roku 2008, wdrożenie - we współpracy z krakowską firmą outsourcingową Fibra-Hallo.pl - projektu poczty hybrydowej, dzięki której wzrośnie efektywność usług oraz liczba doręczanej przez spółkę zależną InPost korespondencji, wzrost przychodów będący efektem nowopodpisanych strategicznych kontraktów, przez Emitenta i spółkę zależną InPost w I kwartale 2009 roku, wzrost sprzedaży usług finansowych w Punktach Obsługi Klienta spółki zależnej InPost realizowanej we współpracy ze spółką zależną InPost Finanse Sp. z o.o., wzrost sprzedaży usług dystrybucji bezadresowej Emitenta, inwestycje w dalszy rozwój sieci spółek InPost Sp. z o.o. i InPost Finanse Sp. z o.o., uruchomienie oddziałów własnych InPost Sp. z o.o. w największych miastach w Polsce oraz kolejnych oddziałów agencyjnych, inwestycje związane z optymalizacją wyposażenia oddziałów spółki zależnej InPost Finanse Sp. z o.o., dalszy wzrost przychodów wynikający ze sprzedaży i montażu euroskrzynek. W związku z opóźnionym składaniem zleceń przez administrację osiedli, spółka zależna InPost Sp. z o.o. nadal uzyskuje przychody z tego tytułu, emisja obligacji w celu pozyskania środków na współfinansowanie projektów realizowanych przy udziale Funduszy Europejskich. 13. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej w okresie pierwszego kwartału 2009 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń. Dokonania Grupy Kapitałowej w okresie pierwszego kwartału 2009 roku: 15

16 W pierwszym kwartale 2009 roku spółka dominująca Grupy Kapitałowej otrzymała aż cztery dotacje z funduszy europejskich których łączna wartość przekroczyła 10 milionów złotych. 1) Dotacja w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na wdrożenie teleinformatycznego rozwiązania do wymiany danych umożliwiającego integrację systemów informatycznych pomiędzy Integer.pl SA a kontrahentami, a tym samym wsparcie procesu świadczenia e-usług. Wartość dofinansowania to ponad 1,5 mln zł; 2) Dofinansowanie z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Dolnośląskiego na lata Projekt realizowany będzie w ramach Działania 1.1 Inwestycje dla przedsiębiorstw, schemat 1.1 A2 Dotacje dla MŚP wspierające innowacyjność produktową i procesową na poziomie przedsiębiorstwa. Kwota dofinansowania wynosi złotych. Uzyskana dotacja pozwoli na zwiększenie konkurencyjności przedsiębiorstwa Emitenta poprzez wdrożenie innowacyjnych usług pocztowych. 3) Dofinansowanie w ramach osi priorytetowej III: Gospodarka, innowacyjność, przedsiębiorczość, Działania III.2 Podnoszenie innowacyjności i konkurencyjności przedsiębiorstw Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata Kwota dofinansowania wynosi złotych. Uzyskana dotacja pozwoli na zwiększenie konkurencyjności przedsiębiorstwa Emitenta poprzez rozwój nowoczesnej infrastruktury na terenie województwa łódzkiego, co pozwoli na radykalne zwiększenie jakości świadczonych usług i znaczące zwiększenie wydajności. 4) Dofinansowanie z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Lubuskiego na lata Projekt realizowany będzie w ramach Priorytetu II Stymulowania wzrostu inwestycji w przedsiębiorstwach i wzmocnienie potencjału działanie 2.2 Poprawa konkurencyjności małych i średnich przedsiębiorstw poprzez inwestycje. Kwota dofinansowania wynosi złotych. Uzyskana dotacja pozwoli na zwiększenie konkurencyjności przedsiębiorstwa Emitenta poprzez wdrożenie innowacyjnych usług pocztowych. Spółka zależna InPost Sp. z o.o. podniosła swój kapitał zakładowy o pięć milionów złotych (tj. do kwoty 11,55 mln zł); Spółka zależna InPost Sp. z o.o. uruchomiła nowoczesną sortownię w centrum logistycznym Europolis Park Poland Central pod Piotrkowem Trybunalskim; Spółka zależna InPost Sp. z o.o. zwiększyła w I kwartale 2009 roku ilość doręczanych przesyłek o 186% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Liczba doręczanych listów wzrosła z 3,5 miliona w grudniu 2008 do 4,8 miliona na koniec marca 2009 roku Niepowodzenia Grupy Kapitałowej w okresie pierwszego kwartału 2009 roku: W okresie pierwszego kwartału 2009 roku Grupa Kapitałowa nie odnotowała niepowodzeń które uznałaby za znaczące lub mające negatywny wpływ na prowadzoną działalność. 14. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe. 16

17 W I kwartale 2009 roku nie wystąpiły żadne zdarzenia mające charakter nietypowy, które miałyby istotny wpływ na osiągnięte skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe. Zauważyć jednak należy iż umowa CIRS podpisana przez spółkę dominującą w sierpniu 2008 roku i ujemna wycena tej umowy na dzień 31 marca 2009 roku obniżyła wynik netto o 719 tys. zł 15. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie. Sezonowość w przypadku spółek Grupy Kapitałowej Integer. pl SA ze względu na charakter prowadzonej działalności nie jest znacząca. W przypadku spółki dominującej której podstawą działalności jest kolportaż, sezonowość można wykluczyć. Usługi kolportażu wykonywane są przez okrągły rok i w każdym kwartale roku pozostają na podobnym poziomie. W przypadku spółki zależnej InPost Sp. z o.o. której podstawą działalności są usługi pocztowe zauważalny jest wzrost usług doręczania korespondencji w okresach świątecznych- zwłaszcza w IV kwartale roku. 16. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Od zakończenia ostatniego kwartału nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej. Zmiany aktywów warunkowych nie miały istotnego znaczenia. Zestawienie wartości zobowiązań aktywów warunkowych przedstawiono w notach do sprawozdań finansowych. 17. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W okresie pierwszego kwartału 2009 roku Grupa Kapitałowa nie wyemitowała, nie wykupiła i nie dokonała spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 18. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Dywidenda zaliczkowa nie była wypłacana i zgodnie z polityką dywidendy Zarząd nie planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłaty dywidendy. 19. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nie ujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, oprócz opisanych wcześniej które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej i jednostkowe wyniki finansowe Integer.pl SA 17

18 Osoby sporządzające informacje dodatkowe do skonsolidowanego raportu kwartalnego: Kraków, 15 maja 2009 roku Rafał Brzoska (Prezes Zarządu) Małgorzata Szcześniak (Główny Księgowy) 18