Raport kwartalny SA-Q I / Zgodnie z 41 Załącznika Nr 1 do Regulaminu obrotu RPW CeTO przyjętego uchwałą Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia r. (z późn. zm.) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zarząd spółki AQUA S.A (nazwa emitenta) podaje do wiadomości raport kwartalny dnia r. (data przekazania) Otrzymują: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd MTS-CeTO S.A. Agencja informacyjna wskazana przez KPWiG
Raport kwartalny SA -Q I / Wybrane pozycje bilansu WYBRANE POZYCJE BILANSU 31.03. 31.12.2005 koniec poprz. kwartału 31.03.2005 31.12.2004 koniec poprz. kwartału I. AKTYWA RAZEM 416 145 415 445 418 886 421 701 1. Aktywa trwałe 347 830 346 507 329 740 330 265 2. Aktywa obrotowe, w tym: 68 315 68 938 89 146 91 436 2.1. Zapasy 1 369 1 131 921 934 2.2. Należności krótkoterminowe 11 897 13 853 11 599 13 747 II. PASYWA RAZEM 416 145 415 445 418 886 421 701 1. Kapitał własny, w tym: 315 291 314 149 312 610 312 278 1.1. Kapitał zakładowy 207 792 207 792 207 792 207 792 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 100 854 101 296 106 276 109 423 2.1. Zobowiązania długoterminowe 42 124 41 952 47 548 45 142 2.2. Zobowiązania krótkoterminowe 20 952 20 729 19 817 24 193... Wybrane pozycje rachunku zysków i strat WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT okres od 01.01. do 31.03. okres od 01.01. do 31.03. okres od 01.01.2005 okres od 01.01.2005 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 20 589 20 589 20 413 20 413 1.1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 20 583 20 583 20 358 20 358 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 17 812 17 812 18 700 18 700 2.1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 17 808 17 808 18 654 18 654 3. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 2 777 2 777 1 713 1 713 4. Zysk (strata) ze sprzedaży 342 342-459 -459 5. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 846 846 510 510 6. Przychody finansowe 1 317 1 317 1 346 1 346 7. Koszty finansowe 517 517 1 576 1 576 8. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 1 646 1 646 280 280 9. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 10. Zysk (strata) brutto 1 646 1 646 280 280 11. Podatek dochodowy 503 503-51 -51 12. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 13. Zysk (strata) netto 1 143 1 143 331 331... Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH okres od 01.01. do 31.03. okres od 01.01. do 31.03. okres od 01.01.2005 okres od 01.01.2005 1. Amortyzacja 7 611 7 611 9 006 9 006 2. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 410 9 410 4 875 4 875 3. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -8 850-8 850 12 694 12 694 4. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 567 567 2 806 2 806 5. Przepływy pieniężne netto, razem 1 227 1 227 20 375 20 375... Pozycje pozabilansowe POZYCJE POZABILANSOWE 31.03. 31.12.2005 koniec poprz. kwartału 31.03.2005 31.12.2004 koniec poprz. kwartału 1. Należności warunkowe - - - - 2. Zobowiązania warunkowe 26 328 1 939 1 780 1 780 2.1 na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - - - - 2.1.1. udzielonych gwarancji i poręczeń - - - -... - - - - 2.2. na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 26 328 1 939 1 780 1 780 2.2.1. udzielonych gwarancji i poręczeń 700 700 1 780 1 780 2.2.2 z umowy terminowej forward 25 628 1 239 - - 3. Inne (z tytułu) - - - - - - - - Pozycje pozabilansowe razem: 26 328 1 939 1 780 1 780 Raport kwartalny SA-Q I/
"KOMENTARZ" Zgodnie z 41 ust. 5 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia r. - Regulamin obrotu (z późn. zm.) Wszystkie dane zawarte w raporcie za r w rachunku zysków i strat oraz w bilansie są w pełni porównywalne z danymi za okres analogiczny roku ubiegłego, a w przypadku bilansu dodatkowo za kwartały bezpośrednio poprzedzające kwartał objęty raportem. W I kwartale r nie dokonano zmian zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. 1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W okresie u nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące emitenta. 2. Opis czynników i zdarzeń, w szczegolności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Za r. Spółka osiągnęła wynik netto w wysokości 1.143 tys. zł., co w porównaniu do u 2005 r. oznacza wzrost o 812 tys. zł. Wpływ na wzrost poziomu zysku za br. miało osiągnięcie wyższych przychodów ze sprzedaży o 176 tys. zł. oraz niższych kosztów wytworzenia o 888 tys. zł. Ponadto, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego odnotowano niższe koszty finansowe, co wiąże się z różnicami kursowymi walut. 2.1. Odpisy aktualizujące należności Stan odpisów na 01.01. r. - 3.430 odpis aktualizujący - 393 korekta odpisów - 325 31.03. r. - 3.498 Korekta na przejściową różnice z tytułu podatku dochodowego Stan odpisów na 01.01. r. - 3.336 utworzenie - 1.685 rozwiązanie - 2.038 31.03. r. - 2.983 Korekta z tytułu innych rezerw Stan odpisów na 01.01. r. - 12.964 utworzenie - 299 rozwiązanie - 365 31.03. r. - 12.898 3. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu na który sporządzono kwartalene dane finansowe, nie ujętych w tych danych, a mających w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie wystąpiły istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na przyszłe wyniki finansowe emitenta. 4. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanychw raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. "AQUA" S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na bieżący rok. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Kryteria opisane w w/w punkcie według świadectw depozytowych otrzymanych na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 16.06.2005 r., spełniają akcjonariusze: Na koniec u r.
Gmina Bielsko-Biała posiada 6.631.187 akcji, co stanowi 51,06% kapitału zakładowego AQUA S.A. I daje Gminie Bielsko-Biała 6.631.187 głosów na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. ( 61,06% ogólnej liczby głosów na WZ ). United Utilities (Poland) B.V., posiada 4.309.402 akcje, co stanowi 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A.(33,18% ogolnej liczby głosów na WZ ). Na konie IV kwartału 2005 r. Gmina Bielsko-Biała posiada 6.631.187 akcji, co stanowi 51,06% kapitału zakładowego AQUA S.A. I daje Gminie Bielsko-Biała 6.631.187 głosów na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. ( 61,06% ogólnej liczby głosów na WZ ). United Utilities (Poland) B.V., posiada 4.309.402 akcje, co stanowi 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A.(33,18% ogolnej liczby głosów na WZ ). 6. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Według informacji posiadanych przez emitenta, w I kwartale r.oku nie wystąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji bądż uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta. Aktualnie- na koniec u roku 1. Osoby zarządzające emitentem posiadają - 2. Osoby nadzorujące emitenta posiadają - Na koniec IV kwartału 2005 roku 1. Osoby zarządzające emitentem posiadały - 2. Osoby nadzorujące emitenta posiadały - 0 akcji 55 akcji 0 akcji 55 akcji 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Informujemy, że nie toczą się żadne postępowania przed organami wymienionymi w w/w przepisie. 8. Informcje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji ( łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresowe 12 m- cy) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. Wartość transakcji o których mowa w par.41pkt 8 załacznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO wynosiła łącznie 851.236 EURO tj. 3.386.703,42 zł. Umowa o największej wartości: * stronami umowy są: "AQUA" S.A. - sprzedający oraz Gmina Bielsko-Biała - kupujący * Gmina Bielsko-Biała jest podmiotem dominującym w stosunku do "AQUA" S.A., posiadającym 51,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu "AQUA" S.A. * przedmiotem umowy jest sprzedaż przez AQUA S.A. jej nieruchomości niefabrycznych * istotne warunki transakcji: - łączna powierzchnia nieruchomości będących przedmiotem sprzedazy wynosi 189.063 m 2 - cena sprzedaży wynosi 2.970.667,83 zł plus VAT - co daje kwotę 3.033.344,22 zł. (brutto) - cena sprzedaży ma zostać uiszczona w terminie do 9 września 2007 roku, w związku z czym jest ona waloryzowana przez dokonywanie kapitalizacji prostej, przy zastosowaniu stóp redyskontowych weksli, ustalonych przez NBP - umowa przewiduje kary umowne na wypadek nie wydania w terminie przez "AQUA" S.A.przedmiotu sprzedażynieruchomości. Na powyższą transakcję składały się umowy zawarte w dniu 08.07.2005 r. i 01.09.2005 r. 9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji-łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, jeżeli wartość poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych emitenta. Emitent nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki ani też nie udzielił gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 20% kapitałów wlasnych emitenta. 10. Informacje o emisjach obligacji przez emitenta, zaciągniętych przez niego kredytach lub pożyczkach w kwartale objętym tym raportem, jeżeli wartość emisji, kredytów lub pożyczek stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych.
11. Informacje o emisji obligacji zamiennych na akcje emitenta. 12. Informacje o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa. 13. 14. Wskazanie czynników, które zdaniem emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Inne informacje, które zdaniem emitenta, są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich które mają wpływ na możliwość realizacji zobowiązań przez emitenta. Adn.13 i 14 Przewiduje się, że jak co roku będzie wyższa sprzedaż za I i w związku z tym wynik też będzie lepszy niż za kwartał pierwszy. Koszty operacyjne powinny być utrzymane na poziomie planowanym. Istotnym czynnikiem, mającym wpływ na wynik finansowy w ostatnich latach był kurs USD i EURO, co wiązało się z zadłużeniem z tytułu pożyczki z Banku Światowego. Zarząd "AQUA" S.A. przewiduje spłatę w I półroczu r. całości pożyczki wyrażonej w USD tj 6.254.550,45 USD, pozostała część pożyczki wyrażona w EURO będzie spłacana w ratach. Poza tym, nie przewiduje się innych zagrożeń, mających w znaczący sposób wpłynąć na wynik zaplanowany w budżecie. Stan środków pieniężnych jest wystarczający aby pokrywać terminowo zobowiązania Spółki, wynikające z prowadzenia bieżącej dzialalności eksploatacyjnej oraz procesu inwestycyjnego. Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Piotr Dudek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Piotr Dudek Krzysztof Filipek Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Krzysztof Filipek Henri Kaszycki Z-ca Dyrektora ds. Finansowych Henri Kaszycki Leszek Adamus Głowny Księgowy Leszek Adamus