Nazwa procedury: Zbiór Procedur: Polityka działania w najlepiej pojętym interesie klienta detalicznego przez ING Investment Management (Polska) S.A. ( Best execution ) Zbiór Procedur Inwestycyjnych Wersja 1 Poprzednie wersje/zastępuje: ------------------ Główne zmiany w stosunku do poprzedniej wersji: Przygotowana przez: Zatwierdzona przez: Forma zatwierdzenia / numer dokumentu: ------------------ Dyrektora Departamentu Prawnego i Nadzoru Wewnętrznego Zarząd Uchwała nr 19/2009 Data zatwierdzenia: 22 grudnia 2009 r. Data wejścia w życie: 4 stycznia 2010 r. Właściciel procedury: Dyrektor Departamentu Prawnego i Nadzoru Wewnętrznego Obowiązkowa znajomość procedury: 1. Członkowie Zarządu 2. Pracownicy Departamentu Inwestycji 3. Pracownicy Departamentu Zarządzania Ryzykiem 4. Pracownicy Departamentu Prawnego i Nadzoru Wewnętrznego 5. Pracownicy Departamentu Sprzedaży i Marketingu Procedura implementuje: 1. 2. Z procedurą powiązane są: 1. Procedura wyboru podmiotów przechowujących aktywa oraz wykonujących zlecenia nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych Obowiązki i kontrole 1. zgodnie z treścią polityki wynikające z procedury: INVESTMENT MANAGEMENT
Rozdział I Postanowienia wstępne 1. Niniejsza Polityka działania w najlepiej pojętym interesie klienta znajduje zastosowanie w procesie świadczenia usług zarządzania portfelami klientów detalicznych, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych (dalej zwane zarządzanie Portfelami/zarządzanie Portfelem ), których przedmiotem są instrumenty finansowe określone w Dyrektywie 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych ( Dyrektywa MiFID ). 2. Świadcząc usługi zarządzania Portfelami ING Investment Management (Polska) S.A. (dalej ING IM ) działa uczciwie, sprawiedliwie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów. 3. ING IM świadcząc usługi zarządzania Portfelami podejmuje wszelkie rozsądne działania, zgodnie z treścią zawartych umów o zarządzanie Portfelami oraz z niniejszą Polityką w celu uzyskania możliwie najlepszych wyników dla swoich klientów w związku ze świadczeniem tych usług. 4. ING IM w celu skutecznego zarządzania Portfelami korzysta z wielu analiz rynkowych przeprowadzanych zarówno przez pracowników ING IM jak i uzyskanych od podmiotów zewnętrznych, będących równocześnie wykonawcami zleceń. Tego rodzaju analizy uzyskiwane są przez ING IM nieodpłatnie. ING IM nie korzysta z usług podmiotów ustalających minimalne limity obrotu jako warunek przekazywania tego rodzaju analiz. Rozdział II Zasady ogólne Czynniki brane pod uwagę w celu uzyskania możliwie najlepszych wyników dla klienta 5. W przypadku klienta detalicznego najlepszy wynik określa się w ujęciu ogólnym przy uwzględnieniu ceny instrumentu finansowego i łącznych kosztów związanych z realizacją transakcji. Mając na uwadze powyższe ING IM - w celu uzyskania możliwie najlepszych wyników dla klientów - bierze pod uwagę następujące czynniki: 1) cenę instrumentu finansowego, 2) koszty związane z realizacją zlecenia (rozpatrywane łącznie), 3) przeprowadzoną przez siebie ocenę brokera lub kontrahenta obsługującego daną transakcję lub będącego stroną danej transakcji w zakresie czynników wskazanych w ppkt 1 i 2 oraz inne aspekty mające istotny wpływ na wykonanie zlecenia, w szczególności ING IM bierze również pod uwagę prawdopodobieństwo realizacji transakcji o zakładanej wielkości, bezzwłoczność jej realizacji, koszty weryfikacji czy dany podmiot spełnia wymogi jakości obowiązujące w ramach Grupy ING oraz przyjętych rozwiązań operacyjnych zapewniających realizację zasady równego traktowania wszystkich klientów. 6. ING IM przypisuje względną wagę poszczególnym czynnikom, o których mowa w pkt 5, biorąc pod uwagę w szczególności: kategorię, do której należy dany klient (klient detaliczny), specyfikę zlecenia, cechy instrumentu finansowego będącego przedmiotem zlecenia, rodzaj i specyfikę możliwych miejsc wykonania. Czynniki i wagi przypisane poszczególnym czynnikom: 1) w przypadku domów maklerskich, do których ING IM przenosi zlecenia: 1) cena instrumentów finansowych 50% 2) łączne koszty obsługi przez dom maklerski 48% 3) bezzwłoczność 1%, 4) charakter zlecenia 1%. Strona 2 z 9
2) w przypadku realizacji transakcji bezpośrednio z kontrahentami (poza rynkiem regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu): a) cena instrumentów finansowych 53% b) prawdopodobieństwo realizacji transakcji o zakładanej wielkości -45% c) bezzwłoczność 1%, d) charakter zlecenia 1%. 7. Przez miejsce wykonania rozumie się - w odniesieniu do zarządzania Portfelem podmiot wykonujący zlecenie ING IM lub podmiot, z którym ING IM zawiera transakcje nabycia lub sprzedaży instrumentów finansowych w imieniu i na rzecz klienta. 8. Realizacja decyzji inwestycyjnych w ramach usługi zarządzania Portfelami dokonywana jest poprzez podejmowanie wszelkich działań zmierzających do zawarcia przez ING IM - działającego jako pełnomocnik klienta transakcji kupna lub sprzedaży instrumentów finansowych polegających na: bezpośrednim wykonywaniu decyzji inwestycyjnych poprzez zawieranie transakcji w przypadku transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu - po uzyskaniu stosownej zgody klienta. przenoszeniu zleceń do realizacji podmiotowi trzeciemu - w przypadku innych zleceń. Zasady składania zleceń 9. Pracownik ING IM składając zlecenie jest zobowiązany: a) podjąć działania, aby uzyskać dla klientów najlepszą cenę i warunki transakcji, w szczególności poprzez dokonanie wyboru domu maklerskiego, do którego przenoszone będą zlecenia (jeżeli w konkretnym wypadku istnieje taka możliwość) lub kontrahenta, z którym zawierana będzie transakcja, bazując na liście podmiotów zaakceptowanych do współpracy oraz przy uwzględnieniu limitów, o których mowa w pkt 14, b) unikać powstania konfliktu interesów, w szczególności sytuacji, w których jeden z klientów mógłby uzyskać korzyść kosztem innego klienta, c) chronić interes klientów w przypadku błędów w realizacji transakcji; d) uwzględniać dodatkowe wymogi określone w pkt 17. 10. ING IM składając zlecenie dotyczące instrumentów dłużnych poza rynkiem regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu sprawdza oferty wystarczającej liczby kontrahentów (co najmniej dwóch) oraz porównuje ceny na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu dla zbliżonych wolumenów transakcji na tych samych instrumentach finansowych. 11. W przypadku nabywania lub sprzedaży tego samego instrumentu finansowego do różnych portfeli, zlecenia dotyczące wszystkich portfeli powinny być złożone jednocześnie. 12. ING IM nie łączy zleceń własnych ze zleceniami składanymi w ramach usługi zarządzania Portfelami. 13. Ze względu na uwarunkowania techniczne i prawne, ING IM składa zlecenia w ramach wykonywania usług zarządzania Portfelami odrębnie dla klientów profesjonalnych i detalicznych. Mając na uwadze powyższe stopień i cena realizacji zleceń składanych odrębnie dla tych grup klientów mogą się różnić, co w żaden sposób nie jest zamierzone przez ING IM. 14. ING IM ustala okresowo: 1) limity transakcyjne dla poszczególnych domów maklerskich/kontrahentów oraz 2) limity obrotu z poszczególnymi domami maklerskimi/kontrahentami zaakceptowanymi do współpracy oraz wskaźniki maksymalnego dziennego wolumenu obrotów. Strona 3 z 9
Alokacja zleceń 15. ING IM składa zlecenia dla klientów, dla których realizowana jest taka sama decyzja inwestycyjna w formie zlecenia zbiorczego. Po wykonaniu zlecenia zbiorczego dokonywana jest jego alokacja do Portfeli wszystkich klientów. 16. Alokacja zleceń w przypadku: 1) zleceń składanych za pomocą systemu informatycznego - odbywa się automatycznie, proporcjonalnie do wielkości składanych zleceń; 2) zleceń składanych za pomocą telefonu lub faksu, o ile dotyczą one więcej niż jednego portfela, dokonuje osoba składająca zlecenie. 17. Co do zasady alokacja powinna być dokonywana w momencie złożenia zlecenia alokacja pro rata. 18. W przypadku zapisów na rynku pierwotnym alokacja powinna być również dokonywana według zasady pro rata. 19. Ze względu na możliwość dokonywania wpłat i wypłat do zarządzanych Portfeli możliwe są odstępstwa od zasady alokacji pro rata i skorygowanie alokacji o informacje wynikające z dziennych przepływów finansowych. 20. Odstępstwo od zasady alokacji pro rata możliwe jest w wyjątkowych sytuacjach, w szczególności w przypadku nieznaczącej wielkości zlecenia lub wysokiego prawdopodobieństwa nie zawarcia transakcji w wielkości określonej w zleceniu,. Zastosowanie w takich przypadkach innej metody alokacji wymaga wewnętrznej akceptacji zgodnie z wewnętrznymi regulacjami ING IM. 21. Zasada proporcjonalności zleceń obejmuje także zapisy na rynku pierwotnym, transakcje walutowe i na instrumentach dłużnych poza rynkiem regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu. 22. W przypadku zleceń składanych w celu pozyskania środków w związku z dyspozycją klienta wypłaty z portfela lub wypowiedzeniem umowy o zarządzanie portfelem z dyspozycją jego upłynnienia albo w celu dostosowania portfela do zmienionej strategii inwestycyjnej, stopień alokacji takich zleceń może odbiegać od stopnia realizacji pozostałych. Lista podmiotów zaakceptowanych do współpracy. Wybór powiernika, brokerów i kontrahentów 23. Świadcząc usługi zarządzania Portfelami ING IM korzysta wyłącznie z usług powierników, domów maklerskich i kontrahentów znajdujących się na liście podmiotów zaakceptowanych do współpracy. 24. Jako powiernik może być wskazany dom maklerski albo bank depozytariusz. ING IM podejmując wspólnie z klientem decyzję, która z tych dwóch możliwości jest korzystniejsza dla klienta, bierze pod uwagę czynniki, o których mowa w ust. 5 i 6, oraz możliwość zapewnienia wszystkich klientom ING IM równego traktowania. 25. W przypadku, gdy ING IM nie zaakceptuje powiernika zaproponowanego przez klienta, umowa o zarządzanie nie może być zawarta. 26. Domem maklerskim rekomendowanym przez ING IM jako prowadzący rachunek inwestycyjny klienta jest ING Securities S.A. ING IM monitoruje warunki świadczenia usług przez ING Securities S.A. odnośnie ich jakości i konkurencyjności w celu zapewnienia jak najlepszych warunków świadczonych usług dla klientów. 27. Przy wyborze podmiotów umieszczanych na liście podmiotów zaakceptowanych do współpracy ING IM kieruje się ich renomą, wysokością pobieranych opłat, kosztów prowadzenia rachunków dla klientów, znajomością rynku, niezawodnością, doświadczeniem oraz jakością dotychczasowej współpracy, a także posiadaniem wymaganych zezwoleń oraz wypłacalnością poszczególnych podmiotów uprawdopodabniających uzyskanie możliwie najlepszych wyników dla klientów. ING IM bierze również pod uwagę koszty weryfikacji czy dany podmiot spełnia wymogi jakości obowiązujące w ramach Grupy ING oraz przyjętych rozwiązań operacyjnych Strona 4 z 9
zapewniających realizację zasady równego traktowania wszystkich klientów, jak również jakość dostarczanych analiz i rekomendacji rynkowych. Szczegółowe zasady sporządzania i aktualizacji listy określone są w odrębnej procedurze wewnętrznej ING IM. 28. Okresowo ING IM dokonuje oceny podmiotów znajdujących się na liście podmiotów zaakceptowanych do współpracy, w tym podmiotów wchodzących w skład Grupy ING pod kątem czynników, o których mowa w pkt 5 i 6. 29. W oparciu o powyższą ocenę dokonywana jest aktualizacja listy. 30. Lista podmiotów zaakceptowanych przez ING IM do współpracy jest ogłaszany na stronie internetowej www.ingim.pl. Wyjątki od obowiązku działania w najlepiej pojętym interesie klienta 31. Obowiązek działania w najlepiej pojętym interesie klienta nie dotyczy następujących przypadków: transakcji zawieranych w jednym miejscu wykonania - gdy dostępne jest wyłącznie jedno miejsce wykonania zlecenia klienta, szczegółowych pisemnych instrukcji klienta - gdy klient określenia szczegółowe warunki, na jakich zlecenie ma zostać wykonane, ING IM zobowiązany jest wykonać zlecenie zgodnie z tymi szczegółowymi warunkami i w tym zakresie ING IM może nie mieć możliwości podjęcia działań zmierzających do uzyskania możliwie najlepszych wyników dla klienta. Rozdział III Realizacja zleceń w przypadku przenoszenia zleceń do podmiotu trzeciego 32. Miejsca wykonania w przypadku przenoszenia przez ING IM zleceń do innych podmiotów w celu ich realizacji - ograniczone są jedynie do tych miejsc wykonania, których wykorzystanie oferuje dom maklerski lub inna firma inwestycyjna prowadzącą rachunek klienta. 33. ING IM zarządzając Portfelami klientów dokonuje transakcji: 1) poprzez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek klienta - na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu, 2) za pośrednictwem domów maklerskich oraz innych firm inwestycyjnych znajdujących się na liście podmiotów zaakceptowanych przez ING IM do współpracy - w przypadku portfela klienta, dla którego funkcję powiernika sprawuje bank depozytariusz. 34. W przypadkach przenoszenia zleceń do podmiotu trzeciego w procesie zarządzania Portfelem zobowiązanie ING IM do podejmowania działań zmierzających do uzyskania możliwie najlepszych wyników dla klienta zostaje spełnione przez złożenie/przekazanie zleceń do realizacji innym podmiotom, które zapewniają możliwie najlepszą ich realizację. W związku z powyższym ING IM: 1) dokonuje wyboru podmiotów, które w jego ocenie mogą zapewnić osiągnięcie możliwie najlepszego wyniku w formie listy podmiotów zaakceptowanych przez ING IM do współpracy; 2) formalizuje relacje z tymi podmiotami przy uwzględnieniu spełniania przez te podmioty warunków zapewniających spełnianie tych warunków; 3) monitoruje jakość realizowania zleceń przez wybrany podmiot; 4) reaguje na bieżąco w przypadku wszelkich wad w celu ich skorygowania. 35. W przypadku klientów, dla których funkcję powiernika sprawuje dom maklerski, ING IM - działając jako pełnomocnik klienta - składa zlecenia za pośrednictwem tego domu maklerskiego. Strona 5 z 9
ING IM nie gwarantuje uzyskania najlepszego wyniku dla klienta oraz zapewnienie równego traktowania klientów w przypadku, w którym klient wskazuje inny niż rekomendowany przez ING IM dom maklerski, z którym zawarł umowę o prowadzenie rachunku inwestycyjnego właściwego do wykonywania umowy o zarządzanie Portfelem. Rozdział IV Bezpośrednie wykonywanie decyzji inwestycyjnych 36. ING IM nie jest członkiem żadnego rynku regulowanego lub alternatywnego systemu obrotu. 37. ING IM w procesie zarządzani Portfelami może zawierać transakcje bezpośrednio poza rynkiem regulowanym lub alternatywnym systemem obrotu - po uzyskaniu stosownej zgody klienta. 38. Miejsca wykonania - w przypadku bezpośredniego wykonywania decyzji poprzez zawieranie transakcji przez ING IM ograniczone są do kontrahentów zaakceptowanych do współpracy przez ING IM. 39. W procesie wyboru miejsca realizacji transakcji zastosowanie mają w pełni zasady określone w Rozdziale II niniejszej Polityki. Rozdział VI Postanowienia końcowe Monitorowanie szczególnych rodzajów transakcji 40. ING IM wdraża szczegółowe procedury regulujące zasady składania niektórych zleceń oraz dokumentowania i kontroli niektórych transakcji w celu zapewnienia równego traktowania klientów oraz realizacji celów niniejszej polityki. W szczególności dotyczy to: 1) transakcji przeciwstawnych i krzyżowych, 2) transakcji pakietowych i book-buildingu, 3) alokacji zleceń podczas zapisów na oferty pierwotne (IPO), 4) inwestycji w instrumenty pochodne. Nadzór nad przestrzeganiem procedury, monitoring i przegląd 41. W celu zapewnia prawidłowej realizacji niniejszej Polityki ING IM na bieżąco nadzoruje skuteczność zasad w niej ustanowionych. 42. Nie rzadziej niż raz w roku dokonywany jest przegląd niniejszej polityki w celu stwierdzenia jej zgodności z obowiązującym prawem oraz skuteczności realizacji jej celów. Informacje dla Klientów 43. Przed zawarciem umowy o zarządzanie Portfelem z klientem detalicznym ING IM przekazuje mu informację dotyczącą stosowanej Polityki działania w najlepiej pojętym interesie klienta obejmującą: 1) opis wag przypisywanych poszczególnym czynnikom, o których mowa w pkt 6, i opis niniejszej polityki, 2) listę miejsc wykonania listę podmiotów zaakceptowanych do współpracy, 3) ostrzeżenie, iż w przypadku szczegółowego określenia przez klienta warunków, na jakich ma nastąpić wykonanie lub przekazanie zlecenia, ING IM może zostać pozbawione możliwości podjęcia działań w celu uzyskania możliwie najlepszych wyników dla klienta w zakresie wyznaczonym tymi szczegółowymi warunkami. 44. Najpóźniej przy zawarciu umowy o zarządzanie Portfelem ING IM uzyskuje zgodę klientów detalicznych na uprzednio mu przedstawioną politykę działania w najlepszym interesie klienta. Strona 6 z 9
45. Każdorazowo ING IM uzyskuje zgodę klientów na istotne zmiany polityki działania w najlepszym interesie klienta, przy czym takie istotne zmiany powinny być mu komunikowane w terminie umożliwiającym wypowiedzenie umowy w umownym terminie wypowiedzenia, a przed ich wejściem w życie. -------koniec polityki------- Strona 7 z 9
Załącznik do Polityki działania w najlepszym interesie klienta detalicznego w ING Investment Management (Polska) S.A. Lista instrumentów i podmiotów podmiotów zaakceptowanych do współpracy przez ING IM Lista instrumentów 1) Akcje 2) Obligacje i bony skarbowe 3) Transakcje wymiany walut 4) Niestandaryzowane instrumenty pochodne Lista podmiotów I. Brokerami (pośrednikami składającymi zlecenia na rynku regulowanym), z którymi ING Investment Management (Polska) S.A. może współpracować są: 1. ING Securities S.A. w Warszawie 2. Bankowy Dom Maklerski PKO BP S.A. 3. CAIB Securities S.A. 4. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. 5. DB Securities S.A. 6. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. 7. Dom Maklerski BZWBK S.A. 8. Millennium Dom Maklerski S.A. 9. Erste Securities S.A. 10. KBC Securities N.V. Oddział w Polsce 11. Ipopema Securities S.A. 12. Wood&Company Financial Services, a.s. 13. Eczacıbasi Securities, Istanbul Turkey 14. Credit Suisse Securities (Europe) Limited Sp. z o.o., Oddział w Polsce 15. Raiffeisen Centrobank A.G. 16. Banco Espirito Santo de Investimento, S.A. Transakcje na rynku pierwotnym mogą być zawierane również za pośrednictwem domów maklerskich nie wymienionych na liście. II. Kontrahentami (podmiotami dokonującymi bezpośrednio transakcji maklerskimi instrumentami finansowymi), z którymi ING Investment Management (Polska) S.A. może współpracować są: 1. ING Bank Śląski S.A. 2. Bank Pekao S.A. 3. BRE Bank S.A. 4. PKO Bank Polski S.A. 5. Deutsche Bank Polska S.A. 6. HSBC Bank Polska 7. JP Morgan Securities LTD 8. Raiffeisen Bank Polska S.A. 9. Societe Generale S.A. Oddział w Polsce 10. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. 11. UniCredit CAIB AG 12. Bank Zachodni WBK S.A. 13. Bank Handlowy w Warszawie S.A. 14. Bank Millennium S.A. 15. BNP Paribas S.A. 16. Goldman Sachs International. III. Powiernikami (podmiotami prowadzącymi rachunki papierów wartościowych), z którymi ING Investment Management (Polska) S.A. może współpracować są: 1. ING Securities S.A. w Warszawie Strona 8 z 9
2. ING Bank Śląski S.A. 4 BRE Bank S.A. (subdepozytariusz Funduszy Inwestycyjnych ING) Strona 9 z 9