WARUNKI SPRZEDAŻY PAKIETU WIERZYTELNOŚCI SPÓŁDZIELCZEGO BANKU ROZWOJU Z SIEDZBĄ W SZEPIETOWIE Z DNIA 26-04-2018r (WSW) Spółdzielczy Bank Rozwoju z siedzibą w Szepietowie przy ul. Kardynała Stefana Wyszyńskiego 3, zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000108786, NIP 722-000-25-65, REGON 000494479, (dalej jako,,sbr Bank ), działając na podstawie: 1. Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 459 z późn. zm.); 2. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1876 z późn. zm.; 3. Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U.2016.1896); 4. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 922) organizuje sprzedaż Pakietu wierzytelności zaklasyfikowanych do kategorii ryzyka,,stracone", zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków (Dz. U. z 2015 r., poz. 2066), przysługujących SBR Bank wobec 16 dłużników, o łącznej wartości 616 613,57zł, w tym z tytułu kapitału 470 183,17 zł (dalej jako,,pakiet wierzytelności ). SBR Bank zastrzega, że liczba wierzytelności i wartość nominalna Pakietu wierzytelności może ulec zmianie. Postępowanie prowadzone będzie zgodnie z niniejszymi Warunkami Sprzedaży Wierzytelności (dalej,,wsw"), zgodnie z którymi będą dokonywane czynności prawne i faktyczne związane ze sprzedażą wierzytelności. Do udziału w niniejszym postępowaniu zostaną przez SBR Bank wybrane wyłącznie podmioty, które złożą list intencyjny na warunkach określonych w pkt. II (ETAP I). I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. SBR Bank udostępnia niniejsze WSW na stronie internetowej www.sbrbank.pl, w zakładce,,aktualności. 2. Oferent obowiązany jest zapoznać się ze wszystkimi informacjami zawartymi w WSW, w celu prawidłowego przygotowania oferty. 3. SBR Bank zastrzega sobie prawo do zmiany treści WSW (w tym załączników). 1
4. O każdej zmianie WSW SBR Bank zawiadomi niezwłocznie listem poleconym lub pocztą kurierską uczestników postępowania, poprzedzając to zawiadomienie przesłaniem wiadomości e-mail. Za dzień zawiadomienia uważane będzie nadanie wiadomości e-mail. 5. Na potrzeby niniejszego postępowania, za dzień roboczy uznaje sie dzień, w którym SBR Bank jest otwarty w celu prowadzenia działalności, za wyjątkiem sobót, niedziel oraz innych dni ustawowo wolnych od pracy. Jeżeli termin określony w WSW, bądź w korespondencji między stronami, w związku z niniejszym postępowaniem, przypada na dzień nie będący dniem roboczym, to termin upływa w następnym dniu roboczym. Przy obliczaniu terminów, nie wlicza się dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące rozpoczęcie jego naliczania. 6. W przypadku, gdy zmiana WSW powodować będzie konieczność modyfikacji ofert, SBR Bank może przedłużyć termin składania oferty. 7. Wszelkie koszty związane z przygotowaniem i złożeniem oferty oraz zawarciem umowy sprzedaży ponosi Oferent. Wszelkie ewentualne podatki związane z zawarciem umowy sprzedaży i nabyciem Pakietu wierzytelności obciążają nabywcę Pakietu wierzytelności. 8. Oferenci są zobowiązani do złożenia oferty na piśmie. 9. Procedura wyłonienia nabywcy będzie przebiegała w etapach określonych w pkt. II WSW. 10. W trakcie trwania postępowania SBR Bank będzie kontaktował się wyłącznie z jedną z osób wskazanych jako osoby do kontaktu przez Oferenta. 11. SBR Bank będzie informował Oferentów o terminach poszczególnych etapów postępowania oraz podejmowanych w ich ramach czynności, drogą przesyłki pocztowej poleconej lub kurierskiej, poprzedzając tę czynność przesłaniem wiadomości e-mail, nie później niż na 3 dni robocze przed danym terminem. Za dzień otrzymania przez Oferenta ww. informacji uważne będzie nadanie wiadomości e-mail. 12. SBR Bank zastrzega sobie prawo do odstąpienia od niniejszego postępowania na każdym jego etapie, bez podania przyczyny. II. TRYB POSTĘPOWANIA ETAP I 1. W odpowiedzi na zaproszenie do składania listów intencyjnych, podmioty zainteresowane udziałem w niniejszym postępowaniu powinny złożyć następujące dokumenty: 1) list intencyjny zawierający oświadczenie o zainteresowaniu udziałem w postępowaniu przetargowym; 2) oświadczenie o zachowaniu poufności sporządzone wg wzoru stanowiącego załącznik nr 3 do WSW; 3) generowany elektronicznie wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczący Oferenta; 2
4) zaakceptowaną treść WSW oraz załączników nr 4, 5, 6, poprzez parafowanie każdej strony WSW i ww. załączników; 5) dane adresowe Oferenta oraz dane osób upoważnionych do kontaktu, wraz ze wskazaniem adresu e-mail, na który można kierować korespondencję związaną z postępowaniem przetargowym. Oświadczenia powyższe powinny być podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u danego Oferenta. 2. Dokumenty wymienione w pkt. 1 powinny zostać doręczone do SBR Bank pocztą elektroniczną na adres mwitkowska@sbrbank.pl do dnia 15-05-2018r (skany podpisanych dokumentów), natomiast dokumentację w formie papierowej w terminie do dnia 18-05-2018r do godz. 16:00, na adres wskazany pkt. IV ppkt. 1, z dopiskiem:,,list intencyjny, sprzedaż pakietu wierzytelności. 3. SBR Bank, na podstawie dostarczonych dokumentów, dokona kwalifikacji podmiotów do dalszego postępowania. Podmiotom tym zostanie przesłana baza niezawierająca danych Dłużników, pod warunkiem doręczenia dokumentów o których mowa w pkt. 1 w terminie o którym mowa w pkt. 2 powyżej, w formie papierowej. 4. Do dnia 25-05-2018r SBR Bank oczekuje na przesłanie przez Oferentów drogą elektroniczną oświadczenia o zamiarze udziału w badaniu dokumentacji dotyczącej Pakietu wierzytelności (due diligence), bądź oświadczenia o rezygnacji z badania. Oferenci zainteresowani przeprowadzeniem due diligence zostaną powiadomieni elektronicznie lub telefonicznie o terminie jego przeprowadzenia. Pisemny wykaz osób uprawnionych do przeprowadzania due diligence należy dostarczyć do SBR Bank najpóźniej na 24 godziny przed rozpoczęciem badania. 5. W terminie 3 dni roboczych od dnia zakończenia badania due diligence przez ostatniego z Oferentów, SBR Bank prześle Oferentom, którzy przeprowadzili badanie due diligence lub złożyli drogą elektroniczną oświadczenie o rezygnacji z przeprowadzania badania, bazę zawierającą wyszczególnienie i wysokość wierzytelności ze wskazaniem Dłużników, wg stanu na dzień 31-03-2018 r oraz wzór umowy sprzedaży wierzytelności. ETAP II 1. Oferenci zainteresowani nabyciem wierzytelności składają ofertę w terminie określonym w pkt. IV. 2. Otwarcie ofert nastąpi następnego dnia roboczego po upływie terminu składania ofert. 3. W terminie 10 dni roboczych od otwarcia ofert SBR Bank powiadomi Oferentów listem poleconym lub przesyłką kurierską lub pocztą elektroniczną, o rozstrzygnięciu przetargu, zamknięciu przetargu bez wybrania żadnej oferty lub o kontynuowaniu postępowania z wybranymi Oferentami w formie licytacji ustnej lub negocjacji. Za dzień doręczenia zawiadomienia uznaje się dzień nadania przez SBR Bank przesyłki lub wiadomości e-mail. 3
ETAP III 1. W przypadku kontynuowania postępowania w formie licytacji ustnej SBR Bank w terminie przewidzianym w ETAP II pkt. 3 zawiadomi wybranych Oferentów o terminie licytacji i jej warunkach, które będą określone w stosownym regulaminie przekazanym Oferentom. Warunkiem przystąpienia do licytacji będzie akceptacja jej regulaminu. 2. W przypadku negocjacji, prowadzone będą w terminach uzgodnionych z Oferentami. Po zakończonych negocjacjach SBR Bank wezwie Oferentów do złożenia ostatecznej oferty, wskazując termin jej złożenia. Wezwanie zostanie przesłane pocztą elektroniczną na wskazany do kontaktu adres email. Cena nabycia Pakietu wierzytelności podana w ostatecznej ofercie nie może być niższa niż w ofercie pierwotnej. Oferta ostateczna wiąże przez okres 90 dni, liczony od dnia jej złożenia. 3. Oferent, którego oferta została wybrana, zawrze z SBR Bank umowę sprzedaży wierzytelności, przy czym warunkiem jej zawarcia jest uzyskanie zgody właściwych władz Banku. W przypadku braku zgody, Bank odstąpi od zawarcia umowy, a Oferentowi nie będzie przysługiwało prawo do wystąpienia z jakimkolwiek roszczeniem wobec SBR Bank. 4. Zawarcie umowy sprzedaży Pakietu wierzytelności powinno nastąpić w terminie 14 dni roboczych od uzyskania zgody o której mowa w pkt. 3 powyżej. 5. Oferenci biorący udział w postępowaniu, z którymi SBR Bank nie zawrze umowy sprzedaży Pakietu wierzytelności oraz Oferenci, których oferty zostały odrzucone, zostaną powiadomieni pisemnie o zakończeniu postępowania, w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia tej umowy. 6. Bank zastrzega sobie prawo odrzucenia najniższych ofert cenowych. III. WYMAGANIA DOTYCZĄCE OFERT 1. Oferta powinna być sporządzona w języku polskim, nie może zawierać zastrzeżenia warunków nabycia Pakietu wierzytelności. Oferta powinna zawierać: 1) jednoznaczne oznaczenie Dłużnika/Dłużników którego/których dotyczy oferta, 2) oferowaną cenę za Pakiet wierzytelności; 3) oświadczenie, że zapłata ceny Pakietu wierzytelności nastąpi jednorazowo, w terminie nie dłuższym niż 7 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności; 4) firmę, siedzibę, adres Oferenta i inne dane teleadresowe; 6) informacje o strukturze własności; 7) datę rozpoczęcia działalności; 8) przewidywane źródła finansowania zakupu wierzytelności; 9) datę sporządzenia oferty; 10) oświadczenie o związaniu Oferenta ofertą przez okres co najmniej 90 dni, liczony od dnia złożenia oferty; 11) oświadczenie o zobowiązaniu do pokrycia wszelkich kosztów związanych ze sprzedażą Pakietu wierzytelności; 4
12) oświadczenie, że Oferent nie ma w stosunku do SBR Banku jakichkolwiek zobowiązań finansowych; 13) oświadczenie o akceptacji Warunków Sprzedaży Wierzytelności; 14) dane osób upoważnionych do kontaktu (wraz ze wskazaniem adresu e-mail, na który można kierować korespondencję związaną z postępowaniem przetargowym), jeśli uległy zmianie; 15) oświadczenie, że Oferent zrezygnował z badania due diligence, o ile dotyczy. 2. Do oferty należy załączyć: 1) bezwarunkowo zaakceptowaną treść wzoru umowy sprzedaży Pakietu wierzytelności, poprzez parafowanie wzoru umowy na każdej stronie; 2) podpisane oświadczenie wyłączające, według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do WSW. W uzasadnionych przypadkach SBR Bank zastrzega sobie prawo do rozszerzenia bądź zmiany, na każdym etapie postępowania przetargowego, katalogu wskazanych wyżej dokumentów i oświadczeń, wobec wszystkich lub niektórych Oferentów. 3. Oferta powinna być podpisana, a każda jej strona oraz załączniki do niej, parafowane przez osoby uprawnione, zgodnie z dokumentami załączonymi do oferty. Dopuszcza się składnie oświadczeń przez pełnomocników, pod warunkiem dołączenia do oferty oryginału pełnomocnictwa szczególnego, zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 6 do WSW. 4. Ofertę należy umieścić w zamkniętej kopercie w sposób uniemożliwiający jej otwarcie i odczytanie bez uszkodzenia opakowania. Kopertę należy zaadresować: Spółdzielczy Bank Rozwoju, Zespół Wierzytelności Trudnych, ul. Legionowa 28 lok. 103 A, 15-099 Białystok, z dopiskiem:,,oferta - sprzedaż pakietu wierzytelności". 5. Wszelkie złożone przez Oferenta dokumenty dotyczące niniejszego postępowania powinny być sporządzone w języku polskim, mieć ponumerowane i parafowane strony, zgodnie z pkt. 3 powyżej. 6. Oferta powinna być rzetelna, kompletna i odpowiadać wszystkim warunkom sformułowanym w WSW. Wszystkie poprawki i zmiany w tekście muszą być parafowane własnoręcznie przez osobę podpisującą ofertę. IV. TERMIN I MIEJSCE SKŁADANIA OFERT 1. Ofertę należy przesyłać na adres wskazany w pkt. IV ppkt. 4 lub składać w sekretariacie biura SBR Bank przy ul. Legionowej 28 lok. 103 w Białymstoku. 2. Termin składania ofert upływa w dniu 18-06-2018r o godz. 16:00. 3. Za datę złożenia oferty uznaje się doręczenie oferty na adres wskazany powyżej. V. KRYTERIA ODRZUCENIA OFERT Odrzuceniu mogą podlegać oferty, w szczególności: - złożone po terminie składania ofert; - niespełniające wymagań określonych w WSPW; - niezawierające wymaganych dokumentów; 5
- złożone przez Oferentów związanych stosunkiem dominacji lub zależności w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639) z jakimkolwiek dłużnikiem głównym, wobec którego wierzytelność wchodzi w skład zbywanego Pakietu wierzytelności; - złożone przez Oferentów nie dających rękojmi zachowania zasad postępowania, naruszających w ocenie SBR Bank zasady poufności postępowania lub należytego wykonania umowy sprzedaży Pakietu wierzytelności; - niesatysfakcjonujące SBR Bank VI. POZOSTAŁE USTALENIA 1. SBR Bank zastrzega sobie prawo do swobodnego wyboru oferty oraz wyboru podmiotów, które zaprosi do udziału w postępowaniu przetargowym oraz unieważnienia postępowania na każdym jego etapie bez podania przyczyn. 2. W przypadku o którym mowa w pkt. 1 powyżej, Oferentowi nie będzie przysługiwało prawo do występowania z jakimkolwiek roszczeniem wobec SBR Bank. Załączniki: 1. Wzór umowy sprzedaży Pakietu wierzytelności (zostanie doręczony Oferentom, którzy przeprowadzą due diligence lub złożą oświadczenie o rezygnacji z przeprowadzania badania) 2. Wzór oświadczenia wyłączającego 3. Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności 4. Zasady due diligence 5. Wzór protokołu z due diligence 6. Wzór pełnomocnictwa szczególnego 6