KIERUNEK STUDIÓW Prawo, studia niestacjonarne STOPIEŃ EDUKACJI Studia jednolite magisterskie SYLABUS Opis poszczególnych przedmiotów Description of individual course units II.B. l II.B. 2 II.B. 3 II.B. 4 II.B. 5 II.B. 6 II.B. 7 II.B. 8 Nazwa przedmiotu (course title) Prawo handlowe Typ przedmiotu (type of course) Przedmiot kierunkowy obowiązkowy Poziom przedmiotu (level of course) Średniozaawansowany Rok studiów (year of study) III Semestr/trymestr studiów, ilość godzin (semester/trimester) semestr zimowy, semestr letni, rok akademicki 2010/2011 Liczba godzin: 60 Liczba punktów ECTS (oparta na nakładzie pracy wymaganym do osiągnięcia celów lub efektach kształcenia) (number o f ECTS credits allocated, based on the student workload required to achieve the objectives or learning outcomes) 6 Imię i nazwisko wykładowcy, stopień, tytuł (name of lecturer) Prof. UR dr hab. Jan Olszewski Dr Roman Uliasz Cele przedmiotu (wskazane jest określenie celów w odniesieniu do efektów kształcenia i kompetencji, wiedzy, umiejętności, postaw) (objectives o f the course, preferably expressed in terms of learning outcomes and competences) 1. Student powinien poznać zasady funkcjonowania przedsiębiorców w obrocie gospodarczym z uwzględnieniem wymogów stawianych przez prawo publiczne. 2. Student powinien poznać proces podejmowania jednoosobowej działalności gospodarczej, uwzględniając nie tylko wymogi ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, ale równieŝ przepisów o statystyce publicznej czy podatkowych. Efektem kształcenia powinna być tu umiejętność prawidłowego zgłoszenia jednoosobowej działalności gospodarczej do ewidencji działalności gospodarczej. 3. Student powinien poznać proces tworzenia spółek, ze szczególnym uwzględnieniem tworzenia spółki z o.o., jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie spółki handlowej. Efektem kształcenia w tym zakresie powinna być umiejętność prawidłowego sporządzenia umowy spółki z o.o., uchwały o powołaniu członków władz spółki, a takŝe wniosku o rejestrację spółki w 1
KRS. 4. Student powinien zapoznać się z głównymi zasadami prawa spółek. Przy uwzględnieniu tych zasad, student powinien umieć rozstrzygnąć konkretne kazusy z zakresu prawa spółek. 5. Student powinien poznać regulacje prawne dotyczące ochrony konkurencji oraz z zakresu własności przemysłowej. 6. Student powinien poznać regulacje dotyczące umów handlowych. Efektem kształcenia w tym zakresie powinna być umiejętność prawidłowego formułowania treści poszczególnych umów handlowych, przy uwzględnieniu interesów obu stron takiej umowy. II.B. 9 II.B. l0 II.B. l1 Wymagania wstępne (prerequisites) Wskazana jest znajomość części ogólnej prawa cywilnego Forma zajęć (form of class) Wykład Treści merytoryczne przedmiotu, tematyka zajęć (course contents) Zagadnienia ogólne 2 Zakres przedmiotowy prawa handlowego (prawo handlowe, a prawo cywilne; stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego na gruncie Kodeksu spółek handlowych) Źródła prawa handlowego Sposoby rozumienia pojęcia przedsiębiorca na gruncie róŝnych aktów prawnych, ze szczególnym uwzględnieniem definicji z Kodeksu cywilnego i ustawy o swobodzie działalności gospodarczej z 2004 r. Sposoby reprezentowania przedsiębiorców w obrocie (prokura i inne formy przedstawicielstwa) Sposoby ewidencjonowania i rejestracji przedsiębiorców (ewidencja działalności gospodarczej o Krajowy Rejestr Sądowy) Działalność gospodarcza 2 Pojęcie działalności gospodarczej Sposoby reglamentowania działalności gospodarczej (koncesje, zezwolenia, regulowana działalność gospodarcza, licencje, zgody, zgłoszenia) Działalność gospodarcza przedsiębiorców zagranicznych w Polsce (oddziały i przedstawicielstwa, spółki zaleŝne) Przedsiębiorca jednoosobowy 2 Zasady podejmowania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę jednoosobowego w oparciu o ustawę z 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, a takŝe w oparciu o obowiązującą w zakresie postępowania ewidencyjnego ustawę z 1999 r. Prawo działalności gospodarczej Spółka cywilna 2 Natura spółki cywilnej Istota majątku spółki Zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki Reprezentacja spółki i prowadzenie jej spraw Udział w zyskach i stratach Zmiany podmiotowe w spółce cywilnej (przystąpienie wspólnika i jego wystąpienie, wypowiedzenie udziału przez wspólnika i jego wierzyciela, forma prawna przystąpienia wspólnika do spółki, ze szczególnym uwzględnieniem 2
problematyki przystąpienia z jednoczesnym wniesieniem do spółki wkładu w postaci nieruchomości) Zagadnienia wspólne dla prawa spółek handlowych 2 Istota umowy spółki handlowej (art. 3 KSH) Spółki handlowe osobowe, a kapitałowe spółki handlowe Spółka jawna 2 Natura spółki jawnej (ze szczególnym uwzględnieniem podmiotowości prawnej tej spółki) Charakter prawny przepisów dotyczących spółki jawnej (modelowy charakter spółki jawnej i stosowanie przepisów o tej spółce do innych handlowych spółek osobowych) Zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki (zasada solidarności i subsydiarności) Udział w zyskach i stratach spółki Zasady reprezentowania spółki Prowadzenie spraw spółki Przyczyny rozwiązania spółki i postępowanie likwidacyjne Spółka komandytowa 2 Natura spółki komandytowej (ze szczególnym uwzględnieniem dwóch kategorii wspólników i ich róŝnorodnej pozycji prawnej) Niesamoistny sposób regulacji spółki komandytowej (stosowanie na jej gruncie przepisów o spółce jawnej) Zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki (zróŝnicowana odpowiedzialność komandytariusza i komplementariusza, istota sumy komandytowej jako górnej granicy odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz znaczenie wniesienia wkładu do spółki przez komandytariusza dla zakresu jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki) Udział w zyskach i stratach spółki Zasady reprezentowania spółki i prowadzenie spraw spółki (wskazanie na ułomną pozycję komandytariusza w tym zakresie) Przyczyny rozwiązania spółki i postępowanie likwidacyjne Spółka partnerska 2 Natura spółki partnerskiej (ze szczególnym uwzględnieniem ograniczeń podmiotowych co do osób mogących tworzyć tę spółkę) Niesamoistny sposób regulacji spółki partnerskiej (stosowanie na jej gruncie przepisów o spółce jawnej) Zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki (zindywidualizowana odpowiedzialność partnerów) Udział w zyskach i stratach spółki Zasady reprezentowania spółki i prowadzenia spraw spółki (zarząd spółki jako wyjątek) Przyczyny rozwiązania spółki i postępowanie likwidacyjne Spółka komandytowo-akcyjna 2 Natura spółki komandytowej (ze szczególnym uwzględnieniem dwóch kategorii wspólników i ich róŝnorodnej pozycji prawnej) Sposób regulacji spółki komandytowo-akcyjnej (stosowanie przepisów o spółce jawnej i spółce akcyjnej) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 4 Istota spółki z o.o. jako spółki kapitałowej 3
Kapitał zakładowy Prawa i obowiązki wspólników Organy spółki Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce z o.o. Rozwiązanie i likwidacja spółki Spółka akcyjna 4 Istota spółki akcyjnej jako korporacji otwartej Kapitał akcyjny Akcje Organy spółki Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej Rozwiązanie i likwidacja spółki Umowy handlowe 4 Zawieranie umów w obrocie gospodarczym Umowa sprzedaŝy (w tym umowa sprzedaŝy towarów i umowa sprzedaŝy przedsiębiorstwa) Umowa dostawy i kontraktacji Umowa kredytu bankowego Umowa komisu i umowa agencyjna Umowa dealerska Umowa franchisingu Umowa factoringu Prawo upadłościowe i naprawcze 6 Rozstrzyganie sporów w obrocie handlowym 6 Polubowne rozwiązywanie sporów (ADR) Zasady sądowego rozstrzygania sporów Wybrane zagadnienia tzw. międzynarodowego prawa handlowego 6 Prawo konkurencji 6 Prawo ochrony własności przemysłowej 6 SUMA 60 II.B. l2 Spis zalecanych lektur (recommended reading) - literatura podstawowa A. Kidyba, Prawo handlowe zarys wykładu, Warszawa 2009, A. Koch, J. Napierała (red.), Prawo spółek handlowych, Zakamycze 2005, J. Olszewski, red., Prawo gospodarcze kompendium, Warszawa 2009. - literatura uzupełniająca Chróścicki A., Umowa ubezpieczenia po nowelizacji kodeksu cywilnego. Komentarz, Oficyna, 2008, Jacyszyn J., Krześ S., Marszałkowska-Krześ E.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Librata 2001, Jacyszyn J., Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach, LexisNexis 2008, Kidyba A., Kopaczyńska - Pieczniak K., Bryłowski P.: Prawo spółek handlowych, Kraków 2004 r., wydanie 1, Kidyba A.: Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h. Tom II. Komentarz do art. 301-633 k.s.h. Stan prawny: 01.03.2006 Kraków 2006, wydanie IV, 4
Kolarski A., Prawo przewozowe komentarz, Warszawa 2002, Korczyn A., Leasing na nowych zasadach: po wprowadzeniu przepisów w kodeksie cywilnym oraz w ustawach o podatku dochodowym, o VAT i o rachunkowości: aspekt prawny, podatkowy i księgowy - Stan prawny na dzień 1 stycznia 2009 r. - Skierniewice: "Sigma", 2009, Koronkiewicz A.: Prawo spółek handlowych. Tablice. Schematy, C.H. Beck 2008, Litwińska M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, C.H. Beck 2005, Lityńska-Werner M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Wydanie II C.H. Beck 2005, Mazur L., Prawo bankowe. Komentarz, C.H.Beck 2008, Mazur L., Umowa rachunku bankowego. Komentarz, C.H.Beck 2007, Ofiarski Z., Prawo bankowe, Oficyna 2008, Olszewski J.: Ogólna charakterystyka spółek, Warszawa 2002, Olszewski J.: Prawo papierów wartościowych i instytucje rynku kapitałowego, Przemyśl 2000, Orlicki M., Pokrzywniak J., Umowa ubezpieczenia. Komentarz do nowelizacji kodeksu cywilnego, Oficyna 2008, OŜóg M., Koźma Z. (red.): Kodeks spółek handlowych komentarz. Stan prawny na 15 lutego 2005 roku. Gdańsk 2005, OŜóg M., Koźma Z.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Oddk 2005, Podleś M., Siwik L.: Spółka cywilna w obrocie gospodarczym, Wolters Kluwer Oficyna 2009, Powałowski A. (red.): Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej. Komentarz, Wolters Kluwer Polska ABC 2009, Pyzioł W. [red.], Kodeks spółek handlowych. Komentarz., LexisNexis 2008, Radwański Z. (red.), Zielona Księga. Optymalna wizja Kodeksu cywilnego w Rzeczpospolitej Polskiej, Ministerstwo Sprawiedliwości, Warszawa 2006, Rajski J., Kocot W. J., Zaradkiewicz K., Prawo kontraktów handlowych, LexisNexis 2008, Rodzynkiewicz M.: Kodeks spółek handlowych Komentarz, LexisNexis, Warszawa 2007, Stec M., Lotnicze umowy czarterowe, Kraków 1988, Stec M., Nowa regulacja wzorców umownych a umowy transportowe, Studia z prawa prywatnego gospodarczego, Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Kraków 2003, Stec M., Obowiązek kontraktowania w działalności transportowej a zasada wolności gospodarczej, Studia z Prawa Gospodarczego i Handlowego, Księga pamiątkowa ku czci prof. S. Włodyki, Kraków 1996, Stec M., Umowa czarteru lotniczego, PiP 1980, nr 6, Stec M., Umowa przewozu w transporcie towarowym, Zakamycze 2005, Strzępka J.A. (red.) Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, tom 1 i 2, Warszawa 2005, wydanie III, Szajkowski, A. Szumański, S. Sołtysiński, J. Szwaja: Kodeks spółek handlowych komentarz, tom 1-4 Seria: DuŜe Komentarze Becka, Szajkowski, M. Tarska: Prawo spółek handlowych, Warszawa 2005 r., wydanie 5, Szewc W., Zieleń S.: Leasing w świetle prawa cywilnego i podatkowego, Difin 2006, Tarska M.: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Wydanie II C.H. Beck 2005, Włodyka S. [red.], Prawo spółek handlowych. Tom 2A, C.H. Beck 2007, Włodyka S. [red.], Prawo spółek handlowych. Tom 2B, C.H. Beck 2007, Zamojski Ł., Rejestracja spółek. Zagadnienia materialne i procesowe, LexisNexis 2008, śylicz M., Prawo lotnicze międzynarodowe, europejskie i krajowe, Warszawa 2002. Akty prawne: KONSTYTUCJA RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ z dnia 2 kwietnia 1997 r. Dz.U. 1997 nr 78 poz. 483 ze zm. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296 ze zm. Ustawa z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jednolity) Dz.U. 2002 nr 112 poz. 981. Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (tekst jednolity) Dz.U. 1991 nr 46 poz. 203 ze zm. Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (tekst jednolity) Dz.U. 2001 nr 79 poz. 855 ze zm. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity) Dz.U. 2001 nr 17 poz. 209. Ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej Dz.U. 1999 nr 101 poz. 1178 (utrzymane w mocy przepisy). Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm. Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej Dz.U. 2004 nr 173 poz. 1807 ze zm. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (tekst jednolity) Dz.U. 2005 nr 1 poz. 2. 5
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (tekst jednolity) Dz.U. 2002 nr 72 poz. 665. Ustawa z dnia 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny Dz.U. 2000 nr 22 poz. 271. Ustawa z dnia 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym Dz. U. 2007 nr 171 poz. 1206. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538 ze zm. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1537. Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaŝy konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu Cywilnego Dz.U. 2002 r. nr 141, poz. 1176, ze zm. Czasopisma prawnicze: Przegląd Prawa Handlowego (wybrane numery), Wolters Kluwer Polska - OFICYNA Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego (wybrane numery), Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne S.A. Państwo i Prawo (wybrane numery), Wolters Kluwer Polska OFICYNA Monitor Prawniczy (wybrane numery), C.H. Beck Edukacja Prawnicza (wybrane numery), C.H. Beck Strony WWW: http://www.sejm.gov.pl http://www.ms.gov.pl http://www.mg.gov.pl http://www.rp.pl http://www.infor.pl http://www.ec.europa.eu II.B. l3 Metody nauczania (teaching methods) Metoda aktywizująca: dyskusja nad róŝnorodnymi problemami pojawiającymi się na gruncie Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego, ustawy o swobodzie działalności gospodarczej; Metoda nauczania teoretycznego: wskazywanie na sprzeczności w uregulowaniach kodeksowych oraz na gruncie innych ustaw; wskazywanie na róŝne sposoby rozwiązania poszczególnych kwestii; Metoda nauczania praktycznego: formułowanie projektów aktów stanowiących podstawę funkcjonowania spółek (umów i statutów), jak i dokumentacji wewnętrznej spółki (np. uchwał); projektowanie treści umów handlowych. II.B. l4 Metody oceny/ forma zaliczenia (assessment methods) Egzamin polega na udzieleniu pisemnej odpowiedzi na 3 pytania opisowe. Czas egzaminu to 20 minut. II.B. l5 Język wykładowy (language of instruction) Polski.. dr Roman Uliasz.. Prof. UR dr hab. Jan Olszewski (Kierownik Zakładu) 6