Repertorium A numer 13634/2011 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące jedenastego roku (29.06.2011 r.), we Wrocławiu, przy ul. Czechowa nr 36, przed notariusz Dominiką Grodzińską z Kancelarii Notarialnej Dominika Grodzińska Simona Krukowska Spółka Cywilna we Wrocławiu, przy ul. Krawieckiej nr 3, lok. 15-16, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Grupa Konsultingowo-Inżynieryjna KOMPLEKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu, (adres: 58-306 Wałbrzych, ul. Ogrodowa nr 19), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000369499, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: ---------------------------- PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY. Zgromadzenie otworzył Janusz WYSTEMP Prezes Zarządu, który przywitał zgromadzonych i otworzył zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------ Zgłoszono kandydaturę Grzegorza MANELSKIEGO, który wyraził zgodę na kandydowanie. ----------------------------------------------------------------------------- Do punktu 2 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Uchwała numer 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Wałbrzychu, dokonało wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana: Grzegorza MANELSKIEGO. -----------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------ Przewodniczący został wybrany jednomyślnie. -------------------------------------- Grzegorz Roman MANELSKI, syn Daniela i Eleonory, PESEL 54021710914, zam. 55-080 Smolec, legitymujący się dowodem osobistym numer ASH 456284, wybór ten przyjął.-------------------------------------------------------------------------- Do punktu 3 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Przewodniczący oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12.00 zwołane zostało, we Wrocławiu, przy ul. Czechowa nr 36, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Grupa Konsultingowo-Inżynieryjna KOMPLEKS S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na stronie internetowej Spółki, Raport bieżący 17/2011 z dnia 25 maja 2011 r., z następującym porządkiem obrad: --------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad. ------------------------- 2. Wybór przewodniczącego. ------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad. ------------- 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010r. ----------------------------------------------------------------------------------- 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2010. ------------------------------------------------------------ 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2010r. -------------------------- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podjęcia działalności gospodarczej i nabycia nieruchomości na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej INVEST-PARK. -------------------------------------------------------------------- 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------- 14. Zamknięcie obrad. ---------------------- Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, po czym podpisał ją i dołączył do protokołu. ------------------------------------------- 2
Po sprawdzeniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób formalny poprzez ogłoszenie na stronach internetowych Spółki, oraz że na Zgromadzeniu obecnych jest 5.141.696 akcji uprawnionych do głosowania, co stanowi 10.070.696 głosów, tak więc na zgromadzeniu reprezentowane jest 100% uprawnionych do głosowania na niniejszym Zgromadzeniu Wspólników, zatem Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do powzięcia uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------- Do punktu 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Zgłoszono następujące kandydatury do Komisji Skrutacyjnej: Marcin Słowik, Waldemar Joński i Iwona Taler. -------------------------------------------------------- Przewodniczący zaproponował uchylenie tajności głosowania nad uchwałą o powołaniu Komisji Skrutacyjnej, co zostało jednomyślnie przyjęte. -------------- W związku z powyższym Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------ Uchwała numer 2 w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Na podstawie art. 420 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Wałbrzychu, uchyla tajność głosowania i dokonuje wyboru w głosowaniu jawnym Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: ------------- Marcin Słowik, Waldemar Joński i Iwona Taler. -------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że uchwała przyjęta została w głosowaniu jawnym jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosowania. ------------------- Do punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------- 3
Uchwała numer 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad KOMPLEKS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki. -------------------------------------- Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------ Do punktu 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Na wniosek jednego z Akcjonariuszy Sławomira Hunek Zarząd przedstawił najistotniejsze zagadnienia sprawozdania Zarządu za 2010 r. oraz plany na przyszłość. --------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010 r. KOMPLEKS S.A., po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010. --------------------------------------------- 4
Do punktu 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Uchwała numer 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 KOMPLEKS S.A., po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010, obejmujące: ------------------------------------------------------------- 1) bilans Spółki, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 12.884.086,94 zł,--------------------------------------------------------------------------- 2) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w wysokości 1.315.624,59 zł, 3) informację dodatkową. ----------------------------------------------------------------- Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dnie m jej podjęcia. -------------------------- Do punktu 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Po przedstawieniu sprawozdania Rady Nadzorczej w formie pisemnego raportu z dnia 7 czerwca 2011 r., który został przekazany Akcjonariuszowi Sławomirowi Hunek, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------ Uchwała numer 6 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok 2010 KOMPLEKS S.A., po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania 5
finansowego za rok obrotowy 2010 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. -------------------------------------------- przy 10.030.696 głosach za, 40.000 głosach przeciw, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------------------------------------------- W tym miejscu Przewodniczący stwierdził, że w uchwale nr 5 pojawił się błąd co do okresu i wysokości zysku netto spółki i przedstawił tę uchwałę ponownie pod głosowanie: ---------------------------------------------------------------------------- Uchwała numer 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 2 listopada 2010 r. do 31 grudnia 2010 KOMPLEKS S.A., po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010, obejmujące: ------------------------------------------------------------- 1) bilans Spółki, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 12.884.086,94 zł,--------------------------------------------------------------------------- 2) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto od 2 listopada 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. w wysokości 194.328,40 zł, --------------------------------------- 3) informację dodatkową. ----------------------------------------------------------------- Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dnie m jej podjęcia. -------------------------- - Do punktu 9 porządku obrad: --------------------------------------------------------- 6
Uchwała numer 7 w sprawie podziału zysku od 2 listopada 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. KOMPLEKS S.A., postanawia przeznaczyć zysk netto od 2 listopada 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. w wysokości 194.328,40 zł na kapitał rezerwowy. ------ - Do punktu 10 porządku obrad: -------------------------------------------------------- KOMPLEKS S.A., postanawia podjąć następujące uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010: ------------------------------------------------- Uchwała numer 8 w sprawie udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Januszowi Wystemp Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010. -------------------------------------------------------------------------- jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Janusz Wystemp nie brał udziału w głosowaniu. --------------------------------------------------------------- 7
Uchwała numer 9 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Manelskiemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010. -------------------------------------------------------------------------- jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Grzegorz Manelski nie brał udziału w głosowaniu. ----------------------------------------------------------- Uchwała numer 10 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Waldemarowi Jońskiemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010. -------------------------------------------------------------------------- jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Waldemar Joński nie brał udziału w głosowaniu. ----------------------------------------------------------- Uchwała numer 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu 8
KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Marcinowi Słowikowi Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowy 2010. ---------------------------------------------------------------------------- jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Marcin Słowik nie brał udziału w głosowaniu. --------------------------------------------------------------- Uchwała numer 12 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Panu Marcinowi Maciejczakowi Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010. -------------------------------------------------------------------------- jednomyślnie, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu, a Marcin Maciejczak nie brał udziału w głosowaniu. ----------------------------------------------------------- Do punktu 11 porządku obrad: -------------------------------------------------------- Uchwała numer 13 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Pani Ewie Wystemp-Manelskiej - 9
Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010. -------------------------------------------------------------------------- przy 10.030.696 głosach za, 40.000 głosach przeciw, przy czym nikt nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------------------------------------------- W tym miejscu Akcjonariusz Sławomir Hunek opuścił Walne Zgromadzenie. -- Uchwała numer 14 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Pani Małgorzacie Ryndziewicz- Wystemp - członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010. ------------------------------------------------- Uchwała numer 15 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KOMPLEKS S.A., postanawia udzielić Pani Małgorzacie Jońskiej - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010. -------------------------------------------------------------------------- 10
Do punktu 12 porządku obrad: -------------------------------------------------------- Uchwała numer 16 w sprawie podjęcia działalności gospodarczej i nabycia nieruchomości na terenie Wałbrzyskiej Strefy Ekonomicznej,,INVEST-PARK KOMPLEKS S.A., postanawia wyrazić zgodę na: ------------------------------------ 1) podjęcie przez Spółkę działalności gospodarczej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Gospodarczej INVEST-PARK ; ---------------------------------- 2) nabycie przez Spółkę nieruchomości (niezabudowanej) o łącznej powierzchni 1,3539 ha, położonej w województwie dolnośląskim, powiecie wałbrzyskim, miejscowości Wałbrzych, obręb nr 10 Poniatów, arkusz mapy 3, w Podstrefie Wałbrzych Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej INVEST PARK, obejmującej działkę gruntu nr 114/3 o powierzchni 1,3539 ha, zurbanizowane tereny niezabudowane BP, będącej własnością INVEST-PARK DEVELOPMENT sp. z o.o., powstałej w wyniku podziału działki o numerze 114/2, dla której księgę wieczystą nr SW1W/00082561/7 prowadzi Sąd Rejonowy w Wałbrzychu. ---------------------------------------------------------------- Do punktu 13 porządku obrad: -------------------------------------------------------- Uchwała numer 17 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej 11
KOMPLEKS S.A., postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej: 1) członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------- 2) wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wynosi 200,00 zł za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej i wypłacane winno być w terminie 14 dni od dnia odbycia tego posiedzenia na wskazany przez członka Rady Nadzorczej rachunek bankowy. ------------------------------------------------------------------------------------ Do punktu 14 porządku obrad: -------------------------------------------------------- Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------. Koszty tego aktu ponosi Spółka. --------------------------------------------- 3. Pobrano: ------------------------------------------------------------------------- 1) taksę notarialną na podstawie 9 ust. 1 pkt 2) i 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz.1564) w kwocie ------------------ 1.200,00 zł 2) podatek od towarów i usług (VAT) 23% - od kwoty z pkt 1) -------- 276,00 zł ========================================================= ------------------------------------------------------------------------ Razem: 1.476,00 zł Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną zostaną podane na każdym z wypisów. ------------------------------------------------------------------ Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano. 12
Oryginał tego aktu własnoręcznie podpisali: Przewodniczący i notariusz Dominika Grodzińska Repertorium A Nr 13638/2011 Kancelaria Notarialna Dominika Grodzińska Simona Krukowska S.C., ul. Krawiecka nr 3 lok. 15-16, Wrocław.-------------------------------------------- Wypis ten wydano: Spółce Pobrano:---------------------------------------------------------------------------------- 1) taksę notarialną na podstawie 2 rozp. Min. Spraw. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej z dnia 28 czerwca 2004 r. (Dz. U. Nr 148, poz.1564, ze zm.) w kwocie......60,00 zł 2) podatek VAT (23%) od kwoty z pkt.1)...13,80 zł Wrocław, dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące jedenastego roku (29.06.2011 r.).-------------------------------------------------------------------- 13