RAPORT OKRESOWY LUXIMA S.A. IV KWARTAŁ 2016 ROKU Ełk, 14.02.2016 r. Raport LUXIMA S.A. za IV kwartał roku 2016 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zwłaszcza Załącznik nr 3 do Regulaminu ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
LUXIMA Spółka Akcyjna 00-373 Warszawa ul. Nowy Świat 28/24 KRS 0000358140 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy na dzień publikacji raportu: 1.758.400 zł (opłacony w całości) tel./fax +48 620 09 30/ +48 87 620 09 32 www.l u x i m a. c o m. p l biuro @l uxima.com.pl ZARZĄD Prezes Zarządu Tadeusz Hapon I. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BILANS Wyszczególnienie 31.12.2016 31.12.2015 AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE 1 765 978,09 1 575 073,35 I. Wartości niematerialne i prawne 0,08 0,08 II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 185 019,01 994 114,27 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 580 959,00 580 959,00 Wyszczególnienie 31.12.2016 31.12.2015 B. AKTYWA OBROTOWE 1 416 084,27 726 026,02 I. Zapasy 287 757,98 306 564,34 II. Należności krótkoterminowe 851 838,68 302 711,30 III. Inwestycje krótkoterminowe 98 910,11 67 893,33 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 177 577,50 48 857,05 C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ PODSTAWOWY 0,00 1 000 000,00 D. UDZIAŁY WŁASNE 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM: 3 182 062,36 3 301 099,37 Wyszczególnienie 31.12.2016 31.12.2015 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 860 372,03 1 118 073,80 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 1 758 400,00 758 400,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: 4 978 618,11 4 978 618,11 - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) 1 945 018,11 1 945 018,11 III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: 0,00 1 000 000,00 - (1) tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki 0,00 0,00 - (2) na udziały (akcje) własne 0,00 0,00 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -5 618 944,31-2 913 172,36 VI. Zysk (strata) netto roku obrotowego -257 701,77-2 705 771,95 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZ. 2 321 690,33 2 183 025,57 I. Rezerwy na zobowiązania 71 133,00 71 133,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 2 195 473,69 2 111 892,57 IV. Rozliczenia międzyokresowe 55 083,64 0,00 PASYWA RAZEM: 3 182 062,36 3 301 099,37 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT PORÓWNAWCZY) Wyszczególnienie Od 01.10.2016 do 31.12.2016 Od 01.10.2015 Od 01.01.2016 do 31.12.2016 Od 01.01.2015 do 31.12.2015 A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, 218 549,30 159 779,99 1 118 643,53 1 655 753,38 w tym: od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 222 421,27 155 686,04 1 126 851,26 1 305 100,48 II. III. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki -3 871,97 0,00-8 207,73 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 4 093,95 0,00 350 652,90 B. Koszty działalności operacyjnej 295 235,45 445 019,69 1 646 307,01 2 253 811,08 I. Amortyzacja 8 455,64 83 695,81 52 060,95 232 987,76 II. Zużycie materiałów i energii 94 362,77 93 866,91 717 563,06 522 427,37 III. Usługi obce 25 157,10 49 212,36 126 868,96 235 141,30 IV. Podatki i opłaty, w tym: 6 630,64 12 398,60 39 147,58 52 256,80 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia 150 080,02 153 938,83 613 594,84 743 449,61 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 8 404,55 23 291,84 87 796,04 102 731,29 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 2 144,73 2 669,22 9 275,58 22 162,70 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 25 946,12 0,00 342 654,25 C. Wynik ze sprzedaży (A-B) -76 686,15-285 239,70-527 663,48-598 057,70 D. Pozostałe przychody operacyjne 156 905,17 699,89 351 642,05 21 667,54 I. Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 19 879,15 II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00
IV. Inne przychody operacyjne 156 905,17 699,89 351 642,05 1 788,39 E. Pozostałe koszty operacyjne 100,00 114 927,34 7 945,52 2 099 761,46 I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałychstrata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 15 202,15 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 1 953 489,23 III. Inne koszty operacyjne 100,00 99 725,19 7 945,52 146 272,23 F. Wynik z działalności operacyjnej (C+D-E) 80 119,02-399 467,15-183 966,95-2 676 151,62 G. Przychody finansowe 1 287,29 8 355,93 1 287,41 11 118,41 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 - od jednostek pozostałych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 0,00 0,00 0,12 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 - w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne 1 287,29 8 355,93 1 287,29 11 118,41 H. Koszty finansowe -32,26 1 616,25 75 022,23 40 738,74 I. Odsetki, w tym: 99,66 1 616,25 68 192,23 40 738,74 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 57 876,99 0,00 II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 - w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne -131,92 0,00 6 830,00 0,00 I. Zysk (strata) brutto (F+G-H) 81 438,57-392 727,47-257 701,77-2 705 771,95 J. Podatek dochodowy 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 0,00 L. Zysk (strata) netto (I-J-K) 81 438,57-392 727,47-257 701,77-2 705 771,95 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) Wyszczególnienie Od 01.10.2016 do 31.12.2016 Od 01.10.2015 Od 01.01.2016 do 31.12.2016 Od 01.01.2015 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto 81 438,57-392 727,47-257 701,77-2 705 771,95 II. Korekty razem -85 803,60-82 139,16-535 318,28 2 680 986,88 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/-II) -4 365,03-474 866,63-793 020,05-24 785,07 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 0,00 21 544,50 0,00 56 625,80 II. Wydatki 72,01 800,00 242 965,69 800,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -72,01 20 744,50-242 965,69 55 825,80 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 39 779,09 0,00 1 067 002,52 0,00
II. Wydatki 0,00-454 347,27 0,00 11 740,83 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 39 779,09 454 347,27 1 067 002,52-11 740,83 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-C.III) 35 342,05 225,14 31 016,78 19 299,90 E. BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH 35 342,05 223,79 31 016,78 19 299,90 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 18 568,06 22 668,19 22 893,33 3 593,43 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D) 53 910,11 22 893,33 53 910,11 22 893,33 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM Wyszczególnienie Od 01.10.2016 do 31.12.2016 Od 01.10.2015 Od 01.01.2016 do 31.12.2016 Od 01.01.2015 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO) 778 933,46 510 801,27 1 118 073,80 2 823 845,75 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 778 933,46 510 801,27 1 118 073,80 2 823 845,75 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 860 372,03 1 118 073,80 860 372,03 1 118 073,80 III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 860 372,03 1 118 073,80 860 372,03 1 118 073,80 II. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Badanie sprawozdania finansowego Przychody i koszty Wartości niematerialne i prawne Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami). Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły. Dane przedstawione w załączniku do niniejszego raportu nie zostały zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. Dane za rok obrotowy 2016 zostaną poddane takiemu badaniu, a opinie wraz z raportami biegłego rewidenta zostaną opublikowane poprzez system EBI wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2016, zgodnie z 5 ust. 1 pkt 2 i ust. 6.1-7.2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Przychody i koszty są rozpoznawane według zasady memoriałowej, tj. w okresach których dotyczą, niezależnie od daty otrzymania lub dokonania płatności. Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie kalkulacyjnym i rodzajowym oraz sporządza porównawczy wariant rachunku zysków i strat. Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie i umarza metodą liniową w następującym okresie: Koszty zakończonych prac rozwojowych 3 lata Koncesje, licencje 2 lata Inne 5 lat
Środki trwałe Środki trwałe w budowie Zapasy wycena,materiałów i towarów oraz produkcji (art. 34 ust. 2 ustawy) Należności, roszczenia i zobowiązania Inwestycje krótkoterminowe Metody prowadzenia ewidencji szczegółowej rzeczowych składników aktywów obrotowych (art. 17 ust. 2 pkt 1-4 ustawy) Podatek dochodowy Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według cen nabycia lub kosztów wytworzenia lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe), a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu. Wartość początkową stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia, polegające na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji. Środki trwałe amortyzowane są wg ekonomicznego okresu użytkowania. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do używania od wartości początkowej 3500 zł. do tej wartości jest dokonywany odpis jednorazowy 2 koszty w 100% w miesiącu wprowadzenia środka trwałego do użytkowania. Środki trwałe w budowie ujmuje się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. Zapasy wyceniane są według cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Ewidencja wyrobów gotowych prowadzona jest na kontach zespołu 6-go. Wycena produkcji (poczynając od zamówienia) zostaje skalkulowana na podstawie projektu do zamówienia po kosztach zużytych do produkcji materiałów. RW produkcyjne = PW wyrobów gotowych. Koszt własny powstaje w momencie sprzedaży na podstawie Wz przy fakturze. Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy. Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty, przy czym zobowiązania finansowe, których uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne lub wymiany na instrumenty finansowe, według wartości godziwej. Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wykazuje się na dzień dokonania operacji według średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty na ten dzień chyba, że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs. Na dzień bilansowy należności wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych ujmuje się na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne. Krajowe środki pieniężne wykazuje się w wartości nominalnej. Środki pieniężne w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Gospodarka magazynowa prowadzona w programie WF-Mag z podziałem na poszczególne rodzaje magazynów z dokumentacją typową dla ewidencji materiałowej. W okresach sprawozdawczych uzgadniane są salda poszczególnych magazynów ze stanami księgowymi. Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.
Know-how w wartościach niematerialnych i prawnych oraz w amortyzacji Inne noty odsetkowe 11 września 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, zgodnie z którą know-how wniesione do Spółki jako aport został spisany do zera jako nierokujący dalszego wykorzystania w przyszłości. W związku z tym wartości niematerialne i prawne uległy obniżeniu o 1.888.473,36 zł. Kwota ta została uwzględniona po stronie kosztów (w III kwartale 2015 r.) jako amortyzacja. Ewidencja not odsetkowych do zapłacenia oraz własnych prowadzona na kontach odpowiednio własne noty 840 dochody przyszłych okresów oraz obce do momentu zapłaty na koncie 640 odsetki do zapłacenia. Moment zapłaty odniesiony zostaje na konto pozostałe koszty lub przychody finansowe. III. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W dniu 18 listopada została zarejestrowana emisja 50.000.000 sztuk akcji serii H, które zostały objęte przez firmę 4 Better Life S.A. Po rejestracji 4 Better Life S.A. posiada 50.000.000 milionów sztuk akcji, które dają prawo do wykonywania 50.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 56,78% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów. Po ostatnich zmianach w strukturze 4 Better Life Karolina i Justyna Wiraszka łącznie, w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy o ofercie, posiadają 53.476.794 akcji Spółki, co stanowi 60,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu przez KRS w dniu 18 listopada zmian w statucie Spółki jej siedzibą jest m.st. Warszawa. W dniu 14 grudnia 2016 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Emitenta, która między innymi podjęła uchwały w niżej opisanych kwestiach. W celu poprawy sytuacji finansowej Spółki, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na sprzedaż należącej do Emitenta nieruchomości przemysłowej położonej w Ełku przy ul. Okrężnej 4B za cenę nie mniejszą niż 1.975.000,00 zł netto. Mając na uwadze, iż uchwała dotyczy miejsca prowadzenia przez Emitenta działalności operacyjnej, Rada Nadzorcza zarekomendowała Zarządowi wynajęcie innej nieruchomości oraz kontynuowanie na niej działalności operacyjnej na dotychczasową skalę. W dniu 31 stycznia 2017 roku Spółka zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Strony umowy oświadczyły, że przyrzeczoną umowę sprzedaży zawrą do dnia 30 czerwca 2017 r. Sprzedaż nieruchomości, w stanie wolnym od wszelkich długów i obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich, za cenę 2.000.000,00 zł, nastąpi pod warunkiem, że zarządzający Suwalską Specjalną Strefą Ekonomiczną (która swoim zasięgiem obejmuje przedmiotową działkę) nie wykona przysługującego mu prawa pierwokupu stosownie do art. 8 ust. 2 Ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Spółka wykazała za ostatni kwartał zysk netto w wysokości 81.438,57 zł. Dodatni wynik jest konsekwencją zdarzenia nadzwyczajnego jakim jest przedawnienie jednego z zobowiązań Spółki. Ujemny wynik na sprzedaży wynika z niedostatecznych obrotów Spółki. Najważniejszym ograniczeniem wzrostu obrotów jest brak kapitału obrotowego i egzekucje komornicze. Spółka realizuje zlecenia głównie w formule przedpłat od kontrahentów, co z zasady wyklucza zdecydowaną większość podmiotów przyzwyczajonych do standardów branży z 30-, czy 60-dniowymi terminami płatności. IV. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM Emitent nie publikował prognoz finansowych na IV kwartał 2016 r., na cały rok 2016 ani na inne okresy. V. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE WPROWADZANIA ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE
Z uwagi na sytuację finansową Spółki prace nad opracowywaniem nowych produktów przeznaczonych na rynek masowy zostały odłożone na później. VI. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI VII. Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. INFORMACJE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Dane na koniec IV kwartału 2016 r. Forma zatrudnienia Liczba zatrudnionych Liczba pełnych etatów Umowa o pracę 14 14 Umowa o dzieło, zlecenie i inne 3 nie dotyczy Ełk, dnia 14 lutego 2017 r. Prezes Zarządu: Tadeusz Hapon