Dodatkowe noty objaśniające. 1. Dane dot. instrumentów finsowych - papierów wartościowych, wymienionych w art. 3 ust.3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U.Nr118, poz. 754 z późn. zm.) 1.1. Pochodne instrumenty - Walutowe transakcje typu forward Grupa Kapitałowa Hutmen zabezpiecza wartość godziwą posiadanych leżności oraz uprawdopodobnione wpływy z Giełdy Metali w Londynie kontraktami forward w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym. Na dzień Grupa Kapitałowa Hutmen posiadała otwarte kontrakty typu forward. W wyniku okresu ujęto : - wynik zrealizowanych transakcjach będący kosztem lub przychodem finsowym, - wynik wycenie bilansowej otwartych transakcji będący kosztem lub przychodem finsowym. Hutmen S.A.: - wartość godziwa: 301 tys. zł - wpływ wynik zrealizowanych transakcji: -254 tys. zł HMN Szopienice S.A.: - wartość godziwa: 256 tys. zł - wpływ wynik zrealizowanych transakcji: 637 tys. zł WM Dziedzice S.A.: - wartość godziwa: 1 tys. zł - wpływ wynik zrealizowanych transakcji: -460 tys. zł - Towarowe kontrakty terminowe typu futures Grupa Kapitałowa Hutmen w celu zabezpieczenia ryzyka z tytułu zmiany cen metali w odniesieniu do realizowanych kontraktów handlowych, zawiera Londyńskiej Giełdzie Metali LME kontrakty terminowe typu futures dotyczące zakupu / sprzedaży. Instrumentem bazowym jest miedź w gatunku A. Wielkość kontraktu, czyli tzw. lot, obejmuje 25 ton miedzi. Kontrakty notowane są w USD za tonę. Technika realizacji transakcji zabezpieczających (hedging) polega jednoczesnym zawarciu kontraktu rzeczywistego i dokoniu transakcji odwrotnej rynku terminowym (futures). Zawarcie dwóch przeciwstawnych transakcji ozcza, że niezależnie od ruchu cen, jeśli stąpi strata jednej operacji zostanie o zrekompensowa przez zysk z drugiej. Zawierając transakcje hedgingowe Grupa Kapitałowa Hutmen rezygnuje z możliwości korzystania z pozytywnej zmiany cen metali rzecz zabezpieczenia się przed zmianą niekorzystną. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa Hutmen posiadała otwarte pozycje z tytułu pochodnych instrumentów finsowych typu futures rynku towarowym. Raport półroczny SA-PSr 2006 75
Grupa Kapitałowa Hutmen w wyniku okresu ujęła: - wynik zrealizowanych transakcjach będący kosztem materiałowym lub będący kosztem lub przychodem finsowym, w zależności od charakteru transakcji, - wynik wycenie bilansowej otwartych transakcji odnoszony bezpośrednio kapitał własny lub będący kosztem lub przychodem finsowym, w zależności od charakteru transakcji. Hutmen S.A.: - wartość godziwa: 2 832 tys. zł - wpływ wynik zrealizowanych transakcji: 1 513 tys. zł HMN Szopienice S.A.: - wartość godziwa: 784 tys. zł - wpływ wynik zrealizowanych transakcji: 21 886 tys. zł WM Dziedzice S.A.: - wartość godziwa: 11 767 tys. zł - wpływ wynik zrealizowanych transakcji: 18 126 tys. zł 1.2. Instrumenty w podziale grupy w tys. zł. Lp. Treść Aktywa przezczone do obrotu Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa dostępne do sprzedaży Pożyczki udzielone i leżności własne * przezczone do obrotu Pozostałe zobowiązania (kredyty i pożyczki) 1. Stan początek okresu 1 696 3 298 49 243 014 2. ZWIĘKSZENIA 23 112 0 0 2 994 298 645 - bycie, przesunięcie, zaciągnięcie, liczenie odsetek - wyce 23 112 2 994 - aktualizacja wartości 298 645 3. ZMNIEJSZENIA 3 032 0 0 109 456 222 489 - zbycie, rozwiązanie, spłata 3 032 109 456 222 489 - wyce - aktualizacja wartości 4. Stan koniec okresu 21 776 0 3 189 2 587 319 170 * pozycja nie zawiera leżności handlowych i pozostałych leżności Średnie oprocentowanie udzielonych pożyczek wynosi 5,02% 1.3.Pozostałe instrumenty 1.3.1. Kredyty i poż yczki Łącz kwota kredytów i pożyczek 319 170 tys. zł w tym: - kredyty krótkoterminowe 235 427 tys. zł - pożyczki krótkoterminowe 27 559 tys. zł Raport półroczny SA-PSr 2006 76
- kredyty długoterminowe w okresie spłaty do jednego roku 5 140 tys. zł - pożyczki długoterminowe w okresie spłaty do jednego roku 17 255 tys. zł - kredyty w okresie spłaty >1.. 2 lat 9 827 tys. zł - pożyczki długoterminowe w okresie spłaty >1.. 2 lat 22 518 tys. zł - kredyty długoterminowe w okresie spłaty >2.. 5 lat 1 444 tys. zł Łączne koszty obsługi kredytów i pożyczek - odsetki liczone 21 716 tys. zł - odsetki zapłacone 21 157 tys. zł - prowizja zapłaco 529 tys. zł Wartość bilansowa netto aktywów stanowiących zabezpieczenie kredytów i pożyczek: - środki trwałe: 210 236 tys. zł - długoterminowe aktywa (zastaw dotyczy akcji i udziałów HMN Szopienice S.A., WM Dziedzice S.A., Temer Sp. z o.o., które podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym w bilansie): 39 135 tys. zł - zapasy: 111 875 tys. zł - leżności: 91 083 tys. zł. Średnie oprocentowanie kredytów i pożyczek wynosi 5,61% Szczegółowe zestawienie kredytów i pożyczek umieszczono w nocie 26 długoterminowe z tytułu kredytów bankowych i pożyczek oraz krótkoterminowe z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. 1.3.2. Leasing LEASING FINANSOWY Wartość bilansowa netto aktywów leasingowanych 3 886 Łącz suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych, płatnych w okresie 2 494 - do roku 894 - od roku do 5 lat 1 600 - powyżej 5 lat Koszty zarachowane przyszłe okresy 136 Zobowiązanie z tytułu leasingu go wykazane w bilansie 2 358 Informacje dotyczące zawartych umów leasingowych: Zgodnie z polityką Spółki, część środków trwałych użytkowa jest podstawie umów leasingu go. Średni okres leasingu wynosi 3-5 lat. W okresie zakończonym 30 czerwca 2006 roku średnie efektywne oprocentowanie zobowiązań leasingowych wynosiło 4,5%. Stopa procentowa jest stałą i ustala jest przy rozpoczęciu leasingu. Wszystkie umowy leasingowe mają ustalony z góry harmonogram spłat i Grupa Kapitałowa Hutmen nie zawarła żadnych umów warunkowych płatności ratalnych. Wszystkie zobowiązania z tytułu leasingu denominowane są w złotych polskich. Wartość godziwa zobowiązań leasingowych Grupy nie różni się istotnie od ich wartości księgowej. Raport półroczny SA-PSr 2006 77
Zobowiązanie Grupy z tytułu leasingu jest zabezpieczone rzecz leasingodawcy w postaci leasingowanych środków trwałych, weksli in blanco, przewłaszczenia środków trwałych. Przedmiotem leasingu go są środki trwałe. Wartość bilansowa netto środków trwałych w leasingu finsowym dzień. bilansowy wynosi: - urządzenia techniczne i maszyny 1 721 tys. zł - środki transportu 1 415 tys. zł - inne środki trwałe 750 tys. zł Środki trwałe będące w leasingu podlegają wycenie z zastosowaniem MSR 16 i MSR 36. Ogólny opis ważniejszych postanowień umów leasingu go (dla każdej z umów odrębnie): - podstawę ustalania kwoty warunkowych zobowiązań. z tytułu opłat leasingowych, - istnienie i warunki przedłużenia umowy lub wykorzystania możliwości zakupu oraz postanowień dotyczących podwyższenia ceny, Hutmen S.A.: 1. Umowa leasingu nr 51/0198/2003/04/LK zawarta dnia 09.04.2003 z Kredyt Lease S.A. a. Po zakończeniu Umowy Leasingu Korzystającemu przysługuje prawo zakupu przedmiotu leasingu za cenę 9 tys. zł plus leżny podatek VAT, kwota brutto wynosi 11 tys. zł b. Czas trwania leasingu: do 20.08.2008 r. 2. Umowa leasingu nr C/WR/2005/042 zawarta dnia 30.03.2005 z Bankowym Funduszem Leasingowym S.A. a. Po uiszczeniu wszystkich leżnych opłat wynikających z umowy Korzystający bywa prawo własności Przedmiotu Leasingu, zgodnie z zawartą umową sprzedaży. Kwota wykupu wynosi 198 tys. zł plus aktual stawka podatku VAT b. Czas trwania leasingu: do 20.03.2010 r. 3. Umowa leasingu nr 18273/Wr/04 zawarta dnia 29.09.2004 z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. a. Po zakończeniu umowy leasingu Leasingobiorcy przysługuje prawo bycia Sprzętu za cenę określoną w harmonogramie. Ce zbycia wynosi: 1 tys. zł + VAT b. Czas trwania leasingu: do 06.09.2007 r. 4. Umowa leasingu nr 17217/Wr/04 zawarta dnia 21.06.2004 z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. a. Po zakończeniu umowy leasingu Leasingobiorcy przysługuje prawo bycia Sprzętu za cenę określoną w harmonogramie. Ce zbycia wynosi: 1 tys. zł + VAT b. Czas trwania leasingu: do 21.05.2007 r. 5. Umowa leasingu nr 15909/Wr/03 zawarta dnia 22.10.2003 z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. a. Po zakończeniu umowy leasingu Leasingobiorcy przysługuje prawo bycia Sprzętu za cenę określoną w harmonogramie. Ce zbycia wynosi: 1 tys. zł + VAT b. Czas trwania leasingu: do 22.09.2006 r. Temer Sp. z o.o.: Umowa leasingu nr H1618T zawarta dnia 18.02.2005 r. z RAIFFEISEN LEASING z siedzibą w Warszawie. a. Po zakończeniu Umowy Leasingu korzystającemu przysługuje prawo zakupu przedmiotu leasingu za cenę 180 tys. zł plus leżny podatek VAT, kwota brutto wynosi 219 tys. zł. b. Czas trwania leasingu do 30.04.2009 r. Raport półroczny SA-PSr 2006 78
MBO Sp. z o.o.: 1. Umowa leasingu nr C000009864 z 29.10.2004 r. z Reult Credit Polska Sp. z o.o.. a. Po zakończeniu umowy leasingu Leasingobiorcy przysługuje prawo bycia Pojazdu za cenę określoną w umowie. Ce zbycia wynosi: 804,62 tys. zł + VAT b. czas trwania leasingu do 29.09.2007 r. HMN Szopienice S.A.: Ogólny opis ważniejszych postanowień umów leasingu go (dla każdej z umów odrębnie): - podstawę ustalania kwoty warunkowych zobowiązań. z tytułu opłat leasingowych, samochód Skoda Super B - 89tys zł samochód Skoda Octavia - 47tys zł samochód Skoda Octavia - 47tys zł samochód Ford - 69tys zł - istnienie i warunki przedłużenia umowy lub wykorzystania możliwości zakupu oraz postanowień dotyczących podwyższenia ceny, Po zakończeniu umowy leasingowej korzystającemu przysługuje prawo do bycia przedmiotu umowy. Ce bycia stanowi wartość końcową określoną w umowie. W razie wejścia w życie dodatkowych opłat lub podatków wprowadzonych ustawowo od umów leasingu ce usług ulegnie zmianie bez konieczności sporządzania aneksu. WM Dziedzice S.A.: Umowa leasingu nr 6701/BB/04 z 4.11.04 z Europejskim Funduszem Leasingowym we Wrocławiu zawarta 24 miesiące, możliwość bycia za 5 tys. zł. Susmed Sp. z o.o. Na dzień 30.06.2006r. Susmed ma dwie umowy leasingowe zawarte z Europejskim Funduszem Leasingowym we Wrocławiu z siedzibą we Wrocławiu pl. Orląt Lwowskich 1. Umowa leasingowa nr (OH) nr 25119/Wr/06 zawarta w dniu 27.04.06r. okres 36 miesięcy. Wartość ofertowa 24 tys. zł. Sprzęt dostarczono w czerwcu 2006r. Po zakończeniu umowy przysługuje m prawo wykupu za cenę 238,06 zł plus VAT Umowa leasingowa nr (OH) 25120/Wr/06 zawarta w dniu 27.04.06r. okres 36 miesięcy.wartość ofertowa 9 tys. zł. Sprzęt dostarczono w m-cu czerwcu 2006r Po zakończeniu umowy przysługuje m prawo wykupu za cenę 93,46 zł plus VAT W Grupie Kapitałowej Hutmen nie występuje leasing operacyjny w rozumieniu MSR. W bieżącym okresie nie aktywowano kosztów finsowania zewnętrznego w wartości rzeczowych aktywów trwałych. 2. Dane o zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez emitenta gwarancjach i poręczeniach (także wekslowych), z wyodrębnieniem udzielonych rzecz jednostek powiązanych 2.1 Hutmen S.A. udzielił poręczeń: Kwota 4 000 tys. zł poręczenie umowy factoringowej zawartej pomiędzy HMN Szopienice S.A., a Pekao Faktoring Kwota 18 000 tys. zł poręczenie umowy kredytowej zawartej pomiędzy HMN Szopienice S.A., a Bankiem PEKAO S.A. Kwota 18 000 tys. zł poręczenie umowy kredytowej zawartej pomiędzy HMN Szopienice S.A., a BRE Bankiem S.A. Raport półroczny SA-PSr 2006 79
2.2. HMN Szopienice S.A. HMN Szopienice S.A. ani Zela Szopienice Sp. z o.o. nie udzielała poręczenie kredytu lub pożyczki ani nie udzielały gwarancji. Kwota 10 000 tys. zł wpis hipotekę HMN Szopienice S.A. z tytułu kredytu udzielonego przez PEKAO S.A. rzecz Hutmen S.A. 2.3. WM Dziedzice S.A. WM Dziedzice S.A. nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki, ani nie udzielała gwarancji. Pozostałe Spółki zależne od Hutmen S.A. w I półroczu 2006 roku, nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, których wartość stanowiła równowartość co jmniej 10 milionów zł. 3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub gminy z tyt. uzyskania prawa własności budynków i budowli Grupa Kapitałowa Hutmen nie posiada zobowiązań z wymienionych tytułów. 4. Informacja o działalności zaniechanej W okresie od 01.01.2006- Grupa Kapitałowa Hutmen nie zaniechała żadnego rodzaju działalności gospodarczej, oraz nie planuje w jbliższym okresie zaniechania jakiejkolwiek działalności. 5. Poniesione kłady inwestycyjne oraz planowane w okresie jbliższych 12 miesięcy Nakłady inwestycyjne rzeczowe aktywa trwałe w I półroczu 2006 roku wyniosły 9 916 tys. zł, a wartości niematerialne i prawne 692 tys. zł. Plan inwestycyjny rok 2006 zakłada wielkość kładów rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 18 763 tys. zł. Podto Hutmen S.A. była akcje HMN Szopienice S.A. o łącznej wartości 2,5 tys. zł. Nakłady poniesione ochronę środowiska w I półroczu 2006 roku wyniosły 862 tys. zł, a jbliższe 12 miesięcy Spółka planuje kłady w wysokości 1 320 tys. zł. 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi Hutmen S.A. 6.1. Transakcje z podmiotem dominującym drzędnym Boryszew S.A. - wartość przychodów ze sprzedaży netto wyniosła 3 tys. zł - zakupy materiałów, usług, oraz zakupy inwestycyjne o wartości 377 tys. zł - zobowiązania wynoszą 75 tys. zł 6.2. Transakcje z podmiotem dominującym Impexmetal S.A.: - wartość przychodów ze sprzedaży netto wyniosła 6 tys. zł - zakupy materiałów, usług, oraz zakupy inwestycyjne o wartości 35 868 tys. zł - koszty 843 tys. zł - zobowiązania wynoszą 37 755 tys. zł Raport półroczny SA-PSr 2006 80
Podto w I półroczu 2006 roku Impexmetal S.A. udzielił pożyczki Hutmen S.A. w wysokości 5 000 tys. zł przezczoną finsowanie działalności bieżącej. 6.3 Transakcje ze spółkami zależnymi i współzależnymi: Wartość transakcji przeprowadzonych w I półroczu 2006 r. ze spółkami zależnymi i współzależnymi oraz stan rozrachunków dzień 30.06.2006 roku przedstawiono w tabeli: Spółka z działalności operacyjnej Zakupy Koszty I VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. Należności w tys. zł. TEMER Sp.z o.o. 403 3 409 1 103 1 197 SUSMED Sp.z o.o. 59 363 10 132 MBO-Hutmen j. v. Sp. z o. o. 463 1 003 64 233 WM Dziedzice S.A. 126 582 696 171 048 (5) 37 728 44 602 HMN Szopienice S.A. 51 886 341 282 763 719 9 301 102 719 ZEA Zela Szopienice 15 3 - Podto w I półroczu 2006 r. Hutmen S.A. udzielił HMN Szopienice S.A. pożyczki w wysokości 5 000 tys. zł. Ww pożyczka spółka przezczyła sfinsowanie zakupu surowców. Całość pożyczki tj kwota 15 000 tys. zł została spłaco z dniem 14.06.2006 r. 6.4 Transakcje ze spółkami powiązanymi: Hutmen S.A. funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej Impexmetal S.A. Transakcje z innymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Impexmetal S.A. przedstawiono w tabeli: Spółka z działalności operacyjnej Zakupy Koszty Należności w tys. zł. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. FLT & Metals Ltd. 11 672 1 493 1031 2 227 1 003 FLT & Metall HmbH 92 240 37 8 14 902 6 Baterpol 129 62 Odmech 23 Ostra 15 934 582 Metalexfrance 16 741 1 492 Impex- Łożyska 129 17 Raport półroczny SA-PSr 2006 81
HMN Szopienice S.A. Spółka z działalności operacyjnej Zakupy Koszty Należności I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. Hutmen S.A. 282 770 719 52 374 341 102 406 9 301 WM Dziedzice S.A. 396 394 18 Impexmetal S.A. -8 27 728 103 3 091 29 582 Baterpol Sp. z o.o. 176 10 28 1 Zela Sp. z o.o. 323 6 5 233 258 952 Silesia 202 14 Boryszew S.A. 2 WM Dziedzice S.A. Spółka z działalności operacyjnej Zakupy Koszty Należności I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. Hutmen S.A. 171 053 127 082 701 45 168 40 138 HMN Szopienice S.A. 394 407 18 Impexmetal S.A. -202 425 23 920 904-233 51 901 Temer Sp. z o.o. 334 3 264 38 1228 Sinimpex 140 Impex-Łożyska Sp. z o.o. 4 Boryszew S.A. 2 Temer Sp. z o.o. Spółka z działalności operacyjnej Zakupy Koszty Należności I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. Hutmen S.A. 4 119 403 1 197 1 103 WM Dziedzice S.A. 3 621 333 1 229 37 Susmed Sp. z o.o. 2 46 33 Mbo Sp. z o.o. 50 13 Susmed Sp. z o.o. Spółka z działalności operacyjnej Zakupy Koszty Należności I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. Hutmen S.A. 437 59 131 10 Boryszew S.A. 3 2 1 Temer Sp. z o.o. 46 2 33 Mbo Sp. z o.o. 11 2 Raport półroczny SA-PSr 2006 82
MBO-Hutmen Sp. z o.o. Spółka z działalności operacyjnej Zakupy Koszty Należności I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. I-VI 2006 r. Hutmen S.A. 1 003 463 233 64 Impexmetal S.A. 1 663 49 Temer Sp. z o.o. 50 13 Susmed Sp. z o.o. 11 2 HMN Szopienice S.A. 2 7. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności. W I półroczu 2006 roku Grupa Kapitałowa Hutmen nie realizowała wspólnych przedsięwzięć z innymi podmiotami. 8. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu. ( w przeliczeniu pełne etaty) tys. zł I półrocze 2006 r. I półrocze 2005 r. Zatrudnienie ogółem 1 852 1 442 1. Pracownicy stanowiskach robotniczych 1 357 1 077 2. Pracownicy stanowiskach nierobotniczych 495 365 9. Wygrodzenia wypłacone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Hutmen S.A. tys. zł I półrocze 2006 r. I półrocze 2005 r. Wygrodzenia Zarządu 444 309 Wygrodzenia Rady Nadzorczej 91 109 Razem 534 418 Indywidualne kwoty wygrodzeń wypłacone w I półroczu 2006 roku: Wygrodzenie Zarządu: - Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Pan Jan Ziaja - 13.424,19 zł, - Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Pan Pierrot J.B. Colson - 218.790,13 zł, - Członek Zarządu Dyrektor Finsowy Pan Kazimierz Śmigielski 123.000,00 zł, - Członek Zarządu Dyrektor Produkcji i Techniki Pan Jan Sendal - 88.540,35 zł. Raport półroczny SA-PSr 2006 83
Wygrodzenie Rady Nadzorczej: - Pan Sebastian Bogusławski 7.620,53 zł, - Pan Lucjan Ciastek - 17.829,09 zł, - Pan Dariusz Grzyb 17.829,09 zł, - Pan Henryk Karaś 17.568,06 zł, - Pan Piotr Wiśniewski 16.199,90 zł, - Pan Adam Chełchowski- 1.881,90 zł, - Pan Zygmunt Urbaniak 1.725,02 zł, - Pan Zbigniew Sienkiewicz- 8.480,48 zł, - Pan Arkadiusz Krężel 2.195,46 zł. WM Dziedzice S.A.: Wygrodzenie Zarządu: 162 tys. zł Wygrodzenie Rady Nadzorczej: 23 tys. zł HMN Szopienice S.A.: Wygrodzenie Zarządu: 272 tys. zł Wygrodzenie Rady Nadzorczej: 69 tys. zł Susmed Sp. z o.o.: Wygrodzenie Zarządu: 66 tys. zł Wygrodzenie Rady Nadzorczej: 15 tys. zł Temer Sp. z o.o.: Wygrodzenie Zarządu: 205 tys. zł Wygrodzenie Rady Nadzorczej: 6 tys. zł MBO-Hutmen Sp. z o.o.: Wygrodzenie Zarządu: 36 tys. zł Wygrodzenie Rady Nadzorczej: 13 tys. zł 10. Pożyczki udzielone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Stan zadłużenia : - Zarząd - - Małżonka osoby zarządzającej, pracownik Hutmen S.A.-Pani Barbara Sendal 8 tys. zł - Rada Nadzorcza - Razem 8 tys. zł Udzielone pożyczka, to pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Okres spłaty wynosi 5 lat, oprocentowanie 28% dla całego okresu który została udzielo pożyczka. 11. Informacje o zczących zdarzeniach z lat ubiegłych ujętych w niniejszym sprawozdaniu finsowym. W niniejszym sprawozdaniu finsowym nie zostały ujęte istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. Raport półroczny SA-PSr 2006 84
12. Informacje o zczących zdarzeniach, jakie wystąpiły po dniu bilansowym nie uwzględnione w bilansie oraz rachunku zysków i strat Hutmen S.A. 12.1 Umowy handlowe 12.1.1 Umowa handlowa pomiędzy Hutmen S.A. a Marshall Brass. Zarząd Hutmen S.A. informuje, że otrzymał drugostronnie podpisaną umowę zawartą z datą 8 maja 2006 r. pomiędzy Hutmen S.A., a Marshall Brass z siedzibą w USA. Przedmiotem umowy jest sprzedaż prętów mosiężnych, w okresie od 8 maja 2006 do 31 grudnia 2006 roku. Wartość umowy została określo jako wartość prowizorycz i wynosi 3.360.000, 00 USD. Wartość prowizorycz umowy w przeliczeniu PLN, wg średniego kursu NBP z dnia 6 lipca 2006 r., wynosi 10.689.168,00 zł. Warunki zawartej umowy nie odbiegają, w istotny sposób, od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju umów. W okresie od 1 stycznia 2006 r. do dnia publikacji niniejszej informacji, Hutmen S.A. zawarł z Marshall Brass z siedzibą w USA trzy umowy dostawy prętów mosiężnych. Łącz wartość prowizorycz umów w przeliczeniu zł, wg średniego kursu NBP z dnia 6 lipca 2006 r., wynosi 20.324.689,44 zł. 12.1.2 Umowa handlowa pomiędzy Hutmen S.A. a Stalexport S.A. Zarząd HUTMEN S.A. informuje, że otrzymał drugostronnie podpisane, dwie umowy datowane dzień 4 sierpnia 2006 r., zawarte pomiędzy Hutmen S.A., a Stalexport S.A., z siedzibą w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29. Przedmiotem umów jest sprzedaż krążków monetarnych, których ostatecznym odbiorcą jest Mennica Ukraińska. Realizacja umów stąpi do końca 2006 roku. Producentem krążków monetarnych jest Walcownia Metali "Dziedzice" S.A., podmiot zależny od Hutmen S.A. Łącz wartość umów wynosi 5.656 tys. EUR. Wartość szacunkowa umów w przeliczeniu PLN wynosi 21.870 tys. PLN. Warunki zawartych umów nie odbiegają, w istotny sposób, od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Kryterium uznia umów za zczące jest fakt, że ich łącz wartość przekracza 10% kapitałów własnych Hutmen S.A. 12.2 Wybór podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finsowych Hutmen S.A. i Grupy Kapitałowej Hutmen. Zarząd Hutmen S.A. informuje, że biorąc pod uwagę fakt zaangażowania BDO Polska Sp. z o.o. (wybraną przez Radę Nadzorczą Hutmen S.A. w dniu 17 lipca 2003 r. jako biegłego rewidenta do badania sprawozdań finsowych Hutmen S.A. sporządzanych za rok obrotowy 2006 - RB 28/2003), w proces łączenia Spółek Boryszew S.A. i Impexmetal S.A., podmiotów dominujących wobec Hutmen S.A., Rada Nadzorcza Hutmen S.A., w trybie głosowania obiegowego, podjęła uchwałę, z datą 10 lipca 2006 r., w której postanowiła zmienić uchwałę Rady Nadzorczej nr 44/V/2003 z dnia 17 lipca 2003 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finsowych Hutmen S.A. za lata obrotowe 2003-2006 w taki sposób, że podmiotem wybranym do przeprowadzenia badania sprawozdań finsowych Hutmen S.A. i Grupy Kapitałowej Hutmen, sporządzanych za rok obrotowy 2006, będzie Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Pięknej 18, wpisa listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finsowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 73. Hutmen S.A. korzystał z usług ww audytora w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finsowych za lata 2002, 2003 i 2005. Rada Nadzorcza dokoła wyboru audytora zgodnie ze swoimi kompetencjami, określonymi w Statucie Spółki oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Raport półroczny SA-PSr 2006 85
12.3 Aneks do umowy pożyczki. W dniu 11.07.2006 r. został podpisany aneks nr 3 do umowy pożyczki z WM Dziedzice S.A. zawartej 19.04.2005 r. zgodnie z którym zmianie uległo oprocentowanie pożyczki (Wibor1M+marża). 12.4 Poręczenie kredytu W dniu 24 lipca 2006 r., Hutmen S.A. udzielił poręczenia dla kredytu, w wysokości 15.000 tys. zł., którego Bank Millennium S.A. udzielił HMN Szopienice S.A. Kredyt ten został poręczony przez Hutmen S.A. do kwoty 15.000 tys. zł., powiększonej o leżne odsetki i koszty związane z realizacją umowy oraz wszelkie koszty windykacji leżności, z terminem ważności udzielonego poręczenia do dnia 23 lipca 2010 r. 12.5 Emisja akcji serii D Zarząd HUTMEN S.A. informuje, że w dniu 23 sierpnia 2006 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego stąpi w drodze emisji nowej serii akcji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjoriuszy. Szczegółowe warunki oferty oraz jej wartość zostaną ustalone po wyborze rekomendowanego wariantu emisji i przeprowadzeniu procedury decyzyjnej przed orgami statutowymi. Brak istotnych zdarzeń w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej Hutmen. 13. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów. Hutmen S.A. został utworzony Aktem Notarialnym z dnia 9 stycznia 1992 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod zwą Zakłady Hutniczo-Przetwórcze Metali Nieżelaznych Hutmen w jednoosobową spółkę skarbu państwa, przejmując wszystkie aktywa i pasywa przedsiębiorstwa państwowego. 14.Sprawozdania skorygowane wskaźnikiem inflacji. Z uwagi fakt iż ostatnie 3 lata działalności emitenta przypadały okres charakteryzujący się wskaźnikiem inflacji skumulowanej poniżej 100%, nie przedstawia się sprawozdania go skorygowanego o wskaźnik inflacji. 15. Zmiany zasad rachunkowości oraz zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finsowym i porównywalnych danych finsowych a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi sprawozdaniami finsowymi. Spółka nie zmieniła zasad rachunkowości 16. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania go, dokonych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego oraz ich wpływ sytuację finsową. Grupa Kapitałowa Hutmen nie zmieniła zasad rachunkowości Raport półroczny SA-PSr 2006 86
17. Dokone korekty błędów podstawowych oraz ich wpływ sytuację finsową. Dokono korekty kapitału mniejszości w celu uzgodnienia udziałów mniejszości w kapitale spółek konsolidowanych. Zmia nie skutkuje zmianą w kapitale własnym ogółem, sumie bilansowej i wyniku netto. 18. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz wskazanie czy sprawozdanie zawiera korekty z tym związane. Nie występuje. 19. Informacje dotyczące połączenia spółek. W okresie sprawozdawczym nie miało miejsce łączenie spółek. 20. Podstawa praw wraz z danymi uzasadniającymi odstąpienie od konsolidacji oraz inne informacje wymagane podstawie odrębnych przepisów. Hutmen S.A. sporządza sprawozdanie skonsolidowane, którym obejmuje spółki zależne i współzależne. Wyłączone spółki z konsolidacji: Katech Hutmen Sp. z o.o. brak prowadzonej działalności, Norblin SA w związku z upadłością, Zela Sp. z o.o. dane nieistotne w myśl MSR 1.29-31 oraz Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finsowych 29-30, Remech Sp. z o.o. dane nieistotne w myśl MSR 1.29-31 oraz Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finsowych 29-30, Transszop Sp. z o.o. w związku z upadłością. Podstawa wyłączenia z konsolidacji: Dane nie istotne w myśl MSR 1.29-31 oraz Założeń Koncepcyjnych Sporządzania i Prezentacji Sprawozdań Finsowych 29-30 Dane wyłączonych z konsolidacji spółek: ze sprzedaży Suma bilansowa Łącz suma wszystkich spółek GK Zela Remech Suma wyłączonych 1 430 693 7 407 0,52% 0 0% 7 407 0,52% 8 964 0 0% 0 0% 0 0% 1 144 615 4 795 0,42% 0 0% 4 795 0,42% Hutmen S.A. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal S.A. i jest konsolidowa przez podmiot dominujący Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie. Skonsolidowane sprawozdanie Impexmetal S.A. jest badane przez Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Raport półroczny SA-PSr 2006 87
Grupa kapitałowa Impexmetal jest częścią Grupy Kaitałowej Boryszew S.A., w związku z czym Spółka jest również konsolidowa przez podmiot dominujący Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie. Skonsolidowane sprawozdanie Boryszew S.A. jest badane przez Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 21. Kwota otrzymanych odszkodowań uzyskanych od stron trzecich z tytułu utraty wartości lub utracenia pozycji rzeczowych aktywów trwałych ujętych w rachunku zysku i strat Wypłacone odszkodowania wynoszą 147 tys. zł. 22. Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będących dal w używaniu Środki trwałe Wartości niematerialne i prawne 1 695 tys. zł 2 405 tys. zł Podpisy wszystkich Członków Zarządu 2006. 09.22 Andrzej Libold Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny --------------- --------------------------------- ------------------------------------------- -------------- data imię i zwisko stanowisko /funkcja podpis 2006. 09.22 Kazimierz Śmigielski Członek Zarządu - Dyrektor Finsowy --------------- --------------------------------- ------------------------------------------- -------------- data imię i zwisko stanowisko /funkcja podpis 2006. 09.22 Jan Sendal Członek Zarządu - Dyrektor Produkcji i Techniki --------------- --------------------------------- ------------------------------------------- -------------- data imię i zwisko stanowisko /funkcja podpis Raport półroczny SA-PSr 2006 88