ISTOTNE WARUNKI UMOWY (IWU) 1 Postanowienia ogólne

Załącznik nr 1 do SIWZ na dostawę 2-EH (2-etyloheksanolu) (nr 2P/LP/2018) w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, lata 2014-2020 Konkurs 1/1.1.2/2016 Działanie 1.1: Projekty B+R przedsiębiorstw Poddziałanie 1.1.2: Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej ISTOTNE WARUNKI UMOWY (IWU) 1 Postanowienia ogólne 1. Sprzedawca zobowiązuje się sprzedać, a Kupujący zobowiązuje się kupić 2-EH/2-etyloheksanol przy zachowaniu zasad określonych w niżej zawartych zapisach Umowy. 2. Celem obu stron jest współpraca, której najważniejszymi aspektami będą: wysoka jakość, zapewnienie ciągłości produkcji, zdolność do konkurowania oraz satysfakcja klienta. 2 Przedmiot i zakres umowy 1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę i zakup przez Kupującego 2-EH /2-etyloheksanolu zwanego dalej w treści Umowy 2-EH, zgodnie z warunkami i na zasadach określonych w niniejszej Umowie. 2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu 2-EH w listopadzie 2018. 3 Warunki dostaw i odbioru 1. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć do Kupującego pełnymi autocysternami w ilości ok. 25 mt każda, określone partie 2-EH. 2. Dostawy 2-EH odbywać się będą w oparciu o pisemne zamówienie dokonane przez Kupującego i przesłane e-mailem przynajmniej na dwa dni robocze przed planowaną dostawą. 3. Potwierdzenie przyjęcia zamówienia do realizacji powinno nastąpić najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu wpływu zamówienia do Sprzedawcy. W razie braku potwierdzenia zamówienia w/w terminie uznaje się zamówienie za przyjęte do realizacji. 4. Potwierdzone, w trybie ust. 3, zamówienia mają dla Sprzedawcy charakter wiążący. 5. Dzień podpisania przez Kupującego dowodu dostawy bez zastrzeżeń uważa się za dzień wykonania dostawy. 6. Przyjęcie dostawy bez zastrzeżeń nie pozbawia Kupującego prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez Sprzedawcę, ani nie pozbawia Kupującego prawa skorzystania z gwarancji i rękojmi, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi. 7. W razie odmowy odbioru całości lub części przedmiotu umowy przez Kupującego, Sprzedawca zobowiązany jest do ponownego dostarczenia całości lub części przedmiotu umowy, których dotyczą zastrzeżenia Kupującego. Postanowienie to nie ogranicza dalej idących praw Strona 1 z 8

Kupującego określonych w umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności prawa do naliczania kar umownych z tytułu opóźnienia. 1. Wymagania fizykochemiczne 4 Jakość Wymagania fizykochemiczne Parametr Wymagania Barwa [skala Pt-Co] nie więcej niż 5 2-etyloheksanol [% wag.] nie mniej niż 99,7 nie mniej niż 0,832 Gęstość w 20 o C [g/cm 3 ] nie więcej niż 0,834 Kwasy w przeliczeniu na kwas octowy [% wag] nie więcej niż 0,01 Aldehydy w przeliczeniu na 2-etyloheksanal [% wag.] nie więcej niż 0,05 Zawartość wody [% wag.] nie więcej niż 0,05 2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć świadectwo jakości zgodnie z aktualnymi normami PN, dokument CMR oraz certyfikat wagi do każdej dostarczanej autocysterny 2-EH. 3. Świadectwo jakości, dokument CMR oraz certyfikat wagi do każdej dostarczanej autocysterny 2- EH Kupujący otrzyma wraz z dostawą. 4. Brak wystawianego któregokolwiek z wymaganych dokumentów lub ich wystawienie niezgodnie z obowiązującym prawem (czy normami) upoważnia Kupującego do wstrzymania płatności za daną dostawę do czasu ich dostarczenia lub modyfikacji. 5 Cena 1. Cena dostarczonego 2-EH do Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. wynosi w EUR netto/tona.. (zgodnie z ofertą) na bazie CIP Kędzierzyn-Koźle Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (wg Incoterms 2010). 6 Warunki płatności 1. Za dostarczony 2-EH Sprzedawca będzie wystawiał fakturę VAT płatną w terminie 60 dni od daty dostawy, pod warunkiem wpływu oryginału faktury do Kupującego na 14 dni roboczych przed planowanym terminem płatności. W przeciwnym wypadku wynikające z nich zobowiązania zostaną uregulowane 5-go dnia roboczego po dniu otrzymania faktury. Strona 2 z 8

2. Należności z tytułu dostaw 2-EH Kupujący będzie regulował na konto podane na fakturze w terminie określonym w 6, ust. 1. Za datę zapłaty należności uważa się datę obciążenia rachunku Kupującego. 3. W razie nieterminowej zapłaty Sprzedawcy przysługuje prawo naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. 4. Sprzedawca wystawi fakturę VAT zgodnie z obowiązującymi na dzień dokonania transakcji przepisami prawa. 5. Należności za kupowane produkty należy wpłacać na rachunek bankowy Sprzedawcy wykazany na fakturach wystawionych przez Sprzedawcę. 6. Sprzedawca oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym. Kupujący oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym. 7. Sprzedawca oświadcza, że składa deklaracje VAT-7 miesięcznie. Kupujący oświadcza, że składa deklaracje VAT-7 miesięcznie. 8. Strony oświadczają, że zobowiązują się do przechowywania i udostępniania do kontroli podatkowych i skarbowych faktur potwierdzających transakcję będącą przedmiotem umowy przez okres sześciu lat od dnia ich wystawienia. 9. W przypadku zmiany danych oświadczeń, o których mowa w ustępach 6-8, Strona umowy, której zmiana dotyczy, zobowiązuje się poinformować pisemnie drugą stronę o tym fakcie nie później niż w ciągu 14 dni od daty jej zaistnienia. 10. W przypadku złożenia nieprawdziwych oświadczeń przez Kupującego/Sprzedawcę, Sprzedawca/Kupującemu ma prawo dochodzić odszkodowania w przypadku powstania po jego stronie szkody w związku ze złożeniem przez Kupującego/Sprzedawcę nieprawdziwych danych. 11. W przypadku, gdy Kupujący/Sprzedawca nie wykona lub wykona w sposób nienależyty ciążące na nim obowiązki wynikające z treści umowy, a związane z aktualizowaniem danych zawartych w złożonych przez niego oświadczeniach i dokumentach, Sprzedawca/ Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania w przypadku powstania po jego stronie szkody w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonaniem przez Kupującego/Sprzedawcę obowiązków dotyczących aktualizowania danych zawartych w złożonych przez niego oświadczeniach i dokumentach. 12. Sprzedawca składa aktualny na dzień zawierania umowy odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS. W przypadku jakiejkolwiek zmiany w w/w ewidencji, Sprzedawca zobowiązuje się poinformować o tym fakcie Kupującego nie później niż w ciągu 14 dni od daty jej wystąpienia poprzez dostarczenie Kupującemu aktualnego i uwzględniającego zmiany w w/w ewidencji. 13. Sprzedawca oświadcza, że w dniu podpisania umowy nie zalega z płatnością zobowiązań podatkowych i wobec ZUS. 7 Gwarancja 1. Sprzedawca zobowiązuje się do utrzymywania jakości 2-EH będącego przedmiotem umowy, zgodnej z przesłaną specyfikacją. 2. W przypadku ujawnienia się w okresie obowiązywania Umowy wad dostarczonego przedmiotu Umowy, zostaną one usunięte przez Sprzedawcę na jego koszt w terminie określonym przez Kupującego w przesłanym pisemnie, faksem lub pocztą elektroniczną żądaniu usunięcia wady. 8 Reklamacje Strona 3 z 8

1. Kupujący może zbadać dostarczony produkt i o ewentualnych wadach powiadomić Sprzedawcę. W przypadku niedotrzymania wymaganych parametrów jakościowych przywołanych w 4 ust. 1 Kupującemu przysługuje prawo do reklamacji, nie później niż w ciągu 30 dni od daty odbioru produktu zgodnie z bazą dostawy uzgodnioną w niniejszej umowie. 2. Reklamacja powinna być potwierdzona oficjalnymi dokumentami (oficjalne świadectwo jakości, list przewozowy, świadectwo ilości itp.). Wartość reklamacji nie może przekroczyć wartości kontraktowej produktu, którego reklamacja dotyczy. 3. W przypadku, kiedy Sprzedający akceptuje reklamację to jest zobowiązany, według wyboru Kupującego, do usunięcia wad albo wymiany Produktu na poprzednich warunkach na własny koszt albo do stosownej rekompensaty (włączając koszt transportu) albo do obniżenia ceny produktu. Kupujący ma prawo do dalszych roszczeń, a w szczególności może domagać się dodatkowego odszkodowania obejmującego utracone korzyści itd. z winy wspomnianych wad produktu. Zwrot produktu na koszt Kupującego może mieć miejsce tylko po wyrażeniu zgody przez Kupującego w formie pisemnej. 4. Jeżeli reklamacja, zaprezentowana przez Kupującego nie została zaakceptowana przez Sprzedającego, wynik analizy przeprowadzonej przez niezależne laboratorium uzgodnione przez obie strony będzie wiążący. Sprzedający pokryje koszty analizy w przypadku uzasadnionej reklamacji. W takim przypadku stosuje się odpowiednio postanowienia pkt. 3. 5. Zgłoszenie reklamacji wstrzymuje obowiązek zapłaty za sprzedany produkt do czasu jej wyjaśnienia. 6. W przypadku uznanej reklamacji, zostanie wystawiona przez Sprzedawcę faktura korygująca. 9 Kary umowne 1. W przypadku rozwiązania umowy przez Kupującego z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę umowną odpowiadającą wartości netto niezrealizowanej dostawy 2-EH do Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. 2. Kupujący może naliczyć Sprzedawcy kary umowne za opóźnienie w realizacji dostawy w wysokości 0,2% wartości Zamówienia netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od terminu dostawy określonego w Zamówieniu, o którym mowa w 3 ust. 4 Umowy. 3. W przypadku, w którym wysokość poniesionej przez Kupującego szkody przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Kupujący uprawniony będzie do dochodzenia dalszego odszkodowania na zasadach ogólnych. 4. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania dostawy w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, Kupujący może zlecić wykonanie dostawy podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Sprzedawcy, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się. 10 Siła wyższa 1. Żadna ze Stron nie będzie uważana za winną nie wywiązania się ze swych zobowiązań w przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej, zaistniałych po podpisaniu umowy, zdefiniowanej tu jako wszelkiego rodzaju stany klęski żywiołowej (pożar, powódź i inne działania sił natury), wojna, zamieszki, strajki a także akty władzy publicznej. Strona 4 z 8

2. Strona dotknięta działaniem siły wyższej winna powiadomić niezwłocznie drugą Stronę o fakcie jej zaistnienia oraz określić przewidywany okres jej trwania. 11 Okres obowiązywania umowy 1. Umowa obowiązuje na czas określony od 01.11.2018 do 30.11.2018 2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie w drodze porozumienia Stron. Kupującemu przysługuje uprawnienie do jednostronnego rozwiązania umowy z 14-dniowym okresem wypowiedzenia. 3. Kupujący może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku istotnego naruszania przez Sprzedawcę jej postanowień. Za istotne naruszenie postanowień umowy będzie uznawane m.in.: nieterminowa dostawa lub dwukrotne dostarczenie produktu niespełniającego parametrów jakościowych określonych w 4 ust. 1. 4. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy lub na podstawie wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 2, Zamówienia zatwierdzone przed rozwiązaniem Umowy będą realizowane na zasadach w niej określonych, chyba, że Kupujący postanowi inaczej. 12 Zachowanie poufności i ochrona danych osobowych 1. Definicje. a) RODO Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych); b) Ustawa ustawa z dnia 10 maja 2018 roku o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 1000 z późniejszymi zmianami); c) Dane Osobowe dane osobowe w rozumieniu Ustawy i RODO. 2. Jeżeli Sprzedający udostępniać będzie - na potrzeby realizacji Umowy dane osobowe swoich pracowników i/lub współpracowników, zobowiązany jest uzyskać zgodę tych pracowników i/lub współpracowników (pracowników ewentualnych podwykonawców) na udostępnienie ich danych osobowych o ile udostępnienie nie odbędzie się na podstawie innych przesłanek określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, oraz spełnić w imieniu Kupującego obowiązek informacyjny względem tych pracowników i/lub współpracowników zgodnie z poniższą treścią. KLAUZULA INFORMACYJNA Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, 47-220, ulica Mostowa 30A, zwana dalej: Administratorem, oświadcza, iż w przypadku przetwarzania danych osobowych w rozumieniu Ustawy i RODO, udostępnionych w niezbędnym zakresie w związku z realizacją UMOWY NR. z dnia. przez.., jest ich Administratorem. Strona 5 z 8

1. Kontakt do osoby odpowiedzialnej za zapewnienie zgodności przetwarzania danych osobowych z przepisami prawa o ich ochronie u Administratora: iod.zak@grupaazoty.com, tel. +48 77 481 30 01. 2. Pani/ Pana dane osobowe będą przetwarzane w celu wykonania spoczywających na Administratorze obowiązków prawnych, a także w celu zawarcia, realizacji i rozliczenia Umowy, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa oraz ewentualnego dochodzenia roszczeń z nią związanych (prawnie uzasadniony interes realizowany przez Administratora). Podstawą żądania danych osobowych jest zawarcie Umowy oraz jej realizacja. 3. Kategorie odnośnych Danych Osobowych: imię, nazwisko, adres e-mail, inne dane konieczne do zawarcia, realizacji oraz rozliczenia Umowy. 4. Odbiorcą Pani/ Pana danych osobowych będzie/ będą: a) w ramach Grupy Azoty ZAK S.A. jednostki/ komórki organizacyjne odpowiedzialne za realizację i rozliczenie Umowy oraz ewentualną windykację należności w przypadku niewywiązywania się z jej postanowień przez Sprzedającego, b) w ramach podmiotów spoza Grupy Azoty ZAK S.A. instytucje upoważnione z mocy przepisów prawa, kancelaria/ kancelarie prawne świadczące obsługę prawną, instytucje finansowe uczestniczące w procesie realizacji i rozliczenia Umowy oraz podmioty świadczące usługi informatyczne, doradcze i audytorskie dla Administratora. 5. Pani/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego/ organizacji międzynarodowej. 6. Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do wykonania zadań Administratora oraz realizacji obowiązku archiwizacyjnego (co do zasady 5 lat), które wynikają z przepisów prawa w tym przepisów o rachunkowości. W przypadku roszczeń Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane do momentu ich przedawnienia, wynikającego z Kodeksu cywilnego (co do zasady 10 lat). 7. Posiada Pani/Pan prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo do przenoszenia danych osobowych, prawo wniesienia skargi do właściwego organu nadzorczego w przypadku, gdy uzna Pani/Pan, że przetwarzanie przez Administratora danych osobowych narusza przepisy RODO. 8. Źródłem pochodzenia danych jest: 9. W przypadku przetwarzania danych na podstawie zgody, w każdej chwili przysługuje Pani/Panu prawo do jej wycofania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. a RODO, ale cofnięcie zgody nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie Pani/Pana zgody przed jej wycofaniem. 10. Strony umowy zobowiązują się do zachowania poufności postanowień zawartej umowy. Strona 6 z 8

11. Sprzedawca zobowiązuje się do zachowania poufności wszelkich informacji powziętych w związku z realizacją umowy dostępnych w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. lub w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A., w tym: a) Danych Osobowych, b) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przez co rozumie się wszelkie ujawnione przez Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. na rzecz Sprzedawcy, niezależnie od formy ich przekazania a nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne, posiadające wartość gospodarczą, których nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę prawnie chroniony interes Grupy Azoty Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. lub Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. 12. Sprzedawca zobowiązuje się do wprowadzenia do umowy zawieranej z podwykonawcą/ podwykonawcami obowiązku zachowania poufności informacji wymienionych w ust. 4 oraz 3 niniejszego paragrafu, jeśli dotyczy. 13. Sprzedawca zobowiązuje się do wykorzystania informacji wymienionych w ust. 3 oraz 4 niniejszego paragrafu wyłącznie do celów realizacji zawartej Umowy. 14. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy: - informacji powszechnie wiadomych; - informacji upublicznionych w związku z realizacją przez Grupę Azoty S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej przez Grupę Azoty S.A.; - informacji udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji. 15. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas, w którym informacje określone w ust. 3 oraz 4 niniejszego paragrafu zachowują swój poufny charakter. 16. Sprzedawca może ujawniać Informacje, o których mowa w ust. 3 oraz 4 niniejszego paragrafu jedynie tym pracownikom/ współpracownikom, którym będą one niezbędne do wykonania powierzonych im czynności i tylko w zakresie w jakim jest to konieczne dla wykonania Umowy. Sprzedawca zobowiązuje się poinformować pracowników/ współpracowników, którzy uczestniczą w realizacji Umowy lub mają styczność z informacjami o których mowa w ust. 3 oraz 4 o obowiązkach wynikających z Umowy. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z Umowy przez powyższe osoby. 17. Obowiązek zachowania poufności ustaje w każdym czasie, w przypadku pisemnej zgody Stron Umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień Umowy oraz informacji, o których mowa w ust. 4 lit. b niniejszego paragrafu. 18. W przypadku naruszenia postanowień, o których mowa w niniejszym paragrafie przez Sprzedawcę, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ma prawo żądać od Sprzedawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każde naruszenie. W przypadku, gdy kara umowna określona w zdaniu pierwszym nie pokryje wielkości poniesionej szkody, Grupie Azoty ZAK S.A. przysługuje również prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość ww. kary umownej. Strona 7 z 8

13 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową obowiązują przepisy Kodeksu Cywilnego. Spory pomiędzy Stronami w zakresie objętym umową rozstrzygane będą przez Sąd właściwy dla siedziby Kupującego. 2. Zmiany i uzupełnienia warunków umowy wymagają zgody obu stron wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Sprzedawca nie przeleje swoich praw i obowiązków w tym wierzytelności wynikających z umowy na rzecz osób trzecich bez zgody Kupującego. 4. W całej korespondencji Strony zobowiązują powoływać się na numer niniejszej Umowy. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej ze Stron. Kupujący Sprzedający Strona 8 z 8