MENNICA POLSKA S.A. SPRAWOZDANIE FINANSOWE sporzdzone na dzie 31 marca 2006 roku Raport kwartalny 1
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1 kwartał 2006 roku okres od 01.01 31.03.2006 roku 1 kwartał 2005 roku okres od 01.01-31.03.2005 roku w tysicach złotych Działalno kontynuowana Działalno zaniechana Razem Działalno kontynuowana Działalno zaniechana Przychody netto ze sprzeday 108 826 108 826 93 499 93 499 Przychody ze sprzeday produktów i usług 33 535 33 535 32 682 32 682 Przychody ze sprzeday towarów i materiałów 75 291 75 291 60 817 60 817 Koszty własny sprzeday 90 856 90 856 79 120 79 120 Zysk brutto na sprzeday 17 970 17 970 14 379 14 379 Pozostałe przychody operacyjne 717 717 886 886 Koszty sprzeday Koszty ogólnego zarzdu 3 483 3 483 3 272 3 272 Pozostałe koszty operacyjne 808 808 629 629 Zysk na działalnoci operacyjnej 14 396 14 396 11 364 11 364 Przychody finansowe 2 336 2 336 1 858 1 858 Koszty finansowe 262 262 105 105 Przychody finansowe netto 2 074 2 074 1 753 1 753 Udział w zyskach netto jednostek podporzdkowanych wycenianych metod praw własnoci Zysk przed opodatkowaniem 16 470 16 470 13 117 13 117 Podatek dochodowy 3 212 3 212 2 524 2 524 Zysk netto 13 258 13 258 10 593 10 593 Zysk na sprzeday dotyczcy działalnoci zaniechanej Zysk netto za rok obrotowy 13 258 13 258 10 593 10 593 Razem Zysk netto przypadajcy na jedn akcj Podstawowy 2,02 2,02 1,61 1,61 Rozwodniony 2
BILANS w tysicach złotych 31.03.2006 31.12.2005 31.03.2005 31.12.2004 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 64 631 64 167 64 661 66 174 Wartoci niematerialne 1 569 1 693 548 611 Nieruchomoci inwestycyjne 64 227 64 755 66 274 66 800 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzalenych wycenianych metod praw własnoci Pozostałe inwestycje długoterminowe 9 466 9 466 9 340 9 340 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Przedpłata z tytułu wieczystego uytkowania 4 116 4 552 6 246 6 462 Aktywa trwałe razem 144 009 144 633 147 069 149 387 Aktywa obrotowe Zapasy 39 178 35 618 29 685 28 242 Pozostałe inwestycje krótkoterminowe Nalenoci z tytułu podatku dochodowego 39 772 9 849 5 803 11 716 0 0 90 90 Nalenoci handlowe oraz pozostałe 24 962 29 114 29 295 29 918 rodki pienine i ich ekwiwalenty 76 358 84 513 101 183 78 133 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzeday Aktywa obrotowe razem 180 270 159 094 166 056 148 099 A k t y w a r a z e m 324 279 303 727 313 125 297 486 3
PASYWA 31.03.2006 31.12.2005 31.03.2005 31.12.2004 Kapitał własny Kapitał akcyjny 65 701 65 701 65 701 65 701 Akcje własne Kapitał z emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej Elementy kapitału dotyczce aktywów przeznaczonych do sprzeday 14 047 14 047 14 047 14 047 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe 153 616 153 616 153 570 153 570 Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych Zyski zatrzymane 45 981 32 723 41 260 30 667 Kapitał własny razem 279 345 266 087 274 578 263 985 Zobowizania Zobowizania z tytułu kredytów, poyczek oraz innych instrumentów dłunych Zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych Zobowizania z tytułu leasingu finansowego 0 50 200 250 1 523 1 497 1 339 1 339 0 0 0 364 Rezerwy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowizania długoterminowe razem 727 667 701 743 2 250 2 214 2 240 2 696 Kredyt w rachunku biecym Zobowizania z tytułu kredytów, poyczek oraz innych instrumentów dłunych Zobowizania z tytułu podatku dochodowego 200 200 200 200 1 412 377 1 401 163 Zobowizania handlowe oraz pozostałe 39 355 33 298 32 870 28 601 Rezerwy 1 717 1 551 1 836 1 841 Zobowizania zwizane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzeday Zobowizania krótkoterminowe razem 0 0 0 42 684 35 426 36 307 30 805 Zobowizania razem 44 934 37 640 38 547 33 501 0 P a s y w a r a z e m 324 279 303 727 313 125 297 486 4
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM w tysicach złotych Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2005 r. (po przekształceniu) Kapitał akcyjny Akcje własne Kapitał z emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej Elementy kapitału dotyczce aktywów przeznaczonych do sprzeday Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych Zyski zatrzymane Kapitał własny razem 65 701 14 047 153 570 30 667 263 985 Zyski oraz straty w okresie 10 593 10 593 Nabycie / sprzeda akcji własnych Wypłata dywidendy Emisja akcji Podział wyniku finansowego Zmniejszenia, z tytułu... Kapitał własny na dzie 31 marca 2005 r. 65 701 14 047 153 570 41 260 274 578 Kapitał własny na dzie 1 stycznia 2006 r. 65 701 14 047 153 616 32 723 266 087 Zyski oraz straty w okresie 13 258 13 258 Nabycie / sprzeda akcji własnych Wypłata dywidendy akcjonariuszom Emisja akcji Koszty emisji akcji Podział wyniku finansowego Zmniejszenia, z tytułu... Kapitał własny na dzie 31 marca 2006 r. 65 701 14 047 153 616 45 981 279 345 5
RACHUNEK PRZEPŁYWU RODKÓW PIENI NYCH w tysicach złotych Przepływy rodków pieninych z działalnoci operacyjnej 01.01. - 31.03.2006 01.01. -31.03.2005 Zysk za okres 13 258 10 593 Korekty Amortyzacja 2 073 3 937 Utworzenie / (odwrócenie) odpisów aktualizujcych 390 (-) 577 Zyski / (straty) z tytułu rónic kursowych Zyski / (straty) z tytułu działalnoci inwestycyjnej (-) 860 (-) 1 127 Zyski / (straty) ze sprzeday rodków trwałych 2 (-) 163 Odsetki (-) 210 (-) 163 Podatek dochodowy 3 212 2 524 Zysk w spółkach stowarzyszonych i współzalenych wycenianych metod praw własnoci Zmiana stanu nalenoci 3 816 7 028 Zmiana stanu zapasów (-) 3 560 (-) 1 433 Zmiana stanu zobowiza handlowych oraz pozostałych 6 301 4 310 Zmiana stanu rezerw i zobowiza z tytułu wiadcze pracowniczych 191 (-) 7 rodki pienine netto wygenerowane na działalnoci operacyjnej Odsetki zapłacone (-) 30 (-) 83 Podatek zapłacony (-) 1 580 (-) 953 Zysk na sprzeday działalnoci zaniechanej rodki pienine netto z działalnoci operacyjnej 23 003 23 886 Przepływy rodków pieninych z działalnoci inwestycyjnej Wpływy ze sprzeday wartoci niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 591 Wpływy ze sprzeday aktywów finansowych 63 003 95 988 Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane 225 Wpływy ze sprzeday spółki Pozostałe wpływy Wydatki na zakup spółki zalenej Wydatki na zakup wartoci niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na zakup nieruchomoci inwestycyjnych 1 887 2 031 Wydatki na zakup aktywów finansowych 92 105 94 861 Wydatki na prace rozwojowe rodki pienine netto z działalnoci inwestycyjnej (-) 30 764 (-) 313 6
RACHUNEK PRZEPŁYWU RODKÓW PIENI NYCH w tysicach złotych 01.01. - 31.03.2006 01.01. -31.03.2005 Przepływy rodków pieninych z działalnoci finansowej Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Zacignicie kredytów i poyczek Nabycie akcji własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz włacicieli Wydatki na spłat kredytów i poyczek 50 50 Wykup dłunych papierów wartociowych Płatnoci zobowiza z tytułu umów leasingu finansowego Inne wydatki finansowe 344 473 rodki pienine netto z działalnoci finansowej (-) 394 (-) 523 Przepływy pienine netto, razem (-) 8 155 23 050 Bilansowa zmiana stanu rodków pieninych, w tym: (- ) 8 155 23 050 rodki pienine na pocztek okresu 84 513 78 133 rodki pienine na koniec okresu 76 358 101 183 Sprawozdanie finansowe na dzie 31 marca 2006 roku zostało sporzdzone zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej (MSSF). Pozycje wykazane w raporcie kwartalnym s ustalone zgodnie z obowizujcymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto okrelonych na dzie bilansowy, z zachowaniem zasady ostronej wyceny i odzwierciedlaj rzeczywist sytuacj majtkow Spółki. Zgodnie z Uchwał Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 lutego 2005 roku, poczwszy od roku obrotowego rozpoczynajcego si 1 stycznia 2005 roku Mennica Polska S.A. sporzdza jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Rachunkowoci, Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej oraz zwizanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporzdze Komisji Europejskiej. Sprawozdanie finansowe jest sporzdzone zgodnie z koncepcj kosztu historycznego, za wyjtkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych. Zasady rachunkowoci stosowane przez Mennic Polsk S.A. przedstawione zostały w raporcie rocznym R 2005 przekazanym do publicznej wiadomoci 30.03.2006 roku. Raport zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. Działajc zgodnie z przyjtymi zasadami rachunkowoci Spółka w I kwartale 2006 roku: - rozwizała rezerw na podatek dochodowy w wysokoci 435 tys. zł, - podwyszyła warto aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwot 60 tys. zł, - skorygowała odpisy aktualizujce nalenoci zwikszajc je o kwot 351 tys. zł, - skorygowała odpisy dotyczce zapasów zmniejszajc je o kwot 597 tys. zł, - zwikszyła zobowizania z tytułu wiadcze pracowniczych o kwot 215 tys. zł. Wykaz jednostek zalenych wchodzcych w skład grupy kapitałowej, których dane objte s skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: 7
1. Mennica Technologie S. A. w Likwidacji (dawniej Mintpol-Intermat S.A.) z siedzib w Warszawie zawiesiła działalno dnia 1 padziernika 2003 roku. Kapitał podstawowy wynosi 1.842.575,00 zł tj. 368.515 akcji o wartoci nominalnej 5,00 zł kada. Mennica Polska S.A. posiada 100 % akcji jedyny akcjonariusz. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał nr 1 z dnia 13 stycznia 2005 roku postanowiło rozwiza Spółk i postawi j w stan likwidacji. 2. Mennica Invest Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, której przedmiotem działalnoci jest głównie wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montau i wznoszenia budynków i budowli a take rozbiórki i burzenia, roboty ziemne. Fundusz podstawowy wynosi 50.000,00 zł tj. 100 udziałów po 500,00 zł kady. Mennica Polska S.A. posiada 100 % udziałów. 3. Mennica Ochrona Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, której przedmiotem działalnoci jest głównie działalno dochodzeniowo-detektywistyczna i ochroniarska. Fundusz podstawowy wynosi 300.000,00 zł tj. 600 udziałów o wartoci nominalnej 500,00 zł kady. Mennica Polska S.A. posiada 100 % udziałów. 4. Mennica - Metale S.A. w Likwidacji z siedzib w Warszawie zawiesiła działalno operacyjn dnia 1 stycznia 1999 roku. Kapitał podstawowy wynosi 250.000,00 zł i dzieli si na 2.500 akcji o wartoci nominalnej 100,00 zł kada. Mennica Polska S.A. posiada bezporednio 99 % akcji i porednio poprzez Mennic Technologie S.A. w Likwidacji 1 % akcji. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał nr z dnia 13 stycznia 2005 roku postanowiło rozwiza Spółk i postawi j w stan likwidacji. 5. Mennica - Metale Szlachetne Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie zajmujca si produkcj i przerobem metali szlachetnych, instrumentów i przyrzdów pomiarowych oraz produkcj farb i lakierów. Kapitał podstawowy wynosi 5.971.500,00 zł tj. 11.943 udziałów o wartoci nominalnej 500,00 zł kady. Mennica Polska S.A. posiada 100 % udziałów. Ponadto informujemy, e w okresie objtym sprawozdaniem finansowym: - nie wystpiła sezonowo lub cykliczno w działalnoci Spółki, - nie nastpiła emisja, wykup lub spłata dłunych i kapitałowych papierów wartociowych, - dnia 23 czerwca 2005 roku nastpiła wypłata dywidendy w kwocie 37.909.621,25 zł tj. 5,77 zł na jedn akcj, - po dniu 31 marca 2006 roku nie wystpiły zdarzenia nie ujte w kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczcy sposób wpłyn na przyszłe wyniki finansowe Spółki, - nie wystpiło: połczenie jednostek gospodarczych; przejcie lub sprzeda jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych; podział, restrukturyzacja i zaniechanie działalnoci, - nie wystpuj zobowizania warunkowe i aktywa warunkowe. Informujemy równie, e nie wszczto przed sdem lub organem administracji publicznej postpowa, dotyczcych zobowiza lub wierzytelnoci Spółki i jednostek zalenych, których łczna warto stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. Sposób przeliczenia złotych na EURO okrela 89 ust. 2 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku tzn. - poszczególne pozycje bilansu przelicza si na złote lub euro według redniego kursu obowizujcego na dzie bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski - dla danych za I kwartał 2006 roku przyjto kurs EURO z dnia 31 marca tj. 3,9357 a dla danych za I kwartał 2005 roku kurs w wysokoci 4,08370; - poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza si na złote lub euro według kursu stanowicego redni arytmetyczn rednich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporzdzone informacje finansowe podlegajce przeliczeniu, obowizujcych na ostatni dzie kadego zakoczonego miesica roku obrotowego - dla danych za I kwartał 2006 roku przyjto nastpujce kursy EURO tj. z dnia 31.01 3,8285; z dnia 28.02 3,7726 i z dnia 31.03 3,9357; kurs redni za okres od 01.01 do 31.03.2006 roku wyniósł 3,8456 natomiast za okres od 01.01 do 31.03.2005 roku przyjto kurs redni 4,0153. Spółka nie publikuje prognoz wyników na dany rok. 8
Wykaz akcjonariuszy posiadajcych co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzie sporzdzenia raportu - zgodnie z posiadanymi informacjami - obejmuje: - Ministerstwo Skarbu Pastwa - 2.079.115 akcji / głosów 31,64% głosów; - Bank Gospodarstwa Krajowego 674.401 akcji / głosów 10,26% głosów - Zbigniew Jakubas wraz ze Spółkami Multico Sp. z o.o. oraz "Multico Press" Sp. z o.o. 2.715.510 akcji / głosów 41,33 % głosów - w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego zwikszy si stan posiadanych akcji Spółki o 163.486 sztuk akcji. Zgodnie z posiadanymi informacjami informujemy o zmianie w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnie do nich przez osoby zarzdzajce i nadzorujce emitenta, w okresie od przekazania poprzedniego raportu : 1. Osoby zarzdzajce: - Leszek Kula Członek Zarzdu: na dzie sporzdzenia raportu posiadał 995 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; nie nastpiły zmiany w stania posiadania akcji/opcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; - Pozostałe osoby zarzdzajce nie posiadaj akcji ani opcji Spółki; 2. Osoby nadzorujce: - Pan Zbigniew Jakubas - Przewodniczcy Rady Nadzorczej na dzie sporzdzenia raportu posiadał 987.944 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nabył 112.486 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; na dzie sporzdzenia raportu posiada 987.944 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; - Pan Józef Werner - Sekretarz Rady Nadzorczej na dzie sporzdzenia raportu posiadał 1.235 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; nie nastpiły zmiany w stanie posiadania akcji/opcji w kresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; - Pan Sławomir Nitek Członek Rady Nadzorczej na dzie sporzdzenia raportu posiadał 1.000 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; nie nastpiły zmiany w stanie posiadania akcji/opcji w kresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; - Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadaj akcji/opcji Spółki. Na dzie 31.03.2006 roku Mennica Polska S.A. nie udzieliła adnych porcze lub gwarancji. Najwaniejsze zdarzenia w I kwartale 2006 roku przedstawiaj si nastpujco: 1. Zarzd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał w dniu 6 marca 2006 roku zawiadomienie, w którym, działajc na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 69 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poinformowano, e Pan Zbigniew Jakubas, przewodniczcy Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. jako podmiot dominujcy wraz ze spółkami Multico Sp. z o.o. i Multico-Press Sp. z o.o. zwikszył swoje zaangaowanie w spółce Mennica Polska S.A. Na dzie 28 lutego 2006 roku posiada razem 2.612.024 szt. akcji, które daj 39,76 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2. Dnia 28 marca 2006 roku Zarzd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał opini i raport niezalenego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok 2005 w zwizku z czym raport roczny R 2005 został przekazany do publicznej wiadomoci 30 marca 2006 roku. 3. Zarzd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał w dniu 10 kwietnia 2006 roku zawiadomienie, w którym, działajc na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o obrocie instrumentami finansowymi oraz art. 69 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poinformowano, e Pan Zbigniew Jakubas, przewodniczcy Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. jako podmiot dominujcy wraz ze spółkami Multico Sp. z o.o. i Multico-Press Sp. z o.o. zwikszył swoje zaangaowanie w spółce Mennica Polska S.A. 9
Na dzie 6 kwietnia 2006 roku posiada razem 2.715.510 szt. akcji, które daj 41,33 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4. Dnia 25 kwietnia 2006 roku Zarzd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał opini i raport niezalenego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2005 w zwizku z czym skonsolidowany raport roczny RS 2005 został przekazany do publicznej wiadomoci 27 kwietnia 2006 roku. 5. Dnia 25 kwietnia 2006 roku przekazano do publicznej wiadomoci raport biecy, w którym Zarzd Mennicy Polskiej S.A. poinformował o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzie 19 maja 2006 roku na godzin 10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Pereca 21 oraz przedstawił porzdek obrad. Głównym punktem ZWZ jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2005 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grypy Kapitałowej za rok 2005 i podjcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2005. Poza tym nie wystpiły inne zdarzenia okrelone w 91 ust. 6 Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 padziernika 2005 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych. Warszawa dnia 4 maja 2006 roku Danuta Ciosek Tadeusz Steckiewicz Główny Ksigowy Prokurent Prezes Zarzdu Dyrektor Naczelny 10