INTERMA TRADE S.A. SKONSOLIDOWY RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2017 R. GNIEZNO, 17 LISTOPADA 2017 R. 1
SPIS TREŚCI A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 3 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 6 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 8 B. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 9 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT...11 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW...11 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM...12 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...14 C. DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO...15 Informacje ogólne... 15 1. Segmenty operacyjne... 20 2. Wartości niematerialne i środki trwałe... 20 3. Aktywa oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego... 20 4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności... 20 5. Zapasy... 21 6. Kapitał podstawowy... 22 7. Zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych... 22 8. Pozostałe rezerwy... 22 9. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania... 23 10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe... 24 11. Przychody i koszty operacyjne... 27 12. Przychody i koszty finansowe... 27 13. Podatek dochodowy... 28 14. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy... 28 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi... 29 16. Zarządzanie kapitałem... 34 17. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.... 35 18. Pozostałe informacje... 35 19. Umowy na finansowanie działalności zabezpieczone na majątku Grupy... 36 D. POZOSTAŁE INFORMACJE RAPOTU KWARTALNEGO...38 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ...38 Dane rejestrowe... 38 Opis działalności... 39 Struktura Grupy Kapitałowej.... 41 Skład organów Spółki Dominującej... 43 Struktura Akcjonariatu... 44 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące... 45 Zatrudnienie... 46 2. WYBRANE DANE FINANSOWE...47 Skonsolidowane i jednostkowe dane finansowe... 47 Segmenty działalności... 51 3. ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE OD 1 LIPCA 2017 R. DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU...54 4. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE ORAZ CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI...56 5. INFORMACJA ODNOŚNIE PROGNOZ FINANSOWYCH...57 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU...58 2
A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Nota 30.09.2017 31.12.2016 Aktywa trwałe Wartość firmy 3557 3557 Wartości niematerialne 2-500 Rzeczowe aktywa trwałe 14447620 15390674 Nieruchomości inwestycyjne 5663371 4611331 Należności i pożyczki 874995 - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 172345 97495 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 307787 312741 Aktywa trwałe 21469675 20416299 Aktywa obrotowe Zapasy 5 55438331 52620503 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 5072203 18723677 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 91102 1369 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 159119 44434 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8202202 3934312 Aktywa obrotowe 68962957 75324296 Aktywa razem 90432632 95740594 SSF SSF 3
PASYWA 30.09.2017 31.12.2016 Kapitał własny Kapitał podstawowy 6 5978260 5978260 Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek (1295) - Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 1673014 1673014 Pozostałe kapitały 76908977 54705689 Zyski zatrzymane: (1687221) 22184150 - zysk (strata) z lat ubiegłych (413207) (144028) - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki (1274014) 22328178 dominującej Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki 82871734 84541113 dominującej Kapitał własny 82871734 84541113 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania 6033 - Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 1463049 994976 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 74726 74726 Zobowiązania długoterminowe 1543807 1069701 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9 4107526 1429461 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5998 657448 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - 5772773 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1736365 2067352 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 8 95106 120959 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 72096 81787 Zobowiązania krótkoterminowe 6017091 10129780 Zobowiązania razem 7560898 11199481 Pasywa razem 90432632 95740594 SSF SSF 4
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota SSF SSF SSF SSF za okres od 01.01 do 30.09.2017 roku za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku za okres 01.07.2017-30.09.2017 za okres 01.07.2016-30.09.2016 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 11.1 66987992 557688893 16352609 206639999 Przychody ze sprzedaży produktów 19906108 15323495 6958768 6074194 Przychody ze sprzedaży usług 1040280 870363 397530 225290 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 46041603 541495035 8996310 200340515 Koszt własny sprzedaży 11.1 44902146 516888830 8683685 191554638 Koszt sprzedanych produktów 12670679 9547801 4686050 3486532 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 32231468 507341029 3997635 188068106 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 22085845 40800063 7668924 15085361 Koszty sprzedaży 11.1 21344586 18297870 7428991 7566319 Koszty ogólne 11.1 1767360 1889640 588661 591599 Pozostałe przychody operacyjne 11.2 1801157 992655 471094 (121005) Pozostałe koszty operacyjne 11.3 1131333 331352 572918 102262 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (356277) 21273857 (450552) 6704176 Przychody finansowe 12.1 43295 62397 19848 13787 Koszty finansowe 12.2 383784 1245308 238568 256759 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (696766) 20090947 (669272) 6461203 Podatek dochodowy 13 577247 913559 386117 420289 Zysk (strata) netto z działalności (1274014) 19177388 (1055389) 6040914 kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto (1274014) 19177388 (1055389) 6040914 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (1274014) 19177388 (1055389) 6040914 - podmiotom niekontrolującym SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SSF SSF za okres od 01.01 do 30.09.2017 roku za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku Zysk (strata) netto (1274014) 19177388 Inne całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą (1295) Całkowite dochody (1275309) 19177388 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (1275309) 19177388 - podmiotom niekontrolującym 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Saldo na dzień 01.01.2016 roku 5 978 260 1 673 014 37 499 841 17 706 720 62 857 835 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - Saldo po zmianach 5 978 260 1 673 014 37 499 841 17 706 720 62 857 835 Inne korekty 1 495 1 495 Dywidendy - (510 000) (510 000) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 17 067 755 (17 067 755) - Razem transakcje z właścicielami - - 17 069 250 (17 577 755) (508 505) Zysk netto w okresie od 01.01 do 30.09.2016 roku 19 177 388 19 177 388 Razem całkowite dochody - - - 19 177 388 19 177 388 Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 19 177 388 19 177 388 Saldo na dzień 30.09.2016 roku 5 978 260 1 673 014 54 569 090 19 306 353 81 526 726 6
SKONSOLIDOWANESPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jednostek Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Saldo na dzień 01.01.2017 roku 5978260-1673014 54705689 22184150 84541113 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo po zmianach 5978260-1673014 54705689 22184150 84541113 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2017 roku Dywidendy - (435600) (435600) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 22203288 (22161757) 41530 Razem transakcje z właścicielami - - - 22203288 (22597357) (394070) Zysk netto w okresie od 01.01 do 30.09.2017 roku (1274014) (1275309) Inne całkowite dochody - różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą (1295) - - Razem całkowite dochody - (1295) - - (1274014) (1275309) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (1274014) (1274014) Udziały niedające kontroli Saldo na dzień 30.09.2017 roku 5978260 (1295) 1673014 76908977 (1687221) 82871734 - - 7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SF SF za okres od 01.01 do 30.09.2017 roku za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem (696766) 20090947 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 1526660 1315629 Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (40447) - Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (14794) (7496) Koszty odsetek (267448) 20139 Inne korekty (60720) 1495 Korekty razem 1143252 1329767 Zmiana stanu zapasów (2817828) (24833575) Zmiana stanu należności 12686747 (2225328) Zmiana stanu zobowiązań 1386820 1413065 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 322799 332131 Zmiany w kapitale obrotowym 11578538 (25313708) Zapłacony podatek dochodowy (268440) (313686) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 11756584 (4206680) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (1584592) (2531414) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 102793 - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1481800) (2531414) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Odsetki zapłacone - (473999) Wykup transakcji forward - 403394 Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek - 14069350 Spłata zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (5772773) (3000000) Udzielone pożyczki (80000) - Dywidendy wypłacone (168915) (56140) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (6021688) 10942605 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 4253096 4204510 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 3934312 7374902 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (14794) (7496) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 8187408 11579412 8
B. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach zależnych Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa trwałe JSF JSF JSF JSF 30.09.2017 30.09.2016 02.01.2017 łącznie z ZCP* 31.12.2016 - - - 500 181747 14667928 1387925 15045645 5663371 4367742 4611331 4611331 54794254 172507 54727705 179108 91578 91578 91578 91578 177583 149927 214344 214344 60908533 19449682 61032884 20142506 Aktywa obrotowe Zapasy - 52131423 5387424 52620503 Należności z tytułu dostaw i usług oraz 542690 30112908 12414072 12610401 pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe - 2461882 - - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 27633 83310 42008 42008 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 369815 2782717 2476263 3172022 Aktywa obrotowe 940138 87572239 20319767 68444934 Aktywa razem 61848671 107021921 81352650 88587440 JSF JSF JSF JSF PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane: - zysk (strata) z lat ubiegłych - zysk (strata) netto Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał własny Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 30.09.2017 30.09.2016 02.01.2017 łącznie z ZCP* 31.12.2016 5978260 5978260 5978260 5978260 1673014 1673014 1673014 1673014 21938570 20951149 16914073 20809645 (1001044) 2599630 4284337 4284337 - - - - (1001044) 2599630 4284337 4284337 28588799 31202053 28849685 32745256 28588799 31202053 28849685 32745256 33034309-32292569 32292569 10101 1032924 970061 970061 8983 47533 8983 8983 33053393 1080457 33271613 33271613 111646 42174414 12977181 14519633-224804 463743 463743-28511472 5772773 5772773-2459918 - - 92184 1279338 (40453) 1674325 9
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 2649 27783 58309 58309 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - 61682 (202) 81787 Zobowiązania krótkoterminowe 206479 74739411 19231352 22570570 Zobowiązania razem 33259872 75819868 52502966 55842184 Pasywa razem 61848671 107021921 81352650 88587440 * W dniu 2 stycznia 2017 r. pomiędzy INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą :BRIJU S.A.) a BRIJU 1920 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: BRIJU SECUR 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) została zawarta umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A. ) związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU stanowiąca organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie spółki INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji wskazanych wyżej zadań gospodarczych. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło tytułem wniesienia aportu na podwyższenie kapitału zakładowego w spółce BRIJU 1920 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionej do spółki zależnej wchodzą opisane szczegółowo w załącznikach do umowy: 1) środki trwałe; 2) rzeczy ruchome; 3) nieruchomość, na której znajduje się zakład produkcyjny wykorzystywany do prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, położona w Gnieźnie, przy ulicy Paderewskiego, stanowiąca działkę numer 80/2, o powierzchni 0,5020 ha, objęta księgą wieczystą PO1G/00008353/0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gnieźnie V Wydział Ksiąg Wieczystych; 4) wszelkie prawa własności intelektualnej oraz majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne do utworów (w tym prawa zależne) oraz bazy danych związane z prowadzeniem tej części przedsiębiorstwa oraz wszelkie inne niematerialne składniki majątkowe (wartości niematerialne, w tym znak towarowy BRIJU ); 5) aktywa obrotowe wykorzystywane do prowadzenia przenoszonej części przedsiębiorstwa; 6) umowy, wierzytelności i inne prawa z umów handlowych, umów najmu, dzierżawy, na dostawę mediów i innych umów zawarte przez INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) w ramach wniesionej części przedsiębiorstwa; 7) wszelkie roszczenia, jakie mogą przysługiwać INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) w stosunku do osób trzecich, w związku ze składnikami majątkowymi oraz prawami wynikającymi z prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 8) wszelkie zobowiązania INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A.) związane z prowadzeniem przenoszonej części przedsiębiorstwa, w tym pracownicze i wobec dostawców, 9) dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach przedsiębiorstwa, w tym dokumenty, wykazy i rejestry księgowe i rachunkowe związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa; 10) przenoszalne zezwolenia, koncesje i decyzje administracyjne wydane przez organy władzy, konieczne do prowadzenia tej części przedsiębiorstwa; 11) środki pieniężne zgromadzone w kasach oraz na rachunkach bankowych związane z przenoszoną częścią przedsiębiorstwa. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona przez strony na podstawie wyceny sporządzonej przez biegłego rewidenta i wyniosła 62.084.700,00 zł. W zamian za wniesienie aportu INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą : BRIJU S.A. ) jako jedyny wspólnik objęła w podwyższonym kapitale zakładowym BRIJU 1920 sp. z o.o. 620.847 nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 62.084.700,00 zł. Przeniesienie własności składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło z momentem zawarcia opisanej wyżej umowy. Ujęte powyżej dodatkowe dane finansowe zostały zaprezentowane celem umożliwienia porównywalności danych pomiędzy dniem przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypadającym bezpośrednio po zakończeniu ostatniego roku obrotowego tj. po 31 grudnia 2016 r. a dniem bilansowym, na który zostało sporządzone niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe. 10
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT JSF JSF JSF JSF za okres 01.01.2017-30.09.2017 za okres 01.01.2016-30.09.2016 za okres 01.07.2017-30.09.2017 za okres 01.07.2016-30.09.2016 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 26434384 500761720 268870 183878154 Przychody ze sprzedaży produktów - 15323495-6074194 Przychody ze sprzedaży usług 810222 984347 268870 263937 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 25624162 484453878-177540023 Koszt własny sprzedaży 24491650 476920468-174364093 Koszt sprzedanych produktów 6707 9531982-3486532 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 24484944 467388486-170877560 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 1942733 23841252 268870 9514061 Koszty sprzedaży 974049 18349981 22789 7347520 Koszty ogólne 1220675 1743385 356191 568969 Pozostałe przychody operacyjne 280214 878728 67380 (128097) Pozostałe koszty operacyjne 220452 237233 43692 101513 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (192229) 4389379 (86421) 1367962 Przychody finansowe 16395 39815 3078 9215 Koszty finansowe 1008251 1050357 287110 305140 Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1184084) 3378837 (370454) 1072037 Podatek dochodowy (183040) 779207 (94581) 383561 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1001044) 2599630 (275873) 688476 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto (1001044) 2599630 (275873) 688476 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JSF JSF JSF JSF Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Całkowite dochody Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego - podmiotom niekontrolującym za okres 01.01.2017-30.09.2017 za okres 01.01.2016-30.09.2016 za okres 01.07.2017-30.09.2017 za okres 01.07.2016-30.09.2016 (1001044) 2599630 (275873) 688476 (1001044) 2599630 (275873) 688476 (1001044) 2599630 (275873) 688476 11
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Saldo na dzień 01.01.2016 roku 5 978 260 1 673 014 20 659 146 292 003 28 602 423 Saldo po zmianach 5 978 260 1 673 014 20 659 146 292 003 28 602 423 Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 292 003 (292 003) - Razem transakcje z właścicielami - - - 292 003 (292 003) - Zysk netto w okresie od 01.01 do 30.09.2016 roku - 2 599 630 2 599 630 Razem całkowite dochody - - - - 2 599 630 2 599 630 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - Saldo na dzień 30.09.2016 roku 5 978 260-1 673 014 20 951 149 2 599 630 31 202 053 12
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Stan na dzień 01.01.2017 roku 5 978 260 1 673 014 20 809 645 4 284 337 32 745 256 Przeszacowanie środków trwałych - wyłączenie ZCP (3 155 412) (3 155 412) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 4 284 337 (4 284 337) - Razem transakcje z właścicielami - - 1 128 925 (4 284 337) (3 155 412) Zysk netto w okresie od 01.01 do 30.09.2017 roku - (1 001 044) (1 001 044) Razem całkowite dochody - - - (1 001 044) (1 001 044) Stan na dzień 30.09.2017 roku 5 978 260 1 673 014 21 938 570 (1 001 044) 28 588 799 13
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JSF za okres 01.01.2017-30.09.2017 JSF za okres 01.01.2016-30.09.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Koszty odsetek Inne korekty Korekty razem Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Zmiany w kapitale obrotowym Zapłacony podatek dochodowy Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu odsetek Wykup transakcji forward Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Spłaty kredytów i pożyczek Odsetki zapłacone Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (1184084) 3378837 - - 160373 1288280 (12378) (7496) 591670 473999 (44045790) - (43306126) 1754783 52620503 (23950691) 12067711 (11423768) (16192561) 9017899 (1046271) 282507 47449382 (26074052) (78270) (223206) 2880902 (21163638) (6234) (2160868) (66549) - (72783) (2160868) 228824 - - 11448306 10000000 14069350 (15819705) (3000000) (31823) (473999) (5622704) 22043657 (2814586) (1280849) 3172022 4056070 (12378) (7496) 357436 2775221 Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, będące składnikiem raportu kwartalnego, zawiera informacje dodatkową przedstawiającą informację o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany zasad ( polityki) rachunkowości oraz istotne zmiany wielkości szacunkowych. 14
C. DODATKOWE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Informacje ogólne a) Informacje o jednostce dominującej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej BRIJU [dalej zwanej Grupą Kapitałową, Grupą ] jest BRIJU S.A. [dalej zwana Spółką dominującą ]. Z dniem 11.10.2017 roku nastąpił wpis do Krajowego Rejestru Sądowego na mocy którego nastąpiła zmiana nazwy Spółki dominującej na INTERMA TRADE Spółka Akcyjna, nazwa Grupy Kapitałowej na INTERMA TRADE. Spółka dominująca została utworzona z dniem 1 kwietnia 2011 r. w wyniku przekształcenia Futurat Sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Poznania XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000009053, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia 15 marca 2011 r. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000382656. Spółka dominująca posiada numer statystyczny REGON 639848296 nadany jej poprzednikowi prawnemu. Akcje Spółki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Siedziba Spółki dominującej do dnia 21 kwietnia 2017 roku mieściła się przy Placu Bernardyńskim 4/3 w Poznaniu, 61-844. Podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez jednostkę dominującą i Grupę Kapitałową jest Gniezno, ul. Paderewskiego 25-35,62-200. Dnia 30 grudnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki dominującej na Gniezno, ul. Paderewskiego 25-35, 62-200. W dniu 21 kwietnia 2017 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana siedziby Spółki dominującej. b) Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej W skład Zarządu Spółki dominującej w trakcie roku obrotowego oraz po jego zakończeniu do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji tj.16 listopada 2017 wchodzili: Przemysław Piotrowski, Prezes Zarządu, Tomasz Piotrowski, Wiceprezes Zarządu, Jarosław Piotrowski, Wiceprezes Zarządu. Skład Rady Nadzorczej aktualny na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych ( tj. na dzień 16 listopada 2017 roku) jest następujący : Jerzy Siminski Przewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Bogajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maria Piotrowska Sekretarz Rady Nadzorczej Barbara Piotrowska Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Piotrowska Członek Rady Nadzorczej Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzono zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansową oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za 15
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.2014.133 j.t.). Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 30 marca 2017 roku. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę i jednostkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. W ostatnich miesiącach roku 2016 oraz w trzech kwartałach roku 2017 Grupa odnotowuje znacząco niższe przychody ze sprzedaży surowców. Przychody ze sprzedaży surowca w trzech kwartałach 2017 roku spadły o 95,5%, w porównaniu z trzema kwartałami 2016 roku. Przyczyny tego stanu rzeczy zostały szczegółowo opisane w pkt. 4.1 oraz 5.3 Sprawozdania z działalności za 2016 rok. Dodatkowo w dniu 13 marca 2017 roku bank PEKAO S.A. wypowiedział Spółce umowę kredytu w rachunku bieżącym, a mbank S.A. wstrzymał możliwość korzystania z udzielonego limitu kredytowego. Pomimo tego, a wobec następujących czynników: podejmowania przez Zarząd jednostki dominującej intensywnych działań w celu zapewnienia nowych źródeł dostaw surowca ( celem jest pozyskanie dostaw zagranicznych lub krajowych, ale podlegających mechanizmowi odwrotnego obciążenia w celu ograniczenia konieczności finansowania podatku VAT zawartego dotychczas w wartości zakupów od dostawców krajowych), bieżącego regulowania zobowiązań i braku zatorów płatniczych, dodatnich kapitałów własnych, stanowiących 91,6 % wszystkich źródeł finansowania według stanu na 30 września 2017 roku, spłaty wszystkich kredytów bankowych, dodatniego i o wzrostowej tendencji wyniku finansowego realizowanego w segmencie wyrobów jubilerskich, planowanego sukcesywnego wdrażania nowego modelu działania w segmencie handlu hurtowego dostosowanego do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego, złożenia przez członków Zarządu Spółki dominującej i jednoczesnych akcjonariuszy oświadczenia o możliwości wsparcia finansowego Spółki ewentualną pożyczką w przypadku wystąpienia trudności z obsługą bieżących zobowiązań, wyników sporządzonego planowania finansowego opartego o ostrożne założenia, Zarząd spółki dominującej uznał, iż dalsza działalność Grupy nie jest zagrożona. Nie mniej istnieje znaczny stopień niepewności co do skuteczności podejmowanych działań, a tym samym powrotu do poziomu wcześniej osiąganych wyników w segmencie surowców. Wobec powyższego przyjęcie założenia kontynuacji działalności przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej uznaje za uzasadnione. Informacje o Grupie Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE na dzień 02.07.2017 roku wchodziły następujące jednostki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział w kapitale na dzień 02.07.2017 DI BRIJU SECUR Sp. z o.o Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 BRIJU SECUR Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 BRIJU 1920 sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 BRIJU NETWORK Sp. z o.o. Gniezno. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 100 % 100 % 100% 100% 100% Solo Investments s.a.r.l.* Luxemburg, ul. Edwarda Steichen 14 100% 16
Private Investor VII FIZAN Warszawa, Ul. Mokotowska 1, 100%** Solo Investments Partnership SCSp Luxemburg, ul. Edwarda Steichen 14 100%, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Spółka komandytowa* Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 100%, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN *Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp. będącej udziałowcem w 99% Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. **BRIJU S.A. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu. W kolumnie Udział w kapitale na dzień 02.07.2017 wykazano udział w posiadanych certyfikatach funduszu W dniu 3 lipca 2017 r. zostało dokonane połączenie spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmujące) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. Zmiany organizacyjne nie miały wpływu na wyniki prezentowane przez Grupę Kapitałową w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. W skład Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE ( po polaczeniu) wchodzą następujące jednostki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział w kapitale na dzień 30.09.2017 BRIJU SECUR Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 BRIJU 1920 sp. z o.o. Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 100 % 100% 100% Solo Investments s.a.r.l.* Luxemburg, ul. Edwarda Steichen 14 100% Private Investor VII FIZAN Warszawa, Ul. Mokotowska 1, 100%** Solo Investments Partnership SCSp Luxemburg, ul. Edwarda Steichen 14 100%, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Spółka komandytowa* Gniezno,. ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 100%, z tego 99% za pośrednictwem FIZAN *Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp. będącej udziałowcem w 99% Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. **BRIJU S.A. posiada certyfikaty inwestycyjne funduszu. W kolumnie Udział w kapitale na dzień 30.09.2017 wykazano udział w posiadanych certyfikatach funduszu Z konsolidacji, z uwagi na nieistotność ich danych finansowych, wyłączone zostały następujące podmioty: Private Investor VII FIZAN Solo Investments Partnership SCSp Pozostałe jednostki zależne podlegały konsolidacji metodą pełną. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. 17
Zatwierdzenie do publikacji Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za rok zakończony 30 września 2017 (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej dnia 16 listopada 2017 r. Podstawa sporządzenia Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości oraz sposób dokonywania szacunków były zbieżne z tymi zastosowanymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016. Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku: MSSF 9 Instrumenty finansowe - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania: MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14, MSSF 16 Leasing (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie), MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku, Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4 Instrumenty ubezpieczeniowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe po raz pierwszy), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności), Zmiany do MSSF 15 Przychody z umów z klientami Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), 18
Interpretacja KIMSF 23 Niepewność interpretacji dotyczących podatku dochodowego - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku. Grupa do końca 2018 r. przeanalizuje szczegółowo wpływ MSSF 16 Leasing na sprawozdanie finansowe grupy. Z uwagi na zawierane umowy najmu wpływ tego standardu może być istotny w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z przeprowadzoną analizą standard MSSF 9 nie będzie miał istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Według szacunków Grupy, pozostałe wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. 19
1. Segmenty operacyjne Aktywa i zobowiązania segmentów operacyjnych. za okres od 01.01 do 31.03.2017 roku SUROWIEC WYROBY JUBILERSKIE Ogółem Pozostałe informacje: Aktywa segmentu operacyjnego 22180818 66216233 88397052 Zobowiązania segmentu operacyjnego 3795594 3963457 7759051 za okres od 01.01 do 31.12.2016 roku Pozostałe informacje: Aktywa segmentu operacyjnego 31667582 59461681 91129263 Zobowiązania segmentu operacyjnego 6969335 2957700 9927035 Informacja na temat segmentów operacyjnych i sezonowości ich sprzedaży, została podana w punkcie 2 części D raportu, przy opisie segmentów działalności Grupy. 2. Wartości niematerialne i środki trwałe Wartość nabytych wartości niematerialnych w Grupie wyniosła: - w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016 roku 5.761,00 zł - w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017 roku 0,00 zł. Wartość nabytych środków trwałych w Grupie wyniosła: - w okresie od 01.01.2016 do 30.09.2016 roku 2.531.414,00 zł - w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017 roku 1.584.592,21 zł. Grupa nie wykazuje istotnych zobowiązań z tytułu zakupionych rzeczowych aktywów trwałych. 3. Aktywa oraz zobowiązania z tytułu podatku odroczonego Aktywa oraz zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w następujący sposób wpływa na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Saldo na początek okresu: 30.09.2017 30.09.2016 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 312741 457351 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 994976 1070463 Podatek odroczony per saldo na początek okresu (682235) (613112) Zmiana stanu w okresie wpływająca na: Rachunek zysków i strat (+/-) (473027) (317572) Podatek odroczony per saldo na koniec okresu, w tym: (1155262) (930684) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 307787 152623 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1463049 1083307 4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, ujmowane przez Grupę w ramach klasy należności i pożyczek przedstawiają się następująco: 30.09.2017 31.12.2016 Aktywa finansowe Należności z tytułu dostaw i usług 3824798 4664722 Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-) (2474996) (1791208) Należności z tytułu dostaw i usług netto 1349802 2873514 Kaucje wpłacone z tytułu umów najmu lokali handlowych 874995-20
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności finansowych(-) (219457) Pozostałe należności finansowe netto 655538 - Należności finansowe 2005340 2873514 Aktywa niefinansowe Należności z tytułu podatków i innych świadczeń 3199929 15792789 Pozostałe należności niefinansowe 741929 58744 Należności niefinansowe 3941857 15851533 Należności krótkoterminowe razem 5947197 18725046 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE Kaucje wpłacone z tytułu umów najmu lokali handlowych 874995 30.09.2017 30.09.2016 Należności długoterminowe 874995 - Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela: ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ KRÓTKOTERMINOWYCH NALEŻNOŚCI FINANSOWYCH od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Stan na początek okresu 1791208 1862899 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 932605 - Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-) (29361) (51534) Stan na koniec okresu 2694452 1811365 5. Zapasy W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki ujęte są następujące pozycje zapasów: ZAPASY 30.09.2017 31.12.2016 Materiały 7976497 15364701 Półprodukty i produkcja w toku 5192185 2472921 Wyroby gotowe 14844876 15252469 Towary 27424773 19530413 Wartość bilansowa zapasów razem 55438331 52620503 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 31.12.2016 Stan na początek okresu 148363 386046 Odpisy ujęte jako koszt w okresie 27963 148363 Odpisy odwrócone w okresie (-) (148363) (386046) Stan na koniec okresu 27963 148363 21
6. Kapitał podstawowy 30.09.2017 30.09.2016 Liczba akcji 5 978 260 5 978 260 Wartość nominalna akcji (PLN) 1 1 Kapitał podstawowy 5 978 260 5 978 260 Na dzień 30.09.2016 oraz 30.09.2017 kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 5.978.260 PLN i dzielił się na 5.978.260 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Na dzień bilansowy akcje Spółki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych. 7. Zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych Na zmiany długoterminowych świadczeń pracowniczych wpływ miały następujące pozycje: Rezerwy na inne długoterminowe świadczenia pracownicze odprawy emerytalne pozostałe za okres od 01.01 do 30.09.2017 roku Stan na początek okresu 55544 55544 Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat: Wartość bieżąca rezerw na dzień 30.09.2017 roku 55544 55544 za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku Stan na początek okresu 45986 45986 Zmiany ujęte w rachunku zysków i strat: Koszty bieżącego i przeszłego zatrudnienia 55544 55544 Zyski (-) lub straty (+) aktuarialne Zmiany bez wpływu na rachunek zysków i strat: (45986) razem (45986) Wartość bieżąca rezerw na dzień 31.12.2016 roku 55544 55544 8. Pozostałe rezerwy Wartość rezerw ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w poszczególnych okresach przedstawiały się następująco: POZOSTAŁE REZERWY Rezerwy krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe 30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016 Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego - 44000 - - Rezerwa na koszty 95106 76959 - - Pozostałe rezerwy razem 95106 120959 - - ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW Rezerwa na koszty Rezerwy na: badanie sprawozdań finansowych za okres od 01.01 do 30.09.2017 roku Stan na początek okresu 76959 44000 120959 inne razem 22
Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie 95106-95106 Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) (76959) (44000) (120959) Stan rezerw na dzień 30.09.2017 roku 95106-95106 za okres od 01.01 do 31.12.2016 roku Stan na początek okresu 34971 18200 53171 Zwiększenie rezerw ujęte jako koszt w okresie 76959 44000 120959 Rozwiązanie rezerw ujęte jako przychód w okresie (-) (34971) (18200) (53171) Stan rezerw na dzień 31.12.2016 roku 76959 44000 120959 9. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania przedstawiają się następująco: Zobowiązania finansowe 30.09.2017 31.12.2016 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3340479 538023 Zobowiązania finansowe 3340479 538023 Zobowiązania niefinansowe Zobowiązania z tytułu podatków i innych świadczeń 249934 856422 Inne zobowiązania niefinansowe 517113 692464 Zobowiązania niefinansowe 767046 1548886 Zobowiązania krótkoterminowe razem 4107526 2086909 Wartość bilansowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej. 23
10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe 10.1. Inwestycje w jednostkach zależnych W dniu 3 lipca 2017 r. zostało dokonane połączenie spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmujące) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. W dniu 24 lipca 2017 r. Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę o wniesieniu udziałów w spółce zależnej BRIJU 1920 Sp. z o.o., do której wcześniej przeniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z produkcją i sprzedażą detaliczną wyrobów jubilerskich, do spółki zależnej SOLO Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Działania te stanowiły realizację zasadniczej części kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej. Poniżej przedstawione inwestycje w jednostkach zależnych przedstawiają powyżej wskazane zmiany w strukturze organizacyjnej na dzień 30.09.2017 roku. 30.09.2017 30.09.2016 Udział w kapitale Skumulowana Skumulowana Cena podstawowym utrata Cena nabycia utrata nabycia wartości wartości INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU SECUR Sp. z o.o. 100,00% 7139 7139 INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w DI BRIJU Sp. z o.o. - 53225 INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU SECUR 1920 Sp. z o.o. 100,00% - 6311 INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU AGENCY Sp. z o.o. 100,00% 226355 49990 INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w BRIJU NETWORK Sp. z o.o. - 49990 INTERMA TRADE S.A. ( przed zmianą nazwy BRIJU S.A.) udział w SOLO INVESTMENTS s.a.r.l. 100,00% 54608366 47606 53458 47606 BRIJU SECUR 1920 Sp. z o.o.wklad w BRIJU AGENCY Sp. z o.o. - 627 BRIJU SECUR 1920 Sp. z o.o.wklad w BRIJU NETWORK Sp. z o.o. - 110 BRIJU SECUR Sp. z o.o. udziały w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K. 1,00% 10 10 BRIJU SECUR udziały w DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A. - 10 SOLO INVESTMENTS s.a.r.l.udział w SOLO INVESTMENTS Partnership SCSP* 1,00% - - - - SOLO INVESTMENTS Partnership SCSP* udział w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K. 99,00% 990 990 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 91578 91578 Razem 54934438 47606 313438 47606 Bilansowa wartość inwestycji 54886832 265832 *Spółki powiązane pośrednio. Spółka Solo Investments s.a.r.l. jest udziałowcem w 1% w Solo Investments SCSp., będącej udzialowcem w 99% Briju Surowce Briju Secur Sp zoo SKA 24
10.2. Zabezpieczenie spłaty zobowiązań Następujące aktywa Grupy (w wartości bilansowej) stanowiły zabezpieczenie spłaty zobowiązań: Nota nr 30.09.2017 31.12.2016 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe 5789667 5920333 Nieruchomość inwestycyjna 4367742 Zapasy 5 15629815 16956209 Wartość bilansowa aktywów stanowiących zabezpieczenie razem 25787223 22876542 W dniu 4 kwietnia 2017 roku zostało ustanowione zabezpieczenie na nieruchomości położonej w Gnieźnie przy ul. Paderewskiego 25-35 działka numer 80/3, będącej własnością Spółki dominującej na rzecz Di Briju Sp. z o.o. oraz Briju Network Sp. z o.o. ( Spółki te z dniem 03.07.2017 roku zostały połączone z Briju Agency Sp. z o.o.) w związku z udzielonymi w dniu 21 grudnia 2016 roku pożyczkami. UDZIELONE ZABEZPIECZENIA SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ (WG RODZAJU) Rodzaj zabezpieczenia Wartość zabezpieczenia 30.09.2017 31.12.2016 hipoteka umowna 27 000 000,00 27 000 000 zastaw rejestrowy 15 000 000,00 15 000 000. 10.3. Instrumenty pochodne Wpływ zabezpieczeń pieniężnych (forward) na pozycje rachunku zysków i strat od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Przychody Przychody finansowe - - Przychody razem - - Koszty Koszty finansowe - (4313) Koszty razem - (4313) Wpływ na wynik finansowy - (4313) 25
CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTÓW POCHODNYCH ZABEZPIECZAJĄCYCH PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE (RYZYKA) Stan na 30.09.2017 Nominał transakcji w walucie Wartość bilansowa instrumentów* Termin realizacji Wpływ na wynik w okresie Zobowiązania Aktywa finansowe od do od do finansowe Kontrakty forward na zakup waluty EUR - - - - - - - Stan na 30.09.2016 Instrumenty pochodne zabezpieczające razem - - Kontrakty forward na zakup waluty EUR 3141000 13506794 13511107 20.09.2016 17.10.2016 - (4313) Instrumenty pochodne zabezpieczające razem 13506794 13511107 W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych. Nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych. 26
11. Przychody i koszty operacyjne 11.1. Koszty według rodzaju od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Amortyzacja 1423939 1244123 Świadczenia pracownicze 12224330 8709936 Zużycie materiałów i energii 4991930 10768803 Usługi obce 8405599 7713592 Podatki i opłaty 266641 189216 Pozostałe koszty rodzajowe 1111813 889686 Koszty według rodzaju razem 28424253 29515356 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 32231468 507341029 Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-) 7358372 219954 Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu 68014093 537076340 11.2. Pozostałe przychody operacyjne od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 40447 - Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności finansowych 29361 51534 Odpis aktualizujący wartość zapasów (27963) (272530) Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów 148363 386046 Otrzymane i naliczone kary i odszkodowania 28067 1456 Przychody z rafinacji i odzysków 1165783 576726 Przychody z najmu nieruchomości 139520 111114 Inne przychody 277578 138310 Pozostałe przychody operacyjne razem 1801157 992655 11.3. Pozostałe koszty operacyjne od 01.01 do 30.09.2017 Odpisy aktualizujące wartość należności finansowych 713149 od 01.01 do 30.09.2016 Kary i odszkodowania 176 Koszty złomowania i odzysku 27842 68215 Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnej 131368 124601 Inne koszty 258974 138359 Pozostałe koszty operacyjne razem 1131333 331352 12. Przychody i koszty finansowe 12.1. Przychody finansowe Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty) 2726 327 Pożyczki i należności 32312 55694 Przychody z odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 35039 56021 Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych: Pożyczki i należności 8270 - Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych 8270 - Inne przychody finansowe (13) 6376 Przychody finansowe razem 43295 62397 27
12.2. Koszty finansowe Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy: od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Kredyty w rachunku bieżącym 31773 459641 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 2151 2698 Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy 33925 462339 Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat: Instrumenty pochodne zabezpieczające - 44933 Straty z wyceny oraz realizacji instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - 44933 Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych: Pożyczki i należności 101580 631337 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych 101580 631337 Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek 219457 Inne koszty finansowe 28823 106698 Koszty finansowe razem 383784 1245308 13. Podatek dochodowy od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Podatek bieżący: Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy 106183 594492 Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy Podatek bieżący 106183 594492 Podatek odroczony: Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych 471064 319067 Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych Podatek odroczony 471064 319067 Podatek dochodowy razem 577247 913559 14. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy 14.1. Zysk na akcję Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty). Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej. ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 5978260 5978260 5978260 5978260 28
Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1274014) 19177388 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21 Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto (1274014) 19177388 Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21 Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN) (0,21) 3,21 14.2. Dywidendy Za rok 2016 jednostka dominująca nie wypłaciła dywidendy. W dniu 11 maja 2017 roku wspólnicy spółki zależnej Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę o podziale zysku za 2016 rok z przeznaczeniem kwoty 440 tys. zł do podziału pomiędzy wspólników. 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi Podmioty powiązane z Grupa obejmują kluczowy personel kierowniczy, jednostki stowarzyszone, jednostki zależne wyłączone z obowiązku konsolidacji oraz pozostałe podmioty powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez właścicieli Spółki dominującej. Nierozliczone salda należności oraz zobowiązań zazwyczaj regulowane są w środkach pieniężnych. 15.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu spółki dominującej. Wynagrodzenie kluczowego personelu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym wyniosło: od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Świadczenia na rzecz personelu kierowniczego Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 172498 162900 Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy - - Płatności w formie akcji własnych - - Pozostałe świadczenia 10706 700 Świadczenia razem 183205 163600 Grupa nie udzieliła kluczowemu personelowi kierowniczemu żadnych pożyczek w skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 15.2. Informacje na temat podmiotów powiązanych sprzedaż i należności Transakcje te zostały wyeliminowane w ramach dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych. okresie objętym Sprzedaż Przychody z działalności operacyjnej od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Należności jednostki dominującej Należności jednostek zależnych 30.09.2017 31.12.2016 Jednostki dominujące do zależnych 2872204 458772953 488081 984603 Jednostek zależnych do dominującej 27296708 114182 764321 13197551 Razem 30168912 458887135 1252402 14182154 15.3. Informacje na temat podmiotów powiązanych przychody /koszty finansowe Wartość przychodu Sprzedaż usług poręczenia/gwarancji do: od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Jednostki dominującej 82026 43203 29
Jednostki zależnej 8770 2703 Razem 90796 45906 Poręczenia udzielone w Grupie dotyczą : podpisanego w dniu 16 sierpnia 2016 r. przez Interma Trade S.A.( przed zmianą nazwy: Briju S.A. ) z mbankiem S.A. aneksu do umowy ramowej z dnia 21 kwietnia 2015 roku dotyczącej gwarancji bankowych oraz aneksu do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 8 maja 2015 roku. Na podstawie zawartych aneksów Interma Trade S.A. ( przed zmianą nazwy : Briju S.A.) udzieliła zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu zawartych umów w formie weksli in blanco poręczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej: BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp. K. i BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A.. ( po przekształceniu Briju Network Sp. z o.o., po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.). W zamian za udzielone poręczenia zostało ustalone wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy w wysokości odpowiadającej prowizjom bankowym za udzielenie gwarancji. podpisanego w dniu 1 lutego 2017 roku przez Interma Trade S.A. ( przed zmianą nazwy : Briju S.A.) z Bankiem PEKAO S.A. aneksu do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 5 sierpnia 2016 roku dotyczący zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu udzielonego limitu. Na podstawie zawartego aneksu ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach towarów Briju 1920 Sp. z o.o. W zamian za udzielone zabezpieczenie zostało ustalone wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy w wysokości odpowiadającej prowizjom bankowym za udzielenie gwarancji. Uwzględniając wyłączenia konsolidacyjne koszty związane z udzielonymi poręczeniami nie mają wpływu na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej Interma Trade S.A. Odsetki naliczone z tytułu udzielonych pożyczek w ramach Grupy Wartość od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 *Briju Network Briju Secur 2 Sp. z o.o. S.K.A. do Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. - 551669 *Di Briju Secur Spółka z o.o. S.K.A. do Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. Briju Agency sp. z o.o. do Interma Trade S.A. ( przed zamianą nazwy : Briju S.A.) 715008-224979 Briju Agency sp. z o.o. do Briju 1920 Sp. z o.o. 89636 Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. do Interma Trade S.A. (przed zamianą nazwy : Briju S.A.).. 73663 Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K.A. do Briju 1920 Sp. z o.o. 32628 Razem 910935 776649 * podane nazwy Spółek przed przekształceniem w sp. z o.o. i połączeniem z Briju Agency Sp. z o.o. 15.4. Informacje na temat podmiotów powiązanych zakup i zobowiązania Transakcje te zostały wyeliminowane w ramach dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych. Zakup netto od: Zakup (koszty, aktywa) od 01.01 do 30.09.2017 od 01.01 do 30.09.2016 Zobowiązania jednostki dominującej Zobowiązania jednostek zależnych 30.09.2017 31.12.2016 Jednostki zależnej 27296708 114182-13181133 Jednostki dominującej 2872204 458772953 1252402 1001021 Razem 30168912 458887135 1252402 14182154 30
15.5. Informacje na temat podmiotów powiązanych udzielone pożyczki 30.09.2017 31.12.2016 Udzielone w okresie Skumulowane saldo Udzielone w okresie Skumulowane saldo Pożyczki udzielone: Briju Network Briju Secur 2 Sp. z o.o. S.K.A ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.) do Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. SK 02.12.2015-01.12.2020 spłacona 21.12.2016 Di Briju Secur Spółka z o.o. S.K.A. ( po połaczeniu Briju Agency Sp. z o.o.) do Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. S.K. 13.11.2015-12.11.2020 spłacona 21.12.2016 Di Briju Secur Spółka z o.o. S.K.A. ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.)do Interma Trade S.A. ( przed zm. nazwy: Briju S.A.) 21.12.2016-31.01.2019 9369450 Briju Network Briju Secur 2 Sp. z o.o. S.K.A. ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.) do Interma Trade S.A.( przed zm. nazwy : Briju S.A.) 21.12.2016-31.01.2019 22923120 Briju Agency Sp. z o.o. ( po połączeniu z Briju Network Sp. z o.o. i di Briju Sp. z o.o.) do Interma Trade S.A. ( przed zm. nazwy Briju S.A.) 21.12.2016-31.01.2019 22960645 - - Briju Agency Sp. z o.o. do Briju 1920 Sp. z o.o. 07.04.2017-31.01.2019 9089636 - - Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. Spółka komandytowa do Interma Trade S.A. ( przed zm. nazwy : Briju S.A.) 11.07.2017-10.07.2027 10073663 - - Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. Spółka komandytowa do Briju 1920 sp. zo.o. 11.07.2017-10.07.2027 4532628 - - Razem - 46656572-32292569 W dniu 4 kwietnia 2017 roku zostało ustanowione zabezpieczenie na nieruchomości położonej w Gnieźnie przy ul. Paderewskiego 25-35 działka numer 80/3, będącej własnością Spółki dominującej na rzecz Di Briju Sp. z o.o. ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.) oraz Briju Network Sp. z o.o. ( po połączeniu Briju Agency Sp. z o.o.) w związku z udzielonymi w dniu 21 grudnia 2016 roku pożyczkami. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane były na zasadach rynkowych. 15.6. Informacje na temat podmiotów powiązanych osobowo Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmuje w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów. Dotyczy to : Futurat Financial Plus Sp. z o.o. ( pierwotnie Futurat Financial sp. z o.o. i spółka. S.K.A. z dniem 02 stycznia 2017 roku spółka przekształcona w spółkę z o.o.) podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli jej wspólnikami. Na mocy aktu notarialnego z dnia 4 kwietnia 2017 roku nastąpiła zmiana struktury własnościowej Spółki, na dzień sporządzenia sprawozdania zmiany te zostały wpisane do KRS. Z tym dniem członkowie Zarządu Spółki dominującej przestali być wspólnikami w/w podmiotu. W dniu 02.01.2017 roku została zawarta umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa BRIJU S.A. związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU do Spółki BRIJU 1920 sp. z o.o., w tym nieruchomość przy ul. Paderewskiego 25-35 w Gnieźnie. W związku z powyższym spółka Briju 1920 Sp. z o.o. wstąpiła do umowy w miejsce Interma Trade S.A. (przed zm. nazwy :Briju S.A.) 31
Spółka Briju 1920 Sp. z o.o. świadczy na rzecz spółki Futurat Financial Plus sp. z o.o. usługi najmu lokalu przy ul. Paderewskiego 25-35 w Gnieźnie. Spółka uzyskała w okresie 01.01.2017-30.09.2017 roku czynsz w wysokości 1.508 zł netto. Z dniem 28 lutego 2017 roku umowa została rozwiązana. Futurat Financial sp. z o.o. - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej - Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli wspólnikami tej spółki. Na mocy aktu notarialnego z dnia 4 kwietnia 2017 oraz z dnia 02 czerwca 2017 roku nastąpiła zmiana struktury własnościowej Spółki, na dzień sporządzenia sprawozdania zmiany te nie zostały wpisane do KRS. Z dniem wpisania do KRS członkowie Zarządu Spółki dominującej przestaną być wspólnikami w/w podmiotu. W dniu 02.01.2017 roku została zawarta umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa BRIJU S.A. związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU do Spółki BRIJU 1920 sp. z o.o., w tym nieruchomość przy ul. Paderewskiego 25-35 w Gnieźnie. W związku z powyższym spółka Briju 1920 Sp. z o.o. wstąpiła do umowy w miejsce Interma Trade S.A. ( przed zm. nazwy :Briju S.A.). Spółka Briju 1920 Sp. z o.o. świadczy na rzecz spółki Futurat Financial sp. z o.o. usługi najmu lokalu przy ul. Paderewskiego 25-35 w Gnieźnie. W okresie 01.01.2017-30.09.2017 roku Spółka uzyskała czynsz w wysokości 6.032,00 zł netto. Z dniem 31.08.2017 umowa została rozwiązana. Klondike LTD z siedzibą w Manchesterze (Wielka Brytania) podmiot, którego jedynym udziałowcem (ang. shareholder) jest pan Sławomir Piotrowski, brat pana Przemysława Piotrowskiego Prezesa Zarządu Spółki dominującej, brat pana Tomasza Piotrowskiego Wiceprezesa Zarządu Spółki dominującej oraz brat pana Jarosława Piotrowskiego Wiceprezesa Zarządu Spółki dominującej. Pan Sławomir Piotrowski do czerwca 2012 roku pełnił również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Poniżej przedstawiono szczegóły transakcji pomiędzy Spółką dominującą a Klondike LTD: Klondike LTD świadczył na rzecz Spółki dominującej dostawy surowca. Wartość zakupu surowca od Klondike LTD przez Spółkę w 2012 roku wyniosła 137.817.199,30 zł. Klondike LTD był zobowiązany do zapłaty kar umownych z tytułu opóźnienia dostaw towarów. Wysokość kar umownych w 2012 roku wyniosła 257.482,50 zł, z kolei w okresie od 01.01.2013 31.12.2013 wyniosła 687.173,09 zł. Zgodnie z umową o współpracy handlowej z dnia 3 maja 2012 roku Spółka upoważniła Klondike LTD do jednorazowego zakupu towarów do kwoty jednego miliona funtów brytyjskich, stanowiącego tzw. limit kredytowy. Spółka na poczet zakupów zobowiązała się wpłacać Klondike LTD zaliczki, które są rozliczane przy dostawie. W roku 2012 Klondike LTD utracił przejściowo możliwość realizacji umowy na postawie transakcji, które objęte byłyby zerową stawką podatku od towarów i usług. Z tytułu zwłoki w dostawie Spółka naliczała kontrahentowi kary umowne. Jak wynika z informacji uzyskanych przez Spółkę, przejściowe problemy Klondike Ltd. powstały z przyczyn niezależnych od tego kontrahenta. Dlatego też Spółka dominująca była zainteresowana realizacją transakcji na dotychczasowych warunkach. Roszczenia Spółki dominującej do Klondike Ltd z tytułu udzielonych zaliczek i zapłaty kar umownych zostały zabezpieczone na majątku tej spółki poprzez ustanowienie hipoteki w kwocie 6.355.006,12 zł na udziale Klondike Ltd w prawie własności nieruchomości położonych w Gnieźnie przy ulicy Bolesława Chrobrego 1 i przy ulicy Rynek 20. W 2013 roku Spółka dominująca sprzedała wierzytelność Klondike LTD na podstawie umowy z dnia 23 grudnia 2013 roku do spółki zależnej Briju Agency Sp. z o.o. ( dawniej :Briju Agency Briju Secur 2 Sp. z o.o. S.K.A.). Kwota wierzytelności objęta umową wynosi 4.236.918,05 zł, w tym z tytułu kar umownych - 560.009,78 zł. Cena sprzedaży wierzytelności wynosi 3.940.000 zł z terminem zapłaty do 31 marca 2014 roku. Po zapłacie całej ceny za wierzytelność na spółkę Briju Agency Sp. z o.o. zostanie przeniesione zabezpieczenie hipoteczne. Na mocy aneksu z dnia 30 września 2014 roku termin zapłaty wierzytelności do Spółki dominującej przez Briju Agency Sp. z o.o. został ustalony na 30 czerwca 2015 roku. Zgodnie z aneksem Spółka ma prawo do naliczania odsetek od kwoty pozostającej do zapłaty według stawki stanowiącej (a) 50% stopy odsetek ustawowych lub (b) stawki obliczonej jako WIBOR 1 M + marża (do naliczania odsetek będzie stosowana wyższa ze stawek określonych w pkt. (a) i (b). Zgodnie z aneksem nr 4 z dnia 8 czerwca 2015 roku do umowy sprzedaży wierzytelności z 23 grudnia 2013 roku kwota należności głównej, która na dzień 08 czerwca 2015 roku wynosiła 2.398.158,52 zł zostanie przez Briju Agency Sp. z o.o. do Spółki zapłacona w ratach miesięcznych po 90.000 zł płatnych do ostatniego dnia 32
miesiąca przelewem na rachunek bankowy. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego kwota należności głównej wraz z odsetkami została spłacona. Z dniem 9 kwietnia 2015 roku na mocy umowy nabycia przedsiębiorstwa Klondike Limited przez Kaytek Purchasing Limited, nastąpiło przejęcie długu przez nabywcę przedsiębiorstwa, a tym samym zmiana dłużnika. Właścicielem i dyrektorem Kaytek Purchasing Limited jest Sławomir Piotrowski. W okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017 Briju Agency Sp. z o.o. naliczyła Kaytek Purchasing Limited odsetki w kwocie 30.535,32 zł netto. Od 01.01.2017 do 30.09.2017 roku została uregulowana kwota należności głównej w wysokości 70.110 zł. Według harmonogramu spłat należność główna w kwocie 1.343.168,36 zł powinna zostać spłacona do 31.03.2018 roku. Na wniosek Kaytek Purchasing Limited termin spłaty bieżących rat kwartalnych został przesunięty do 31 października 2017 roku. Z uwagi na występujące opóźnienia w regulowaniu rat płatności oraz niewywiązanie się firmy Kaytek Purchasing Limited z ustaleń dotyczących spłaty wierzytelności, Zarząd spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. podjął decyzję o rozpoczęciu dochodzenia spłaty wierzytelności od Kaytek Purchasing Limited na drodze sądowej i z ustanowionych zabezpieczeń. Z uwagi na powyższe okoliczności na wierzytelność w kwocie 932.605,11 zł w sprawozdaniu finansowym BRIJU AGENCY Sp. z o.o. sporządzonym na dzień 30.09.2017r. został zawiązany odpis aktualizujący wartość wierzytelności. Wraz z odpisami tworzonymi w latach wcześniejszych, odpisem aktualizującym na 30.09.2017 r. będzie objęta cała wierzytelność należna od Kaytek Purchasing Limited. Futurat Financial 2 sp. z o.o. - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej - Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli jej wspólnikami. Na mocy aktu notarialnego z dnia 4 kwietnia 2017 roku i 02 czerwca 2017 roku nastąpiła zmiana struktury własnościowej spółki, na dzień sporządzenia sprawozdania zmiany te nie zostały wpisane do KRS. Z dniem wpisu do KRS członkowie Zarządu Spółki dominującej przestaną być wspólnikami w/w podmiotu. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne transakcje pomiędzy Grupą a w/w podmiotem. Futurat Dom z o.o. S.K.A. - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli jej wspólnikami. W dniu 29 marca 2017 roku został podpisany akt notarialny zmieniający strukturę własnościową spółki, wpis do KRS nastąpił w dniu 27 kwietnia 2017 roku. Z tym dniem członkowie Zarządu Spółki dominującej przestali być wspólnikami w/w podmiotu. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne transakcje pomiędzy podmiotami Grupą a w/w Futurat Handel Futurat Financial 2 sp. z o.o. S.K.A. w likwidacji - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej -Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli wspólnikami komplementariusza spółki Futurat Financial 2 sp. z o.o. Pan Tomasz Piotrowski - Wiceprezes Zarządu Spółki dominującej był również Prezesem Zarządu komplementariusza. Z dniem 02 czerwca 2017 roku został zakończony proces likwidacji spółki. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne transakcje pomiędzy Grupą a w/w podmiotem. Futurat Inwestycje sp. z o.o.. - podmiot, w którym członkowie Zarządu Spółki dominującej - Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu, Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu oraz Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu, byli jej wspólnikami. W dniu 29 marca 2017 roku został podpisany akt notarialny zmieniający strukturę własnościową spółki, wpis do KRS nastąpił w dniu 27 kwietnia 2017 roku. Z tym dniem członkowie Zarządu Spółki przestali być wspólnikami w/w podmiotu. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsce żadne transakcje pomiędzy Grupą a w/w podmiotem. Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo realizowane były na zasadach rynkowych. 33
15.7. Udzielone poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje, zobowiązania warunkowe. Pozycje pozabilansowe Gwarancje bankowe za zobowiązania BRIJU SECUR Sp. z o.o. Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy Spółka z Grupy Briju Secur Sp. z o.o Briju S.A. Kontrahent/strona 30.09.2017 30.09.2016 wartość pln pln Właściciel centrów handlowych wynajmujący lokale na salony Briju S.A. 887591 2002108 "MR Mirosław Minkina" Katowice 200000 200000 1087591 2202108 Pozostałe zobowiązania warunkowe nie uległy zmianie. 16. Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Spółki oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Grupa monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela oraz pomniejszonych o kapitał z wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału, Grupa oblicza wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem. Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji). W okresie objętym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie: 30.09.2017 31.12.2016 Kapitał: Kapitał własny 82871734 84541113 Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-) Kapitał 82871734 84541113 Źródła finansowania ogółem: Kapitał własny 82871734 84541113 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - 5772773 Leasing finansowy Źródła finansowania ogółem 82871734 90313886 Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem 1,00 0,94 EBITDA Zysk (strata) z działalności operacyjnej (356277) 25388846 Amortyzacja 1423939 1699760 EBITDA 1067662 27088606 Dług: Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - 5772773 Leasing finansowy Dług - 5772773 34
Wskaźnik długu do EBITDA - 0,21 17. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Względem Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie toczą się przed sądem ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Interma Trade S.A. ( przed zmiana nazwy :BRIJU S.A. ). 18. Pozostałe informacje 18.1. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski: kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2016 4,4240 PLN/EUR, 30.09.2017 4,3091 PLN/EUR, średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01-30.09.2017 4,2566 PLN/EUR, 01.01-30.09.2016 4,3688 PLN/EUR, Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, przeliczone na EUR, przedstawia tabela: od 01.01 do 30.09.2017 w PLN od 01.01 do 30.09.2016 od 01.01 do 30.09.2017 w EUR od 01.01 do 30.09.2016 Rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży 66987992 557688893 15737441 127652649 Zysk (strata) z działalności (356277) 21273857 (83700) 4869497 operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem (696766) 20090947 (163691) 4598733 Zysk (strata) netto (1274014) 19177388 (299303) 4389624 Zysk (strata) netto przypadający (1274014) 19177388 (299303) 4389624 akcjonariuszom podmiotu dominującego Zysk na akcję (PLN) (0,21) 3,21 (0,05) 0,73 Rozwodniony zysk na akcję (PLN) (0,21) 3,21 (0,05) 0,73 Średni kurs PLN / EUR w okresie X X 4,2566 4,3688 Rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Średni kurs PLN / EUR w okresie 11756584 (4206680) 2761966 (962891) (1481800) (2531414) (348118) (579430) (6021688) 10942605 (1414671) 2504716 4253096 4204510 999177 962395 X X 4,2566 4,3688 Bilans Aktywa 30.09.2017 31.12.2016 30.09.2017 31.12.2016 90432632 95740594 20986432 21641183 Zobowiązania długoterminowe 1543807 1069701 358267 241795 Zobowiązania krótkoterminowe 6017091 10129780 1396368 2289733 Kapitał własny 82871734 84541113 19231796 19109655 35
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kurs PLN / EUR na koniec okresu 82871734 84541113 19231796 19109655 X X 4,3091 4,4240 18.2. Wynagrodzenia Członków Zarządu Okres od 01.01 do 30.09.2017 Spółka dominująca Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Spółki zależne Inne świadczenia Kadra zarządzająca 117000 3731 55498 6975 Razem 117000 3731 55498 6975 Okres od 01.01 do 30.09.2016 Kadra zarządzająca 162900 700 6812 Razem 162900 700 6812-18.3. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej Okres od 01.01 do 30.09.2017 Spółka dominująca Spółki zależne Inne Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie świadczenia Rada Nadzorcza 14600 - - Razem 14600 - - - Okres od 01.01 do 30.09.2016 Rada Nadzorcza 13000 - Razem 13000 - - - 19. Umowy na finansowanie działalności zabezpieczone na majątku Grupy UMOWA KREDYTU nr 06/072/15/Z/VV O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM z dnia 08.05.2015 oraz UMOWA USTANOWIENIA HIPOTEKI NR 06/007/15 mbank S.A na okres 11.05.2015 do 09.05.2017, kwota kredytu 15.000.000 PLN, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności oraz spłatę kredytu 06/174/14/Z/VV, zawarta przez Spółkę dominującą. Na dzień bilansowy (30.09.2017) kwota kredytu wykorzystanego wyniosła 0,00 PLN. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowiły: hipoteka umowna na będącej własnością Spółki Briju 1920 zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Gnieźnie przy ul. Paderewskiego 25-35, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 80/2, księga wieczysta KW NR PO1G/00008353/0, cesja wierzytelności z tytułu ubezpieczenia nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia kredytowego. W dniu 16 sierpnia 2016 r. Spółka dominująca podpisała z mbankiem S.A. aneksy do umowy kredytowej i do umowy ramowej dotyczącej gwarancji bankowych. Zgodnie z postanowieniami aneksu został wydłużony okres udostępnienia linii na gwarancje do dnia 19 października 2018 roku oraz Spółka dominująca zobowiązała się do złożenia w Banku oświadczenia o poddaniu się egzekucji sporządzonego w formie aktu notarialnego. Spółka dominująca udzieliła również zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu kredytu i gwarancji w formie weksla in blanco poręczonego przez spółki z Grupy Kapitałowej: Briju Network Sp. z o.o. ( przed przekształceniem BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A, z dniem 03.07.2017 spółka połączona z Briju Agency Sp. z o.o.) i BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K. W dniu 13 marca 2017 roku Spółka dominująca otrzymała drogą elektroniczną pismo z mbanku S.A. z informacją, że mbank S.A. wstrzymał możliwość korzystania przez Spółkę dominującą z kredytu w rachunku bieżącym, limitu na gwarancje bankowe oraz limitu na transakcje pochodne. W piśmie mbank S.A. wezwał Spółkę dominującą do złożenia wyjaśnień w sprawach wyszczególnionych w treści pisma 36
oraz poinformował, że po przeanalizowaniu otrzymanych informacji podejmie decyzje o warunkach dalszego udostępnienia wymienionych produktów bankowych. Z dniem 09 maja 2017 roku upłynął termin obowiązywania umowy. Kredyt w całości został spłacony. UMOWA KREDYTU nr 2016/292/DDF WIELOCELOWEGO LIMITU KREDYTOWEGO z dnia 05.08.2016 PEKAO S.A. na okres 05.08.2016 do 04.08.2017, zawarta przez Spółkę dominującą, kwota kredytu: do 15.000.000 PLN na rachunku bieżącym otwartym, do 700.000 PLN w formie gwarancji bankowych mających zastosowanie w obrocie gospodarczym, przeznaczony na spłatę istniejącego zadłużenia kredytowego w PKO BP S.A. oraz finansowanie bieżącej działalności. Na dzień bilansowy (30.09.2017) kredyt został spłacony. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowiły: pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bieżącymi Spółki dominującej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów w kwocie minimum 15.000.000 zł wraz z cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. W dniu 1 lutego 2017 roku podpisano: umowę przystąpienia do długu nr 2016/577/DDF z bankiem PKO S.A., w ramach której nastąpiło przystąpienie do długu spółki zależnej Briju 1920 Sp. z o.o., umowę przelewu praw z umowy ubezpieczenia majątkowego nr 2017/16/DDF, której stroną były: bank, Spółka dominująca oraz Briju 1920 Sp. z o.o., Aneks nr 1 do umowy nr 2016/292/DDF o wielocelowy limit kredytowy oraz aneks nr 1 do umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku nr 2016/309/DDF, w ramach których ustanowiono zastaw rejestrowy na zapasach przystępującej do długu Briju 1920 Sp. z o.o. W dniu 13 marca 2017 roku Spółka dominująca otrzymała pismo z Banku PEKAO S.A. z wypowiedzeniem umowy o wielocelowy limit kredytowy zawartej 5 sierpnia 2016 roku. Umowa limitu kredytowego wielocelowego została przez Bank PEKAO S.A. wypowiedziana z zachowaniem 30- dniowego okresu wypowiedzenia. Udzielona w ramach umowy gwarancja bankowa pozostaje ważna do upływu terminu ważności gwarancji, pomimo wypowiedzenia umowy. Na dzień bilansowy kredyt został spłacony. 37
D. POZOSTAŁE INFORMACJE RAPOTU KWARTALNEGO 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ Dane rejestrowe Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres: INTERMA TRADE Spółka Akcyjna Polska Gniezno Numer KRS: 0000382656 Oznaczenie Sądu: REGON: 639848296 NIP: 784-21-49-999 Telefon: +48 61 424 59 03 Fax: +48 61 424 59 01 Poczta e-mail: Strona www: ul. Paderewskiego 25-35, 62-200 Gniezno Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego briju@briju.pl www.briju.pl Prowadzona przez INTERMA TRADE S.A. działalność w branży jubilerskiej jest naturalną kontynuacją tradycji rodzinnych. Założycielami Spółki są bracia Tomasz, Jarosław i Przemysław Piotrowscy. Tradycja wyrabiania złotej biżuterii sięga w rodzinie Piotrowskich 1920 r., kiedy powstała pierwsza rodzinna firma jubilerska, założona i prowadzona przez dziadka braci Piotrowskich. Od 1990 r., bracia Piotrowscy prowadzili działalność pod nazwą Firma Jubilerska Piotrowscy, następnie 18 lipca 2000 r. została zawiązana spółka Futurat Sp. z o. o., która 15 marca 2011 r. została przekształcona w spółkę akcyjną. Wpis Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS został dokonany przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, w dniu 1 kwietnia 2011 r. W dniu 22 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy Spółki z dotychczasowej Futurat S.A. na BRIJU S.A. Nazwa BRIJU S.A. obowiązywała od 27 czerwca 2011 r. tj. od dnia zarejestrowania zmiany w KRS. W dniu 14 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o kolejnej zmianie nazwy Spółki, na INTERMA TRADE Spółka Akcyjna. Obecna zmiana firmy Spółki jest uzasadniona zmianami restrukturyzacyjnymi w Grupie Kapitałowej. Nowe brzmienie firmy oddaje aktualną funkcję jednostki dominującej w Grupie, której przedmiotem działalności (po przeniesieniu do spółki BRIJU 1920 Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produkcją, sprzedaż i prowadzeniem sieci sklepów pod marką BRIJU) jest handel kruszcami metali szlachetnych. Nowa nazwa jednostki dominującej została zarejestrowania w KRS i obowiązuje od 11 października 2017 r. Od 2011 roku akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect, alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Od 29 maja 2014 r. akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. INTERMA TRADE Spółka Akcyjna w niniejszym Raporcie może być również określana jako INTERMA TRADE S.A., Spółka, Emitent, jednostka dominująca, a tworzona przez Spółkę i jej podmioty zależne Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE S.A. może być również określana jako Grupa Kapitałowa, Grupa. 38
Opis działalności Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE S.A. specjalizuje się w projektowaniu, wytwarzaniu i dystrybucji wysokiej jakości wyrobów jubilerskich ze złota, srebra oraz z kamieni szlachetnych i syntetycznych. Oferowany asortyment obejmuje unikatowe własne kolekcje oraz modowe kolekcje wyrobów biżuteryjnych, które są oferowane w szerokiej gamie wzorów. Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaż detaliczną biżuterii poprzez własną sieć sklepów działających od marką BRIJU oraz sprzedaje swoje wyroby zarówno odbiorcom hurtowym (sieci sklepów), jak i pojedynczym sklepom jubilerskim. Drugim obszarem działalności Grupy jest handel i obróbka kruszców złota, srebra i innych metali szlachetnych (surowce), gdzie wykorzystywane są liczne branżowe kontakty na rynku krajowym i zagranicznym. Grupa Kapitałowa od lat buduje swoją pozycję na rynku jubilerskim w Polsce. W ramach rozwoju działalności Grupa wprowadziła nowoczesne technologie w procesach produkcji i sprzedaży biżuterii, które w istotny sposób przyczyniły się do zwiększenia zdolności produkcyjnych, poszerzenia asortymentu oraz wzrostu efektywności sprzedaży. Nowoczesne wyposażenie zakładu produkcyjnego oraz zabezpieczenia pomieszczeń produkcji gwarantują bezpieczeństwo produkcji i pracujących tam osób. Poprzez zastosowanie zamkniętego cyklu gromadzenia odpadów produkcyjnych i odzyskiwanie złota z odpadów Grupa zminimalizowała ubytki technologiczne do standardów najlepszych firm produkcyjnych w świecie. Ponadto, na każdym etapie produkcji prowadzana jest kontrola jakości, gwarantująca najwyższy standard wyrobów. Segment jubilerski jest strategicznym i przyszłościowym obszarem działalności spółek z Grupy Kapitałowej. Obecnie prowadzone przez Grupę Kapitałową działania mają na celu zwiększenie rozpoznawalności marki BRIJU oraz zwiększenie dostępności oferowanych wyrobów jubilerskich w Polsce. W ramach kreowania własnej marki producenckiej Grupa wprowadziła do swojej oferty submarki, takie jak BRIJU Crisscut (linia wyrobów z brylantami Crisscut), BRIJU Me&You (linia obrączek), BRIJU Diamonds (linia diamentów klasycznych), BRIJU Illumini (linia dedykowana dzieciom), BRIJU Gemelli (wyroby dla mężczyzn). Sztandarowym produktem sprzedawanym przez Grupę jest BRIJU Crisscut, który jest kolekcją wyrobów ze szczególnymi brylantami, posiadającymi unikatowy szlif, zawierający więcej faset niż tradycyjny szlif brylantowy. Szlif brylantowy Crisscut został opracowany przez Christophera Slowinskiego, właściciela firmy Christopher Design z Nowego Jorku, który opatentował prawa do jego używania. Grupa Kapitałowa jest wyłącznym dystrybutorem brylantów Crisscut w Polsce. BRIJU Cera.mia BRIJU Illumini BRIJU Crisscut BRIJU Gemelli 39
Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE konsekwentnie realizuje założenia dotyczące rozwoju działalności, mające na celu zdobycie pozycji jednego z liderów rynku jubilerskiego w Polsce. Strategia rozwoju zakłada wykreowanie własnej marki producenckiej BRIJU oraz rozwój sieci sprzedaży. W 2013 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła sprzedaż wyrobów jubilerskich w oparciu o własną sieć sprzedaży, w ramach której uruchamia sklepy własne i sklepy franczyzowe. Nowe lokalizacje podlegają szczegółowej analizie potencjału sprzedażowego danej galerii oraz lokalizacji punktu w centrum handlowym. Na koniec III kwartału 2017 roku sieć sprzedaży składała się z 51 salonów BRIJU, w tym 50 sklepów własnych oraz 1 sklepu franczyzowego. Łączna powierzchnia salonów wynosiła 3,5 tys. m 2. Salony BRIJU są rozmieszczone na terenie całej Polski. Wystrój sklepów jest realizowany zgodnie z wypracowaną koncepcją wizerunkową, która w szczególny sposób eksponuje markę BRIJU. 40
Poprzez uczestniczenie w prestiżowych targach biżuterii oraz dzięki licznym kontaktom handlowym w wielu krajach, Grupa eksportuje swoje wyroby między innymi do: Niemiec, Danii, Szwecji, Holandii, Hiszpanii, Włoch, Słowacji, Czech, Litwy i na Węgry. Sprzedaż hurtowa wyrobów jubilerskich na terenie kraju oraz w zakresie eksportu obsługiwana jest przez własnych przedstawicieli handlowych wyposażonych w katalogi, wzorniki i oprogramowanie zapewniające składanie zamówień według specyfikacji niezbędnej dla uruchomienia produkcji. Grupa Kapitałowa, na bazie wieloletniego doświadczenia na rynku biżuterii, prowadzi działalność w zakresie handlu i obróbki kruszców złota, srebra oraz pozostałych metali szlachetnych (surowce), gdzie wykorzystywane są liczne branżowe kontakty na rynku krajowym i zagranicznym. Handel surowcami nie jest narażony na wahania związane z sezonowością sprzedaży i stanowił działalność komplementarną dla handlu wyrobami jubilerskimi. Do końca 2016 roku Grupa pozyskiwała surowiec od krajowych partnerów handlowych, którzy realizowali zamówienia hurtowe. Grupa wypracowała model współpracy z dostawcami i odbiorcami surowca skutecznie ograniczający ryzyko związane ze zmianą cen surowców i kursów walut. Zmiana przepisów dotyczących podatku VAT wprowadzona od początku 2017 roku w sposób negatywny wpłynęła na rynek handlu hurtowego metalami szlachetnymi i spowodowała konieczność poszukiwania dla tego segmentu nowych rozwiązań biznesowych. Aktualnie spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie wypracowania nowego modelu dla realizacji zakupów surowca i dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego. Struktura Grupy Kapitałowej. Schemat Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2017r.: W dniu 1 grudnia 2016 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie określenia zasad realizacji kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej, których wprowadzanie zostało rozpoczęte w 2015r. Intencją wprowadzenia zmian układu organizacyjnego podmiotów Grupy jest prowadzenie działalności z wykorzystaniem spółek celowych posiadających udziały w spółkach operacyjnych, realizujących politykę biznesową Grupy Kapitałowej. 41
W ramach kolejnego etapu reorganizacji Grupy Kapitałowej, jednostka dominująca dokonała w grudniu 2016r. wyodrębnienia z istniejącego przedsiębiorstwa BRIJU Spółka Akcyjna, jego części związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich pod marką BRIJU. Tak wyodrębniona część przedsiębiorstwa wyceniona na 62,1 mln zł, obejmująca zarówno aktywa służące do produkcji i sprzedaży, zobowiązania związane z tą częścią przedsiębiorstwa, jak i pracowników zatrudnionych przy tej działalności, została z dniem 2 stycznia 2017 roku wniesiona do spółki operacyjnej BRIJU 1920 Sp. z o.o., (poprzednia nazwa spółki: BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o.), pozostającej pod kontrolą jednostki dominującej. W kolejnym etapie udziały spółki operacyjnej BRIJU 1920 Sp. z o.o. zostały przeniesione do spółki celowej z siedzibą w Luksemburgu. Po dokonanych zmianach, działalność INTERMA TRADE S.A. została skoncentrowana na zarządzaniu spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej oraz na handlu kruszcami metali szlachetnych. Po wniesieniu 2 stycznia 2017 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa do BRIJU 1920 Sp. z o.o. całość przychodów, kosztów i wyników segmentu wyrobów jubilerskich jest skoncentrowana w BRIJU 1920 Sp. z o.o. Dążąc do uproszczenia istniejącej struktury spółek zależnych w 2017 r. dokonano połączenia podmiotów dotychczas działających pod firmami DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A., BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. i BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A.. W tym celu z dniem 31 stycznia 2017 roku wymienione spółki komandytowo-akcyjne zostały przekształcone w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ostatnim etapem tej części reorganizacji Grupy Kapitałowej było połączenie z dniem 3 lipca 2017 r. spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmującej) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. W ramach prowadzonych w Grupie zmian organizacyjnych Zarząd jednostki dominującej w dniu 24 lipca 2017 r. podjął decyzję o wniesieniu udziałów w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. do spółki zależnej SOLO Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. W tym celu jednostka dominująca, jako jedyny udziałowiec, podwyższyła kapitał spółki SOLO Investments S. a r.l. o 13.556.471 nowych udziałów o wartości jeden euro każdy i objęła te udziały poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o.. Przeniesienie udziałów BRIJU 1920 Sp. z o.o. do SOLO Investments S. a r.l. ma również na celu budowanie pozycji tej spółki z Grupy Kapitałowej, jako przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w zakresie produkcji biżuterii w skali międzynarodowej. Wraz z przeniesieniem udziałów, w dniu 26 lipca 2017 r. nazwa spółki SOLO Investments S. a r.l. została zmieniona na BRIJU SOLO Investments S. a r.l. Z uwagi na wyłączenia konsolidacyjne realizacja wszystkich działań związanych z reorganizacją Grupy Kapitałowej nie będzie wpływać istotnie na prezentację i porównywalność skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. Przeprowadzenie reorganizacji Grupy Kapitałowej pozwoli na dywersyfikację ryzyka przypisanego do różnych obszarów działalności Grupy poprzez wyodrębnienie części działalności do podmiotów zależnych oraz uprości strukturę kosztów i przychodów należących do konkretnych segmentów działalności Grupy. 42
Podstawowy zakres działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2017r.: INTERMA TRADE S.A (poprzednia nazwa BRIJU S.A.) BRIJU 1920 Sp. z o.o. (poprzednia nazwa BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o.) Spółka Działalność podstawowa KRS DI BRIJU Sp. z o.o. (poprzednio DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A.) BRIJU SECUR Sp. z o.o. BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (poprzednio BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A.) BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (poprzednio BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A.) Handel surowcami metali szlachetnych Usługi administracyjne, księgowe i informatyczne Data utworzenia/wejścia do Grupy Kapitałowej 0000382656 Jednostka dominująca Produkcja i sprzedaż wyrobów jubilerskich 0000485851 listopad 2013 Usługi finansowe (od 3 lipca br. spółka połączona z BRIJU AGENCY Sp. z o.o.) Komplementariusz w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K. Pozyskiwanie i wynajem lokali na salony firmowe Usługi finansowe, usługi wykonywane spektrometrem (od 3 lipca br. spółka połączona z BRIJU AGENCY Sp. z o.o.) 0000656839 sierpień 2012 0000426637 lipiec 2012 0000656845 marzec 2014 Finansowa działalność usługowa 0000656845 październik 2013 BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K. Handel hurtowy wyrobami jubilerskimi i surowcami metali szlachetnych 0000583938 listopad 2015 BRIJU Solo Investments S.a r.l. (poprzednia nazwa Solo Investments S.a r.l.) Komplementariusz w Solo Investments Partnership SCSp B 199377 październik 2015 Solo Investments Partnership SCSp Posiadanie udziałów kapitałowych i praw oraz administrowanie, kontrolowanie i rozwijanie portfela B 199821 październik 2015 Skład organów Spółki Dominującej Na dzień sporządzenia raportu okresowego w skład organów INTERMA TRADE S.A. wchodzili: Zarząd Przemysław Piotrowski - Prezes Zarządu Tomasz Piotrowski - Wiceprezes Zarządu Jarosław Piotrowski - Wiceprezes Zarządu W 2017 r. skład Zarządu nie ulegał zmianie. Rada Nadzorcza Jerzy Siminski - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Tadeusz Bogajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maria Piotrowska - Sekretarz Rady Nadzorczej Barbara Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej 43
W 2017 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: z dniem 15 marca 2017 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył pan Jarosław Karasiński, z dniem 16 marca 2017 roku rezygnację złożył pan Kazimierz Przybyła, a z dniem 17 maja 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorczej pana Tadeusza Bogajewskiego. Struktura Akcjonariatu Na dzień 30 września 2017 r. kapitał zakładowy INTERMA TRADE S.A. wynosił 5 978 260 zł i dzielił się na 5 978 260 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 2 000 000 akcji serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa do głosów na walnym zgromadzeniu. 1 500 000 akcji serii A oraz akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od dnia 30 sierpnia 2017 r.) do dnia przekazania raportu za III kwartał 2017 r. nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariuszy INTERMA TRADE S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Struktura akcjonariuszy przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Tomasz Piotrowski 666 667 11,15% 1 333 334 16,71% Przemysław Piotrowski 669 322 11,20% 1 335 989 16,75% Jarosław Piotrowski 666 666 11,15% 1 333 332 16,71% Letamor Holdings Limited 600 000 10,04% 600 000 7,52% Pozostali akcjonariusze 3 375 605 56,46% 3 375 605 42,31% Razem 5 978 260 100,00% 7 978 260 100,00% Akcjonariusze Tomasz Piotrowski, Przemysław Piotrowski i Jarosław Piotrowski wspólnie sprawują kontrolę pośrednią nad pakietem 600.000 akcji INTERMA TRADE S.A. znajdujących się w posiadaniu spółki Letamor Holdings Limited. Zarządowi jednostki dominującej nie są znane umowy (w tym zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy INTERMA TRADE S.A. 44
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień przekazania raportu okresowego członkowie Zarządu jednostki dominującej bezpośrednio posiadają następującą ilość akcji INTERMA TRADE S.A.: Członek Zarządu Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania raportu za III kwartał 2017 (17 listopada 2017 r.) Liczba akcji posiadanych w dniu przekazania raportu za I półrocze 2017 (30 sierpnia 2017 r.) Zmiana stanu posiadania Tomasz Piotrowski 666 667 666 667 - Przemysław Piotrowski 669 322 669 322 - Jarosław Piotrowski 666 666 666 666 - Członkowie Zarządu Tomasz Piotrowski, Przemysław Piotrowski i Jarosław Piotrowski wspólnie sprawują również kontrolę pośrednią nad pakietem 600 000 akcji INTERMA TRADE S.A. (o wartości nominalnej 600.000 zł) znajdujących się w posiadaniu spółki Letamor Holdings Limited. W dniu przekazania raportu za I półrocze 2017 r. wymienieni członkowie Zarządu w sposób pośredni posiadali taką sama ilość akcji. Na dzień przekazania raportu za III kwartał 2017 r., według wiedzy Zarządu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji INTERMA TRADE S.A. lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i stan tego posiadania nie zmienił się, ponieważ członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji również na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego. 45
Zatrudnienie Według stanu na dzień 30 września 2017 r. liczba pracowników zatrudnionych w Grupie Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty wynosiła 344 osoby. Na dzień 30 września 2016 r. zatrudnienie w Grupie wynosiło 259 osób, co oznacza, że na przestrzeni ostatniego roku poziom zatrudnienia w Grupie Kapitałowej wzrósł o 85 osób tj. o 32,8%. Grupa Kapitałowa systematycznie zwiększa zatrudnienie wraz ze zwiększonym zainteresowaniem oferowanymi produktami i uruchamianymi sklepami własnymi. Nowozatrudnieni pracownicy przechodzą intensywne szkolenia, a w przypadku pracowników zajmujących się sprzedażą wyrobów jubilerskich - szkolenia z zakresu procesu sprzedaży i obsługi klienta oraz szkolenia produktowe. 46
2. WYBRANE DANE FINANSOWE Skonsolidowane i jednostkowe dane finansowe Poniższe tabele prezentują dane finansowe INTERMA TRADE S.A. oraz Grupy Kapitałowej za trzy kwartały 2017 r. wraz z danymi porównywalnymi za trzy kwartały 2016 r., a w przypadku danych dotyczących aktywów i pasywów dane według stanu na dzień 30 września 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2017 r. zostały objęte następujące jednostki z Grupy Kapitałowej: Jednostka dominująca: INTERMA TRADE S.A. Jednostki zależne: BRIJU SECUR Sp. z o.o. BRIJU 1920 Sp. z o.o. BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K. BRIJU AGENCY Sp. z o.o. BRIJU Solo Investments S.a r.l. Wymienione spółki objęte są konsolidacją metodą pełną na dzień 30 września 2017 r. Konsolidacją nie zostały objęte sprawozdania spółki Solo Investments Partnership SCSp z siedzibą w Luksemburgu. Zarząd INTERMA TRADE S.A. podjął decyzję o wyłączeniu spółki z konsolidacji, ponieważ wartości jej aktywów, wyniku finansowego i przychodów ze sprzedaży są nieistotne dla sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej. 47
Wybrane skonsolidowane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 3 kwartały 2017 narastająco 3 kwartały 2016 narastająco 3 kwartały 2017 narastająco 3 kwartały 2016 narastająco Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 66 988 557 689 15 737 127 653 Zysk/strata z działalności operacyjnej - 356 21 274-84 4 870 Zysk/strata brutto - 697 20 091-164 4 599 Zysk/strata netto - 1 274 19 177-299 4 390 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 11 757-4 207 2 762-963 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 1 482-2 531-348 - 579 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 6 022 10 943-1 415 2 505 Przepływy pieniężne netto, razem 4 253 4 205 999 963 w tys. PLN w tys. EUR 30 września 2017 31 grudnia 2016 30 września 2017 31 grudnia 2016 Aktywa razem 90 433 95 741 20 987 21 641 Zobowiązania długoterminowe 1 544 1 070 358 242 Zobowiązania krótkoterminowe 6 017 10 130 1 396 2 290 Kapitał własny 82 872 84 541 19 232 19 110 Kapitał podstawowy 5 978 5 978 1 387 1 351 Liczba akcji (w szt.) 5 978 260 5 978 260 5 978 260 5 978 260 Zysk/strata na jedną akcję (w zł, EUR) -0,21 3,21-0,05 0,73 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR) 13,86 14,14 3,22 3,20 W przypadku danych w EUR wartości z bilansu przeliczono z zastosowaniem średnich kursów ogłoszonych przez NBP (30 września 2017: 4,3091 zł/eur i 31 grudnia 2016: 4,4240 zł/eur) oraz pozostałe dane ze sprawozdań finansowych przeliczono z zastosowaniem średnich kursów w danym okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (3 kwartały2016: 4,3688 zł/eur, 3 kwartały 2017: 4,2566 zł/eur). 48
Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 3 kwartały 2017 narastająco 3 kwartały 2016 narastająco 3 kwartały 2017 narastająco 3 kwartały 2016 narastająco Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 26 434 500 762 6 210 114 622 Zysk/strata z działalności operacyjnej - 192 4 389-45 1 005 Zysk/strata brutto - 1 184 3 379-278 773 Zysk/strata netto - 1 001 2 600-235 595 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 881-21 164 677-4 844 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -73-2 161-17 - 495 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 5 623 22 044-1 321 5 046 Przepływy pieniężne netto, razem - 2 815-1 281-661 - 293 w tys. PLN w tys. EUR 30 września 2017 31 grudnia 2016 30 września 2017 31 grudnia 2016 Aktywa razem 61 849 88 587 14 353 20 024 Zobowiązania długoterminowe 33 053 33 272 7 671 7 521 Zobowiązania krótkoterminowe 206 22 571 48 5 102 Kapitał własny 28 589 32 745 6 635 7 402 Kapitał podstawowy 5 978 5 978 1 387 1 351 Liczba akcji (w szt.) 5 978 260 5 978 260 5 978 260 5 978 260 Zysk/strata na jedną akcję (w zł, EUR) -0,17 0,43-0,04 0,10 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR) 4,78 5,48 1,11 1,24 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł, EUR) 0 0 0 0 W przypadku danych w EUR wartości z bilansu przeliczono z zastosowaniem średnich kursów ogłoszonych przez NBP (30 września 2017: 4,3091 zł/eur i 31 grudnia 2016: 4,4240 zł/eur) oraz pozostałe dane ze sprawozdań finansowych przeliczono z zastosowaniem średnich kursów w danym okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (3 kwartały 2016: 4,3688 zł/eur, 3 kwartały 2017: 4,2566 zł/eur). 49
W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. Grupa Kapitałowa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 66 988 tys. zł, co stanowi spadek o 87,9% w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2016 r. Przychody ze sprzedaży w segmencie wyrobów jubilerskich wzrosły w porównywanych okresach o 14 350 tys. zł tj. o 49,5%, a przychody w segmencie surowce spadły o 95,5%. Z uwagi na przeważający udział w dotychczasowej sprzedaży Grupy przychodów ze sprzedaży segmentu surowce łącznie dla obydwóch segmentów nastąpił spadek sprzedaży w trzech kwartałach 2017 r. w porównaniu do trzech kwartałów 2016 r., ponieważ wzrost przychodów w segmencie wyrobów jubilerskich nie zrównoważył spadku przychodów w segmencie surowce. Przyczyny spadku obrotów w segmencie surowce oraz działania podejmowane przez Zarząd dla dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego - zostały omówione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności BRIJU S.A. i Grupy Kapitałowej w 2016 r. opublikowanym w dniu 31 marca 2017 r., jak również w punkcie 4 niniejszego sprawozdania. Wynik z działalności operacyjnej w Grupie Kapitałowej w 9 miesiącach 2017 r. wyniósł - 356 tys. zł, natomiast w tym samym okresie roku poprzedniego zysk z działalności operacyjnej wnosił 21 274 tys. zł. Wynik netto zrealizowany przez Grupę Kapitałową za 9 miesięcy 2017 r. wynosi -1 274 tys. zł, a w analogicznym okresie 2016r. wynosił 19 177 tys. zł. Jedyną przyczyną spadku kwoty zysku netto za 9 miesięcy 2017 r. jest spadek obrotów w segmencie surowce w porównaniu do 9 miesięcy 2016 r. Wynik w segmencie wyrobów jubilerskich jest w trzech kwartałach 2017 r. lepszy od wyniku osiągniętego przez ten segment w trzech kwartałach roku poprzedniego. Z dniem 2 stycznia 2017 r. nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jednostki dominującej zawiązanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sklepów jubilerskich pod marką BRIJU, do spółki BRIJU 1920 Sp. z o.o. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa weszły środki trwałe, rzeczy ruchome, nieruchomości, wszelkie prawa własności intelektualnej oraz majątkowe prawa autorskie, bazy danych, inne niematerialne składniki majątkowe, umowy, wierzytelności i inne prawa z umów handlowych, aktywa obrotowe, roszczenia i zobowiązania związane z prowadzeniem przenoszonej części przedsiębiorstwa, dokumenty źródłowe, przenoszalne zezwolenia, koncesje i decyzje administracyjne oraz środki pieniężne. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona na podstawie wyceny sporządzonej przez biegłego rewidenta. W zamian za wniesienie aportu jednostka dominująca objęła nowe udziały w BRIJU 1920 Sp. z o.o. Powyższe zmiany organizacyjne znacząco wpłynęły na dane jednostkowe (przede wszystkim na strukturę aktywów) prezentowane w sprawozdaniu INTERMA TRADE S.A. sporządzonym na dzień 30 września 2017 r. w porównaniu do danych na dzień 31 grudnia 2016 r. Z uwagi na wyłączenia konsolidacyjne, przeprowadzone zmiany organizacyjne nie wpływają natomiast na porównywalność danych prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej. Na dzień 30 września 2017 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej wynosi 90 433 tys. zł i jest o 5,5% niższa od sumy bilansowej według stanu na koniec 2016 r. Aktywa trwałe na 30 września 2017 r. wynoszą 21 470 tys. zł i w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2016 r. wzrosły o 1 054 tys. zł, w tym o 875 tys. zł z tytułu należności długoterminowych stanowiących wpłacone kaucje wynikające z umów najmu lokali w centrach handlowych. Aktywa obrotowe na 30 września 2017 r. obniżyły się w porównaniu do 31 grudnia 2016 r. o 6 361 tys. zł, z tego o 2 817 tys. zł tj. o 5,4% wzrosła wartość zapasów, o 13 652 tys. zł tj. o 72,9% obniżyła się wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, a o 4 268 tys. zł tj. o 108,5% wzrosła wartość środków pieniężnych. Na dzień 30 września 2017 r. wartość kapitałów własnych Grupy Kapitałowej wynosiła 82 872 tys. zł i stanowiła 91,6% wartości sumy bilansowej. Wartość zobowiązań na koniec III kwartału 2017 r. wynosiła 7 561 tys. zł, w porównaniu do 11 199 tys. zł na koniec 2016 r. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrosły z 1 429 tys. zł na koniec 2016r. do 4 108 tys. zł na dzień 30 września 2017 r. Stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług nadal pozostaje na niskim poziomie w relacji do wartości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Wartość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek na koniec 2016 r. wynosiła 5 773 tys. zł. W dniu 13 marca 50
2017 roku jednostka dominująca otrzymała pismo z Banku PEKAO S.A. z wypowiedzeniem umowy o wielocelowy limit kredytowy zawartej 5 sierpnia 2016 roku. Umowa została wypowiedziana z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, a więc termin spłaty kredytu przypadał w kwietniu br. Całość zobowiązań kredytowych została przez Spółkę spłacona w tym terminie i obecnie Grupa nie ma zobowiązań z tytułu kredytów, a źródłem finansowania działalności są kapitały własne. Segmenty działalności Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE S.A. prowadzi działalność w zakresie handlu hurtowego metalami szlachetnymi oraz w zakresie produkcji, sprzedaży i handlu wyrobami jubilerskimi. Grupa dzieli działalność na dwa segmenty operacyjne: Surowce segment obejmuje handel hurtowy i obróbkę surowców metali szlachetnych, Wyroby jubilerskie segment obejmuje produkcję, sprzedaż i handel wyrobami jubilerskimi Dane wykazane w kolumnie Pozostałe obejmują wyniki z najmu nieruchomości należącej do jednostki dominującej i zaliczanej do nieruchomości inwestycyjnych. Nieruchomość jest zabudowana dwoma budynkami usługowo-produkcyjno-handlowymi. Część pomieszczeń jest wynajmowana firmom zewnętrznym, a przychody i koszty dotyczące nieruchomości inwestycyjnej są ujmowane w pozostałych przychodach i w pozostałych kosztach operacyjnych. W sprawozdaniu jednostkowym INTERMA TRADE S.A. segment pozostałe obejmuje również przychody z usług świadczonych przez jednostkę dominującą na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej. Do końca 2016 r. w jednostce dominującej skupiała się działalność segmentu wyrobów jubilerskich oraz segmentu surowce. Powodowało to konieczność dokonywania podziału części kosztów na dwa segmenty, z wykorzystaniem zasad wypracowanych dla rachunku kosztów wspólnych. Od 2 stycznia 2017 r. nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich do BRIJU 1920 Sp. z o.o. Obecnie w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. koncentruje się całość przychodów i kosztów dotyczących segmentu wyrobów jubilerskich, a dokonana zmiana organizacyjna uprościła strukturę przychodów i kosztów przypisanych do konkretnych segmentów działalności. W wycenie wyników poszczególnych segmentów uwzględniane są przychody uzyskane w transakcjach zawartych między segmentami, dotyczące jedynie usług administracyjnych, księgowych i informatycznych świadczonych przez INTERMA TRADE S.A. na rzecz BRIJU 1920 Sp. z o.o. tj. na rzecz segmentu wyrobów jubilerskich. Segment surowce Przedmiotem obrotu są kruszce metali szlachetnych, w tym głównie złoto i srebro. Źródłami pozyskiwania surowca dotąd były wtórny rynek biżuterii oraz recykling odpadów produkcyjnych. Pozyskiwanie surowca do końca 2016 roku było powierzone partnerom handlowym - krajowym dostawcom realizującym zamówienia hurtowe. Zmiana przepisów dotyczących podatku VAT wprowadzona od początku 2017 roku w sposób negatywny wpłynęła na rynek handlu hurtowego metalami szlachetnymi i spowodowała konieczność poszukiwania dla tego segmentu nowych rozwiązań biznesowych. Aktualnie spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie wypracowania nowego modelu dla realizacji zakupów surowca i dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego. Segment wyroby jubilerskie Produkcja biżuterii stanowi połączenie nowoczesnej technologii oraz rzemiosła. Lata doświadczeń w produkcji biżuterii umożliwiły Grupie Kapitałowej wdrożyć unikalny, autorski system produkcji pozwalający na produkcję seryjną. Nowoczesne wyposażenie zakładu produkcyjnego oraz zabezpieczenia pomieszczeń produkcji gwarantują bezpieczeństwo produkcji i pracujących tam osób. Poprzez zastosowanie zamkniętego cyklu 51
gromadzenia odpadów produkcyjnych i samodzielne odzyskiwanie złota zminimalizowano ubytki technologiczne do standardów najlepszych firm produkcyjnych w świecie. Sprzedaż hurtowa realizowana jest na terenie Polski oraz poza granicami kraju. Każdy z rynków obsługiwany jest przez innych przedstawicieli handlowych. W przypadku realizacji zamówienia hurtowego rozpoczęcie jego realizacji uwarunkowane jest dostarczeniem surowca przez klienta lub wpłaceniem zaliczki w przypadku, gdy towar ma być wykonany z surowca Spółki. Wysyłka towaru odbywa się za pośrednictwem ubezpieczonej przesyłki kurierskiej. Dystrybucja biżuterii w sieci detalicznej odbywa się za pośrednictwem salonów własnych działających pod marką BRIJU. Segment wyrobów jubilerskich charakteryzuje się sezonowością, ponieważ najwyższa wartość sprzedaży przypada na IV kwartał roku, co jest związane z okresem tradycyjnych świątecznych zakupów. Sprzedaż wyrobów jubilerskich w grudniu stanowi ok. 20% sprzedaży rocznej segmentu. W pozostałych miesiącach roku miesięczna sprzedaż wyrobów jubilerskich stanowi od 6% do 9% rocznej wartości sprzedaży segmentu. Uwzględniając kierunek rozwoju Grupy Kapitałowej i zmianę relacji między wartością sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji, można stwierdzić, że sezonowość sprzedaży segmentu wyrobów jubilerskich w kolejnych latach będzie kształtowała się w podobny sposób. Przychody wg segmentów Zysk brutto ze sprzedaży wg segmentów 6,1% 35,3% Surowce 64,7% Wyroby jubilerskie 93,9% Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. w podziale na segmenty działalności za okres od stycznia do września 2017 r. oraz w analogicznym okresie roku poprzedniego kształtowały się następująco: Okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. Wyszczególnienie J.m. Surowce Wyroby jubilerskie Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów tys.zł 23 677 43 311 66 988 Koszty własny sprzedaży tys.zł -22 324-22 578-44 902 Zysk brutto ze sprzedaży (marża brutto) Pozostałe przychody i koszty segmentu tys.zł 1 353 20 733 22 086 % 5,7% 47,9% 33,0% tys.zł -2 239-20 210 7-22 442 Wynik operacyjny segmentu tys.zł -886 523 7-356 52
Okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. Wyszczególnienie J.m. Surowce Wyroby jubilerskie Pozostałe Razem Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów tys.zł 528 728 28 961 557 689 Koszty własny sprzedaży tys.zł -502 027-14 862-516 889 Zysk brutto ze sprzedaży (marża brutto) Pozostałe przychody i koszty segmentu tys.zł 26 701 14 099 40 800 % 5,1% 48,7% 7,3% tys.zł -5 692-13 821-13 -19 526 Wynik operacyjny segmentu tys.zł 21 009 278-13 21 274 Segment surowce Przychody ze sprzedaży w segmencie surowców w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. wyniosły 23 677 tys. zł i były o 95,5% niższe od przychodów osiągniętych w 9 miesiącach 2016 r. Przyczyną spadku obrotów w segmencie surowców jest zaprzestanie realizacji obrotów według dotychczas funkcjonującego modelu współpracy z kontrahentami. Aktualnie Grupa Kapitałowa jest w trakcie wypracowania nowego modelu działalności w segmencie surowców i dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego. Grupa oczekuje, że prowadzone działania doprowadzą do wzrostu obrotów w segmencie surowców do poziomu wcześniej realizowanego przez Grupę Kapitałową. Zysk brutto ze sprzedaży w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. w segmencie surowce wyniósł 1 353 tys. zł, a marża handlowa wyniosła 5,7%. Marża handlowa w 9 miesiącach 2017 r. była o 0,6 p.p. wyższa od marży osiągniętej w 9 miesiącach 2016 r. Uwzględniając pozostałe koszty segmentu, wynik operacyjny segmentu wyniósł w 9 miesiącach 2017 r. - 886 tys. zł. Strata odnotowana w segmencie surowce jest wynikiem kosztów ponoszonych w związku z pracami nad pozyskaniem nowego zagranicznego dostawcy w segmencie surowce oraz jest wynikiem utworzenia odpisu aktualizującego wartość wierzytelności od Kaytek Purchasing Limited (o utworzeniu odpisu INTERMA TRADE S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 48/2017 z 10 listopada 2017 r. oraz jest on opisany w punkcie 3 niniejszego raportu). Segment wyroby jubilerskie Przychody ze sprzedaży w segmencie wyrobów jubilerskich w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017r. wyniosły 43 311 tys. zł i były o 49,5% wyższe od wartości osiągniętej w 9 miesiącach 2016 r. Wysoka dynamika przychodów została osiągnięta poprzez wzrost sprzedaży realizowanej we własnej sieci sprzedaży, w której sprzedaż przyrasta wraz z uruchamianiem kolejnych salonów, jak również poprzez wzrost wartości sprzedaży w już funkcjonujących sklepach. Marża brutto w segmencie wyrobów jubilerskich w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. wyniosła 47,9% i jest o 0,8% niższa od marży osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. Pozostałe koszty segmentu w 9 miesiącach 2017 r. są wyższe od kosztów poniesionych w 9 miesiącach 2016 r., ponieważ zawierają koszty funkcjonowania większej ilości salonów oraz jednorazowe koszty ponoszone w momencie uruchamiania nowych salonów. Na koniec III kwartału 2017 roku działało 51 salonów pod marka BRIJU (na koniec III kwartału 2016 r. było 36 salonów) i wspomniane wcześniej koszty uruchomienia oraz koszty działalności spowodowały łączny wzrost kosztów segmentu wyrobów jubilerskich z 13 821 tys. zł za trzy kwartały 2016 r. do 20 210 tys. zł za trzy kwartały 2017 r. Zysk operacyjny segmentu wyrobów jubilerskich w 9 miesiącach 2017 r. wyniósł 523 tys. zł, wobec zysku 278 tys. zł odnotowanego w segmencie wyrobów jubilerskich w 9 miesiącach 2016r. W ostatnim kwartale 2017 r. wyniki segmentu wyrobów jubilerskich zdecydowanie wzrosną, co będzie związane z wzrostem wartości sprzedaży w poszczególnych sklepach 53
(zwłaszcza uruchomionych w ostatnim kwartale 2016r.), sezonowym wzrostem wartości sprzedaży w IV kwartale roku, dalszym wzrostem ilości sklepów (co powoduje spadek kosztów stałych przypadających na jeden sklep) oraz będzie wynikiem prowadzonych działań w zakresie poprawy efektywności segmentu. 3. ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE OD 1 LIPCA 2017 R. DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU Lipiec 2017 r. Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej W dniu 3 lipca 2017 r. zostało dokonane połączenie spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. (jako spółki przejmujące) ze spółkami DI BRIJU Sp. z o.o. i BRIJU NETWORK Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi). Połączenie zostało dokonane stosowanie do art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę BRIJU AGENCY Sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o., a nowo utworzone udziały zostały wydane jednostce dominującej, jako jedynemu wspólnikowi spółek przejmowanych, w zamian za majątek tych spółek. Przeprowadzone zmiany organizacyjne spowodują ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej, a także zwiększą efektywność zarządzania Grupą. Zmiany organizacyjne nie mają wpływu na wyniki prezentowane przez Grupę Kapitałową w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Umowa pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej W dniu 11 lipca 2017 r. zostały zawarte dwie umowa pożyczki pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej. Spółka BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp. K. (pożyczkodawca) udzieliła pożyczki w kwocie 10,0 mln zł jednostce dominującej oraz w kwocie 4,5 mln zł spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o.. Kwoty pożyczek mogą być przekazane na rachunek bankowy jednostki dominującej i BRIJU 1920 Sp. z o.o. w ratach w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. Strony ustaliły oprocentowanie pożyczek w oparciu o stawkę WIBOR 1Y powiększoną o marżę. Odsetki będą naliczane w okresach kwartalnych. Termin spłaty pożyczek wraz z kwotą należnych odsetek strony umowy uzgodniły do dnia 10 lipca 2027 r. Środki z pożyczek spółki (pożyczkobiorcy) wykorzystali na zwiększenie kapitału obrotowego i finansowanie bieżącej działalności. Realizacja kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej W dniu 24 lipca 2017 r. Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę o wniesieniu udziałów w spółce zależnej BRIJU 1920 Sp. z o.o., do której wcześniej przeniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z produkcją i sprzedażą detaliczną wyrobów jubilerskich, do spółki zależnej SOLO Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Działania te stanowiły realizację zasadniczej części kolejnego etapu zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej. Zgodnie z wcześniej przekazywanymi informacjami, intencją wprowadzenia planowanych zmian układu organizacyjnego podmiotów Grupy jest prowadzenie działalności z wykorzystaniem spółek celowych posiadających udziały w spółkach operacyjnych, realizujących politykę biznesową Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji dywersyfikacja ryzyka przypisanego do różnych obszarów działalności oraz uproszczenie struktury kosztów i przychodów przypisanych do konkretnych segmentów dotychczasowej działalności Grupy. Zgodnie z przyjętymi w roku 2015 założeniami, jednostka dominująca zapewnia kontrolę oraz właściwe funkcjonowanie struktury poprzez odpowiedni udział w procesie zarządczym i decyzyjnym wszystkich podmiotów. Realizacja działań związanych z reorganizacją nie wpływa istotnie na prezentację przez Grupę Kapitałową skonsolidowanych wyników finansowych. Przeniesienie udziałów BRIJU 1920 Sp. z o.o. do SOLO Investments S.a r.l. ma na celu dodatkowo budowanie pozycji tej spółki zależnej, jako przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w zakresie produkcji i sprzedaży 54
biżuterii w skali międzynarodowej. Jest to związane ze strategią Grupy Kapitałowej, rozwoju sprzedaży wyrobów produkowanych w ramach Grupy, także poza granicami kraju. Wraz z przeniesieniem udziałów nazwa spółki SOLO Investments S.a r.l. została zmieniona na BRIJU SOLO Investments S.a r.l. Wartość transakcji wniesienia udziałów spółki BRIJU 1920 Sp. z o.o. do spółki zależnej BRIJU SOLO Investments S.a r.l. na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31 marca 2017 r. została przyjęta w kwocie 57.482.149,64 zł. Październik 2017 r. Rejestracja przez Sąd zmiany nazwy Spółki i innych zmian w Statucie W dniu 11 października 2017 roku do Krajowego Rejestru Sądowego zostały wpisane zmiany w Statucie uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2017 r. Jedna z wprowadzonych zmian Statutu dotyczyła nowej nazwy Spółki. Z dniem zarejestrowania zmiany w KRS tj. z dniem 11 października 2017r. nazwa Spółki została zmieniona z BRIJU Spółka Akcyjna na INTERMA TRADE Spółka Akcyjna. Wprowadzenie zmiany nazwy jest związane z działaniami restrukturyzacyjnymi przeprowadzanymi w Grupie Kapitałowej. Pozostałe zmiany wprowadzone w Statucie dotyczyły sprecyzowania kompetencji Rady Nadzorczej w zakresie komitetu audytu, zgodnie z uchwalonymi przepisami nowej ustawy o biegłych rewidentach oraz dotyczyły kompetencji organów Spółki do sprezycowania płacowych i pozapłacowych elementów wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Listopad 2017 r. Zmiana nazwy skróconej i oznaczenia dla akcji Spółki notowanych na GPW W komunikacie z dnia 2 listopada 2017 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poinformowała, że w związku ze zmianą firmy spółki z BRIJU S.A. na INTERMA TRADE S.A. począwszy od dnia 6 listopada 2017 roku akcje Spółki będą notowane pod nazwą skróconą ITMTRADE i oznaczeniem ITM. Utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności BRIJU AGENCY Sp. z o.o. w dniu 23 grudnia 2013 r. nabyła od BRIJU S.A. wierzytelność w kwocie 4.236.918,05 zł należną od KLONDIKE LTD. Od dnia 9 kwietnia 2015 r. w wyniku nabycia przedsiębiorstwa KLONDIKE LTD, nastąpiła zmiana dłużnika na Kaytek Purchasing Limited. Wierzytelność jest spłacana w ratach miesięcznych, a spłata należności głównej przez Kaytek Purchasing Limited powinna się zakończyć 31 marca 2018 r. Kwota należność pozostająca do spłaty na dzień 30.09.2017 r. wynosi 1.492.614,89 zł. Z uwagi na występujące opóźnienia w regulowaniu rat płatności oraz niewywiązanie się firmy Kaytek Purchasing Limited z ustaleń dotyczących spłaty wierzytelności, Zarząd spółki BRIJU AGENCY Sp. z o.o. podjął decyzję o rozpoczęciu dochodzenia spłaty wierzytelności od Kaytek Purchasing Limited na drodze sądowej i z ustanowionych zabezpieczeń. Z uwagi na powyższe okoliczności na pozostałą część wierzytelności w kwocie 932.605,11 zł w sprawozdaniu finansowym BRIJU AGENCY Sp. z o.o. sporządzonym na dzień 30.09.2017r. został zawiązany odpis aktualizujący wartość wierzytelności. Wraz z odpisami tworzonymi w latach wcześniejszych, odpisem aktualizującym na 30.09.2017 r. będzie objęta cała wierzytelność należna od Kaytek Purchasing Limited. 55
4. PLANOWANE DZIAŁANIA ROZWOJOWE ORAZ CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI Prace związane z tworzeniem sieci salonów działających pod marką BRIJU prowadzone są od 2013 roku. Nowe lokalizacje do uruchomienia salonów w kolejnych latach są analizowane pod względem położenia na terenie centrum handlowego, jak również pod względem siły nabywczej potencjalnych klientów oraz konkurencji. Wszystkie salony posiadają jednolity wystrój zgodny z koncepcją salonów BRIJU oraz system operacyjny umożliwiający szybkie i sprawne przeprowadzanie kampanii reklamowych oraz promocyjnych. Równolegle z otwieraniem nowych salonów, cały czas prowadzone są prace nad pozyskaniem lokalizacji spełniających wyznaczone kryteria, w których będą uruchamiane salony w kolejnych okresach. W 2017 r. zostały otwarte salony w Bielsku-Białej oraz drugi salon w Warszawie, salon w Świdnicy, Słupsku, trzeci salon w Poznaniu oraz salony w Gdańsku i w Krakowie. Łączna powierzchnia salonów uruchomionych w pierwszych dziewięciu miesiącach 2017 r. wyniosła 357 m 2. Wraz z salonami otwartymi w latach wcześniejszych na koniec 2017 roku cała sieć sklepów detalicznych wyniesie ok. 3,6 tys. m 2 i będzie składać się z 53 salonów stacjonarnych. Grupa Kapitałowa zakłada, że w następnym roku tempo uruchamiania nowych salonów będzie zbliżone do tego w roku bieżącym. Lokalizacje do uruchomienia kolejnych salonów zostały wytypowane, są negocjowane i podpisywane kolejne umowy najmu. Ostateczna liczba nowych salonów otwieranych w następnych latach będzie uzależniona od możliwości pozyskania lokali spełniających przyjęte w Grupie kryteria oceny nowych lokalizacji. Oprócz zwiększania ilości salonów planowane są również zmiany jakościowe w istniejącej sieci, polegające na powiększeniu powierzchni dobrze prosperujących punktów lub zmianie lokalizacji w ramach centrum handlowego. Z właścicielami centrów handlowych podejmowane są także renegocjacje warunków umów najmu lokali, co pozwala obniżać koszty funkcjonowania salonów lub uzyskiwać dodatkowe korzyści w porównaniu do wcześniejszych warunków. W kolejnych miesiącach nadal będą konsekwentnie wprowadzane do sprzedaży nowe kolekcje wyrobów wykonanych ze złota i srebra, które będą różnicować ofertę produktową salonów BRIJU w stosunku do innych sklepów działających na polskim rynku. W III kwartale 2017 r. do wybranych salonów wprowadzono zegarki marki EPOS, które są zegarkami z wyższego segmentu, w porównaniu do wcześniej dostępnych w salonach BRIJU. Marka Briju systematycznie pracuje nad poprawieniem atrakcyjności nie tylko oferty produktowej, ale też strony wizualnej salonów poprzez wspieranie prowadzonych działań promocyjnych, dedykowanym poszczególnym akcjom, okazjonalnym wystrojom sklepów. Grupa Kapitałowa planuje rozszerzenie działań promocyjnych i marketingowych na nowe kanały komunikacji, do tej pory niewykorzystywane lub też wykorzystywane na mniejszą skalę. W coraz większym zakresie prowadzone są prace nad ciągłym poszerzaniem i uatrakcyjnianiem oferty e-sklepu poprzez zwiększanie ilości dostępnego tam asortymentu oraz modyfikowanie i ulepszanie funkcjonalności strony internetowej. W końcówce 2016 roku zostały uchwalone i opublikowane 15 grudnia 2016 roku zmiany w podatku od towarów i usług (VAT), które zaczęły obowiązywać od 1 stycznia 2017 roku. Na podstawie dotychczasowego doświadczenia, można stwierdzić że każdorazowe wprowadzenie zmian ustawodawczych w tym przedmiocie negatywnie wpływało na poziom obrotów w handlu surowcem, a rynek potrzebował czasu na wypracowanie nowych procedur i dostosowanie się do nowych uwarunkowań prawnych. W ocenie Spółki zmiany prawne dotyczące podatku VAT wprowadzone w 2017 roku w sposób szczególny dotknęły rynek handlu hurtowego metalami szlachetnymi, wpłynęły na zmniejszenie dostaw na rzecz Grupy Kapitałowej i spowodowały konieczność poszukiwania dla tego segmentu nowych rozwiązań biznesowych. Negatywne konsekwencje dla rynku hurtowego metali szlachetnych wynikające z wprowadzonych w 2017 r. zmian w funkcjonowaniu podatku VAT zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności BRIJU S.A. i Grupy Kapitałowej w 2016r. opublikowanym wraz z raportem rocznym za 2016 rok. 56
Zmiany legislacyjne w zakresie podatku VAT wpływają negatywnie na wszystkich uczestników rynku i też bezpośrednio na działania Grupy Kapitałowej. W Grupie funkcjonują bardzo wysokie standardy w zakresie weryfikacji dostawców (potwierdzeniem ich skuteczności były dotychczasowe zwroty podatku VAT dokonywane w terminie 25 dni po złożeniu deklaracji podatkowej, które były poprzedzone szczegółowym sprawdzeniem przez urzędy skarbowe dokumentów i rozliczeń podatkowych Spółki), ale nawet te standardy nie uchronią Grupy przed wdrożeniem procedur sprawdzających wynikających ze znowelizowanych przepisów, a negatywne konsekwencje dla Grupy mogą wynikać wtedy z samej długotrwałość tego postepowania. Przedmiotem dostaw w handlu hurtowym Grupy są wyroby jubilerskie (głównie sprzedawane przez klientów w obrocie wtórnym), które w dotychczasowych przepisach, ale również według zasad obowiązujących w 2017 roku, są objęte w obrocie krajowym podatkiem VAT według stawki 23%. Nowelizacja przepisów nie rozszerzyła stosowanie tzw. odwrotnego obciążenia (tj. sytuacji, gdzie podatek VAT byłby naliczany przez Spółkę, jako nabywcę towaru) na grupy towarów będące dotychczas przedmiotem obrotu w handlu hurtowym surowcami. Aktualnie spółki z Grupy Kapitałowej są w trakcie wypracowania nowego modelu i dostosowania swojej polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego. Grupa przeanalizowała możliwości dostaw surowca bezpośrednio od dostawców zagranicznych i podjęła działania mające na celu nawiązanie współpracy z podmiotami zagranicznymi. Efektem tych działań i negocjacji jest podpisanie listu intencyjnego z zagranicznym kontrahentem (Emitent informowała o tym w raporcie bieżącym nr 11/2017). W tym zakresie prowadzone są dalsze uzgodnienia celem ustalenia warunków współpracy i logistyki dostaw. Negocjacje cały czas trwają z uwagi na fakt, że umowa ma być kontraktem długoterminowym oraz ze względu na znaczną wartość jednostkowej dostawy, jak również z uwagi na wysokie wymagania obydwóch stron co do bezpieczeństwa finansowego transakcji. Spółka oczekuje, że opisane wyżej działania mające na celu nawiązanie nowych trwałych relacji handlowych z dostawcami krajowymi oraz zagranicznymi doprowadzą w przyszłości do wzrostu obrotów w segmencie surowców do poziomu wcześniej realizowanego przez Grupę Kapitałową. 5. INFORMACJA ODNOŚNIE PROGNOZ FINANSOWYCH INTERMA TRADE S.A. i Grupa Kapitałowa nie podawały do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na 2017 rok. 57